Adolfo Dominguez S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	29/02/2024
CIF:	A-32104226
Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
Domicilio social:
SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL, CALLE 4, PARCELA 8.

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad") se regula en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2022, con un 99,99% de votos de los accionistas presentes y representados, para el periodo 2023-2025 (la "Política").

La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad, fija y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General y que, para el ejercicio 2024-2025 se ha fijado en 427.000 euros. Esta retribución consiste en una asignación fija (45.000 euros), para cada consejero por su pertenencia al Consejo, una asignación fija adicional por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo (8.000 euros) y una asignación fija adicional por el cargo de presidencia de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (8.000 euros, respectivamente).

Las cantidades a percibir por los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas están previstas en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, y cuyo contenido cumple con lo previsto en la Política y que son las siguientes:

La remuneración de la Presidenta Ejecutiva, así como la del Consejero Delegado está compuesta por: (i) una retribución fija anual, (ii) una retribución variable anual vinculada a resultados, y (iii) un sistema de retribución variable a largo plazo, también vinculada a resultados. Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de un plan de ahorro a largo plazo.

Los importes máximos varían en función de la responsabilidad asumida y las características que desempeñen cada uno de ellos y, en concreto son los siguientes:

Retribución fija anual (en bruto y en metálico) por el ejercicio de las funciones ejecutivas:

Un máximo de 271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva Un máximo de 230.000 euros para el Consejero Delegado

Retribución variable anual:

Un 70% de la retribución fija anual respectivamente, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, para un cumplimiento del 100% del "target" establecido. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo "target" para cada consejero ejecutivo.

Retribución variable plurianual:

Para la Presidenta Ejecutiva: Como máximo, 2,55 veces su retribución fija. Para el Consejero Delegado: Como máximo, 1,84 veces su retribución fija.

Tal y como se recoge en el apartado A.1.6 siguiente, está previsto que la retribución variable plurianual sea pagadera en acciones de la Sociedad.

- Plan de ahorro a largo plazo:

Adicionalmente, de conformidad con la Política, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de una parte asistencial, en la modalidad de plan de fidelización consistente en un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, por importe anual limitado a 17.000 euros. En la actualidad, el Consejero Delegado no es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida.

Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modificar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia, revisándola periódicamente.

En consecuencia, para la aprobación de la Política se llevarán a cabo las siguientes actuaciones: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la política de remuneraciones para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la citada Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales.

Por otra parte, en línea con el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabó el asesoramiento de expertos externos para un mejor cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2022-2023, se solicitaron los servicios de la consultora WTW (Willis Towers Watson), como asesor externo en el proceso de elaboración y propuesta de la Política antes mencionada, con el objetivo de adaptarla a la situación económica y de negocio de la Sociedad, y alinearla con el plan de negocio revisado para el período 2022-2024 por el Consejo de Administración.

El asesor externo contratado por la Sociedad para realizar este análisis y estudio sobre la Política tuvo en cuenta datos, así como sus conocimientos y experiencia en materia de retribuciones del Consejo, respecto de otras sociedades, que tienen un grado de comparabilidad razonable con relación a la Sociedad.

En la Política no se prevén excepciones temporales, si bien, se regulan supuestos, procedimientos y condiciones concretas para su aplicación, que se irán explicando a lo largo del presente informe.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Como se ha indicado, sólo los consejeros ejecutivos pueden percibir conceptos retributivos variables, esto es, la Presidenta Ejecutiva (Dña. Adriana Domínguez) y el Consejero Delegado (D. Antonio Puente). Según lo expuesto, está previsto que la Presidenta Ejecutiva y el Consejero Delegado perciban durante el ejercicio 2024-2025:

• Presidenta Ejecutiva: una retribución fija de 271.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 189.700 euros y una retribución variable a largo plazo como máximo, 2,55 veces su retribución fija. Asimismo, está previsto que perciba como aportación a un plan de ahorro a largo plazo la cantidad 17.000 euros.

• Consejero Delegado: una retribución fija de 230.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 161.000 euros y una retribución variable a largo plazo como máximo, 1,84 veces su retribución fija.

En consecuencia, la retribución variable de cada uno de ellos supondría un 75,36% y 71,75%, respectivamente, de su retribución total. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.

En cualquier caso, en el supuesto de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo "target" para cada consejero ejecutivo.

Por otro lado, el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos depende de la consecución de determinados parámetros. Los parámetros que se utilizan para la fijación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo.

Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se vinculan, entre otros, al desempeño y a los resultados obtenidos por la Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios.

Por otro lado, desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculados, entre otros, a la responsabilidad social, el buen gobierno y la sostenibilidad de Adolfo Domínguez, interacciones del cliente con la marca y transformación de la organización, etc.

El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a los consejeros ejecutivos en cada momento. Cada objetivo de la retribución variable a corto y a largo plazo, tendrá generalmente asociada una escala de logro. La escala de consecución está definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, a partir del cual no se incrementa el valor del incentivo. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de "clawback" que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que (i) dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, (ii) se impusiera por la CNMV una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o (iii) se produjera el cese de este por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme;

Asimismo, estos contratos incluyen una cláusula "malus", la cual permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si: (i) con anterioridad a su abono tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (ii) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (iii) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; o (iv) se produce cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan de Negocio de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad.

En particular, las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos en el ejercicio 2024-2025 para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes:

(a) Se garantiza un equilibrio adecuado entre los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración, estableciéndose, con carácter general, una asignación fija y en metálico para los consejeros en su condición de tales, mientras que, para los consejeros ejecutivos, dicho paquete está compuesto, entre otros, por un componente fijo que se combina con un componente variable, tanto a corto como a largo plazo, que tiene un peso significativo dentro del total de la remuneración (50%), con el fin de alinear lo máximo posible la retribución de los consejeros ejecutivos con los resultados de la Sociedad, así como con sus intereses y sostenibilidad a largo plazo.

(b) El propósito de los elementos retributivos asignados a los consejeros ejecutivos consiste fundamentalmente en: (i) en el caso de los elementos fijos, recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado de empresas comparables; (ii) en la retribución variable a corto plazo, potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos en cada ejercicio; (iii) en la retribución variable a largo plazo, motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan de Negocio y la estrategia de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento.

(c) Los importes correspondientes a las asignaciones fijas previstas para los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez en su condición de tales, así como la retribución fija asignada a los consejeros ejecutivos de la Sociedad son asumibles por la Compañía y no comprometen la solvencia de la Sociedad en el corto o largo plazo.

(d) La Retribución Variable a Largo Plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.

(e) El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

(f) Las métricas establecidas tanto en la Retribución Variable a Corto Plazo como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas y los presupuestos de la Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no financieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiente, social y gobernanza.

(g) Los consejeros no ejecutivos están excluidos de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto o largo plazo, que la Sociedad pueda implantar en cada momento en el marco de la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, ligados al rendimiento de la Sociedad y del consejero en cuestión, así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos financieros y de los sistemas de ahorro y previsión social. Por tanto, los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo. No obstante, no se produciría un conflicto en aquellos supuestos en los que se entreguen a los consejeros no ejecutivos acciones como parte de su remuneración cuando dicha entrega se condicione a que mantengan las acciones hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, con arreglo a lo previsto en la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022 y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en línea con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

(h) No existen remuneraciones variables garantizadas.

(i) En el supuesto de que cualquier sistema de retribución variable, a corto o a largo plazo, que se conceda a los consejeros ejecutivos en el marco de la Política aprobada por la Junta, se liquide en acciones, opciones u otros instrumentos financieros de la Sociedad, no podrá transferirse su titularidad o ejercitarse hasta transcurrido un plazo de al menos tres (3) años, salvo en los supuestos específicamente previstos en el apartado 3.7 de la citada Política, lo que genera una mayor involucración en la creación de valor a largo plazo de la Sociedad y un mayor alineamiento de los intereses de los consejeros con el interés social sostenible a largo plazo de la Compañía.

(j) Los compromisos indemnizatorios recogidos en los contratos de los consejeros ejecutivos, reflejados en la Política, no superan los límites recogidos en la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción, en línea con la citada recomendación.

(k) En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2024-2025 propuesto a la Junta General es de 427.000 euros.

Este importe está adecuado a la dedicación efectiva (en especial de los Presidentes de las Comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez. Asimismo, la determinación del referido importe pretende en todo momento asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perfil de consejero adecuado. Este importe estará vigente en tanto en cuanto la Junta General no apruebe su modificación.

Conforme a la distribución acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad, está previsto que los consejeros en su condición de tales devenguen durante el ejercicio 2024-2025:

Que Dña. Adriana Domínguez González, en su condición de consejera ejecutiva, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración.
Que D. Antonio Puente Hoces, en su condición de consejero ejecutivo, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración.
Que D. José Luis Sainz Díaz, consejero independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 16.000 euros por su condición miembro y de presidente de la Comisión de Auditoría y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No percibe ninguna retribución adicional por el desempeño del cargo de consejero coordinador.
Que D. Adolfo Domínguez Fernández, consejero dominical, perciba una retribución fija anual de 45.000 euros que se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero.

Que Dña. Valeria Domínguez González, consejera dominical, perciba una retribución fija anual de 61.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital.
Que Dña. Diana Morato Feliciano, consejera independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.00 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital.
Que D. Rafael Prieto Martín, consejero independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría y 16.000 euros por su condición de miembro y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros, en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija de los consejeros ejecutivos se determina de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones fijas podrían ser revisadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Para el ejercicio 2024-2025, se prevén los siguientes componentes fijos para los consejeros ejecutivos:

271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva 230.000 euros para el Consejero Delegado

El Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de la Política. Las modificaciones que se acuerden deberán justificarse con base en los criterios objetivos que se detallan en la Política que se propone a la aprobación de la Junta General y se desglosarán debidamente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, la percepción de remuneración en especie alguna.

Al margen de lo anterior, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución puede complementarse con otras compensaciones no dinerarias, tales como seguros de vida y de invalidez de conformidad con sus contratos, u otras remuneraciones en especie (i.e. vehículos, seguros de vida, seguros de salud, etc.) conforme a lo previsto en la Política.

Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, cuyas condiciones básicas se explican en el apartado A.1.7 del presente informe.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los consejeros ejecutivos participan en los siguientes sistemas de retribución variable, en línea con lo previsto en la Política así como en sus contratos.

- Retribución variable anual

Conforme a la Política, la Sociedad puede alinear la retribución variable a corto plazo con (i) su Plan Estratégico, el cuál recoge los objetivos estratégicos (alineados con la estrategia empresarial de la Compañía), (ii) el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía.

La retribución variable anual se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, para el ejercicio 2024-2025 son:

(i) Objetivos Cuantitativos (80% respecto del total de la valoración): cumplimiento de objetivos de ventas (50% respecto del total) y cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total).

(ii) Objetivos Cualitativos (20% respecto del total de la valoración):

a. Cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se refieren a las distintas áreas de actuación, como, por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc.

b. Implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos; creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y reporte periódicos sobre el resultado de los controles.

La evaluación del cumplimiento se aprueba por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad.

En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale al 70% de la retribución fija anual de cada uno de los Consejeros ejecutivos (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 189.700 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 161.000 euros en el caso del Consejero Delegado).

- Retribución variable plurianual o a largo plazo

Los objetivos para la determinación de la retribución variable plurianual se basan en parámetros de carácter tanto financiero como no financiero, habiéndose fijado los siguientes:

(i) Objetivos Financieros (90% respecto del total de la valoración):

a. beneficio neto anual, excluyendo ingresos extraordinarios (70% respecto del total)
b. rendimiento total para el accionista absoluto (20% respecto del total);

(ii) Objetivos No Financieros. Plan de Impacto Positivo (10%):

a. incremento en el porcentaje de materias primas sostenibles en las colecciones (4%).

b. incremento en el porcentaje de proveedores aliados en sostenibilidad (4%).
c. mejora en la trazabilidad de la cadena de suministro (2%).

La evaluación del cumplimiento de los objetivos relativos a la retribución variable plurianual se lleva a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad.

En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale a 2,55 veces la retribución fija anual en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y a 1,84 veces la retribución fija en el caso del Consejero Delegado (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 691.050 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 423.200 euros en el caso del Consejero Delegado).

Con carácter general, para que cada uno de los Consejeros beneficiarios de la retribución variable plurianual tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez en la fecha de percepción de las acciones.

No obstante, existen determinados supuestos (good leaver) en los que un beneficiario que no mantenga su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez tendrá derecho a percibir la parte proporcional que le corresponda. En particular, se trata de los siguientes supuestos: jubilación,

fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, resolución de mutuo acuerdo, desistimiento unilateral de la Sociedad sin causa, cambio de control, asignación a un puesto diferente de la Sociedad o de su grupo.

La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó el plan de retribución variable a largo plazo (2021-2023). Posteriormente, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez actualizó su plan de negocio 2022-2024 que es más ambicioso, a la luz de la evolución del entorno macro-económico y de las oportunidades en el sector retail. Con el objetivo de acompasar dicho plan de negocio, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) (el "Plan"), que fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, dejando sin efecto el plan anterior. La propuesta del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) es continuista con el plan de incentivo a largo plazo anterior. Las modificaciones principales respecto del plan anterior consistieron en: extensión de la duración un año más (hasta el 28 de febrero de 2025), aumentar proporcionalmente el número de acciones asignadas a los beneficiarios del Plan y adecuar las condiciones para recibir dichas acciones, en función de las prioridades establecidas en el nuevo Plan de Negocio.

Las características principales del Plan son las siguientes:

(a) Este sistema de incentivo a largo plazo es un plan de retribución variable que se instrumenta a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de la Sociedad en 2025, una vez (i) se haya verificado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para los ejercicios 2021 a 2024 y (ii) siempre que el beneficiario haya permanecido en el Grupo Adolfo Domínguez hasta el final del periodo del Plan (sin perjuicio de las excepciones que se estimen oportunas).

(b) Beneficiarios: Los beneficiarios son los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección del Grupo Adolfo Domínguez que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, haya decidido formalmente incorporar al sistema ("Beneficiarios").

(c) Duración y mantenimiento de las acciones: El Plan consta de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 4 años; iniciándose el 1 de marzo de 2021 y finalizando el 28 de febrero de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones esta previsto que se realice en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024-2025. La totalidad de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de 3 años. Se exceptúa el caso de que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución fija, de acuerdo con lo establecido en la Política.

Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

(d) Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: El número máximo de acciones que podrán ser asignadas al Plan asciende a 294.443 acciones ordinarias de la Sociedad, para un sobrecumplimiento de hasta un 120% sobre los objetivos, representativas del 3,17% del capital social. En concreto, el número máximo de acciones a asignar a cada uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, para un cumplimiento target, es el siguiente:

(i) 95.684 acciones en el caso de la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 70% de su retribución fija vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre 4,54 euros/ acción (en adelante, el "Valor de Referencia"). Este Valor de Referencia está calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020-2021 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio 2021-2022, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%.

(ii) 58.689 acciones en el caso del nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 53% de su retribución fija vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre el Valor de Referencia. El número de acciones que en ejecución del Plan sean efectivamente entregadas a cada consejero ejecutivo al finalizar el periodo de medición de objetivos, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Beneficiarios, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes.

(e) Requisitos y condiciones para la liquidación del Plan: El número concreto de acciones de la Sociedad que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Beneficiarios del Plan a la finalización del mismo estará condicionado en función del cumplimiento de los siguientes objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas y la sostenibilidad.

(i) 73.610 acciones estarán vinculadas a los objetivos establecidos en el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023), en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas de 2021, esto es, Beneficio Neto del ejercicio 2021-2022, Retorno Total para el Accionista alcanzado en el periodo entre 1 de marzo de 2021 y el 29 de febrero de 2024 y los objetivos de sostenibilidad incluidos en el Plan de Impacto Positivo (materias primas, proveedores aliados en sostenibilidad y trazabilidad de la cadena de suministro), medidos al finalizar el ejercicio 2023-2024.

(ii) 220.833 acciones estarán vinculadas a los siguientes objetivos, alineados con el nuevo Plan de Negocio:

Beneficio neto: Suma de la cifra de los beneficios netos correspondientes a los ejercicios 2022-2023, 2023-2024 y 2024-2025, expresado en euros. El peso de esta métrica es un 70%.
Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el periodo de duración de tres años del ILP. El peso de esta métrica es un 20%.
La obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, con objetivos similares a los previstos en el Plan anterior, que tendrá un peso específico del 10%.

Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de la Comisión de Auditoría. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo.

Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose abonar hasta un máximo de 2,55 veces y 1,84 veces el salario fijo de cada uno de ellos, respectivamente, durante los años de vigencia del plan, calculado de forma lineal si los objetivos se cumplen. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se refiere el plan y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados.

Los Beneficiarios no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado.

Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación(clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los Beneficiarios del Plan en los términos que se recogen en la Política.

Los consejeros ejecutivos no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento.

El referido plan de ahorro a largo plazo es un producto financiero, en concreto un seguro colectivo de vida unit linked contratado con una compañía aseguradora, para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento, cuyo tomador es la Sociedad. De conformidad con los términos del seguro, las primas se integran en determinados fondos de inversión subyacentes en forma de participaciones. Las contingencias que podrían dar lugar a la eventual disposición de derechos son: fallecimiento, incapacidad y supervivencia a una determinada edad.

El importe que se percibiría con ocasión del acaecimiento de una contingencia depende del valor de liquidación de las participaciones en la fecha en que se solicite el cobro de la correspondiente prestación, por lo que no se produce consolidación de los importes que están siendo abonados por la Sociedad en concepto de primas. Según indica la póliza en sus condiciones particulares, para la contingencia de supervivencia a una determinada edad: "El importe bruto es el valor de liquidación obtenido de las participaciones adquiridas una vez recibida la comunicación del acaecimiento de la contingencia". Para las contingencias de fallecimiento e incapacidad, es el mismo importe más 1.800 euros, en cada caso.

En las condiciones generales y particulares del plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, cuyo tomador es la Sociedad y la beneficiaria la Presidenta Ejecutiva, no se garantiza un capital asegurado para las contingencias previstas en el plan, salvo lo anterior.

No obstante, sí que es posible obtener información sobre los fondos teóricamente acumulados (que no consolidados), al final de cada ejercicio.

Los importes acumulados (no consolidados) correspondientes a las aportaciones de los ejercicios 2021-2022, 2022-2023 y 2023-2024 se recogen en el apartado C.1.a)(ii) siguiente.

La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización. Además, la Sociedad tiene previsto realizar durante el ejercicio 2024-2025 una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva, por un importe global no superior a 17 miles de euros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos recogen una indemnización por importe equivalente a dos veces la retribución fija correspondiente a los doce meses anteriores a sus respectivos ceses en los siguientes supuestos:

(i) La separación o cese de su cargo del consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad. Se exceptúan aquellos casos en los que la separación o cese del consejero ejecutivo se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de los deberes y obligaciones legales que le corresponden, (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, o (c) un incumplimiento normativo/legal grave, y siempre que, en estos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

(ii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato.

(iii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres (3) meses siguientes a que acontezca el cambio de control.

Esta indemnización es independiente y cumulativa, en su caso, a la compensación por el pacto de no competencia post-contractual que se describe a continuación.

Los contratos de los consejeros ejecutivos recogen un (i) compromiso de no competencia post-contractual de un año a contar desde la fecha de extinción de sus respectivos contratos, independientemente de la causa de extinción. Como contraprestación, el consejero ejecutivo tiene derecho a percibir un importe bruto en metálico equivalente a doce meses de su retribución fija; y (ii) un compromiso de exclusividad, debiendo el consejero ejecutivo de abstenerse de desarrollar cualquier otra actividad profesional que sea ajena a los intereses de la Sociedad (salvo consentimiento previo por escrito del Consejo de Administración) y sin perjuicio de la posibilidad de dedicar un tiempo razonable a determinadas actividades, siempre que no sean remuneradas, no afecten a su desempeño y funciones en Adolfo Domínguez, y no supongan conflicto de interés o contravención de las políticas en vigor en cada momento en la Sociedad.

Al margen de lo anterior, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los consejeros en su condición de tales.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indefinida. Asimismo, se prevé un periodo de preaviso de tres meses en caso de resolución de estos, salvo en los supuestos de separación o cese por quebrantamiento de los deberes que corresponden al consejero ejecutivo, por realización de alguna actuación u omisión que cause daños para la Sociedad, o por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra dicho consejero ejecutivo.

El incumplimiento, total o parcial, del plazo de preaviso por parte de la Sociedad o del consejero ejecutivo conllevaría el deber de indemnizar a la otra parte con la cuantía de la retribución fija del consejero ejecutivo equivalente al periodo de preaviso incumplido.

Por otro lado, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas malus y clawback. La cláusula malus permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar: (a) cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (b) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (c) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; y (d) cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.

En virtud de lo dispuesto en su contrato, así como en la Política, los consejeros ejecutivos tendrá derecho a percibir, en concepto de indemnización en los supuestos de: (i) la separación o cese de su cargo de consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad, (ii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios y (iii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por 2 la retribución fija que se les hubiera concedido en los 12 meses anteriores al cese.

Por su parte, la cláusula clawback permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política prevé, al igual que las políticas anteriores de la Sociedad, que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo.

De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente.

En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en el ejercicio 2020-2021 (i) aprobar la operación vinculada consistente en que D. Adolfo Domínguez Fernández suscribiera con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos, de 5 años de duración, en virtud del cual desempeña funciones institucionales, de representación y de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero; e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable.

Por lo tanto, no se trata de un servicio que D. Adolfo Domínguez preste a la Sociedad en su condición de Consejero, sino que se le contrató en atención a su experiencia y a su persona como diseñador de moda; y por el valor añadido que proporciona a la Sociedad en la ejecución de los servicios objeto del contrato, sin que tenga en ningún caso la condición de remuneración.

Durante el ejercicio 2024-2025, está previsto que D. Adolfo Domínguez reciba una contraprestación total por importe de 180.000 euros por la prestación de estos servicios.

Salvo por lo anterior, no se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria en favor de los consejeros.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio 2024-2025, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha producido ningún cambio relevante en la Política.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La Política está disponible en la página web corporativa de la Sociedad en el siguiente enlace: https://adz.adolfodominguez.com/index.php/politicaretributiva

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022-2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,9861% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. de este informe, por lo que la Sociedad continuará aplicando la Política en sus términos actuales.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En consecuencia, para la aprobación de la vigente Política de Remuneraciones se tramitó lo siguiente: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la Política para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales.

En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros en el ejercicio 2022-2023, el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política.

Por otra parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, propuso al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos. Asimismo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha velado por la transparencia de las retribuciones y, como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinó el informe preparado por la Sociedad sobre el grado de consecución de los objetivos asociados a la retribución variable anual o a corto plazo correspondiente al ejercicio 2023-2024, verificó el mismo e informó favorablemente al Consejo de Administración sobre su contenido, así como sobre la concesión de la retribución variable, habiéndose aprobado posteriormente por el Consejo de Administración en pleno.

Por último, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le ha correspondido la observancia de la Política.

La Sociedad no ha contado con los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2023-2024, sino que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la Comisión de nombramientos y Retribuciones.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la Política.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Política, tiene como objetivo reducir la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.

Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez y del Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, estén vinculados al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta Ejecutiva, así como al Consejero Delegado en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad.

El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes:

(a) los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo;

(b) los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen, respectivamente, una cláusula de "clawback" que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en determinados supuestos y una cláusula "malus" permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho, respectivamente de cada uno de los Consejeros ejecutivos, a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tienen lugar una serie de eventos tasados en sus contratos.

(c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. Y

(d)vincular las cantidades a percibir en concepto de remuneración variable, anual o plurianual, al cumplimiento de determinados objetivos tales como el cumplimiento de ciertos ratios financieras u objetivos ESG.

La retribución variable de cada uno de ellos ha supuesto el 24,28 %, en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y un 25,40%, en el caso del Consejero Delegado, de su retribución total, respectivamente. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración

En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengadas en el ejercicio 2023-2024 cumplen con lo dispuesto en la Política. En particular, la cantidad total abonada a los consejeros no ejecutivos, es decir, por su condición de tales, ha ascendido a 427.000 euros, cifra igual a la aprobada por la Junta General.

Por su parte, durante el ejercicio 2023-2024, los consejeros ejecutivos han percibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas un total de:

Dña. Adriana Domínguez (Presidenta Ejecutiva) ha recibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad un total de 381.000 euros, de los cuales 271.000 euros corresponden al importe devengado de la remuneración fija, mientras que la parte variable devengada en el ejercicio 2023-2024 es de 92.500 euros.
D. Antonio Puente Hoces (Consejero Delegado) ha recibido, durante el ejercicio 2023-2024, por su condición de Consejero Delegado, un total de 309.000 euros, de los cuales, 230.000 euros, corresponden a la remuneración fija, y 78.500 euros corresponden al importe devengado de la remuneración variable en el ejercicio 2023-2024.

Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio tienen carácter fijo, sin conceptos retributivos variables.

Por su parte, la remuneración fija percibida por la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad durante el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez, así como la remuneración fija percibida por el Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, se ha determinado conforme a su relación contractual, y en línea con lo previsto en la Política.

Asimismo, en cuanto a la retribución variable anual de la Presidenta Ejecutiva y del Consejero Delegado, de acuerdo con las previsiones de la Política y sus respectivos contratos, éstos han percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al desempeño de sus funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	7.689.652	100,00

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.066	0,01
Votos a favor	7.688.586	99,99
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2023-2024 por los consejeros de la Sociedad en su condición de tales se ha calculado según lo previsto en la Política.

La variación en el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad en su condición de tales durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que la Política aprobada en mayo de 2022 estuvo en vigor durante todo el ejercicio 2023-2024, mientras que, en el ejercicio 2022-2023, sólo estuvo en vigor durante los últimos nueve meses del ejercicio.

La variación de la remuneración de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2023-2024 respecto a la del ejercicio 2022-2023 ha sido la siguiente:

D. José Luis Sainz Díaz ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida en 2022-2023.
D. Adolfo Domínguez Fernández ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 225.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 222.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 1,35% respecto de la percibida en 2022-2023.
Dña. Valeria Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 61.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 57.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 7.02% respecto de la percibida en 2022-2023.
Dña. Diana Morato Feliciano ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 65.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 6,15% respecto de la percibida en 2022-2023.
D. Rafael Prieto Martín ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida en 2022-2023.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución recibida por Dña. Adriana Domínguez González y por D. Antonio Puente Hoces por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad que se recoge en el apartado B.3 anterior se determinó de conformidad con lo establecido en la Política y en sus respectivos contratos.

La variación en el sueldo percibido por la Presidenta Ejecutiva durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a la modificación de su estructura retributiva aprobada por la Junta General celebrada el 31 de mayo de 2023 que, entre otros conceptos, preveía una redistribución del peso de la retribución fija y variable a corto plazo para la Presidenta Ejecutiva, lo cual ha permitido alcanzar un "mix" retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado. Dña. Adriana Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 381.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 434.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se disminuyó en un 12,21% respecto de la percibida en 2022-2023.

Por su parte, la variación en el sueldo percibido por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que en el ejercicio 2022-2023 únicamente percibió la remuneración proporcional a los últimos diez meses del ejercicio. En este sentido, D. Antonio Puente Hoces ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 309.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió una retribución de 269.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 14,87% respecto de la percibida en 2022-2023.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como se ha explicado anteriormente, sólo los Consejeros ejecutivos, esto es, de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez, y de D. Antonio Puente, Consejero Delegado tienen componentes variables en su retribución.

La retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear ésta (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía.

La retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), para la Presidenta Ejecutiva y para el Consejero Delegado.

Los criterios de valoración del cumplimiento los objetivos asociados a la retribución variable anual, para el ejercicio 2023-2024, fueron los siguientes:

(i) Objetivos Cuantitativos (80%): cumplimiento de objetivos de ventas (con una ponderación del 50% respecto del total de la valoración y cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total);

(ii) Objetivos Cualitativos (20%):

a. cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se refieren a las distintas áreas de actuación, como, por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc.

b. e implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos; creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y reporte periódicos sobre el resultado de los controles.

En el ejercicio 2023-2024, el grado de cumplimiento de los objetivos asociados a la retribución variable anual fue de un xxx% para cada uno de los Consejeros ejecutivos.

La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrado el ejercicio social y con los resultados individuales y consolidados del Grupo ya disponibles, tras lo cual la referida Comisión ha realizado una propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue asistida por la Sociedad, que le facilitó evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estaban validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados.

En el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable a corto plazo por el desempeño de sus funciones ejecutivas, por importe de [?] euros. Por su parte, el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución variable a corto plazo, en su condición de consejero ejecutivo de [?] euros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Como ya se ha indicado, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de mayo de 2022, aprobó el Plan, que modifica y sustituye al anterior, que había sido aprobado para el período 2021-2024. Este Plan está dirigido a los consejeros ejecutivos y a algún miembro de la alta dirección, y está basado en la entrega de acciones. Las características principales del Plan se recogen en el apartado A.1.6 anterior.

Según los términos del Plan, la comprobación del cumplimiento de cada una de las métricas de desempeño y la determinación de su grado de consecución de conformidad con las escalas de cumplimiento se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al periodo contable final del Plan, esto es, el ejercicio 2024-2025, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023-2024 no se había producido todavía la comprobación del cumplimiento de las métricas de desempeño y la determinación de su grado de consecución en relación con la determinación de la retribución variable plurianual de ninguno de los consejeros ejecutivos, sino que únicamente se efectuó una estimación a efectos de su provisión.

Los casos excepcionales en los que se podría abonar en metálico, total o parcialmente, la remuneración variable a largo plazo, deberán ser aprobados por el Consejo de Administración, previa propuesta motivada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y únicamente cuando existan razones legales, regulatorias o de otra naturaleza que lo justifique como, por ejemplo, con carácter enunciativo y no limitativo: (i) exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad; y (ii) supuestos en los que, como consecuencia del cálculo del incentivo resultaren fracciones de acciones a entregar a los beneficiarios.

El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro. Es decir, se trata de un programa de retribución variable a largo plazo, de carácter acumulativo, que se liquida a la finalización del período, por lo que los cálculos de cada anualidad son una estimación y no existirá un devengo hasta el final del período.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables por la aplicación de cláusulas malus ni clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Como se indica en el apartado A.1.7., la Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento.

En relación con dicho plan de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización.

Durante el ejercicio 2023-2024, la Sociedad ha realizado una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva por un importe de 17 miles de euros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido devengos o abonos a los consejeros por estos conceptos.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos ni se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2023-2024, D. Adolfo Domínguez Fernández percibió una contraprestación suplementaria total por importe de 180.000 euros por la prestación de determinados servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad. Para más información, véase el apartado A.1.10 del presente informe.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	Vicepresidente Independiente	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Consejero Ejecutivo	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Consejero Dominical	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Consejero Dominical	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Consejero Independiente	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	Consejero Independiente	Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ			271	93	17	381	434
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	45	24				69	63
Don ANTONIO PUENTE HOCES			230	79		309	269
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	45				180	225	222
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	45	16				61	57

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña DIANA MORATO FELICIANO	45		24						69	65
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	45		24						69	63

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan		95.684					0,00				95.684
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	Plan							0,00
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Plan		58.689					0,00				58.689
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Plan							0,00
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Plan							0,00
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	Plan							0,00

Observaciones

El Plan se denomina: "Plan de retribución variable a largo plazo" (PRVLP), y fue aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2020 por el período 2021-2023; posteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, aprobó un nuevo plan, que modifica parcialmente al anterior, denominado "Plan de Incentivo a Largo Plazo" (ILP), y que añade un ejercicio más al período, por lo que finalizará el 28 de febrero de 2025. Es un plan de carácter extraordinario y no consolidable y tiene la finalidad de: (i) motivar e incentivar a los beneficiarios; (ii) alinear sus intereses con los de los accionistas; (iii) reforzar la orientación a resultados; y (iv) promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

El Plan regula un incentivo variable a largo plazo, en modalidad de "Performance Shares", en virtud del cual, se adjudicará un número limitado de acciones, una vez finalice el período del referido plan, y siempre y cuando se haya conseguido el cumplimiento de unas métricas previamente fijadas. Se especifica en el cuadro el número de acciones equivalentes teóricas (valoradas en el momento de la aprobación del Plan en 4,54 €/acción), para un cumplimiento de objetivos fijado como "target", es decir, en un 100% de cumplimiento, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, únicos consejeros beneficiarios del Plan. No obstante, el Plan permite una eventual situación de sobre cumplimiento, a partir del 125%, con el siguiente máximo de la retribución variable a largo plazo: en el caso de la Presidenta Ejecutiva: 2,55 veces su retribución fija anual y, en el caso del Consejero Delegado: 1,84 veces su retribución fija anual.

Las acciones se entregarán dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de medición, es decir, al final del período (28 de febrero de 2025), y serán adjudicadas por la Sociedad a cada beneficiario/a, sin perjuicio periodo de retención de las acciones que le resulte de aplicación.

Según los términos del Plan, la fijación del número de acciones de la Sociedad a entregar a cada Consejero y la aprobación de su abono o concesión a los mismos se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al periodo contable final del Plan, esto es, el ejercicio 2024, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023 no se había producido todavía la concesión de acciones derivadas del Plan a ninguno de los consejeros ejecutivos.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	17
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ			17	17			53	31
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	Concepto
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Concepto
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Concepto
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Concepto
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	Plan							0,00
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Plan							0,00
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Plan							0,00
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	Concepto
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Concepto
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Concepto
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Concepto
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	364		17		381						381

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	69				69						69
Don ANTONIO PUENTE HOCES	309				309						309
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	45			180	225						225
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	61				61						61
Doña DIANA MORATO FELICIANO	69				69						69
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	69				69						69
TOTAL	986		17	180	1.183						1.183

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	381	-12,21	434	-25,30	581	164,09	220	6,80	206
Don ANTONIO PUENTE HOCES	309	14,87	269	-	0	-	0	-	0
Consejeros externos
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	225	1,35	222	4,72	212	79,66	118	-45,87	218
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	61	7,02	57	42,50	40	11,11	36	12,50	32
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ	69	9,52	63	85,29	34	-	0	-	0
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN	69	9,52	63	173,91	23	-	0	-	0
Doña DIANA MORATO FELICIANO	69	6,15	65	182,61	23	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	730	359,12	159	-	-1.004	47,90	-1.927	-	7
Remuneración media de los empleados

Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
27	0,00	27	8,00	25	0,00	25	4,17	24

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

AI Terminal

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

- Plan de ahorro a largo plazo:

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

- Retribución variable anual

- Retribución variable plurianual o a largo plazo

Las características principales del Plan son las siguientes:

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

(ii) Objetivos Cualitativos (20%):

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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