Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Área de Mercados Edison, 4 28006 MADRID
Madrid, 26 de mayo de 2021
Muy Srs. míos:
De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores adjunto les remitimos la siguiente OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE relativa a Red Eléctrica Corporación, S.A.:
El Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. (la "sociedad" o la "compañía"), en sesión celebrada el día 25 de mayo de 2021, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 28 de junio de 2021, a las 10:00 horas y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 29 de junio de 2021, a la misma hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
La Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, entendiéndose celebrada a efectos legales en el domicilio social, sito en el Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, Alcobendas, Madrid.
Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de Red Eléctrica Corporación, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidado, Cuenta de Resultados Consolidada, Estado Consolidado de Resultados Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Red Eléctrica Corporación, S.A. del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del informe sobre la información no financiera del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. durante el ejercicio 2020.
Sexto. Nombramiento de consejeros de la sociedad.
6.1 Nombramiento como consejero independiente de D. Marcos Vaquer Caballería.
6.2 Nombramiento como consejera independiente de Dª Elisenda Malaret García.
6.3 Nombramiento como consejero independiente de D. José María Abad Hernández.
6.4 Ratificación y nombramiento como consejero dominical de D. Ricardo García Herrera.
Séptimo. Modificación de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, y a la modificación parcial del Código de Buen Gobierno aprobada por la CNMV el 26 de junio de 2020, así como para introducir determinadas precisiones técnicas y de redacción.
7.1 Modificación de los artículos 2 ("Objeto Social") y 3 ("Nacionalidad y domicilio social") del Título I de los Estatutos Sociales.
7.2 Modificación de los artículos 5 ("Capital Social") y 9 ("Derecho de suscripción preferente de los accionistas") del Título II de los Estatutos Sociales.
7.3 Modificación de los artículos 11 ("Junta General de Accionistas"), 12 ("Clases de Juntas"), 14 ("Quorum"), 15 ("Derecho de información y asistencia a las Juntas"), 17 ("Constitución de la mesa, modo de deliberar") y 17 bis ("Voto a distancia") de la Sección Primera del Título III de los Estatutos Sociales.
7.4 Incorporación de un nuevo artículo 15 bis ("Derechos de asistencia y representación") en la Sección Primera del Título III de los Estatutos Sociales.
7.5 Modificación de los artículos 20 ("Del Consejo de Administración"), 23 ("Comisión de Auditoría") y 24 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de la Sección Segunda del Título III de los Estatutos Sociales e incorporación de
un nuevo artículo 24 bis ("Comisión de Sostenibilidad") a la Sección Segunda del Título III de los Estatutos Sociales.
7.6 Modificación de los artículos 28 ("Formulación de cuentas") y 29 ("Auditoría de Cuentas") del Título IV de los Estatutos Sociales
Octavo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptarlo a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, y a la modificación parcial del Código de Buen Gobierno aprobada por la CNMV el 26 de junio de 2020, así como para introducir determinadas precisiones técnicas y de redacción.
8.1 Modificación de los artículos 1 ("Finalidad y vigencia del Reglamento") y 19 ("Publicidad del Reglamento de la Junta") del Reglamento de la Junta General.
8.2 Modificación del artículo 2 ("Página web de la Sociedad") del Reglamento de la Junta General.
8.3 Modificación de los artículos 3 ("Competencias de la Junta") y 4 ("Clases de Juntas") del Reglamento de la Junta General.
8.4 Modificación de los artículos 6 ("Derechos de los accionistas"), 7 ("Derecho de participación del accionista"), 8 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia") y 10 ("Representación"), así como la incorporación del nuevo artículo 9 bis ("Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos") del Reglamento de la Junta General.
8.5 Modificación de los artículos 11 ("Quórum"), 12 ("Presidencia de la Junta General"), 15 ("Constitución, deliberación y adopción de acuerdos") y 17 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General.
Noveno. Remuneración del Consejo de Administración de la sociedad.
9.1 Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A.
9.2 Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A., para el ejercicio 2021.
9.3 Aprobación de la remuneración mediante entrega de acciones de la sociedad prevista en el nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo de Impulso a la Transición Energética, Reducción de la Brecha Digital y Diversificación.
9.4 Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A. 2022-2024.
Décimo. Reelección del auditor de cuentas de la sociedad matriz y del Grupo Consolidado.
Undécimo. Delegación para la plena ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.
Decimosegundo. Información a la Junta General de Accionistas sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Red Eléctrica Corporación, S.A. correspondiente al ejercicio 2020.
Decimotercero. Información a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109, Alcobendas, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Además, podrán realizar sugerencias sobre las actividades e intereses de la sociedad, que a su juicio deban debatirse en la Junta General. En ambos casos podrán realizar estas propuestas y sugerencias mediante notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109, Alcobendas, Madrid), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los señores accionistas que lo deseen pueden examinar y obtener de forma gratuita e inmediata, desde la publicación de este anuncio, en el domicilio social (Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109 Alcobendas, Madrid), en la página web de la compañía (www.ree.es) dentro de la sección Accionistas e inversores o de la sección de Gobierno Corporativo, así como en la Oficina de Atención al Accionista cuyos datos figuran en el apartado posterior "Información General" de este anuncio, y solicitar su entrega o el envío, también de forma gratuita e inmediata, de: las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta General en los puntos Primero y Segundo del Orden del Día, respectivamente, junto con los respectivos Informes de los Auditores de Cuentas; el texto íntegro del informe sobre la información no financiera correspondiente al ejercicio 2020, que será sometido a la aprobación de la Junta General en el punto Cuarto del Orden del Día junto con el correspondiente Informe de verificación del mismo emitido por Ernst & Young, S.L.; el texto íntegro de la convocatoria y de todas las propuestas de acuerdos e informes que el Consejo de Administración hubiere ya adoptado, sin perjuicio en este último caso de que puedan ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta General, cuando fuere legalmente posible, así como las propuestas de acuerdos presentadas en su caso por los accionistas, a medida que se vayan recibiendo; y, en particular, solicitar, también de forma gratuita e inmediata, la entrega o el envío de: los perfiles profesionales incluyendo la identidad, el currículo y la categoría de los consejeros cuya ratificación o nombramiento se propone a la Junta General en el punto Sexto del Orden del Día y las preceptivas propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración sobre la ratificación o nombramiento de dichos consejeros; el texto íntegro de las propuestas de acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales, que se someterán a aprobación en los apartados 1, 2, 3, 4, 5 y 6 del punto Séptimo del Orden del Día, y de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que se someterán a aprobación en los apartados 1, 2, 3, 4 y 5 del punto Octavo del Orden del Día, así como de los respectivos informes de los administradores sobre las referidas propuestas de acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas; el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad regulado en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de remuneración del Consejo de Administración de la sociedad para el ejercicio 2021, la propuesta de remuneración mediante entrega de acciones de la sociedad prevista en el nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo de Impulso a la Transición Energética, Reducción de la Brecha Digital y Diversificación y el texto íntegro de la propuesta de la Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad 2022-2024, de la propuesta motivada del Consejo de Administración y del preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuestas que se someterán a la aprobación de la Junta General en los apartados 1, 2, 3 y 4, respectivamente, del punto Noveno del Orden del Día; el texto íntegro de la propuesta de acuerdo relativa al punto Décimo del Orden del Día sobre la reelección del auditor de cuentas de la sociedad matriz y del Grupo Consolidado; el texto íntegro del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad correspondiente al ejercicio 2020, regulado en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, y el Informe del Consejo de Administración en relación con la modificación de su Reglamento, así como el texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración modificado por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 25 de mayo de 2021, que se someterán para información a la Junta General en los puntos Decimosegundo y Decimotercero, respectivamente, del Orden del Día de la misma.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas pueden formular a los administradores, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, las preguntas o solicitar las informaciones o aclaraciones que se refieran a asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 14 de mayo de 2020, fecha de celebración de la última Junta General, y acerca del informe del auditor. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la sociedad (www.ree.es). Los accionistas podrán formular sus consultas a través de la Oficina de Atención al Accionista, previa consignación de su identidad como accionistas, sujeta a la debida verificación.
Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta General que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la sociedad (www.ree.es).
Según los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta los accionistas que acrediten su titularidad mediante certificación a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorro, entidades financieras, en general) de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), el correspondiente certificado de legitimación o documento equivalente del registro contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la compañía, para obtener, en su caso, de la compañía la correspondiente tarjeta de asistencia.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente por medios telemáticos a la Junta o emitiendo su voto con carácter previo a la misma mediante entrega o correspondencia postal y medios electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho a voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en este anuncio, en la normativa aplicable, así como en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en las normas complementarias y de desarrollo del citado Reglamento aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la página web de la sociedad (www.ree.es).
De acuerdo con lo previsto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales y de conformidad con la Ley del Sector Eléctrico, ningún accionista podrá ejercer derechos políticos por encima del tres por ciento; aquellos sujetos que realicen actividades en el sector eléctrico y aquellas personas, físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos con una cuota superior al cinco por ciento, no podrán ejercer derechos políticos por encima del uno por ciento del capital social. Las anteriores limitaciones no serán de aplicación a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), de conformidad con la Ley del Sector Eléctrico.
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta.
La representación deberá conferirse por escrito, pudiendo emplearse a tal efecto la cláusula de delegación de las tarjetas de asistencia que expidan las entidades participantes de Iberclear o, en su caso, la sociedad, y con carácter especial para esta Junta.
El nombramiento y revocación del representante por el accionista podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que la confiere y la seguridad de las comunicaciones electrónicas de conformidad con lo establecido en este anuncio y en la normativa aplicable, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 17 bis de los Estatutos Sociales y el artículo 15.8 del Reglamento de la Junta General, para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no resulte incompatible con la naturaleza de la representación conferida.
Para la notificación del nombramiento del representante del accionista a la sociedad o su revocación, se podrán utilizar los mismos medios previstos en el párrafo anterior.
Se recuerda la posibilidad de otorgar la representación a la Presidenta de la Junta General por medios de comunicación a distancia.
La asistencia personal por medios telemáticos del accionista a la Junta General revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. De conformidad con el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
En caso de solicitud pública de representación, el consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos.
La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la Ley, aplicándose también en estos casos lo previsto en los párrafos anteriores para los supuestos de conflicto de intereses.
De conformidad con lo establecido en el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital, las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
Ninguna persona podrá acumular representaciones en nombre de un mismo accionista que le atribuyan derechos de voto en nombre de dicho accionista por encima de los límites establecidos en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, y de conformidad con la Ley del Sector Eléctrico.
Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación en la Junta General son: (i) electrónicos y (ii) entrega o correspondencia postal.
Los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos deberán estar en posesión de un documento nacional de identidad electrónico o de un certificado electrónico de usuario expedido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT-RCM), de conformidad con lo previsto en la legislación vigente aplicable, en su calidad de Prestador de Servicios de Certificación.
El certificado de usuario será obtenido por el accionista, sin cargo para la sociedad, y deberá estar vigente en el momento de realizar la delegación.
El accionista que disponga del correspondiente documento nacional de identidad electrónico o certificado de usuario acreditativo de su identidad podrá, a través del servicio de delegación, voto e información a distancia disponible en la sección habilitada al efecto en la página web de la sociedad (www.ree.es), efectuar la delegación, cumplimentando el "formulario de delegación" conforme a las instrucciones que se indiquen en dicho formulario, así como cualesquiera otras que aparezcan especificadas en cada una de las pantallas correspondientes de la aplicación informática, y debiendo hacer uso de la firma electrónica utilizando el correspondiente documento nacional de identidad electrónico o certificado de usuario.
Para su eficacia y validez, la delegación electrónica habrá de efectuarse a partir de las cero (00:00) horas del día 13 de junio de 2021 y deberá recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro (24:00) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro (24:00) horas del día 27 de junio de 2021. Las delegaciones recibidas fuera del plazo señalado se tendrán por no realizadas.
A estos efectos la sociedad implantará un sistema de fechado electrónico a través de tercero y con base en una fuente objetiva de tiempo (sistema de time stamping) para acreditar el momento de la recepción de la delegación electrónica, así como, en su caso, de la aceptación o rechazo de la misma.
El objeto del establecimiento del citado plazo es permitir que la sociedad verifique la condición de accionista de la persona que delega electrónicamente y que el número de acciones correspondientes a la delegación efectuada es correcto; a tal efecto, la sociedad contrastará dicha información proporcionada por cada accionista con la que le facilite la sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR), en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la sociedad.
Además, las delegaciones electrónicas, para su validez y eficacia han de ser aceptadas por cada representante, a cuyo fin deberán firmarse y remitirse a la sociedad a través de la Oficina de Atención al Accionista por el representante designado en cada caso,
antes de las veinticuatro (24:00) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro (24:00) horas del día 27 de junio de 2021, con excepción de las que se realicen a favor de la Presidenta de la Junta o de algún Consejero, que se entenderán aceptadas en el momento en el que se reciban por la sociedad.
Sólo se considerarán válidas las delegaciones electrónicas que cumplan todas las condiciones establecidas en el presente procedimiento y sean realizadas y recibidas por la sociedad dentro del plazo establecido al efecto, una vez verificada la condición de accionista de quien realiza la misma.
La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta a través de los mecanismos para la asistencia telemática del representante, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de este anuncio y publicados por la sociedad en su página web (www.ree.es).
Los accionistas que deseen utilizar esta forma de delegación deberán cumplimentar y firmar el apartado "delegación" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida por las correspondientes entidades depositarias de sus acciones, o bien por la sociedad a través del mecanismo establecido al efecto en su página web, en el apartado sobre delegación, voto e información a distancia.
Además, para su validez y eficacia, las delegaciones han de ser aceptadas por cada representante, a cuyo fin la tarjeta correspondiente, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal al domicilio social de la sociedad (Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, Alcobendas, Madrid) o bien a través de la Oficina de Atención al Accionista, antes de las veinticuatro (24:00) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro (24:00) horas del día 27 de junio de 2021, con excepción de las que se realicen a favor de la Presidenta de la Junta o de algún Consejero, que se entenderán aceptadas en el momento en el que se reciban por la sociedad.
La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta a través de los mecanismos para la asistencia telemática del representante, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de este anuncio y publicados por la sociedad en su página web (www.ree.es).
La revocación del nombramiento del representante y su notificación a la sociedad podrá realizarse por los mismos medios señalados anteriormente para la delegación.
Los accionistas podrán utilizar los siguientes medios para votar a distancia con carácter previo a la Junta: (i) electrónicos y (ii) entrega o correspondencia postal.
Los accionistas que emitan sus votos por estos medios tendrán la consideración de presentes a los efectos de la constitución de la Junta.
Los accionistas que deseen emitir su voto por medios electrónicos deberán estar en posesión de un documento nacional de identidad electrónico o de un certificado electrónico de usuario expedido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT-RCM), de conformidad con lo previsto en la legislación vigente aplicable, en su calidad de Prestador de Servicios de Certificación.
El certificado de usuario será obtenido por el accionista, sin cargo para la sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
El accionista que disponga del correspondiente documento nacional de identidad electrónico o certificado de usuario acreditativo de su identidad podrá, a través del servicio de voto electrónico disponible en la sección habilitada al efecto en la página web de la sociedad (www.ree.es), emitir su voto cumplimentando el "formulario de voto" conforme a las instrucciones que se indiquen en dicho formulario, así como cualesquiera otras que aparezcan especificadas en cada una de las pantallas correspondientes de la aplicación informática, debiendo hacer uso de la firma electrónica utilizando el correspondiente documento nacional de identidad electrónico o certificado de usuario.
Para su eficacia y validez, los votos emitidos mediante comunicación electrónica habrán de efectuarse a partir de las cero (00:00) horas del día 13 de junio de 2021 y deberá recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro (24:00) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro (24:00) horas del 27 de junio de 2021. Los votos recibidos fuera del plazo señalado se tendrán por no emitidos.
Al igual que para la delegación electrónica, y con la misma finalidad, se implantará un sistema de fechado electrónico, para acreditar el momento de la recepción del voto electrónico, así como, en su caso, de la aceptación o rechazo del mismo.
Sólo se considerarán válidos los votos emitidos electrónicamente que cumplan las condiciones establecidas en el presente procedimiento y sean recibidos por la sociedad dentro del plazo establecido al efecto, una vez verificada la condición de accionista del votante.
Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "voto a distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel, bien por las entidades depositarias correspondientes, o bien por la sociedad a través del mecanismo establecido al efecto en su página web (www.ree.es), en el apartado sobre delegación, voto e información a distancia.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse o remitirse a la sociedad, bien a su domicilio social (Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109 Alcobendas, Madrid) o bien a través de la Oficina de Atención al Accionista.
Para su eficacia y validez, los votos emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la sociedad hasta el momento de inicio previsto para la celebración de la Junta, en primera o segunda convocatoria, según proceda. Los votos recibidos fuera del plazo señalado se tendrán por no emitidos.
El voto a distancia realizado por medios electrónicos o por entrega o correspondencia postal será revocable por dichos medios.
Los accionistas que no dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto en soporte papel, podrán obtener un duplicado de la misma a través de la sección habilitada al efecto en la página web de la sociedad (www.ree.es) en el apartado sobre delegación, voto e información a distancia.
Con objeto de garantizar la seguridad del sistema utilizado y la identidad del accionista que desee utilizar esta opción, la expedición de duplicados de tarjetas requerirá que el accionista disponga de un documento nacional de identidad electrónico o del correspondiente certificado de usuario expedido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT-RCM), en las mismas condiciones que se regulan en el presente procedimiento para el uso de la delegación y el voto electrónicos.
Sin perjuicio de los cauces de comunicación e información habituales que la sociedad pone a disposición de sus accionistas a través del correo electrónico ordinario y de los servicios de atención al accionista, éstos podrán ejercer su derecho de información por medios electrónicos a través del mecanismo especialmente establecido por la sociedad en su página web www.ree.es, en el correspondiente apartado sobre delegación, voto e información a distancia relativo a la Junta General de Accionistas.
Los accionistas que deseen utilizar este procedimiento deberán disponer de un documento nacional de identidad electrónico o del correspondiente certificado de usuario expedido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT-RCM), al que se ha hecho referencia en apartados anteriores, a los mismos efectos de garantía de autenticidad e identificación de cada accionista.
La sociedad podrá atender la petición de información mediante contestación dirigida al correo electrónico designado por el accionista solicitante, o bien mediante entrega o envío por correspondencia postal al domicilio indicado por el mismo.
La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir el procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia cuando razones técnicas o de seguridad impidan asegurar las garantías señaladas en el mismo y dicha circunstancia sea hecha pública en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que la sociedad considere oportuno.
La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia.
Los datos personales facilitados serán tratados por RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A. (en adelante, REC), CIF: A-78003662 y domicilio social sito en Paseo Conde de los Gaitanes nº 177, La Moraleja, 28109 Alcobendas (Madrid) para el desarrollo de las siguientes finalidades:
Los datos serán tratados por el plazo estrictamente necesario para el correcto desarrollo de las finalidades anteriormente indicadas y en base al consentimiento manifestado mediante la cumplimentación del formulario de registro para el acceso a la plataforma de delegación, voto y solicitud de información a distancia.
Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento en los términos establecidos en la legislación vigente dirigiendo su solicitud a través del buzón de correo electrónico [email protected] o d[email protected] indicando en el asunto "Protección de datos" o interponer una reclamación ante la Autoridad de Control (en España, la AEPD). Asimismo, podrá interponer una reclamación ante nuestro Delegado de Protección de Datos ([email protected]).
Para más información sobre el uso del Procedimiento sobre delegación, voto e información a distancia, consúltese el mismo en la página web de la sociedad (www.ree.es) en el apartado denominado Voto a distancia.
Sin perjuicio de la posibilidad de utilizar el procedimiento de delegación y voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, detallado anteriormente, los accionistas y sus representantes podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos y emitir su voto por esta vía, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y conforme a las normas e instrucciones de desarrollo de su funcionamiento previstas en este anuncio y publicadas en la página web corporativa de la sociedad (www.ree.es), en los siguientes términos:
Los accionistas que deseen asistir por esta vía o sus representantes deberán registrarse desde las 00:00 horas del día 13 de junio de 2021 y no más tarde del día 27 de junio de 2021, a las 24:00 horas en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web corporativa (www.ree.es), acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:
Asimismo, para que el representante pueda registrarse conforme a este apartado deberá haberse otorgado la delegación por el accionista en los términos previstos en el apartado "Delegación por medios de comunicación a distancia" de este anuncio y en las normas publicadas al efecto en la página web de la compañía (www.ree.es).
El accionista o su representante que se haya registrado previamente conforme al apartado 1.1 anterior para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web corporativa (www.ree.es) el día de celebración de la Junta General, el día 28 de junio de 2021 o, en su caso, el día 29 de junio de 2021, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 8:45 horas y las 9:45 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes.
No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria. La sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.
De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los asistentes telemáticos que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones acerca de los puntos del Orden del Día, de la información accesible al público que la sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención, pregunta o propuesta a la sociedad, a través de la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web corporativa, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad, a partir de su conexión como asistente telemático el día de la celebración de la Junta conforme al apartado 1.2 anterior y hasta las 10:30 horas del día de celebración de la Junta, es decir, el 28 de junio de 2021 o, en su caso, del día 29 de junio de 2021, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, o hasta el momento posterior que, en su caso, indique la Presidenta de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través del correspondiente formulario de voto habilitado en la Plataforma de Asistencia Telemática de la página web corporativa y de conformidad con las normas de funcionamiento previstas en esta, desde el momento de su conexión como asistente telemático conforme a lo previsto en el apartado 1.2 anterior.
De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la Plataforma de Asistencia Telemática de la página web corporativa para proceder a su votación.
El proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por la Presidenta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo durante la Junta, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la misma.
El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de la plataforma de "Asistencia telemática" habilitada en la página web corporativa. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
La sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la sociedad.
Como ya se ha indicado anteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad en 2021 se celebrará por vía exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de los accionistas ni de sus representantes y, en general, de ninguna otra persona a excepción de las que resulten absolutamente indispensables para la organización de esta.
Asimismo, si se considera necesario, podrán asistir físicamente la Presidenta y el Secretario de la Junta General, el Notario requerido para levantar acta de esta, así como el Consejero Delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración. En su caso, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo y celebración de la Junta General, estas personas podrán asistir también por audioconferencia o videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente el cumplimiento de sus funciones.
De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 8.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la sociedad ha habilitado en su página web (www.ree.es) un Foro Electrónico del Accionista con motivo de la celebración de sus Juntas Generales, cuyas Normas de Funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración en la sesión del día 25 de mayo de 2021.
El Foro se habilitará en la página web de la sociedad desde el día de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General, ambos inclusive.
El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la sociedad y sus accionistas. La finalidad del Foro es facilitar la comunicación entre los accionistas de la sociedad con ocasión de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas. En este sentido, los accionistas podrán enviar para su publicación en el Foro, comunicaciones que, de conformidad con la Ley, tengan por objeto publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley u ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Los datos personales facilitados serán tratados por Red Eléctrica Corporación, S.A., con NIF: A-78003662 y domicilio social sito en Paseo Conde de los Gaitanes nº 177, La Moraleja, 28109 Alcobendas (Madrid) para el desarrollo de las siguientes finalidades:
Gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista en el que el interesado puede darse de alta voluntariamente y registrar y remitir propuestas relativas a las cuestiones indicadas en el Objeto de la norma de funcionamiento del Foro, de forma que puedan ser consultadas por el resto de accionistas.
Realizar estudios estadísticos sobre la composición del accionariado de Red Eléctrica Corporación, S.A. conforme al interés legítimo de la sociedad.
Los datos serán tratados por el plazo estrictamente necesario para el correcto desarrollo de las finalidades anteriormente indicadas.
Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento en los términos establecidos en la legislación vigente dirigiendo su solicitud a través del buzón de correo electrónico [email protected] o [email protected], indicando en el asunto "Protección de datos" o interponer una reclamación ante la Autoridad de Control (en España, la AEPD). Asimismo, podrá interponer una reclamación ante nuestro Delegado de Protección de Datos ([email protected]). Si en ejercicio de tales derechos los datos comunicados por un accionista a la sociedad son rectificados o suprimidos a solicitud de dicho accionista, Red Eléctrica Corporación, S.A. procederá a la rectificación o supresión de las comunicaciones que, a instancia de éste, se hubieran publicado en el foro.
Para más información sobre el acceso y uso del Foro Electrónico del Accionista, consúltense las Normas de Funcionamiento del mismo en la página web de la sociedad (www.ree.es) en el apartado denominado Foro electrónico del accionista.
Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de retransmisión audiovisual en directo (streaming).
Para facilitar el seguimiento en directo de la Junta General de Accionistas se anunciará en la página web de la compañía (www.ree.es), con antelación suficiente al día de su celebración, los canales y sistemas habilitados al efecto.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante el Acta de la Junta General.
Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en este anuncio, los accionistas podrán consultar los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentran a su disposición en la página web (www.ree.es).
Asimismo, a partir del día de la publicación de este anuncio se habilitará una Oficina de Atención al Accionista en el teléfono nº 900 100 182 y, en su caso, en los números de teléfono que la empresa habilite al efecto y comunique en su página web www.ree.es, con el siguiente horario: de lunes a viernes de 8:00 a 18:00 horas, o bien en los buzones de correo electrónico [email protected] o [email protected]
Se comunica a los accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en SEGUNDA CONVOCATORIA, el día 29 de junio de 2021, en el lugar y hora antes señalados, y exclusivamente por vía telemática.
Alcobendas (Madrid), 26 de mayo de 2021. El Secretario General y del Consejo de Administración Carlos Méndez-Trelles García
Los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración en la citada sesión celebrada el día 25 de mayo de 2021, a someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada, son los siguientes:
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN DE RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A. CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2020.
Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión de Red Eléctrica Corporación, S.A. correspondientes al ejercicio 2020.
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Red Eléctrica Corporación, S.A., cuya aprobación se propone en este acto, se corresponden con las que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021 y han sido debidamente auditadas por KPMG Auditores, S.L.
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO, CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA, ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS GLOBAL, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO Y MEMORIA CONSOLIDADA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL GRUPO CONSOLIDADO DE RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2020.
Aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidado, Cuenta de Resultados Consolidada, Estado Consolidado de Resultados Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A. y Sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020.
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A., cuya aprobación se propone en este acto, se corresponden con las que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021 y han sido debidamente auditadas por KPMG Auditores, S.L.
Aprobar la aplicación del resultado propuesta por el Consejo de Administración, en su sesión del día 23 de febrero de 2021 y, en consecuencia, distribuir el beneficio del ejercicio 2020, que asciende a 730.263.196,87 euros del siguiente modo:
| Distribución del resultado | Importe en euros | |
|---|---|---|
| A reservas voluntarias | 181.591.815,98 | |
| A dividendo complementario (calculado sobre la totalidad de acciones) |
393.527.484,00 | |
| Dividendo a cuenta | 146.984.010,40 | |
| A reserva de capitalización | 8.159.886,49 | |
| Total | 730.263.196,87 |
Se acuerda expresamente pagar a las acciones de cincuenta céntimos de euro (0,50 €) de valor nominal con derecho a dividendo, la cantidad bruta de 1 euro por acción. El pago del dividendo se efectuará en los bancos y entidades financieras que oportunamente se anunciará, descontando de su importe la cantidad bruta de 0,2727 euros por acción, pagados a cuenta del dividendo el día 7 de enero de 2021, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 27 de octubre de 2020.
De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración aprobado en la sesión celebrada el día 25 de mayo de 2021, el pago del dividendo se efectuará el día 2 de julio de 2021.
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME SOBRE LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA DEL GRUPO CONSOLIDADO DE RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A., CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY 11/2018, DE 28 DE DICIEMBRE, POR LA QUE SE MODIFICA EL CÓDIGO DE COMERCIO, EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL APROBADO POR EL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, Y LA LEY 22/2015, DE 20 DE JULIO, DE AUDITORÍA DE CUENTAS, EN MATERIA DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y DIVERSIDAD.
Aprobar el informe sobre la información no financiera del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
El informe sobre la información no financiera del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A., cuya aprobación se propone en este acto, se corresponde con la información contenida en el punto 11 del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A., correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021.
El estado de información no financiera contenido en el citado informe ha sido objeto de verificación por Ernst & Young, S.L. y se encuentra disponible en la página web corporativa de la compañía, en la sección correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. correspondiente al ejercicio 2020.
Nombrar a D. Marcos Vaquer Caballería consejero independiente de Red Eléctrica Corporación, S.A., por el plazo de cuatro años fijado en los Estatutos Sociales, en sustitución de la consejera independiente Dª María José García Beato, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Nombrar a Dª Elisenda Malaret García consejera independiente de Red Eléctrica Corporación, S.A., por el plazo de cuatro años fijado en los Estatutos Sociales, en sustitución del consejero independiente D. Alberto Francisco Carbajo Josa, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Nombrar a D. José María Abad Hernández consejero independiente de Red Eléctrica Corporación, S.A., por el plazo de cuatro años fijado en los Estatutos Sociales, en sustitución del consejero independiente D. Arsenio Fernández de Mesa y Díaz del Río, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Ratificar la designación de D. Ricardo García Herrera como consejero dominical de Red Eléctrica Corporación, S.A., acordada por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el día 22 de diciembre de 2020, y, en consecuencia, proceder a su nombramiento como consejero dominical, en representación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), por el plazo de cuatro años fijado en los Estatutos Sociales, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA ADAPTARLOS A LA LEY 5/2021, DE 12 DE ABRIL, POR LA QUE SE MODIFICA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, APROBADO POR EL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, Y OTRAS NORMAS FINANCIERAS, EN LO QUE RESPECTA AL FOMENTO DE LA IMPLICACIÓN A LARGO PLAZO DE LOS ACCIONISTAS EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS, Y A LA MODIFICACIÓN PARCIAL DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO APROBADA POR LA CNMV EL 26 DE JUNIO DE 2020, ASÍ COMO PARA INTRODUCIR DETERMINADAS PRECISIONES TÉCNICAS Y DE REDACCIÓN.
Primero. - Modificación de los artículos 2 ("Objeto Social") y 3 ("Nacionalidad y domicilio social") del Título I de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 2 ("Objeto Social") y 3 ("Nacionalidad y domicilio social") del Título I ("Denominación, objeto, domicilio y duración de la Compañía") de los Estatutos Sociales, que quedarán con la siguiente redacción:
La Compañía tendrá por objeto:
La Compañía tiene nacionalidad española y su domicilio social se establece en Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, Alcobendas (Madrid). Por acuerdo del Consejo de Administración podrá trasladarse el domicilio dentro del territorio nacional, así como crear, suprimir o trasladar las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio nacional como extranjero."
Modificar los artículos 5 ("Capital Social") y 9 ("Derecho de suscripción preferente de los accionistas") del Título II ("Capital social y acciones") de los Estatutos Sociales, que quedarán con la siguiente redacción:
Los derechos políticos correspondientes a las acciones u otros valores que, conforme a lo dispuesto en cada momento por la legislación vigente, excedieran del límite establecido en este artículo, quedarán en suspenso hasta tanto no se adecuen a dicho límite.
4. Como excepción a la regla general y por razón del régimen singular que la Ley del Sector Eléctrico atribuye a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, la participación y los derechos de voto de esta Sociedad se regirán por lo dispuesto en los presentes Estatutos, salvo en lo previsto en la Disposición Adicional Única de los mismos."
En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda el Consejo de Administración de la Compañía, que no será inferior a catorce (14) días desde la publicación de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean.
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
En los casos en que algún accionista no ejercitara ni transmitiera su derecho de suscripción preferente de acciones en la forma prevista en los presentes Estatutos, el Consejo de Administración podrá ofrecer la suscripción de las correspondientes acciones a los terceros que tenga por conveniente o declarar incompleta la ampliación, en cuyo caso, el capital sólo se aumentará en la cuantía efectivamente suscrita."
Tercero. - Modificación de los artículos 11 ("Junta General de Accionistas"), 12 ("Clases de Juntas"), 14 ("Quórum"), 15 ("Derecho de información y asistencia a las Juntas"), 17 ("Constitución de la mesa, modo de deliberar") y 17 bis ("Voto a distancia") de la Sección Primera del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 11 ("Junta General de Accionistas"), 12 ("Clases de Juntas"), 14 ("Quórum"), 15 ("Derecho de información y asistencia a las Juntas"), 17 ("Constitución de la mesa, modo de deliberar") y 17 bis ("Voto a distancia") de la Sección Primera ("Junta General") del Título III ("Órganos de la Compañía") de los Estatutos Sociales, que quedarán con la siguiente redacción:
Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta, o en aquellos que le sean sometidos por el Consejo de Administración sin perjuicio de que la Junta no podrá invadir ni asumir las competencias exclusivas del Consejo de Administración.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
En particular, será competencia de la Junta la aprobación de las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la transformación del objeto social o al de la liquidación de la Compañía.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.
La Junta General se regirá por la legislación aplicable, por los presentes Estatutos y por su Reglamento.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."
Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración de la Compañía. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se celebrará necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con objeto de, en su caso, aprobar la gestión social, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio anterior, así como resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de las demás materias legalmente exigibles.
Cualquier otro asunto reservado, legal o estatutariamente, a la competencia de la Junta, podrá ser decidido por ella en reunión ordinaria o extraordinaria.
La Junta General Ordinaria de Accionistas será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o, cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud."
Las Juntas Generales, Ordinarias y Extraordinarias, se convocarán y quedarán válidamente constituidas con arreglo a la Ley.
Para que la Junta general Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital suscrito con derecho a voto.
En ninguna Junta se computarán como presentes ni representadas las acciones emitidas sin voto, ni aquellas cuyos titulares no estén al corriente en el pago de los desembolsos pendientes.
Las acciones u otros valores cuyos derechos políticos estén en exceso sobre los límites reconocidos en el artículo 5 no serán tenidos en cuenta para el cómputo del quórum de constitución de las correspondientes Juntas Generales ni para el cómputo de mayorías para la adopción de acuerdos."
Los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos de su interés en la forma que establezcan las Leyes aplicables, y recibirán información a través de la página web de la Sociedad en la forma que establezcan la Ley, los presentes Estatutos, y las normas de gobierno interno.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de una manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a la información facilitada en dicho formato. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Compañía podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Compañía o a las Sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25) por ciento del capital social."
La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y en ausencia del mismo, si existen Vicepresidentes, por el Vicepresidente al que corresponda por rango, o por mayor antigüedad en el cargo, si no se ha establecido rango, y en su defecto, por la persona designada por el Consejo de Administración y, de no existir dicha designación, por el Consejero o accionista que a su libre elección designen los socios asistentes, para cada Junta.
Actuará como Secretario de la Junta, el que lo sea del Consejo de Administración, o a falta de éste, el Vicesecretario del mismo, si lo hubiere. En ausencia de ambos, actuará como Secretario de la Junta, la persona designada por el Consejo de Administración y, de no existir dicha designación, el Consejero o accionista que a su libre elección designen los accionistas asistentes, para cada Junta.
Corresponde al Presidente dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones; decidir la forma de la votación de los acuerdos; resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que se susciten en relación con el Orden del Día, la lista de asistentes, la titularidad de acciones, las delegaciones o representaciones, los requisitos para la válida constitución y adopción de acuerdos por la Junta, o sobre el límite estatutario del derecho de voto; y conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola y poniendo término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto objeto de aquellos.
Cada acción da derecho a un voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos previstos en el artículo 14 de los Estatutos que requieren un quórum reforzado, si el capital presente o representado supera el cincuenta (50) por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco (25) por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta (50) por ciento. Lo anterior no será de aplicación para aquellos acuerdos para los que la Ley exija una mayoría superior.
Ninguna persona, por derecho propio o en virtud de representación, podrá ejercer derechos de voto que superen los límites de participación accionarial establecidos en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, salvo lo dispuesto sobre la solicitud pública de representación en el último párrafo del artículo 15 anterior.
La limitación legal a la participación en la Compañía será también de aplicación al número de votos que como máximo podrán emitir, conjuntamente o por separado, dos o más accionistas, uno de los cuales posea participaciones indirectas en el capital social de la Compañía (tal como se definen en el artículo 5).
Las limitaciones al derecho de voto expresadas en la Ley y en estos Estatutos operarán respecto a todos los asuntos que sean materia de votación en Junta General, incluyendo el derecho de representación proporcional a que hace referencia el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital, pero no impedirán que las acciones a las que se aplique se computen como capital concurrente con derecho a voto a efectos de calcular los quórum necesarios para la constitución de las Juntas.
Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General."
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, así como en el Reglamento de la Junta General y en las normas complementarias y de desarrollo del citado Reglamento que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan sus votos a distancia conforme a lo previsto en este artículo deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta General como presentes.
El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo hagan posible y garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a la normativa que se dicte al efecto.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo, así como los medios, procedimientos y formularios que se establezcan para conferir la representación y ejercitar el voto a distancia se publicarán en la página web de la Sociedad.
La asistencia personal a la Junta General del accionista o de su representante tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia."
Incorporar un nuevo artículo 15 bis ("Derechos de asistencia y representación") en la Sección Primera ("Junta General") del Título III ("Órganos de la Compañía") de los Estatutos Sociales, que quedará con la siguiente redacción:
Podrán asistir a la Junta General los accionistas que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes y que acrediten su titularidad mediante certificación de la inscripción a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas solicitarán a la Entidad encargada del registro contable el correspondiente certificado de legitimación o documento equivalente del registro contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía, para obtener, en su caso, de la Compañía la correspondiente tarjeta de asistencia.
Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad y así se prevea en el anuncio de convocatoria, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General y sus representantes podrán asistir de manera remota, por vía telemática y simultánea, de un modo que permita su reconocimiento e identificación, y proceder a la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta y sujeto a los requisitos previstos en el Reglamento de la Junta General y al procedimiento acordado por el Consejo de Administración al efecto.
Adicionalmente, el Consejo de Administración estará autorizado a convocar la Junta para ser celebrada de forma exclusivamente telemática siempre y cuando la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la Junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, pudiendo los accionistas delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día mediante cualquiera de los medios previstos en la legislación vigente, los previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General y siempre que el acta de la reunión sea levantada por notario. La Junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta.
A todos los efectos, la asistencia telemática del accionista y del representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General de Accionistas.
Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales.
Asimismo, para facilitar su difusión, se podrá retransmitir en directo el acto de la Junta y grabar en forma audiovisual.
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona, en la forma establecida por los artículos 184 a 187 y 521, 522, 523 y 524 de la Ley de Sociedades de Capital, todos ellos inclusive, con respeto, en todo caso, a lo dispuesto en los presentes Estatutos. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.
La representación podrá otorgarse igualmente mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que la confiere y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 17 bis siguiente de los Estatutos Sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no resulte incompatible con la naturaleza de la representación conferida.
Lo previsto en los dos párrafos anteriores aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En el caso de que los administradores de la Sociedad, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de interés, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, conforme a lo previsto en el presente artículo, de conformidad con lo establecido en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por éstos, sin limitación en cuanto al número de delegaciones otorgadas.
La asistencia personal a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
Ninguna persona podrá acumular representaciones en nombre de un mismo accionista que le atribuyan derechos de voto en nombre de dicho accionista por encima de los límites establecidos en el artículo 5 de los presentes Estatutos."
Quinto. - Modificación de los artículos 20 ("Del Consejo de Administración"), 23 ("Comisión de Auditoría") y 24 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de la Sección Segunda del Título III de los Estatutos Sociales e incorporar un nuevo artículo 24 bis ("Comisión de Sostenibilidad") a la Sección Segunda del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 20 ("Del Consejo de Administración"), 23 ("Comisión de Auditoría") y 24 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), así como incorporar un nuevo artículo 24 bis ("Comisión de Sostenibilidad") en la Sección Segunda ("Órgano de Administración") del Título III ("Órganos de la Compañía") de los Estatutos Sociales, que quedarán con la siguiente redacción:
El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de nueve (9) y un máximo de trece (13) miembros.
La designación de los Consejeros corresponderá a la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, al propio Consejo por cooptación. La Junta General fijará el número efectivo de Consejeros dentro de los límites mínimo y máximo señalados.
En la elección de los Consejeros se tendrá en cuenta la composición de la estructura del capital de la Sociedad. Se procurará que los Consejeros no ejecutivos (independientes, dominicales y otros externos) representen una amplia mayoría. En todo caso, la determinación de la composición del Consejo se realizará de la manera que asegure la representatividad más adecuada del capital social. Los Consejeros nombrados desempeñarán su cargo por el plazo de cuatro años, y serán indefinidamente reelegibles, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas de proceder en cualquier momento a su separación.
Para ser nombrado Consejero no se requiere la cualidad de socio o accionista de la Compañía. Podrán ser nombrados Consejeros las personas físicas así como aquellas personas jurídicas que pertenezcan al sector público y accedan al Consejo de Administración en representación de una parte del capital social. Para la elección de los Consejeros se observarán las disposiciones de los artículos 243, 244 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y normas complementarias.
La propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros independientes corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La propuesta de nombramiento de los demás Consejeros corresponde al propio Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En cualquier caso, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un Consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
No podrán ser Consejeros las personas incompatibles según la Ley.
La retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (por sus funciones no ejecutivas) consistirá en: una asignación fija anual; una remuneración por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración; y un importe por pertenencia a las comisiones del Consejo de Administración. Adicionalmente, el Presidente del Consejo, los Presidentes de las comisiones del Consejo y el Consejero Independiente Coordinador tendrán asignadas remuneraciones complementarias que retribuyan dichas funciones. El importe máximo de la retribución, global y anual, para todo el Consejo y por todos los conceptos anteriores será aprobado por la Junta General y no podrá exceder, en cualquier caso, del importe equivalente al 1,5 por ciento de los beneficios líquidos de la Compañía aprobados por la Junta General, permaneciendo vigente en tanto no se apruebe su modificación. La retribución anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo la distribución de su importe entre los conceptos anteriores y entre los Consejeros, en la forma, momento y proporción que el Consejo determine, atendiendo a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que consistirá en: (i) una retribución fija; (ii) una retribución variable a corto y largo plazo, que podrá comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguros oportunos, y la seguridad social; (iv) beneficios sociales; (v) una compensación por no competencia post-contractual; y (vi) en caso de cese no debido a un incumplimiento de sus funciones, una indemnización. Todos los referidos conceptos por los que estos Consejeros puedan obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, deberán recogerse en un contrato con la Compañía, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros debiendo el Consejero afectado abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.
La retribución consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones, requerirá el acuerdo de Junta General de accionistas. Este acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.
A los Consejeros se les abonarán o reembolsarán los gastos razonables y debidamente justificados en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas directamente relacionadas con el desempeño de su cargo, tales como desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que puedan incurrir.
La remuneración de los Consejeros en su condición de tales y la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los Consejeros, que habrá de ser aprobada por la Junta General como punto separado del Orden del Día para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Compañía, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo y sus funciones con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad en los términos establecidos en la Ley y los presentes Estatutos."
1. La Sociedad contará con una Comisión de Auditoría compuesta por un número de miembros a determinar por el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), de entre los Consejeros no ejecutivos y con mayoría de Consejeros independientes, todos ellos designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. El Presidente será un Consejero independiente designado entre sus miembros. Actuará como Secretario de la Comisión de Auditoría, el Secretario del Consejo de Administración.
En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
La Comisión servirá de apoyo al Consejo de Administración en funciones de vigilancia de los procesos económico-financieros y de la independencia del Auditor de Cuentas Externo, y de control interno de la Sociedad.
Externos, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.
1.º La información financiera que la Compañía deba hacer pública periódicamente.
2.º La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
(ix) Cualquier otra competencia que le atribuya el Consejo, bien con carácter general en su Reglamento interno, bien por encomienda particular.
Lo establecido en los números iv), v) y vi) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
1. La Sociedad contará con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará formada por el número de Consejeros que fije el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), entre los Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros Consejeros independientes.
El Presidente de la Comisión será un Consejero independiente designado por sus miembros y el Secretario será el del Consejo de Administración.
y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
a) Supervisar y revisar periódicamente el contenido y el cumplimiento de la política del Grupo en materia de sostenibilidad, así como los aspectos de sostenibilidad de las demás políticas corporativas con incidencia relevante en este ámbito.
b) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y a la política del Grupo en materia de sostenibilidad.
Modificar los artículos 28 ("Formulación de cuentas") y 29 ("Auditoría de Cuentas") del Título IV ("Ejercicio social, documentos contables y distribución de beneficios") de los Estatutos Sociales, que quedarán con la siguiente redacción:
El Consejo de Administración, dentro del plazo máximo de los tres primeros meses de cada ejercicio social o, en su caso, de aquel que determine la Ley, formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, que incluirá el estado de información no financiera, así como la propuesta de Aplicación del Resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados."
Los Auditores de Cuentas dispondrán, como mínimo, de un mes desde que las cuentas firmadas les fueren entregadas, para presentar su informe.
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, que incluirá el estado de información no financiera, así como, en su caso, cuando procedan, las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados, deberán ser sometidos, en su caso, al examen e información de los Auditores de Cuentas a los que se refieren los artículos 263 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital."
MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA ADAPTARLO A LA LEY 5/2021, DE 12 DE ABRIL, POR LA QUE SE MODIFICA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, APROBADO POR EL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, Y OTRAS NORMAS FINANCIERAS, EN LO QUE RESPECTA AL FOMENTO DE LA IMPLICACIÓN A LARGO PLAZO DE LOS ACCIONISTAS EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS, Y A LA MODIFICACIÓN PARCIAL DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO APROBADA POR LA CNMV EL 26 DE JUNIO DE 2020, ASÍ COMO PARA INTRODUCIR DETERMINADAS PRECISIONES TÉCNICAS Y DE REDACCIÓN.
Primero. - Modificación de los artículos 1 ("Finalidad y vigencia del Reglamento") y 19 ("Publicidad del Reglamento de la Junta") del Reglamento de la Junta General.
Modificar el artículo 1 ("Finalidad y vigencia del Reglamento") y 19 ("Publicidad del Reglamento de la Junta") del Reglamento de la Junta General, que quedarán con la siguiente redacción:
El presente Reglamento regula la Junta General de Accionistas de Red Eléctrica Corporación, S.A. estableciendo los principios de su organización y funcionamiento y las normas que rigen su actividad legal y estatutaria. Deberá ser difundido por el Consejo de Administración entre los accionistas y el público inversor, y publicarse en la página web de la Sociedad. Será de aplicación a partir de la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su aprobación o modificación.
Podrá ser modificado por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración que adjuntará informe que justifique la modificación. La modificación del Reglamento requerirá mayoría de votos conforme a lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital."
Tras su aprobación, el presente Reglamento de la Junta General será accesible a través de la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, haciéndose público así el marco jurídico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales, para conocimiento de accionistas e inversores, y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales y la normativa vigente."
Modificar el artículo 2 ("Página web de la Sociedad") del Reglamento de la Junta General, que quedará con la siguiente redacción:
Como instrumento para asegurar la transparencia de la actuación social y, al tiempo, permitir una mayor eficacia en el ejercicio de sus derechos por los accionistas, así como para facilitar la relación de éstos con la Sociedad, ésta mantendrá una página web, incorporando las últimas tecnologías, que se regulará de acuerdo con las normas legales, estatutarias y este Reglamento. En esta página web se incluirán, entre otros, de conformidad con las normas aplicables:
Será responsabilidad de los administradores mantener la información actualizada de la página web de la Sociedad y coordinar su contenido con el de los Registros públicos de conformidad con lo previsto en la ley aplicable."
Modificar el artículo 3 ("Competencias de la Junta") y 4 ("Clases de Juntas") del Reglamento de la Junta General, que quedarán con la siguiente redacción:
La Junta General, debidamente convocada y legalmente constituida, representa a todos los socios y ejerce las potestades y funciones que le corresponden en la Sociedad. Sus acuerdos, adoptados de acuerdo con este Reglamento y los Estatutos Sociales, serán obligatorios para todos los accionistas, sin perjuicio del derecho legal de separación. La Junta General será competente para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, y a título enunciativo, le corresponde:
Sin perjuicio de que la Junta también podrá decidir sobre aquellos asuntos que le sean sometidos por el Consejo de Administración, no interferirá en las competencias y funciones propias del Consejo de Administración."
Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. 4.1. Junta General Ordinaria
La Junta General Ordinaria se reunirá, previa convocatoria del Consejo de Administración, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de las demás materias legalmente exigibles.
No obstante la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de Ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que se someta a su consideración, siempre que haya sido incluido en la convocatoria y se cumplan todos los requisitos legales exigidos.
La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
4.2 Junta General Extraordinaria
Toda Junta General distinta de la anterior tendrá la consideración de Extraordinaria."
Cuarto. – Modificación de los artículos 6 ("Derechos de los accionistas"), 7 ("Derecho de participación del accionista"), 8 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia") y 10 ("Representación"), así como la incorporación del nuevo artículo 9 bis ("Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos") del Reglamento de la Junta General.
Modificar los artículos 6 ("Derechos de los accionistas"), 7 ("Derecho de participación del accionista"), 8 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia") y 10 ("Representación"), así como incorporar el nuevo artículo 9 bis ("Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos") del Reglamento de la Junta General, que quedarán con la siguiente redacción:
6.1 Enumeración
Los accionistas de Red Eléctrica Corporación, S.A. tienen, entre otros, los siguientes derechos:
f) El de participación en los asuntos sociales.
La Sociedad deberá dar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Asimismo, la Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto. 6.2 Forma de ejercicio
Los accionistas ejercitarán sus derechos en la forma establecida por la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.
6.3 Limitaciones
Los derechos de los accionistas están sometidos a las limitaciones establecidas en la legislación vigente y, en particular, en la Disposición adicional vigésimo tercera de la Ley 54/1997, de 27 de noviembre (la "Ley 54/1997") y en el artículo 30 de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico (la "Ley del Sector Eléctrico"), recogidas en los vigentes Estatutos."
7.1 Solicitud de inclusión de puntos en el Orden del Día
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 5 anterior, los socios titulares de un tres por ciento del capital social podrán solicitar al Consejo, con carácter previo a la convocatoria, la inclusión de algún punto en el Orden del Día de la próxima Junta General. El Consejo deberá incluir los asuntos solicitados en la forma que mejor se acomode al interés social, siempre que se refieran a materias que se encuentren en el ámbito de competencia de la Junta.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 5 anterior, los accionistas podrán formular propuestas en relación con los asuntos incluidos en el Orden del Día. Además podrán realizar sugerencias sobre las actividades e intereses de la Sociedad, que a su juicio deberían debatirse en la Junta General.
En ambos casos podrán realizar estas propuestas y sugerencias a través de la Oficina de Atención al Accionista, previa consignación de su identidad como accionistas, sujeta a la debida verificación."
8.1 Suministro de información al accionista
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web y pondrá a disposición de los accionistas en la Oficina de Atención al Accionista, al menos, la siguiente información:
h) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
i) En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.
Los accionistas podrán, adicionalmente, solicitar por escrito, en los términos establecidos en la Ley y los Estatutos Sociales, con anterioridad a la reunión de la Junta, la documentación, informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato preguntarespuesta, los Consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas a ésta. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos el veinticinco (25) por ciento del capital social.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.
Los accionistas podrán formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público, o que se haya comunicado a las autoridades competentes. Los accionistas podrán formular sus consultas a través de la Oficina de Atención al Accionista, previa consignación de su identidad como accionistas, sujeta a la debida verificación. La Sociedad difundirá las respuestas, que en su caso acuerde, en la página web, de forma individual o agrupada, y de considerarlo procedente el Consejo de Administración las cuestiones serán tratadas en la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración estará obligado a dar la oportuna contestación a estas preguntas salvo que la publicidad de los datos sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
En tanto esté previsto en la legislación vigente, y en los términos en que ésta se desarrolle técnica y jurídicamente, en la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Consejo de Administración de la Sociedad fijará las normas que regirán, en cada momento, el funcionamiento del Foro habilitado para la Junta General, a las que se dará publicidad en la página web de la Sociedad."
Podrán asistir a la Junta General los accionistas que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes y acrediten su titularidad mediante certificación a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
Los accionistas solicitarán a la Entidad encargada del registro contable el correspondiente certificado de legitimación o documento equivalente del registro contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía, para obtener, en su caso, de la Compañía la correspondiente tarjeta de asistencia.
Las tarjetas de asistencia deberán expedirse con carácter nominativo a favor de los titulares de acciones que, acrediten tenerlas inscritas en el registro contable con cinco días de antelación a la primera convocatoria. La Entidad encargada del registro contable deberá enviar a Red Eléctrica Corporación, S.A. antes de la fecha establecida para la celebración de la Junta, la relación de las tarjetas que haya expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de las tarjetas de asistencia, en los supuestos de asistencia física, comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta.
Los administradores y los directivos de la Compañía deberán asistir a las Juntas Generales.
Con carácter general, y para promover la más amplia difusión del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados, se facilitará el acceso de los medios de comunicación a la Junta General. Asimismo, y también para facilitar su difusión, se podrá retransmitir en directo el acto de la Junta y grabar en forma audiovisual."
1. De conformidad con lo previsto en el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales e independientemente del derecho de los accionistas a poder efectuar el voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas en la forma prevista en el artículo 17 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 15.9 de este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas celebrada en el lugar indicado en la convocatoria podrán ejercer ese derecho utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia cuando así lo hubiera acordado el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y las garantías de identidad de los asistentes oportunas. El Consejo de Administración indicará en la convocatoria los medios que podrán utilizarse a estos efectos por reunir las condiciones de seguridad exigibles que permitan reconocer e identificar a los accionistas, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
2. En el caso de que el Consejo de Administración acuerde permitir la asistencia remota a la Junta General de Accionistas, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General de Accionistas.
3. La asistencia remota de los accionistas y sus representantes a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos o telemáticos estará sujeta a las siguientes previsiones, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración:
a) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará asistente al accionista o representante que inicie la conexión con posterioridad.
4. El Consejo de Administración podrá acordar convocar la Junta para ser celebrada de forma exclusivamente telemática cumpliendo los requisitos establecidos en la legislación vigente y en la habilitación estatutaria conferida, implementando las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de socios.
En este supuesto, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.
La Junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta.
Serán de aplicación las previsiones relativas a la asistencia y medios telemáticos recogidas en el presente artículo que no contradigan lo recogido en el presente apartado.
5. El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad."
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, en la forma establecida por la Ley y en los Estatutos. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.
Ninguna persona podrá acumular representaciones en nombre de un mismo accionista que le atribuyan derechos de voto en nombre de dicho accionista por encima de los límites establecidos en el artículo 5 de los Estatutos Sociales.
La representación podrá otorgarse igualmente mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que la confiere y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en los artículos 15 y 17 bis de los Estatutos Sociales y 15.9 del presente Reglamento para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no resulte incompatible con la naturaleza de la representación conferida.
Lo previsto en los dos párrafos anteriores aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En el caso de que los administradores de la Sociedad, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de interés, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, conforme a lo previsto en el presente artículo, de conformidad con lo establecido en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por éstos, sin limitación en cuanto al número de delegaciones otorgadas.
La asistencia personal a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
El representante del accionista podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en los supuestos de conflicto de intereses."
Modificar los artículos 11 ("Quórum"), 12 ("Presidencia de la Junta General"), 15 ("Constitución, deliberación y adopción de acuerdos") y 17 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General, que quedarán con la siguiente redacción:
La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
En ninguna Junta se computarán como presentes ni representadas las acciones emitidas sin voto, ni aquellas cuyos titulares no estén al corriente en el pago de los desembolsos pendientes."
La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en su ausencia, por el Vicepresidente al que corresponda, por rango o mayor antigüedad en el cargo, y, en su defecto, por la persona designada por el Consejo de Administración y, de no existir dicha designación, por el Consejero o accionista que a su libre elección designen los accionistas asistentes para cada Junta.
Actuará como Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración o su Vicesecretario. En ausencia de ambos, actuará como Secretario de la Junta la persona designada por el Consejo de Administración y, de no existir dicha designación, el Consejero o accionista que a su libre elección designen los accionistas asistentes para cada Junta.
Corresponde al Presidente dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones; decidir la forma de la votación de los acuerdos; resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que se susciten en relación con el Orden del Día, la lista de asistentes, la titularidad de las acciones, las delegaciones o representaciones, los requisitos para la válida constitución y adopción de acuerdos por la Junta, sobre el límite estatutario del derecho de voto o sobre la interpretación de este Reglamento; y conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola y poniendo término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto objeto de aquellos; y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para el mejor desarrollo de la reunión."
Antes de entrar en el Orden del Día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos, y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurren.
Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto, a modo de resumen, verificados por la Secretaría.
La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia Acta el medio utilizado, y se atenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes. A la vista de la lista de asistentes el Presidente declarará, si procede, válidamente constituida la Junta. Si estuviera presente un Notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta, preguntará a los asistentes si existieran reservas o protestas sobre los datos de asistencia de socios y capital manifestados por el Presidente.
El accionista que asista físicamente a la Junta y que, en su caso, presente reservas, deberá exhibir al personal auxiliar de la Mesa, en su caso, el Notario asistente, su tarjeta de asistencia.
Antes de comenzar el debate sobre el Orden del Día, el Presidente solicitará a los accionistas que asistan físicamente a la Junta que quieran hacer uso de la palabra que se dirijan al personal auxiliar de la Mesa exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención. Los asistentes por medios telemáticos podrán intervenir en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.
En la Junta General Ordinaria el Presidente informará a la Junta sobre los aspectos más relevantes del ejercicio y de las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. El Presidente de la Comisión de Auditoría estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia.
Los accionistas que asistan físicamente a la Junta General, durante la celebración de la misma podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos del Orden del Día o acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer este derecho en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitar la información por escrito en el plazo de siete días posteriores a la celebración de la Junta. Los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de una manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas a ésta. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
15.5 Debate
Finalizadas las exposiciones oportunas, el Presidente concederá la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y coordinando el debate, y procurando seguir el Orden del Día establecido, salvo en lo dispuesto por los artículos 223.1 y 238 de la Ley de Sociedades de Capital.
Corresponde al Presidente organizar la manera en que se dará respuesta a los accionistas que hubieran formulado alguna solicitud o aclaración en su intervención. En particular, podrá acordar que se dé una respuesta conjunta a las intervenciones de los accionistas al final del turno de intervención de éstos. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido y someterá seguidamente a votación las propuestas de acuerdo, dando lectura de las mismas el Secretario. La lectura de las propuestas podrá ser extractada por decisión del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayoría del capital suscrito con derecho a voto presentes en la Junta, no se opusieran a ello.
En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente podrá siempre que lo estime oportuno y atendidas las circunstancias concurrentes:
(i) Redistribuir los tiempos asignados a cada accionista.
(ii) Solicitar a los intervinientes que aclaren o amplíen las cuestiones que hayan expuesto.
(iii) Llamar al orden a los accionistas intervinientes para que ciñan su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes.
(iv) Retirar el uso de la palabra a los intervinientes que ejerciten su derecho de modo abusivo, o hayan acabado el tiempo asignado.
(v) Expulsar del local a los que alteren el orden y el normal desarrollo de la Junta, con las medidas auxiliares precisas.
15.6 Suspensión transitoria
(i) Excepcionalmente, y en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de forma sustancial el buen orden de la reunión, o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida el normal desarrollo de la Junta, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado, nunca superior a dos horas, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente de la Junta General adoptará las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.
(ii) Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el Presidente tras consultar con la Mesa de la Junta, podrá acordar la prórroga para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga, por cualquier motivo, no fuera adoptado por la Mesa, el Presidente levantará inmediatamente la sesión.
15.7 Prórroga
(i) A propuesta del Presidente tras consultar a la Mesa o a solicitud de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital presente en la Junta General, los asistentes podrán acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días consecutivos.
(ii) Una vez prorrogada la celebración de la Junta, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones, en su caso, el cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley o en los Estatutos Sociales para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada al inicio de la reunión, no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo las determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista.
15.8 Votación
Cada acción da derecho a un voto en los términos establecidos en los Estatutos, con las limitaciones que constan en los mismos según el mandato del artículo 30 de la Ley del Sector Eléctrico y de la Disposición adicional vigésimo tercera de la Ley 54/1997.
El Presidente someterá a votación separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En particular, se someterán a votación de forma separada:
(i) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada uno de los Consejeros.
(ii) En el caso de modificación de Estatutos, cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
(iii) Aquellos asuntos en que así se disponga en los Estatutos.
El Presidente decidirá sobre el método más adecuado para proceder a la votación en cada caso, lo que anunciará públicamente en la Junta General con tiempo suficiente y antes de que se proceda a la votación.
No obstante podrán adoptarse los siguientes métodos deductivos para dar agilidad a la votación:
(i) En la votación de las propuestas del Consejo en los asuntos incluidos en el Orden del Día, considerar votos a favor los de todas las acciones presentes o representadas con excepción de los votos en contra, los votos en blanco y las abstenciones que hubieran sido manifestados expresamente mediante su comunicación al Secretario de la Junta, o en su caso al Notario que se halle presente en la reunión, en la forma que decida el Presidente.
(ii) En la votación respecto a las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Día o de las propuestas alternativas a las del Consejo, considerar votos en contra los de todas las acciones presentes o representadas con excepción de los votos a favor, los votos en blanco y las abstenciones que hubieran sido manifestados expresamente mediante su comunicación al Secretario de la Junta, o en su caso al Notario que se halle presente en la reunión, en la forma que decida el Presidente.
En los dos casos anteriores, la manifestación o emisión del voto mediante la comunicación al Secretario, o en su caso, al Notario, podrá llevarse a cabo de forma individual respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día, o conjuntamente, para varios o para todos ellos. El Secretario entregará al Presidente, la lista de los escrutadores elaborada junto con el Notario, en caso de haber intervenido éste, con el resultado de la votación de cada propuesta. En la lista de escrutinio deberán constar todas las votaciones, expresando la identidad del votante, la condición por la que emite el voto (accionista o representante) y el sentido del voto o en su caso, la abstención. El Notario en su caso, lo reflejará en el acta de la misma forma.
15.9 Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta
Los accionistas con derecho de asistencia y voto, podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, así como en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas complementarias y de desarrollo del mismo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.
El voto mediante correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Compañía un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o, en su caso, por la Compañía.
El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto.
El voto emitido mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Compañía antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo hagan posible y garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a la normativa que se dicte al efecto.
En particular el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico y reducir el plazo de antelación para la recepción por la Compañía de los votos emitidos por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, de acuerdo con lo previsto en los párrafos anteriores. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto se encuentra debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo, así como los medios, procedimientos y formularios que se establezcan para conferir la representación y ejercitar el voto a distancia se publicarán en la página web de la Sociedad.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan sus votos a distancia en la forma prevista en este artículo, deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta General como presentes.
La asistencia personal a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, del accionista o de su representante tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.
15.10 Adopción de acuerdos
Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos previstos en el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital y 14 de los Estatutos Sociales, si el capital presente o representado supera el cincuenta (50) por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco (25) por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta (50) por ciento. Lo anterior no será de aplicación en aquellos casos en que la Ley exija una mayoría superior.
Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
15.11 Confirmación de votos
Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
En el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.
15.12 Cierre de la sesión
Una vez debatidos todos los asuntos que integran el Orden del Día y realizadas las votaciones que hubieran resultado pertinentes, el Presidente procederá a levantar la sesión.
15.13 Publicación de los acuerdos en la página web
Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General."
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el mismo día de celebración de la Junta o el día hábil inmediatamente siguiente, la Sociedad remitirá el texto de los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de otra información relevante. El texto de los acuerdos será accesible igualmente a través de la página web de la Sociedad. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta de la Junta."
Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad, de conformidad con la propuesta del Consejo de Administración aprobada en la sesión de 23 de febrero de 2021.
(El Informe completo se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.ree.es), en la sección relativa a la Junta General de Accionistas de 2021, en el apartado denominado Acuerdos y otra documentación de la Junta.)
Aprobar la remuneración del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A., para el ejercicio 2021, que fue aprobada por el Consejo de Administración en la sesión de fecha 23 de febrero de 2021, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los términos siguientes:
A continuación, se propone que la retribución de los consejeros "como tales", es decir, por sus funciones no ejecutivas como miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones, durante el ejercicio 2021, se mantenga, en todos sus conceptos y cuantías, igual que en el ejercicio 2020, quedando de la siguiente manera:
a) Retribución Fija (como Presidenta del Consejo).
Se mantiene en la misma cuantía que en el ejercicio 2020, en 399.170,00 euros anuales, que se abonarán mediante pagos mensuales antes del día cinco (5) del mes siguiente.
b) La Presidenta del Consejo de Administración mantiene adicionalmente la retribución anual establecida a continuación para todos los consejeros, como miembros del Consejo de Administración, en concepto de "Retribución Fija" y de "Remuneración por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración".
La Retribución Fija, en el ejercicio 2021, se establece de la siguiente manera:
130.742,00 euros anuales por consejero, que se abonarán mediante pagos mensuales, antes del día 5 del mes siguiente.
La remuneración por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, durante el ejercicio 2021, será la siguiente:
1.500,00 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2021 en el calendario aprobado por el Consejo de Administración, pudiendo delegarse la representación sin pérdida del derecho a la percepción de la remuneración, por causa debidamente justificada y como máximo dos veces al año. Dicha cantidad se abonará dentro de los quince días siguientes a la celebración de las sesiones.
La celebración de sesiones extraordinarias del Consejo de Administración, presenciales o por vía telemática, no dará lugar a retribución en concepto de remuneración por asistencia a las sesiones del Consejo.
La retribución por dedicación a las Comisiones del Consejo de Administración, durante el ejercicio 2021, se establece de la siguiente manera:
a) 27.900,00 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo, que se abonarán mediante pagos mensuales, antes del día 5 del mes siguiente.
El importe anterior es de carácter anual, independientemente del número de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2021.
b) 15.000,00 euros anuales adicionales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo, que se abonarán mediante pagos mensuales antes del día 5 del mes siguiente.
El importe anterior es de carácter anual, independientemente del número de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2021.
Se asigna una retribución adicional de carácter anual al cargo de Consejero Independiente Coordinador, por importe de 15.000,00 euros anuales, que se abonará mediante pagos mensuales, antes del día 5 del mes siguiente.
Según lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas (en este caso, el consejero delegado) tendrán derecho a percibir una retribución adicional por la prestación de dichas funciones; remuneración que ha sido establecida en el correspondiente contrato aprobado por el Consejo de Administración el 27 de mayo de 2019, de conformidad con los artículos 249 y 529.octodecies de la Ley de Sociedades de Capital y con la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, y de la que se informa de manera detallada en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete a aprobación en el punto noveno, apartado primero, del Orden del Día de la presente Junta General.
En caso de incrementarse el número de consejeros en el ejercicio 2021, en aplicación de lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, la cuantía total de la retribución anual del Consejo de Administración se incrementará en las cuantías y conceptos individuales por consejero contemplados en la presente propuesta de acuerdos.
Aprobar, de conformidad con lo previsto en los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 20 de los Estatutos Sociales de RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A. (la "Sociedad"), la remuneración mediante entrega de acciones de la Sociedad prevista en el nuevo plan de incentivo a largo plazo dirigido a consejeros ejecutivos y miembros de la dirección de la Sociedad y de las sociedades pertenecientes al Grupo Red Eléctrica. (el "Plan"), de acuerdo con los términos y condiciones establecidos a continuación:
El Plan se instrumentaliza mediante la concesión de un incentivo total (el "Incentivo") que es la suma de un incentivo en metálico y de un determinado número de acciones, una vez transcurrido el Plan y verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el cumplimiento de todas las condiciones establecidas.
El Plan está dirigido a consejeros ejecutivos y a miembros del equipo directivo de la Sociedad y de las sociedades pertenecientes al Grupo Red Eléctrica que, por su posición o por su responsabilidad, se considere que contribuyen de manera decisiva a la creación de valor y se incluyan en el Plan durante su vigencia.
El Plan tendrá una duración total de seis (6) años, que constituye el periodo de medición de los objetivos a los que se vincula el mismo, y finalizará el 31 de diciembre de 2025.
La cuantificación del Incentivo derivado del Plan tendrá lugar en el primer trimestre siguiente a la fecha de finalización del Plan, por acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez esta apruebe el nivel de cumplimiento de cada uno de los objetivos y del Plan en su conjunto, y su liquidación se producirá en un plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha del citado acuerdo relativo al nivel de cumplimiento del Plan.
El Incentivo total asignado es la suma del incentivo asignado en metálico y del incentivo asignado en acciones, que será comunicado individualmente a cada Beneficiario.
El incentivo asignado en acciones es un número de acciones para cada Beneficiario resultante de dividir el importe en euros correspondiente a la parte del Incentivo total que representa el incentivo asignado en acciones, entre la cotización media ponderada de la acción de la Sociedad en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de enero de 2020 (17,54 euros por acción), sin incluir en el cómputo el citado día.
El incentivo asignado podrá superarse en caso de sobrecumplimiento de los objetivos, con un límite del 110%.
El número máximo de acciones a entregar al consejero ejecutivo de la Sociedad será de 17.000 acciones equivalentes al 0,003% del capital social de la Sociedad.
El importe del incentivo en metálico y el número de acciones que se entregará a cada Beneficiario al finalizar el Plan dependerá de que el Beneficiario mantenga su relación con el Grupo Red Eléctrica y del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.
La consecución de los objetivos, vinculados al nuevo Plan Estratégico 2021- 2025, se medirá a través de criterios y parámetros identificados y cuantificables.
Para la fijación de los citados objetivos ligados al Plan de incentivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo han tenido en cuenta, entre otras cuestiones, la estrategia transversal de sostenibilidad del Plan Estratégico 2021-2025, el alineamiento con el Compromiso con la Sostenibilidad del Grupo Red Eléctrica, su Política de Sostenibilidad y la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible de la Organización de las Naciones Unidas, cuyo cumplimiento es supervisado periódicamente por la Comisión de Sostenibilidad de la Compañía.
En concreto, el incentivo a entregar a cada Beneficiario dependerá de los siguientes objetivos y métricas, con las ponderaciones indicadas:
| Ponderación | Objetivos | Métricas |
|---|---|---|
| 45% | Hacer realidad la Transición Energética en España |
Volumen de la base de activos regulatorios (RAB) puesto • en servicio (25%) • Tiempo de interrupción medio (TIM) de la demanda de energía eléctrica (7,5%) • Operador del sistema eléctrico: penetración de renovables (7,5%) Inversiones en operación del sistema eléctrico (5%) • |
| 15% | Impulsar la Conectividad | • EBITDA del negocio de Telecomunicaciones |
| 10% | Consolidar el Negocio Internacional |
• EBITDA del negocio internacional |
| 5% | Innovación y Tecnología | • Cumplimiento del Plan de Innovación |
| 5% | Personas | • Índice de gravedad de accidentes |
| 10% | Eficiencia | • ROIC medio anual (ponderado por el EBITDA) (5%) • Cumplimiento de los ratios CNMC (5%) |
| 10% | Sostenibilidad | Cumplimiento del Plan de Sostenibilidad • |
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos y, una vez finalizado el periodo de medición del Plan, en el primer trimestre del ejercicio siguiente a su vencimiento realizará una evaluación del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y del Plan en su conjunto, considerando la información facilitada por la Sociedad, y propondrá los niveles de incentivo asociados al cumplimiento, en función de las escalas de logro establecidas en el Plan.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el soporte de la Dirección Corporativa Económico-Financiera, responsable de la función de control de gestión del Grupo Red Eléctrica, que facilita información sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo Red Eléctrica. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considerará cualquier riesgo asociado.
Además, la Comisión de Auditoría de la Sociedad verifica los datos económicofinancieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos, ya que es preciso que esta Comisión verifique previamente los resultados económicos de la Sociedad y del Grupo que, en su caso, se consideren para el cálculo de los correspondientes objetivos.
En todo caso, se ha establecido que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberá alcanzar, al menos, el 70%. En caso contrario, no se generará derecho alguno a la percepción del incentivo, independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo. De la misma manera, el cumplimiento máximo del conjunto de los objetivos del Plan será del 110%, aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior.
Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá la competencia para proponer al Consejo la cancelación o la devolución del pago de la retribución variable de largo plazo del consejero ejecutivo ante determinadas circunstancias, de conformidad con lo establecido en la Política de remuneraciones de los consejeros.
Las acciones a entregar a los Beneficiarios podrán ser, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto: (a) acciones de la Sociedad en autocartera que hayan adquirido o adquieran, tanto la Sociedad como cualquier sociedad de su Grupo; (b) acciones de la Sociedad de nueva emisión; o (c) acciones de la Sociedad procedentes de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos.
Asimismo, se propone a la Junta General de accionistas facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que ponga en práctica el presente acuerdo y para que pueda a su vez delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) todas las facultades delegables a las que se refiere este acuerdo en favor de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en general, comprendiendo la adopción de cuantos acuerdos y la realización de cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para la plena ejecución y el buen fin del presente acuerdo para la implementación, ejecución y liquidación de la remuneración mediante entrega de acciones prevista en el Plan.
Los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la remuneración mediante entrega de acciones de la Sociedad prevista en el Plan se adoptarán, según proceda, a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Todo lo aquí previsto se entiende sin perjuicio del ejercicio por las sociedades pertenecientes al Grupo Red Eléctrica, que en cada caso corresponda, de las facultades que les competan para la puesta en marcha, en su caso, de la remuneración mediante entrega de acciones de la Sociedad prevista en el Plan en lo que a sus consejeros ejecutivos y directivos se refiera.
Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A., de conformidad con la propuesta del Consejo de Administración aprobada en la sesión de 25 de mayo de 2021.
(El texto íntegro de la propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A. 2022-2024, formulada por el Consejo de Administración, y del preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se encuentran disponibles en la página web de la sociedad (www.ree.es), en la sección relativa a la Junta General de Accionistas de 2021, en el apartado denominado Acuerdos y otra documentación de la Junta.)
KPMG Auditores, S.L. ("KPMG Auditores") es la firma que ha realizado la auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Red Eléctrica Corporación y de las sociedades dependientes del Grupo desde el ejercicio 2013, así como de la emisión de las "Comfort Letters" necesarias para la renovación de los programas de emisión de deuda y las emisiones de bonos que las entidades del Grupo han realizado.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Red Eléctrica Corporación, S.A. ("REC"), celebrada el 18 de abril de 2013, de conformidad con lo establecido en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, acordó nombrar a KPMG Auditores como auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado para llevar a cabo la auditoría de las cuentas anuales individuales de la sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2013, 2014 y 2015.
Una vez transcurrido el periodo inicial previsto en la Ley de Auditoría de Cuentas, la Junta General Ordinaria de Accionistas de REC celebrada el 15 de abril de 2016 acordó reelegir a KPMG Auditores como auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado para llevar a cabo la auditoría de las cuentas anuales individuales de la sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de REC celebrada el 22 de marzo de 2019 acordó reelegir a KPMG Auditores como auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio económico 2019, y la Junta General Ordinaria de Accionistas de REC, celebrada el 14 de mayo de 2020, acordó reelegir a KPMG Auditores como auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio económico 2020.
La Ley 22/2015, de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, establece en su artículo 40 que, en relación con la duración del contrato de auditoría, se aplicará lo establecido en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y que, en el caso de entidades de interés público, el periodo de contratación no podrá exceder, incluidas las prórrogas, la duración máxima de diez años establecida en el artículo 17 del citado Reglamento.
En base a lo anterior, y dado que el primer ejercicio de auditoría de KPMG Auditores fue 2013, los ejercicios para los que como máximo se podría contratar la auditoría a KPMG Auditores serían los ejercicios 2021 y 2022.
Además, la selección del nuevo auditor para el ejercicio 2023 deberá realizarse con la suficiente antelación para garantizar que la nueva firma de auditoría no tenga problemas de incompatibilidades legales de prestación de servicios al Grupo en el ejercicio anterior al primer ejercicio a auditar. Asimismo, se considera conveniente que el nuevo auditor para el ejercicio 2023 sea designado por la Junta General el año anterior al inicio del ejercicio para el que sea designado auditor externo -es decir, que sea designado en 2022-, fundamentalmente, para facilitar el relevo del auditor externo saliente con antelación suficiente.
En consecuencia, de conformidad con lo establecido en los artículos 529 quaterdecies, apartado 4, d), de la Ley de Sociedades de Capital y 16.3, a) del Reglamento del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, se somete el siguiente acuerdo:
Reelegir a KPMG Auditores, S.L., con NIF B-78510153, con domicilio social en el Paseo de la Castellana, 259 C, C.P. 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 11.961, Folio 90, Sección 8, Hoja número M188.007, Inscripción 9) y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702, como auditores de cuentas de la sociedad matriz, Red Eléctrica Corporación, S.A., y de su Grupo Consolidado, por un periodo de dos (2) años, que comprende los ejercicios económicos 2021 y 2022, agotando de este modo el periodo total de contratación establecido legalmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley de Auditoría de Cuentas y en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital.
Sin perjuicio de las autorizaciones conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de forma expresa a favor del Consejo de Administración, se delega en el Consejo de Administración, así como en la Presidenta y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, en el secretario del Consejo y en el vicesecretario del mismo, las más amplias facultades, para su ejercicio solidario e indistinto, con la finalidad del desarrollo, ejecución e inscripción de todos y cada uno de los acuerdos adoptados por la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, incluida la firma de los correspondientes contratos y documentos, con las cláusulas y condiciones que estimen convenientes, así como para interpretar, subsanar y completar los referidos acuerdos y su elevación a públicos, en función de su efectividad y de las observaciones de cualquier organismo o autoridad, en particular a la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil, realizando cuantos actos sean precisos o convenientes para llevarlos a buen fin y, en particular, para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los que sean inscribibles.
Se informa a la Junta General de Accionistas que de conformidad con lo establecido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital y demás regulación aplicable, el Consejo de Administración, en sesión celebrada el día 23 de febrero de 2021, ha aprobado, por unanimidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de Red Eléctrica Corporación S.A., correspondiente al ejercicio 2020. Dicho Informe ha sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como otra información relevante.
El IAGC 2020 mantiene la estructura básica y criterios del informe de 2019, elaborado tras realizar un análisis comparativo de las mejores prácticas internacionales de empresas comparables, introduciendo resúmenes e hipervínculos a la página web corporativa para complementar información y facilitar la lectura, así como con accesos directos a documentos relacionados de interés.
El IAGC correspondiente al ejercicio 2020 se compone de un cuerpo principal que consta de siete Apartados, que se refieren al Marco normativo y Política de Gobierno Corporativo como expresión de la estrategia en esta materia (Apartado 1), al compromiso con el diálogo y la participación de accionistas y demás grupos de interés (Apartado 2), al Consejo de Administración como órgano de control y supervisión (Apartado 3), al equilibrio de poderes en el Consejo de Administración (Apartado 4), a la evaluación y política retributiva (Apartado 5), a la aplicación del sistema de cumplimiento, gestión y control integral de riesgos (Apartado 6) y a las perspectivas de futuro (Apartado 7).
Como novedades respecto del informe de 2019, cabe destacar la inclusión de un apartado introductorio de carácter estadístico denominado "De un vistazo: modelo de gobierno corporativo en 2020", con el objetivo de concentrar en dos caras a modo de resumen ejecutivo los principales indicadores relativos a la estructura de la propiedad, a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, incluidas las Comisiones del mismo. Los indicadores aquí contenidos son los que con mayor recurrencia son solicitados por los analistas, proxy advisors e inversores institucionales en los análisis y evaluaciones que hacen de la sociedad.
Asimismo, se ha evolucionado el formato de todo el documento para modernizarlo, hacerlo más visual y de más fácil lectura, procurando eliminar reiteraciones, complementando e introduciendo nuevos apartados destacados, mejorando gráficos y textos existentes e introduciendo otros nuevos.
Además, como ya se hizo en años anteriores, se ha informado sobre los aspectos más relevantes del proceso de autoevaluación anual del Consejo de Administración (Apartado 5) y sobre la hoja de ruta en materia de Gobierno Corporativo establecida por Red Eléctrica para los próximos años, que se explica en el Apartado 7 denominado Perspectivas de futuro.
Por último, como es habitual, se incorpora al Informe un Anexo Oficial cumplimentado de conformidad con el formato establecido en el Modelo del Anexo I de la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El Informe Anual de Gobierno Corporativo se encuentra disponible, en español y en inglés, desde el día 24 de febrero de 2021 en la sección de Gobierno Corporativo de la página web de la sociedad (www.ree.es), así como en la documentación de la presente Junta General puesta a disposición de los señores accionistas.
El Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A., en sesión celebrada el día 25 de mayo de 2021, acordó modificar el Reglamento del Consejo para adaptarlo a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas en materias relativas, fundamentalmente, al régimen de operaciones vinculadas, remuneración de consejeros, deber de diligencia de los consejeros y el contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Asimismo, la citada modificación ha servido para adaptar el Reglamento del Consejo de Administración a la literalidad de algunas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas modificadas en junio de 2020.
Finalmente, la referida modificación ha servido para introducir algunas matizaciones y complementos e incorporar determinadas precisiones técnicas y alguna otra mejora de índole formal o de estilo.
Sin otro particular, les saluda atentamente,
Fdo.: Carlos Méndez-Trelles García Secretario General y del Consejo de Administración
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