İZMİR FIRÇA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Dec 29, 2023

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("İzmir Fırça") sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin bir limir Tirşe Benayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi suretiyle kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş., iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştireceğinden ve yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. karafından ile barı Ganay ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinde ve konsolide ve konsolide malvarlığında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması, duyuru metninde ve bölünme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin web sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda(KAP) (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32. maddesi uyarınca, bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru Sermayo Tryeser veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Arsanın Aliağa Alosbi de bulunması nedeniyle Alosbi'den OSB uygulama yönetmeliğinin 61/4-ç maddesi uyarınca izin alınacaktır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde kanlırı yetir ve oranmak
yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve yer alan sorama olağamanlarını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

lzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım
Orhan DİLBEROĞLU / Yönetim Kurulu Başkanı 27/09/2023	Duyuru Metninin Tamamı
Natan KOHEN /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 27/09/2023	Duyuru Metninin Tamamı IZMR FIRC SANAYI ve TICA M.Kemal Atatiirk Blv. North Blv. No. Cigl I IZMIR Tel:0 232 328 3287 Pax:0232 328 32 20 5 83 880 484 1084 1784
	2 8 Kasm 2023

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Bölünen şirketin ticaret unvanı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ve kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak şirketin unvanı İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş .. 'dir.

4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicilleri ve numaraları:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 122230 numarası ile kayıtlıdır. İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. kısmi bölünme işlemlerinin tamamlanması sonrasında kurulacaktır.

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse öngörülen süreleri: İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kuruluş tarihi 14.09.1993 olup süresiz olarak kurulmuştur. İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.. kısmi bölünme işlemlerinin tamamlanması sonrasında kurulacaktır.

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş., TTK ve sermaye piyasası mevzuatına tabi halka açık bir anonim şirkettir. Şirkete ait genel bilgiler aşağıdaki gibidir:

Ticaret Sicili Numarası	: 127230
Mersis No	: 0484001002500015
Merkez Adresi	: M.Kemal Atatürk Bulv. Sok. No:18 A.O.S.B. Çiğli İzmir
Sube Adresi	: 1202/1 Sokak No:4/C Yenişehir/İZMİR
Telefon	: 0232 3283187
Fax	: 0232 3283220
E-Posta Adresi	: info@izmirfirca.com.tr
Internet Sitesi Adresi	: www.izmirfirca.com.tr

İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise kısmi bölünme işlemlerinin tamamlanması sonrasında kurulacaktır.

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayeleri hakkında bilgiler:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin çıkarılmış sermayesi 59.062.500 TL'dir. İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise 5.400.000 TL sermayeli olarak kısmi bölünme işlemlerinin tamamlanması sonrasında kurulacaktır.

4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. kayıtlı sermaye tavanı 180.000.000 TL'dir. İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ise keçmen sistemine tabi olmayacaktır.

M Kemal Atauja Blv. No 18 A.O.S.B. Cigl / IZMIR Tel: 0232 328 31 87 Fax: 0232 328 32 20 CIGLI V.D. 484 082 83 55

4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi 4.7. Bolunmeye taraf şirketlerin mövdərə gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..nin paylarının tamamı herhangi bir imtiyaz olmaksızın Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir.

Yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..'ninpayları kısmı bölünme sonrasında Borsa İstanbul A.Ş.'de fem kür dacak iz den banayı şirketin paylarının halka arz edilmesi ve borsada işlem görmesi daha sonra şirket yönetimince değerlendirilecektir.

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin faaliyet konusu ile Yeni kurulacak olan A.Ş.'nın faaliyet konusu; ızmır ilçe Sanayı ve Yearet ve kumaştan meydana gelen her türlü firça ve rula imalatını
hammaddesi kıl, tahta, plastik, teneke ve kumaştan meydana gelen her türlü firça ve nammaddesi kil, tarita, prostik, terkia, hammadde, yardımcı madde ve yarı mamul yapmak, her türlü mça milli , gerek yurtdışından temin etmek, her türlü temizlik malzemesinin ve her maduelen gerek yürt içinden, gerek yattaşan berlon firçaları, temizlik, tahta, oto, lavabo turra mıçe, mir badan ve benzerlerinin imalatını yapmak ve satmak tır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:

Yönetim Kurulu Başkanı	Orhan DİLBEROĞLU
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Natan KOHEN
Yönetim Kurulu Üyesi	Fahri COŞKUN
Yönetim Kurulu Uyesi	Salvator KOHEN
Yönetim Kurulu Uyesi - Bağımsız Uye	Sezi KALKANCI DURAK
Yönetim Kurulu Üyesi — Bağımsız Üye	Salih Bülent TAŞÇIOĞLU

Yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.

Adı Soyadı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. O Orhan Dilberoğlu İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. Natan Kohen

Adına Hareket Eden Kişi

Görevi Y.K. Başkanı Y.K. Başkan Yardımcısı

AD.S.B. Ciğli / İZMİR M.Kemal Atatürk Blv. Ner Tel:0 232 328 328 Fax 0232 328 32 20 CIGH V.D. 484 082 83 55

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki 0:1. Dolunlireye türür şirak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

6.1.1. İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI	SERMAYE TUTARI	SERMAYE ORANI
1- ORHAN DILBEROGLU	12.539.126,25	% 21,23
2- NATAN KOHEN	7.922.687,50	% 13.41
3- HALKA AÇIK KISIM	38.600.686,25	% 65.36
TOPLAM	59.062.500,00	%100

6.1.2. İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..

Yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'ye ait olacaktır.

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ortakları arasında %5 ve fazla paya sahip gerçek kişilerden birbiriyle akrabalık ilişkisi olan yoktur.

aklabilir ilişker dan yetkak
İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin sermayesini temsil eden payların tamamı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'ye ait olacak ve gerçek kişi pay sahibi olmayacaktır.

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

6.3.1. İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..

0.312.12.12.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.1

Pay Grubu	iline	Nama/Ham Beher Payın Payların Nominal Değeri (TL)	Nomínal Değeri	Para Birimi	Sermayeye oranı	rürü
A	Nama	-	1.312.500	TRY	2.22	VARDIR
B	Nama	न	57.750.000	TRY	97,78	YOKTUR

6.3.2. İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..

6:3.2.12-san Sanayı ve Ticaret A.Ş..'nin sermayesini temsil eden paylar aşağıdaki gibi olacaktır:

Pay Grubu	Nama/Ham iline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Payların Nominal Değeri	Para Birimi	Sermayeye oranı	İmtiyaz Türü
	Nama	ਜ	5.400.000	TRY	100	YOKTUR
	35 A મિત	PITASF	2 8 Kasım 2023			İZMIR 11 Kemal Atatürk Bev Ald 18 A.O.S.B. Cigl - IZMIR Tel:0 232 28 28 87 87 Fax:0232 328 32 20 CIGLI V.D. 484 082 83 55

7. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşme / Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.06.2023

7.2. Yönetim Kurulu organ kararları:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. yönetim kurulu 26.09.2023 tarihli ve 2023/15 sayılı kararında kısmi bölünmeye karar vermiştir.

7.3. İşlemin Niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin sahip olduğu 30.06.2023 tarihi itibariyle kayıtlı değeri 17.309.059,58 TL olan ve detaylı dökümüne Ek-1'de yer verilen varlık ve yükümlülüklerin, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. tarafından 30.06.2023 tarihli kayıtlı değerleri üzerinden yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..'ye devredilmesidir.

7.4. İşlemin Koşulları

İşlem için SPK'nın ve İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. genel kurulunun onayı gerekmektedir.

7.5. Öngörülen Aşamalar

Öngörülen aşamalar aşağıdaki gibidir:

• 1- SPK'ya başvuru,
• 2- İnceleme hakkı duyurusu,
• 3- Alacaklılara çağrı,
• 4- SPK onayı ile duyuru metninin KAP'da yayınlanması,
• 5- Genel kurulun toplantıya çağrılması
• 6- Genel kurulun onayı
• 7- Genel kurul kararının ve yeni şirket kuruluşunun ticaret siciline tescili ve ilanı.

7.6. Gerekçesi

Kısmi bölünme ile İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin İzmir İli Aliağa ilçesi Alosbi de bulunan 147 Ada 2 parseldeki Sahip olduğu arazi ve ticari, finansal ve diğer borç ve alacakları yeni kurulacak A.Ş.'ye devredilecektir.

Böylece, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin yönetim kurulunun 26.09.2023 tarih ve 2023/15 Sayılı kararı doğrultusunda faaliyetleri, yeni kurulacak ve sermayesini temsil eden paylarının tamamı İzmir Fırça'ya ait olacaktır.

Yeni kurulacak A.Ş., İzmir Fırça'nın mevcut faaliyetlerini aynı şekilde devam ettirecektir.

.! Kemal Araturk B v. No 184 O.S.B. Cigl / |ZMİR Tol:0 232 325 325 Fax 0232 328 32 20 V D. 484 082 83 55

Şirketin aktifine kayıtlı sabit kıymetlerden gelecekteki risk ve değer kaybını önlemek açısından şırketin alıklında kayını başırkete intikal edecek olan aktif değerlerle ilgili bilgiler asağıdaki gibidir.

Sıra No:	Hesa p No:	Cinsi:		Aktif Değeri	Birikmis Amortisman	Net Değeri	Değer artış tonu
	250	Arazi arsalar	ve	10.400.001,47	0,00	10.400.001,47	6.909.058.1

7.7. Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

TTK'nın 171. Maddesi uyarınca kısmi bölünme ile ilgili hazırlanan Bölünme Planı, Bölünme raporu, bölünmeye esas 30.06.2023 tarihli finansal tablolar ve son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından iki ay önce İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin merkezinde, KAP'da ve izmirfirca.com.tr adresindeki internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

Ayrıca SPK'nın 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca SPK tarafından onaylanan duyuru metni, bölünme planı, bölünme raporu, son 3 yıllık finansal raporlar ile bağımsız denetim raporları, bölünmeye esas 30.06.2023 tarihli finansal tablolar ve İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tahmini açılış bilançosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce KAP'da ve İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nın izmirfirca.com.tr adresindeki internet sitesinde kamuya açıklanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azatlım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

İştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirileceğinden ve İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.. tarafından ihraç edilecek payların tamamı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. tarafından iktisap edileceğinden, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. sermayesinde veya esas sözleşmesinde bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu sebeple sermaye artırımı veya esas sözleşme tadiline ilişkin alınmış bir yönetim organı kararı bulunmamaktadır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ve yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..

• Bölünme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kurumları vergisi beyannamesi ve

vergisi beyatmamesi ve
- Kısmi bölünme işleminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği - kısını bolunma ilerinin höse bölünen kurumun önceki hesap dönemine

ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,

Kısmi bölünmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.., İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacağını ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyeceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

Mahallin en büyük mal memurunun bu hususta İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ve İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den teminat istemesi halinde, söz konusu teminat İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından verilecektir.

8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Bölünme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır.

8.2. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Bölünen İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş..'de bölünme tarihi itibariyle herhangi bir imtiyazlı pay veya intifa senedi mevcut değildir.

Yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş..'nin taslak esas sözleşmesine göre payların tamamı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ait olacak ve herhangi bir imtiyaz ve intifa senedi olmayacaktır.

9. Yeni kurulacak İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilecek hesaplar ve açılış bilançosu

Bilanço kalemleri -AKTİF KISIM	Net bilanço değeri (TL)
Arazi ve arsalar	10.400.001,47 TL
7326 SAYILI KANUN KAPS. Yeniden Değerleme	1.343.236,66 TL
Geçici 32/2 Yeniden Değerleme	5.565.821,45 TL
Toplam- VARLIKLAR	17.309.059,58 TL

Bilanço kalemleri -PASİF KISIM	Net bilanço değeri (TL)
Değer artış fonu	6.909.058,11
Alosbi Verilen Borç Senetleri- Kısa Vadeli	1.559.999.97
Alosbi Verilen Borç Senetleri-Uzun Vadeli	3.813.333.26
Toplam- YÜKÜMLÜLÜLÜKLER	12.282.391,34

EKLER

• 1- Yönetim Kurulu Kararı (26/09/2023 tarih ve 2023/15 sayılı)
• 2- Bölünme Planı

İZMİR FIRELİ
M.Kemal Alalürk Biv 1911:10 25.0.2017 12MiR
M.Kema Alaliin Blv. 1911:10 232 328 32 20
Tel:0 232 322 31 97 10 232 32 31 197 100 222 63 53