M&A Activity • Dec 29, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
YENİ KURULACAK A.Ş.'YE DEVRİNE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORU
26/09/2023
İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("İzmir Fırça") yönetim kurulu 26.09.2023 Tarih ve 2023/15 sayılı kararında;
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Şirketimizin sahip olduğu, 30.06.2023 Tarihi itibariyle kayıtlı değeri 17.309.059,58 TL olan ve detaylı dökümüne EK-1 de yer verilen varlık ve yükümlülüklerin iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle Şirketimiz tarafından 30.06.2023 tarihli kayıtlı değerleri üzerinden İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. (raporun diğer bölümlerinde "yeni kurulacak A.Ş" olarak adlandırılacaktır.)'ye devredilmesine,
Kısmi bölünme işleminde 30.06.2023 Tarihli finansal tabloların esas alınmasına ve kısmi bölünme işleminin II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilmesine,
Bu çerçevede 5.400.000 TL çıkarılmış sermayeli ve paylarının tamamı Şirketimize ait olacak yeni kurulacak. A.Ş. unvanlı bir şirket kurulmasına,
Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 26.09.2023 Tarihli Bölünme Planı'nın kabul edilmesine,
Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve diğer ilgili kurumlardan izin alınmasına, Karar verilmiştir.
İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş., TTK ve sermaye piyasası mevzuatına tabi halka açık bir anonim şirkettir. Şirkete ait genel bilgiler aşağıdaki gibidir:
| Ticaret Sicili Numarası | : 122230 |
|---|---|
| Mersis No | : 0484001002500015 |
| Merkez Adresi | : M.Kemal Atatürk Bulv. Sok. No:18 A.O.S.B. Çiğli İzmir |
| Şube Adresi | : 1202/1 Sokak No:4/C Yenişehir/İZMİR |
| Telefon | : 0232 3283187 |
| Fax | : 0232 3283220 |
| E-Posta Adresi | : [email protected] |
| İnternet Sitesi Adresi | : www.izmirfirca.com.tr |
Bölünen İzmir Fırça'nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
| PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI | SERMAYE TUTARI | SERMAYE ORANI |
|---|---|---|
| ORHAN DİLBEROĞLU | 12.539.126,25 | % 21,23 |
| NATAN KOHEN | 7.922.687,50 | % 13,41 |
| HALKA AÇIK KISIM | 38.600.686,25 | % 65,36 |
| TOPLAM | 59.062.500,00 | %100,00 |
İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
İmtiyazlı Pay Miktarı (varsa) : 1.312.500 TL
İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama : Her payın 1 oy hakkı vardır.
Yönetim kurulu üyelerinin yarısının belirlenmesi konusunda A grubu hisselerinin imtiyazı bulunmaktadır.
Bölünen İzmir Fırça'nın Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:
| Yönetim Kurulu Başkanı | Orhan DİLBEROĞLU |
|---|---|
| Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | Natan KOHEN |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Fahri COŞKUN |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Salvator KOHEN |
| Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız Üye | Sezi KALKANCI DURAK |
| Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız Üye | Salih Bülent TAŞÇIOĞLU |
28.06.2022 tarihli 2021 yılı genel kurul kararı ile 3 yıl süre için seçilmişlerdir.
Yeni kurulacak olan A.Ş. hammaddesi kıl, tahta, plastik, teneke ve kumaştan meydana gelen her türlü fırça ve rulo imalatını yapmak, her türlü fırça imalatında kullanılan emtia, hammadde, yardımcı madde ve yarı mamul maddeleri gerek yurt içinden, gerek yurtdışından temin etmek, her türlü temizlik malzemesinin ve her türlü fırça, kıl, badana, naylon badana, boya ve su fırçası, perlon fırçaları, temizlik, tahta, oto, lavabo fırçaları, şişe ve yer fırçaları ve benzerlerinin imalatını yapmak ve satmak üzere yeni kurulacaktır.
Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan A.Ş.'nin 5.400.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İzmir Fırça'ya ait olacaktır.
Yeni kurulacak A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri ise aşağıdaki gibi olacaktır:
| Yönetim Kurulu Başkanı | Orhan DİLBEROĞLU |
|---|---|
| Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | Natan KOHEN |
İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş, hammaddesi kıl, tahta, plastik, teneke ve kumaştan meydana gelen her türlü fırça ve rulo imalatını yapmak, her türlü fırça imalatında kullanılan emtia, hammadde, yardımcı madde ve yarı mamul maddeleri gerek yurt içinden, gerek yurtdışından temin etmek, her türlü temizlik malzemesinin ve her türlü fırça, kıl, badana, naylon badana, boya ve su fırçası, perlon fırçaları, temizlik, tahta, oto, lavabo fırçaları, şişe ve yer fırçaları ve benzerlerinin imalatını yapmak ve satmak ile iştigal etmektedir.
İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin sınırlı denetimden geçmiş 30.06.2023 tarihli konsolide finansal tablolarında yer alan ana kalemler aşağıdaki gibidir:
| Dönen Varlıklar | 142.200.165 |
|---|---|
| Duran Varlıklar | 39.164.770 |
| Toplam Varlıklar | 181.364.935 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 85.121.075 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 13.562.833 |
| Özkaynaklar | 82.681.027 |
| -Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar | 82.542.435 |
| -Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 138.592 |
| Toplam Kaynaklar | 181.364.935 |
01.01.2023-30.06.2023 Dönemi
| Hasılat | 110.859.016 |
|---|---|
| Satışların Maliyeti | (89.617.654) |
| Brüt Kar/Zarar | 21.241.362 |
| Esas Faaliyet Karı/Zararı | 7.657.002 |
| Dönem Karı/Zararı | 4.685.154 |
| -Kontrol Gücü Olmayan Paylar | (32.435) |
| -Ana Ortaklık Payları | 4.717.589 |
Şirket Sermayesinin Ödenmesine İlişkin Tespit : Aşağıda görüleceği üzere , İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 30.06.2023 tarihli bilançosunda görülen şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.
31.12.2022 tarihi itibari ile Şirket sermayesinin 59.062.500 TL olarak sermayenin ödendiği tespiti Şirket Yeminli Mali Müşaviri İsmail Hakkı Yılmaz'ın 17.03.2023 tarih ve YMM-35100532/1928-04 sayılı raporu ile onaylanmıştır. Söz konusu rapor işbu bölünme raporu ekinde mevcuttur. (EK-1 YMM Raporu)
Şirket Sermayesinin Karşılıksız kalıp kalmadığına İlişkin Tespit : İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30.06.2023 tarihli bilançosuna göre, aşağıda tespit edildiği gibi, şirket sermayesi ve kanuni yedek akçeleri toplamı 60.164.513 TL, yarısı 30.082.256 TL, 30.06.2023 tarihli finansal durum tablosuna göre dönem karı 4.717.589 TL dir. Buna göre şirket sermayesi karşılıksız kalmamıştır.
| 30.06.2023 Tarihli Bilanço | Tutar | |
|---|---|---|
| a) | Şirket Sermayesi: | 59.062.500,00 |
| b) | Kanuni Yedek Akçe Toplamı: | 1.102.013,00 |
| c) | Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamı (a+b) : | 60.164.513,00 |
| d) | Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamının yarısı (c/2) : | 30.082.256,50 |
| e) | Bilanço Zararı: | - |
| f) | Karşılıksız Kalan Tutar (d-e) : | - |
Şirket Özvarlığının Tespiti : İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin hesaplarının 30.06.2023 tarihli bilançosu ile yasal defterlerinin incelenmesi neticesinde özvarlığının (Aktif toplamı - borçlar - zarar) 82.681.027,00 TL olduğu aşağıda gösterildiği gibi tespit edilmiştir.
Özvarlık tespitinde şirketin öz varlık değerleri aşağıdaki gibidir;
| 30.06.2023 Tarihli Bilanço Kalemleri | Tutar | |
|---|---|---|
| a) | Aktif Toplamı (Dönen varlıklar + Duran varlıklar) : | 181.364.935,00 |
| b) | Borç Toplamı (Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar + Uzun | 98.683.908,00 |
| Vadeli Yabancı Kaynaklar) : | ||
| c) | Özvarlık (a-b) (Aktif Toplamı – Borç Toplamı) : | 82.681.027,00 |
31.12.2022 tarihi itibari ile Şirket Yeminli Mali Müşaviri İsmail Hakkı Yılmaz'ın 17.03.2023 tarih ve YMM-35100532/1928-04 sayılı raporunda 31.12.2022 tarihi itibari ile Vergi usul kanununa göre Şirket sermayesinin 59.062.500,00 TL, Şirket'in özvarlığının 96.451.682,73 TL olduğu ve 31.12.2022 tarihi itibari ile sermayesinin özvarlık içinde fazlasıyla varlığını koruduğu tespit edilmiştir.
Kısmi Bölünen Şirketin Bölünen Malvarlığının Değer Tespiti: İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30.06.2023 Tarihli bilançosu ile yasal defterlerinin incelenmesi neticesinde kısmi bölünen mal varlığının toplam kayıtlı değerinin 17.309.059,58 TL olduğu, aşağıda gösterildiği gibi tespit edilmiştir.
Kısmi bölünen İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30/06/2023 tarihli bilançosunda görülen kısmi bölünmeye tabi malvarlığı şöyledir:
| Bilanço kalemleri | Net bilanço değeri (TL) |
|---|---|
| Arazi ve arsalar | 10.400.001,47 TL |
| 7326 SAYILI KANUN KAPS. Yeniden Değerleme | 1.343.236,66 TL |
| Geçici 32/2 Yeniden Değerleme | 5.565.821,45 TL |
| Toplam | 17.309.059,58 TL |
a)Şirketin aktifine kayıtlı sicile tabi taşınmazlardan bölünmeye konu edilen ve yeni kurulacak şirketlere intikal edecek olan taşınmazların listesi aşağıdaki gibidir;
| İLİ | İLÇESİ | MAHALLESİ | ADA NO |
PARSEL NO |
YÜZÖLÇÜMÜ (m2) |
ARSA PAYI |
KAYITLI DEĞER |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| İzmir | Aliağa | Aliağa Kimya İhtisas San. |
147 | 2 | 9.999,59 | TAM | 17.309.059,58 |
b)Şirketin aktifine kayıtlı sicile tabi taşınmazlardan bölünmeye konu edilmeyen ve bölünme sonucu Şirkette kalacak olan taşınmazların listesi (EK-2 TAPU SENEDİ) aşağıdaki gibidir;
| İLİ | İLÇESİ | MAHALLESİ | ADA NO |
PARSEL NO |
YÜZÖLÇÜMÜ (m2) |
ARSA PAYI |
KAYITLI DEĞER |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| İzmir | Bayraklı | Mansuroğlu | 8012 | 4 | 47,43 | 1/30 | 4.311.000,00 |
c) Şirketin aktifine kayıtlı bölünmeye konu sabit kıymetlerle ilgili kayıtlarda mevcut bilgiler aşağıdaki gibidir;
| Sıra No: |
Hesap No: |
Cinsi: | Aktif Değeri | Birikmiş Amortisman |
Net Değeri | Değer artış fonu |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 250 | Arazi ve arsalar | 10.400.001,47 | 0,00 | 10.400.001,47 | 6.909.058,11 |
d) Şirketin aktifine kayıtlı sabit kıymetlerden gelecekteki risk ve değer kaybını önlemek açısından bölünmeye konu edilen ve yeni kurulacak şirkete intikal edecek olan aktif değerlerle ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir.
| Sıra No: |
Hesap No: |
Cinsi: | Aktif Değeri | Birikmiş Amortisman |
Net Değeri | Değer artış fonu |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 250 | Arazi ve arsalar | 10.400.001,47 | 0,00 | 10.400.001,47 | 6.909.058,11 |
e) Şirketin bölünmeye konu aktif değerlerle ilgili olup; yeni kurulacak şirkete intikal edecek olan borçlar ve pasif değerlerle ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir;
| Sıra | Hesap No: | Cinsi: | Tutarı: |
|---|---|---|---|
| No: | |||
| 1 | 552 | Değer artış fonu | 6.909.058,11 |
| 2 | 321 | Alosbi Verilen Borç Senetleri- Kısa Vadeli | 1.559.999,97 |
| 3 | 421 | Alosbi Verilen Borç Senetleri-Uzun Vadeli | 3.813.333,26 |
| TOPLAM | 12.282.391,34 | ||
Bölünme nedeniyle aktiften çıkarılacak değerlere ilişkin bilgiler: Şirketin bölünmesi nedeniyle aktiften çıkarılacak olan gayrimenkuller ve diğer sabit kıymetlerle ilgili bilgiler şöyledir:
| Sıra No: |
Hesap No: |
Cinsi: | Aktif Değeri | Birikmiş Amortisman |
Net Değeri | Değer artış fonu |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 250 | Arazi ve arsalar | 10.400.001,47 | 0,00 | 10.400.001,47 | 6.909.058,11 |
Şirketin bölünmesi nedeniyle aktiften çıkarılacak olan bölünmeye konu gayrimenkuller değeri 17.309.059,58 TL.dir. Bu tutarın aktiften düşülmesi karşılığında yeni kurulacak şirketin sermaye payı Şirkete verilecektir. Bu suretle aktif toplamında ve Özkaynaklarda eksilme olmayacaktır. Bu nedenle Sermaye azaltımı ve artırımına gerek yoktur.
Kısmi bölünen İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin varlığı devam etmekte olup; kısmi bölünme nedeniyle yeni kurulacak şirketin payları Şirkete ait olacağından, mevcut sermaye miktarı korunmuştur. Bu nedenle bölünme sonucu şirketin net malvarlığında herhangi bir azalış olmayacaktır. Bu suretle alacaklılarının alacaklarının tehlikeye düşmesi söz konusu değildir.
Kısmi bölünme ile İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin İzmir İli Aliağa ilçesi Alosbi de bulunan 147 Ada 2 parseldeki Sahip olduğu arazi ve ticari, finansal ve diğer borç ve alacakları yeni kurulacak A.Ş.'ye devredilecektir.
Böylece, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin yönetim kurulunun 26.09.2023 tarih ve 2023/15 Sayılı kararı doğrultusunda faaliyetleri, yeni kurulacak ve sermayesini temsil eden paylarının tamamı İzmir Fırça'ya ait olacaktır.
Yeni kurulacak A.Ş., İzmir Fırça'nın mevcut faaliyetlerini aynı şekilde devam ettirecektir. (EK-3 Ana Sözleşme Taslağı)
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek bu kısmi bölünme işleminde uzman kuruluş görüşü aranmamaktadır.
İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş bölünmeye konu varlık ve yükümlülüklerini vergi mevzuatı hükümlerine uygun olarak kayıtlı değerlerinden yeni kurulacak A.Ş.'ye devredecektir. Diğer yandan iştirak modeliyle gerçekleşen bu bölünme neticesinde yeni kurulacak A.Ş.'nin paylarının tamamı İzmir Fırça tarafından iktisap edilecektir.
Bu çerçevede İzmir Fırça mevcut durumda doğrudan iktisap etttiği bölünmeye konu varlık ve yükümlülüklerini yeni kurulacak olan A.Ş. üzerinden dolaylı olarak iktisap eder hale gelecektir.
Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi neticesinde İzmir Fırça'nın sermayesinde, ortaklık yapısında veya konsolide mal varlığında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
Bir önceki bölümde açıklandığı üzere, iştirak modeliyle gerçekleştirilecek bölünme işlemi neticesinde yeni kurulacak A.Ş.'nin paylarının tamamı İzmir Fırça tarafından iktisap edilecek ve İzmir Fırça'nın konsolide mal varlığında bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu bakımdan kısmi bölünme işleminin İzmir Fırça'nın alacaklılarını tehlikeye atacak bir durum arz etmediği düşünülmektedir.
Öte yandan devir işlemi neticesinde, İzmir Fırça'nın mevcut personelinin bir kısmının yeni kurulacak A.Ş.'ye geçirilmesi planlanmaktadır. Bu geçişlerde çalışanların özlük haklarının gözetilmesi ve herhangi bir hak kaybı yaşanmamasına özen gösterilecektir.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın başı ile sekizinci ayın sonu arasında yapılmış olması durumunda, bölünme işlemlerinde son yıllık finansal tablolar esas alınır.
Genel kurul toplantısının bu dönemin dışındaki bir tarihte yapılması durumunda ise en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem finansal tablolar esas alınır. Ancak başvurunun SPK tarafından onaylanmaması durumunda İzmir Fırça yönetim kurulunun 26.09.2023 tarihli ve 2023/15 sayılı bölünme kararı doğrultusunda faaliyetlerinin yeni kurulacak ve sermayesini temsil eden paylarının tamamı İzmir Fırça'ya ait olacak yeni kurulacak A.Ş.'ye devredilmesi işlemleri ileri bir tarihe kalabilir.
İşbu rapor İzmir Fırça yönetim kuruluna sunulmak üzere 26.09.2023 tarihinde hazırlanmıştır.
EKLERİ EK-1 YMM Raporu EK-2 TAPU SENEDİ EK-3 ANA SÖZLEŞME TASLAĞI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.