İZMİR FIRÇA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Dec 29, 2023

İZMİR FIRÇA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

KISMİ BÖLÜNME PLANI

İşbu Bölünme Planı ("Bölünme Planı") 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("İzmir Fırça") sahip olduğu,30.06.2023 tarihi itibariyle kayıtlı değeri 17.309.059,58 TL olan ve detaylı dökümü EK-1 de yer alan varlık ve yükümlülüklerin, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle İzmir Fırça tarafından 30.06.2023 Tarihli kayıtlı değerleri üzerinden İz-san Sanayi ve Ticaret A.Ş. (raporun diğer bölümlerinde "yeni kurulacak A.Ş" olarak adlandırılacaktır.) 'ye (EK-2 Taslak Ana Sözleşme) devredilmesine dair hüküm ve esasları düzenlemektedir.

1- Bölünme işlemine taraf şirketlerin ortaklık yapıları ve yönetim organı üyeleri ile şirketleri tanıtıcı genel bilgiler

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI	SERMAYE TUTARI	SERMAYE ORANI
ORHAN DİLBEROĞLU	12.539.126,25	% 21,23
NATAN KOHEN	7.922.687,50	% 13,41
HALKA AÇIK KISIM	38.600.686,25	% 65,36
TOPLAM	59.062.500,00	%100,00

Bölünen İzmir Fırça'nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Bölünen İzmir Fırça'nın Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:

Yönetim Kurulu Başkanı	Orhan DİLBEROĞLU
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Natan KOHEN
Yönetim Kurulu Üyesi	Fahri COŞKUN
Yönetim Kurulu Üyesi	Salvator KOHEN
Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız Üye	Sezi KALKANCI DURAK
Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız Üye	Salih Bülent TAŞÇIOĞLU

Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan yeni kurulacak A.Ş.'nın 5.400.000 TL tutarındaki çıkarılacak sermayesini temsil eden payların tamamı İzmir Fırça'ya ait olacaktır.

Yeni kurulacak A.Ş.'nın yönetim kurulu üyeleri ise aşağıdaki gibi olacaktır:

Yönetim Kurulu Başkanı	Orhan DİLBEROĞLU
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Natan KOHEN

2- Bölünme işlemine esas alınan yönetim organları kararlarının tarih ve sayısı

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bölünmeye dair kararının tarihi 26.09.2023 ve sayısı 2023/15 dir.

3- Bölünme işleminin hangi tarihli finansal tablolar üzerinden gerçekleştirileceği

Bölünme işlemi 30.06.2023 tarihli finansal tablolar üzerinden gerçekleştirilecektir.

4- Bölünme işleminin hangi tarihten itibaren geçerli olacağını belirten hüküm

Bölünme işlemi 30.06.2023 tarihinden itibaren geçerli olacaktır. Devredilen varlık ve yükümlülüklerle ilgili 30.06.2023 tarihinden devir işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar olan dönemde oluşan gelirler ve giderler ile yapılan tahsilat ve ödemeler İzmir Fırça tarafından yeni kurulacak A.Ş yansıtılacaktır.

5- Bölünme işlemine esas teşkil eden uzman kuruluş görüşü

İşlem SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek olup anılan madde uyarınca uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

6- Varsa TTK uyarınca öngörülen denkleştirme ödemesine ilişkin bilgi.

Denkleştirme ödemesi yoktur.

7- Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığı belirten hüküm

İştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirileceğinden yeni kurulacak A.Ş tarafından ihraç edilecek payların tamamı İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş tarafından iktisap edilecektir. İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin pay sahiplerine yeni kurulacak A.Ş. den herhangi bir pay verilmeyecek olup İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin mevcut imtiyazlı payları karşılığında verilecek eşdeğer haklar veya başlıca bir karşılık bulunmamaktadır. Ayrıca kısmi bölünme işlemi iştirak modeliyle gerçekleştirileceğinden, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş' nin sermayesinde ve ortaklık yapısında bir değişiklik olmayacaktır.

8- Bölünme işleminin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçları belirten hüküm

İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş ve yeni kurulacak A.Ş.;

• Bölünme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ve,
• Kısmi bölünme işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, bölünen kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,

Kısmi bölünmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Yeni kurulacak A.Ş., İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacağını ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyeceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir. Mahallin en büyük mal memurunun bu hususta İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş ve yeni kurulacak A.Ş.'den teminat istemesi halinde söz konusu teminat İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş ve yeni kurulacak A.Ş. tarafından verilecektir.

9- Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami süre, bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme sözleşmesinin geçersiz sayılacağını belirten hüküm

İşbu Bölünme Planı, İzmir Fırça Sanayi ve Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu'nun en geç 31.12.2023 tarihine kadar toplantıya çağrılacağı İzmir Fırça genel kurulunda onaylanacaktır. İzmir Fırça genel kurulunun 31.12.2023 tarihine kadar toplanamaması halinde işbu Bölünme Planı geçerlilik kazanmayacaktır.

10- Bölünmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel mevzuat hükümleri uyarınca diğer resmi kurumlardan alınacak onay yazılarının tarih ve sayısı

Arsanın Aliağa Alosbi de bulunması nedeniyle Alosbi'den OSB uygulama yönetmeliğinin 61/4-ç maddesi uyarınca izin alınacaktır. (EK-3)

11- Varsa bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile bölünmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara sağlanan özel menfaatler

Yoktur.

EKLERİ

EK-1

a) Alosbi Tahsis Belgesi

b) Arsa Tahsis Sözleşmesi

c) Yapı Ruhsatı

d) Borç Senetleri Detayı

EK-2

Taslak Ana Sözleşme

EK-3

Organize Sanayi Bölgesi Yönetmeliği madde 61