Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2021

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 25 de mayo de 2021, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad"), para su celebración a las 17:30 horas del día 29 de junio de 2021, en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, a la misma hora, el día 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará con asistencia exclusivamente telemática de los accionistas y de los representantes de los accionistas, tanto en primera, como en segunda convocatoria, respectivamente, en las fechas y hora previstas anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético y en materia tributaria, entendiéndose celebrada a efectos legales en el domicilio social (calle Balmes, 36, Barcelona).

ORDEN DEL DÍA

• 1. Cuentas anuales y gestión social:
  • 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2020, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo Consolidado.
  • 1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2020.
  • 1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
  • 1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020.
• 2. Nombramiento de Doña Alicia Alcocer Koplowitz como consejera dominical.
• 3. Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:
  • 3.1. Modificación del artículo 6 ("Acciones") del Título Segundo (Capital Social y Acciones) de los Estatutos Sociales.
  • 3.2. Modificación de los artículos 14 ("Competencias de la Junta General"), 18 ("Legitimación para asistir a la Junta"), 19 ("Representación"), 20 ("Emisión del voto a distancia"), 24 ("Derecho de información") y 26 ("Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas") de la Sección 1ª (De la Junta General) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
  • 3.3. Incorporación de un nuevo artículo 18 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas") a la Sección 1ª (De la Junta General) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
  • 3.4. Modificación de los artículos 28 ("Composición"), 30 ("Requisitos y duración del cargo"), 36 ("Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado") y 37 ("Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

• 3.5. Modificación del artículo 38 ("Retribución") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
• 3.6. Modificación de los artículos 40 ("La Comisión de Auditoría y Control") y 41 ("La Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de la Sección 3ª (De las Comisiones del Consejo) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
• 3.7. Modificación de los artículos 44 ("Formulación de las cuentas anuales") y 46 ("Depósito de las cuentas") del Título Quinto (Del Ejercicio Social y de las Cuentas Anuales) de los Estatutos Sociales.
• 4. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:
  • 4.1. Modificación de los artículos 4 ("Junta General de Accionistas") y 6 ("Competencias de la Junta General") del Título I (Concepto, Clases y Funciones de la Junta General de Accionistas) del Reglamento de la Junta General.
  • 4.2. Modificación de los artículos 9 ("Información disponible desde la fecha de la convocatoria") y 11 ("Delegaciones") del Capítulo II (Preparación de la Junta General) del Título II (Convocatoria y preparación de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.
  • 4.3. Modificación de los artículos 12 ("Derecho y deber de asistencia"), 15 ("Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General") y 16 ("Constitución de la Junta General de Accionistas"), e incorporación del nuevo artículo 14 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas") al Capítulo I (Constitución de la Junta) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.
  • 4.4. Modificación de los artículos 17 ("Solicitudes de intervención") y 19 ("Derecho de información durante la Junta") del Capítulo II (Turno de intervención de los accionistas) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.
  • 4.5. Modificación de los artículos 20 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), 22 ("Emisión del voto a distancia") y 26 ("Acta de la Junta") del Capítulo III (Votaciones y documentación de los acuerdos) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.
  • 4.6. Eliminación de la Disposición Final del Reglamento de la Junta General.
• 5. Retribución de los miembros del Consejo de Administración:
  • 5.1. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.
  • 5.2. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
  • 5.3. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• 6. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el

ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,40 euros derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.

• 7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.
• 8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
• 9. Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 2 de junio de 2020.

Intervención de Notario

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 26.7 de los Estatutos Sociales y 26.3 del Reglamento de la Junta General.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (C/ Balmes, 36, Barcelona) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

- Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades de Capital.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

- Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos y votando en la misma, o emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

- Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o en las oficinas de Madrid (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), a la atención, en ambos casos, del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores".
• b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

I. 2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, la tarjeta deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o en las oficinas de Madrid (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), a la atención, en ambos casos, del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores".
• b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación al asistir por medios telemáticos a la Junta

General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente por medios telemáticos a la Junta General.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses en relación con: (i) el punto 1.2 del Orden del Día; (ii) el punto 5 del Orden del Día respecto a la retribución de los consejeros, y (iii) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. Asimismo, se encuentran en conflicto de intereses en relación con el punto 2 del Orden del Día la persona cuyo nombramiento se propone y EAC Inversiones Corporativas, S.L. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

III.- Reglas comunes.

III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 17:30 horas del día 28 de junio de 2021.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal por medios telemáticos a la Junta General tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal por medios telemáticos a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

III.3. Cotitularidad

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Asistencia telemática a la Junta General

Los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria y conforme a las normas e instrucciones de desarrollo de su funcionamiento, publicados en la página web corporativa de la sociedad www.fcc.es.

I.- Registro previo, conexión y asistencia.

I.1.- Registro previo.

Los accionistas que deseen asistir por esta vía deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa de la Sociedad (www.fcc.es)

no más tarde del día 28 de junio de 2021, a las 17:30 horas, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:

• (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico.
• (ii) Un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Para que la persona que tuviera conferidas delegaciones en su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida, o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid) o a la dirección de correo electrónico ir@fcc.es, junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, hasta las 17:30 horas del día 28 de junio de 2021.

No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

I.2.- Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa (www.fcc.es) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 29 de junio de 2021, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria, entre las 16:15 horas y las 17:15 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención a la Sociedad a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa (www.fcc.es), por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, como máximo hasta las 18:00 horas del día de celebración de la Junta o hasta el momento posterior que, en su caso, indique la Presidenta de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso el texto de la citada intervención.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General por la Presidenta o por quien esta designe, o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

III.- Votación.

Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de funcionamiento de esta desde el momento de su conexión como asistente telemático conforme a lo previsto en el apartado I.2 anterior.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática de la página web corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por la Presidenta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

IV.- Abandono de la reunión.

El asistente o representante por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación a través del enlace habilitado en la plataforma informática de asistencia telemática de la página web de la Sociedad. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

V.- Otras cuestiones.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.

Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo y celebración de la Junta General, la Presidenta, el Secretario de la Junta General, así como el Consejero Delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vía exclusivamente telemática o por audio conferencia, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.

Foro Electrónico de Accionistas

De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las veinticuatro (24) horas del 28 de junio de 2021, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización.

Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

• El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2020, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2020, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es sociedad matriz.
• El estado de información no financiera consolidado y el informe de verificación del prestador independiente de servicios.
• Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo consolidado.
• La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
• El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
• El Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a aprobación bajo el punto 3 del Orden del Día.
• El Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se somete a aprobación bajo el punto 4 del Orden del Día.
• La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece la persona cuyo nombramiento como consejero se somete a aprobación y los preceptivos propuesta e informes sobre su nombramiento, así como la demás información requerida por el Reglamento de la Junta General.

• La Política de Remuneraciones de los Consejeros, la propuesta motivada del Consejo de Administración, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros en relación con el punto 5.3 del Orden del Día.
• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 6 del Orden del Día.
• El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento acordada en su reunión de 2 de junio de 2020.
• El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
• El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020.
• El informe sobre la independencia del auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría y Control.
• Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control.
• Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
• Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Las Normas para la asistencia telemática a la Junta General.
• Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la Sociedad (www.fcc.es) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 2 de junio de 2020, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la Sociedad (www.fcc.es), o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores, en la dirección postal Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid o enviando un correo electrónico a la dirección: ir@fcc.es, haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su

representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Protección de Datos

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a ficheros de los que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales.

Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.fcc.es) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y transmisión en streaming. Al asistir a la junta general (presencial), el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación, cediendo a la Sociedad, sin limitación temporal y sin contraprestación económica alguna, los derechos de imagen que pudieran corresponderle.

Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición, portabilidad, retirada del consentimiento y tendrán la posibilidad de reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, mediante comunicación escrita dirigida a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Av. Del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), con la referencia "Protección de datos".

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

Barcelona, a 25 de mayo de 2021.- La Presidenta del Consejo de Administración.

Fdo.: Esther Alcocer Koplowitz.

Se prevé que la Junta pueda celebrarse en 1ª convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la página web corporativa (www.fcc.es).

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA A CELEBRAR EL DÍA 29 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN SU CASO, EL DÍA 30 DE JUNIO DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

1. Cuentas anuales y gestión social:

1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2020, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo Consolidado.

Se propone: "Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2020 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad") así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad."

1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2020.

Se propone: "Aprobar la gestión del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020."

1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del informe de gestión consolidado.

Se propone: "Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio."

1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020.

En atención al beneficio que arroja la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") cerrado a 31 de diciembre de 2020, se propone:

"Aplicar el resultado del ejercicio 2020, con un beneficio 250.824.381,14 euros, de la forma siguiente:

A Reserva legal: 3.368.358,40 euros

A Reservas voluntarias: 247.456.022,74 euros

Sin perjuicio de lo anterior, se propone a esta Junta General de accionistas, bajo el punto 6 del Orden del Día, repartir un dividendo flexible (scrip dividend) por un importe de hasta 163.642.647,20 euros (dividendo equivalente a 0,40 euros por acción), mediante el cual los accionistas de FCC podrán optar

entre (i) percibir acciones liberadas de nueva emisión; (ii) obtener un valor equivalente en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares; y/o (iii) obtener un valor en efectivo mediante la transmisión de los referidos derechos en el mercado.

2. Nombramiento de Doña Alicia Alcocer Koplowitz como consejera dominical.

Se propone: "Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a Doña Alicia Alcocer Koplowitz con la categoría de consejera dominical."

3. Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:

3.1. Modificación del artículo 6 ("Acciones") del Título Segundo (Capital Social y Acciones) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación del artículo 6 ("Acciones") del Título Segundo (Capital Social y Acciones) de los Estatutos Sociales, que quedará redactado en los términos siguientes:

«Artículo 6. Acciones

• 1. Las acciones se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la Ilevanza de su registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), o a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la Ley, corresponda dicha función, y se regirán por lo dispuesto en las normativas reguladoras del mercado de valores. Cada acción da derecho a un voto.
• 2. La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley.

La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos, todo ello de conformidad con la normativa aplicable en cada momento.»"

3.2. Modificación de los artículos 14 ("Competencias de la Junta General"), 18 ("Legitimación para asistir a la Junta"), 19 ("Representación"), 20 ("Emisión del voto a distancia"), 24 ("Derecho de información") y 26 ("Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas") de la Sección 1ª (De la Junta General) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 14 ("Competencias de la Junta General"), 18 ("Legitimación para asistir a la Junta") cuya rúbrica se modifica por "Derecho de asistencia"-, 19 ("Representación"), 20 ("Emisión del voto a distancia") -cuya rúbrica se modifica por "Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta"-, 24 ("Derecho de información") y 26 ("Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas") de la Sección 1ª (De la Junta General) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 14. Competencias de la Junta General

La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los presentes Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General y, en particular, acerca de los siguientes:

• a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• b) La aprobación, cuando proceda, del estado de información no financiera.
• c) El nombramiento, ratificación y separación de los consejeros, así como el nombramiento y separación de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• d) La modificación de los presentes Estatutos Sociales.
• e) El aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley.
• f) La emisión o creación de nuevas clases o series de acciones.
• g) La emisión de obligaciones y otros valores que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.
• h) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
• i) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del total de activos del balance.

• j) La transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.
• k) La disolución de la Sociedad.
• l) La aprobación del balance final de liquidación.

• m) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
• n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
• o) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley.
• p) Cualquier sistema de remuneración o incentivos a consejeros o altos directivos consistente en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o que estén de cualquier forma referenciados al valor de la acción.
• q) La autorización para la adquisición de acciones propias dentro de los límites legales.
• r) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General.
• s) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes Estatutos.»

«Artículo 18. Derecho de asistencia

• 1. Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.
• 2. También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los consejeros de la Sociedad estarán obligados a asistir, no siendo su presencia necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo, respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en la Ley.
• 3. Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
• 4. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.»

«Artículo 19. Representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

• 2. Podrá también conferirse la representación mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• 3. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.
• 4. La representación será siempre revocable. La asistencia personal, física o telemática, del representado a la Junta tendrá valor de revocación de la representación otorgada, cualquiera que sea la fecha de ésta.
• 5. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieren recibido. Asimismo, podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
• 6. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación a distancia, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.»

«Artículo 20. Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta

• 1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá emitirse por el accionista con carácter previo a la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del sujeto que vota y de la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• 2. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo dispuesto en este artículo se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
• 3. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista tendrá el efecto de revocar el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica.
• 4. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el voto a distancia, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.»

«Artículo 24. Derecho de información

1. Los accionistas podrán solicitar, por escrito o por otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, del Consejo de Administración, hasta el quinto día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o

aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su Orden del Día, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General y acerca del informe del auditor. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por el Consejo de Administración por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

• 2. Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos o informaciones referidos en el apartado anterior formulen verbalmente los accionistas que asistan físicamente a la Junta General durante la reunión antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el Orden del Día, o por escrito desde el cuarto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los consejeros presentes, a indicación del Presidente. Si las informaciones o aclaraciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia de la Comisión de Auditoría y Control serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de esta Comisión presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta, la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete (7) días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.
• 3. Lo previsto en el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en el apartado anterior en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
• 4. El Consejo de Administración está obligado a proporcionar la información solicitada al amparo de los tres apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sus sociedades vinculadas.

La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social.

5. La Sociedad dispone de una página web, conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad en el momento en que se proporcione la información al solicitante. En este sentido, cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.»

«Artículo 26. Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas

1. El Presidente dirigirá el desarrollo de la Junta y las deliberaciones, concediendo la palabra a todos los accionistas que lo hayan solicitado en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General, hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido.

• 2. En la Junta General se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero así como, en la modificación de Estatutos, la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, así como los asuntos a los que se refiere el apartado inmediato siguiente.
• 3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo los casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una mayoría cualificada.

En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.

• 4. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta dará derecho a un voto.
• 5. Para cada acuerdo, se determinará el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
• 6. Los acuerdos de la Junta, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar por medio de actas con los requisitos legales, que serán firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o las personas que los hayan sustituido. Las actas podrán ser aprobadas por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente de la Junta General y dos (2) socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
• 7. El Acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. En el supuesto de que se hubiera requerido la presencia de notario para levantar Acta, el Acta notarial no se someterá al trámite de aprobación y tendrá la consideración de Acta de la Junta.
• 8. Las certificaciones de las Actas y los acuerdos de las Juntas Generales serán expedidas por el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del propio Consejo.
• 9. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General.»"

3.3. Incorporación de un nuevo artículo 18 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas") a la Sección 1ª (De la Junta General) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la incorporación de un nuevo artículo 18 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas

exclusivamente telemáticas") a la Sección 1ª (De la Junta General) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales, que tendrá la siguiente redacción:

«Artículo 18 bis. Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

2. La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración y lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.»"

3.4. Modificación de los artículos 28 ("Composición"), 30 ("Requisitos y duración del cargo"), 36 ("Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado") y 37 ("Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 28 ("Composición"), 30 ("Requisitos y duración del cargo"), 36 ("Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado") y 37 ("Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 28. Composición

1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de nueve (9) y un máximo de quince (15) miembros. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número concreto de sus componentes dentro del mínimo y máximo referidos.

• 2. Los consejeros se calificarán como ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro de éstos entre dominicales, independientes u otros externos, todo ello de conformidad con lo previsto legalmente al respecto.
• 3. En particular, el Consejo de Administración deberá contar con tres consejeros independientes, que habrán de ser elegidos por la Junta General a partir de la aplicación de criterios de rigurosa profesionalidad y plena independencia, habiendo de ser propuestos para su elección por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previa propuesta, a su vez, a la misma, por una firma de reconocido prestigio encargada de la selección de consejeros de sociedades cotizadas, la que, a su vez, deberá actuar en su proceso de selección conforme al perfil del consejero que la Sociedad pretenda y con el objeto de satisfacer los requerimientos de profesionalidad e independencia que en cada momento sea exigidos tanto por la ley como las prácticas de buen gobierno corporativo. Los candidatos seleccionados serán propuestos al Consejo de Administración y por éste a la Junta General de Accionistas salvo que directamente se cubran vacantes por cooptación.
• 4. El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.»

«Artículo 30. Requisitos y duración del cargo

• 1. Para ser nombrado consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista y podrán ser nombradas aquellas personas físicas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia.
• 2. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad previstas en la normativa aplicable.
• 3. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo que no exceda de cuatro (4) años, pero podrán ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.»

«Artículo 36. Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado

• 1. El Consejo de Administración podrá designar, de su seno, una Comisión Ejecutiva y a un Consejero Delegado, y delegar permanentemente en aquella y en este, la totalidad o parte de las facultades que legal, estatutariamente o conforme al Reglamento del Consejo de Administración sean delegables, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
• 2. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en alguno de los consejeros, o en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.»

«Artículo 37. Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva

1. El Consejo de Administración, en el momento de crear la Comisión Ejecutiva, determinará sus facultades y designará los consejeros que han de integrarla.

• 2. La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, o por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos (2) de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato con veinticuatro (24) horas de anticipación por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia.
• 3. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad.
• 4. Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.
• 5. Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
• 6. Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.
• 7. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.
• 8. En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro de la Comisión que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.
• 9. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.
• 10. En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de estos Estatutos, salvo que ya estuviera convocada una reunión de dicho órgano para dentro de los treinta días naturales siguientes, en cuyo supuesto la Comisión solicitará al Presidente del Consejo la inclusión dentro del orden del día de tal reunión de los puntos sobre los que hubiera existido tal empate.»"

3.5. Modificación del artículo 38 ("Retribución") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación del artículo 38 ("Retribución") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales, que quedará redactado en los términos siguientes:

«Artículo 38. Retribución

• 1. El cargo de consejero es retribuido.
• 2. La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en (i) una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido

a la Sociedad en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%) del valor nominal de las acciones; el porcentaje que corresponda al conjunto del Consejo de Administración por este concepto en cada ejercicio será establecido por la Junta General; y (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas.

• 3. Corresponde al Consejo la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones internas, así como su asistencia efectiva a las reuniones de los mismos de las que sean miembros y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.
• 4. La retribución de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de retribución establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• 5. Adicionalmente a lo previsto en los apartados anteriores, la remuneración de las funciones ejecutivas del Consejero Delegado y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos, podrá consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones por cese, pactos de no competencia y seguros y un sistema de retribuciones en especie propio del equipo directivo, todo ello de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros y el contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad.

El contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. Este contrato, que deberá ser conforme con la política de remuneraciones de la Sociedad, deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en particular, incluirá todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas.

• 6. Corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 7. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones de asesoramiento o de otra naturaleza distintas de las correspondientes a los consejeros en su condición de tales o, en su caso, por las funciones ejecutivas que tengan atribuidas.
• 8. Asimismo, la Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
• 9. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores

apartados, en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la Sociedad.

• 10. La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, y deberá establecer cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley.
• 11. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que incluirá información sobre la política de las remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General aplicable al ejercicio en curso, el resumen global sobre cómo se aplicó la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio, que se difundirá como otra información relevante por la Sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día, a la Junta General Ordinaria de accionistas en los términos establecidos en la Ley.»"

3.6. Modificación de los artículos 40 ("La Comisión de Auditoría y Control") y 41 ("La Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de la Sección 3ª (De las Comisiones del Consejo) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 40 ("La Comisión de Auditoría y Control") y 41 ("La Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de la Sección 3ª (De las Comisiones del Consejo) del Título Tercero (Del Gobierno de la Sociedad) de los Estatutos Sociales, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 40. La Comisión de Auditoría y Control

• 1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Auditoría y Control sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) consejeros, nombrados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un período no superior al de su mandato como consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán que reunir la condición de consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de sus componentes consejeros independientes, de los cuales uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad.
• 2. La Comisión elegirá de entre sus miembros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro (4) años ni de la de sus mandatos como miembros de la Comisión, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de consejero, designe la Comisión.

• 3. Los miembros de la Comisión podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos (2) por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.
• 4. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo, entre las competencias de la Comisión de Auditoría y Control estarán como mínimo, las siguientes:
  • a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  • b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
  • c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
  • d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  • e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
  • f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios

adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada de conformidad con la normativa aplicable.
• h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
  • 1º la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y
  • 2º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• i) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

Lo establecido en las letras d), e) y f) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

• 5. A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones y al menos una vez al trimestre.
• 6. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
• 7. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, con periodicidad anual, de su funcionamiento y el de sus Comisiones al objeto de proponer este último, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
• 8. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Auditoría y Control, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.»

«Artículo 41. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones sin funciones ejecutivas, que se compondrá de un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6) consejeros miembros designados por el Consejo de Administración, que deberá estar integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos deberán ser consejeros independientes. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros.

• 2. La Comisión elegirá de entre sus miembros independientes al Presidente. Asimismo, la Comisión contará con un Secretario con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de consejero.
• 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá competencias de informe, asesoramiento y propuesta en materia de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, retribuciones de los consejeros y altos directivos de la Sociedad y situaciones de conflicto de interés y, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá, como mínimo, las siguientes:
  • a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
  • b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
  • c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
  • d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
  • e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
  • f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
  • g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
  • h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
• 4. A efectos del funcionamiento de la Comisión, se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones, y al menos una vez al trimestre.
• 5. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

• 6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración.
• 7. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, favoreciendo siempre la independencia de la misma.»"

3.7. Modificación de los artículos 44 ("Formulación de las cuentas anuales") y 46 ("Depósito de las cuentas") del Título Quinto (Del Ejercicio Social y de las Cuentas Anuales) de los Estatutos Sociales.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 44 ("Formulación de las cuentas anuales") y 46 ("Depósito de las cuentas") del Título Quinto (Del Ejercicio Social y de las Cuentas Anuales) de los Estatutos Sociales, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 44. Formulación de las cuentas anuales

La Sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilización ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

El Consejo de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido, cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los consejeros. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.»

«Artículo 46. Depósito de las cuentas

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de dichas cuentas anuales, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y del informe de los auditores.»"

4. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:

4.1. Modificación de los artículos 4 ("Junta General de Accionistas") y 6 ("Competencias de la Junta General") del Título I (Concepto, Clases y Funciones de la Junta General de Accionistas) del Reglamento de la Junta General.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 4 ("Junta General de Accionistas") y 6 ("Competencias de la Junta General") del Título I (Concepto, Clases y Funciones de la Junta General de Accionistas) del Reglamento de la Junta General, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 4. Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.
• 2. Los acuerdos de la Junta General debidamente constituida, adoptados con arreglo a los Estatutos Sociales, al presente Reglamento y a las disposiciones legales vigentes, obligarán a todos los accionistas, incluso a los ausentes, a quienes se abstuvieran en las votaciones y a los disidentes, sin perjuicio de los derechos y acciones de todas clases que puedan corresponderles según las Leyes en vigor.
• 3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta.

En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.»

«Artículo 6. Competencias de la Junta General

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y, en particular, acerca de los siguientes:

• a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• b) La aprobación, cuando proceda, del estado de información no financiera.
• c) El nombramiento, reelección, ratificación y separación de los consejeros, así como el nombramiento y separación de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• d) La modificación de los Estatutos Sociales.
• e) El aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley.
• f) La emisión o creación de nuevas clases o series de acciones.
• g) La emisión de obligaciones y otros valores que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.

• h) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
• i) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del total de activos del balance.

• j) La transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.
• k) La disolución de la Sociedad.
• l) La aprobación del balance final de liquidación.
• m) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
• n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
• o) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
• p) Cualquier sistema de remuneración o incentivos a consejeros o altos directivos consistente en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o que estén de cualquier forma referenciados al valor de la acción.
• q) La autorización para la adquisición de acciones propias dentro de los límites legales.
• r) La aprobación y modificación del presente Reglamento.
• s) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos Sociales.»"

4.2. Modificación de los artículos 9 ("Información disponible desde la fecha de la convocatoria") y 11 ("Delegaciones") del Capítulo II (Preparación de la Junta General) del Título II (Convocatoria y preparación de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 9 ("Información disponible desde la fecha de la convocatoria") y 11 ("Delegaciones") del Capítulo II (Preparación de la Junta General) del Título II (Convocatoria y preparación de la Junta General) del Reglamento de la Junta General, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 9. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en su domicilio social y publicará ininterrumpidamente a través de su página web, al menos, la siguiente información:

• a) El texto íntegro del anuncio de la convocatoria.
• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
• c) Los textos completos de todas las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos, así como las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, a medida que se reciban.
• d) Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular; y (vi) la propuesta e informes requeridos por la Ley.
• e) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes del Consejo, auditores de cuentas y expertos independientes que, de acuerdo con la Ley o los Estatutos Sociales, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día desde la fecha de la convocatoria.
• f) Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.
• g) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. En particular, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por representación y a distancia en la Junta General, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite.
• h) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.»

«Artículo 11. Delegaciones

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal, física o telemática, del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. En este sentido, las representaciones otorgadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por revocadas, y las otorgadas con posterioridad, se tendrán por no efectuadas.

2. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación se podrá otorgar también mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia, delegación o representación y voto a distancia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia cuando la misma prevea su utilización a efectos de la delegación mediante correspondencia postal.

La representación se podrá igualmente otorgar por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, haciéndose ello público en el anuncio de la convocatoria y en la página web corporativa de la Sociedad.

A la representación otorgada por medios electrónicos le resultará de aplicación, en la medida de lo posible, la regulación contenida en el artículo 22 del presente Reglamento para la emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

Todo lo establecido anteriormente, será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante.

• 3. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.
• 4. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentre en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 5. En los casos en que los Consejeros de la Sociedad, o cualquier otra persona o entidad, realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en la normativa de desarrollo. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio de derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones o éstas no sean precisas.

El representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En el caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

La solicitud pública de representación podrá realizarse igualmente por medios electrónicos de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento y demás normativa interna de la Sociedad.

Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

• 6. Además de cumplir con los deberes previstos en el apartado 5 anterior, en el caso de que los Consejeros u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representante instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos. En todo caso, se entenderá que el Consejero se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:
  • a) Su nombramiento, reelección o ratificación como Consejero.

• b) Su destitución, separación o cese como Consejero.
• c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.
• d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el Consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
• 7. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y (iii) admitir y autorizar al Presidente y al Secretario de la Junta General o a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

• 8. Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.»"
• 4.3. Modificación de los artículos 12 ("Derecho y deber de asistencia"), 15 ("Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General") y 16 ("Constitución de la Junta General de Accionistas"), e incorporación del nuevo artículo 14 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas") al Capítulo I (Constitución de la Junta) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 12 ("Derecho y deber de asistencia"), 15 ("Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General") y 16 ("Constitución de la Junta General de Accionistas"), así como la incorporación del nuevo artículo 14 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas") al Capítulo I (Constitución de la Junta) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 12. Derecho y deber de asistencia

1. Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el artículo 16 del presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria.

2. Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear) podrán ser autorizadas por la Sociedad para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.

A tal fin, la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el computo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado así como los supuestos de eventuales conflictos de interés.

3. Los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a asistir a las Juntas Generales, no siendo su presencia necesaria para la válida constitución de la Junta. Asimismo, podrán asistir a la Junta, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización.»

«Artículo 15. Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General

• 1. La Mesa de la Junta General estará compuesta por el Presidente y el Secretario de la Junta General.
• 2. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. En los casos de ausencia o imposibilidad del Presidente del Consejo, será sustituido por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la Sociedad. A falta también de Vicepresidentes, presidirá la Junta el Consejero de mayor edad.
• 3. Corresponde al Presidente de la Junta General:
  • a) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día.
  • b) Resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas y sobre el contenido del Orden del Día.
  • c) Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado en los términos previstos en el artículo 17 del presente Reglamento, hasta que considere que un determinado asunto está suficientemente debatido o que se dificulta la marcha de la reunión.
  • d) Indicar cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los resultados de las votaciones.
  • e) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento.

En el desempeño de sus funciones el Presidente de la Junta actuará asistido por el Secretario.

• 4. Actuará como Secretario de la Junta General el que lo sea del Consejo de Administración. En los casos de ausencia o imposibilidad del Secretario del Consejo, será sustituido por el Vicesecretario del Consejo de Administración, y si éste también faltara, actuará como Secretario de la Junta General la persona que designen los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
• 5. Serán funciones del Secretario de la Junta General las siguientes:
  • a) Dar cuenta a la Junta General, por delegación del Presidente, del quórum de asistencia a la Junta General.
  • b) Leer o dar cuenta resumida del texto de las propuestas de acuerdo, en su caso.
  • c) Resolver, junto con el Presidente, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
  • d) Redactar, en su caso, el acta de la Junta General.
  • e) Y, en general, ejercitar, por indicación del Presidente de la Junta, las facultades necesarias de organización, orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos.
• 6. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta General hubieran de ausentarse de la reunión los que estuviesen actuando de Presidente o de Secretario la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados 2 y 4 anteriores.»

«Artículo 16. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos (2) horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedidos por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una acción con cinco (5) días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta o por la presentación de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear) que, a tal efecto, hayan sido autorizadas por la Sociedad.

Los accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o, en su caso, asistir a la Junta General por medios telemáticos, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.

2. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del Orden del Día no serán incluidos en la lista de asistentes.

3. Antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.

Al final de la lista se indicará el número de los accionistas presentes (incluyendo los que hayan asistido por medios telemáticos y los que hayan emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta) o representados, así como el importe del capital social del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

• 4. Los accionistas que emitan sus votos por medios de comunicación a distancia conforme a lo dispuesto en el artículo 22 del presente Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.
• 5. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.
• 6. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan. La declaración del Presidente o del Secretario sobre la lista de asistentes podrá hacerse con carácter provisional, informándose a la Junta de los datos globales de la lista definitiva de asistentes después de concluir el turno de intervenciones de los accionistas y antes de someter a votación las propuestas de acuerdo correspondientes a los distintos puntos del Orden del Día de la Junta General.
• 7. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.

Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta.

• 8. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:
  • − Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho de voto. Se exceptúan de lo anterior aquellos supuestos en los que, conforme a los puntos incluidos en el Orden del Día, no resulte legalmente posible la exigencia para la válida constitución de la Junta General de un porcentaje de capital superior al establecido por la normativa aplicable.
  • − Los porcentajes mencionados en el párrafo anterior, serán igualmente los aplicables para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que, de conformidad con la

normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducción del capital, la transformación, la fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

9. Si por cualquier razón fuera necesario celebrar la reunión en salas separadas se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.»

«Artículo 14 bis. Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta, en los términos previstos en la Ley, en los Estatutos y en este Reglamento.

El Consejo podrá establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.

2. Las disposiciones anteriores de este artículo, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 18 bis de los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.»"

4.4. Modificación de los artículos 17 ("Solicitudes de intervención") y 19 ("Derecho de información durante la Junta") del Capítulo II (Turno de intervención de los accionistas) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 17 ("Solicitudes de intervención") y 19 ("Derecho de información durante la Junta") del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 17. Solicitudes de intervención

1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la misma en el turno de deliberaciones se identificarán ante el Secretario o, en su caso, ante el Notario (o ante las personas que asistan a

éstos), exhibiendo el Documento Nacional de Identidad, o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la que conste el número de acciones de que son titulares y las acciones que representan. Ambos documentos les serán devueltos una vez hayan intervenido. Los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar intervenir en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el Acta de la Junta, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Secretario o, en su caso, al Notario (o a las personas que asistan a éstos), con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.

2. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir y antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, se abrirá el turno de intervenciones.»

«Artículo 19. Derecho de información durante la Junta

• 1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes debidamente acreditados que asistan físicamente a la Junta General podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor. Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con la normativa aplicable.
• 2. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 10.4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
• 3. Asimismo, cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta‐respuesta, el Consejo podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
• 4. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado o por cualquiera de los Consejeros presentes. Si las informaciones o aclaraciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia de la Comisión de Auditoría y Control, serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de esta Comisión presentes en la reunión. El Presidente podrá asimismo facultar a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, en nombre y representación de la Sociedad responda las solicitudes de información formuladas por los accionistas.»"
• 4.5. Modificación de los artículos 20 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), 22 ("Emisión del voto a distancia") y 26 ("Acta de la Junta") del Capítulo III (Votaciones y documentación de los acuerdos) del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la modificación de los artículos 20 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), 22 ("Emisión del voto a distancia") -cuya rúbrica se modifica por "Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta"- y 26 ("Acta de la Junta") del Título III (Celebración de la Junta General) del Reglamento de la Junta General, que quedarán redactados en los términos siguientes:

«Artículo 20. Votación de las propuestas de acuerdo

• 1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
• 2. El Secretario dará lectura resumida a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la página web de la Sociedad. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a la lectura íntegra de las mismas. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del Orden del Día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
• 3. El proceso de votación de las propuestas de acuerdo se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General pueda resolver sin que consten en el Orden del Día, decidiendo el Presidente de la Junta General el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
• 4. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
  • a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa.

A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene y los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Secretario o, en su caso, al Notario, a los que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los votos negativos y las abstenciones se computarán separadamente.

b) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a

favor o se abstienen y los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante la Mesa o, en su caso, al Notario.

• 5. Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
• 6. Se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto y, en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero, que deberán votarse de forma individual; y (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
• 7. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
• 8. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Secretario o, en su caso, al Notario (o ante las personas que asistan a éstos), previstas en el parágrafo 4, anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Secretario o al Notario la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
• 9. Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.»

«Artículo 22. Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta

• 1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas con carácter previo a la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.
• 2. Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionista podrá remitir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de su voto o la abstención acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por Sociedad o por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.

3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso, no resultará necesario remitir copia en formato electrónico inalterable de los documentos a los que se hace referencia en el párrafo anterior.

• 4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
• 5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
  • a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
  • b) Por asistencia, física o telemática, a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
• 6. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior, y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado cuarto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

7. Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.»

«Artículo 26. Acta de la Junta

• 1. El Secretario de la Junta levantará Acta de la sesión que será incorporada al Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión, o en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente de la Junta y dos (2) Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, teniendo el Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
• 2. El acta de la Junta incluirá la lista de asistentes a que se refiere el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital y contendrá un resumen de las deliberaciones, expresión literal de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.

3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 14 bis de este Reglamento y 18 bis de los Estatutos, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.

El Acta notarial no se someterá al trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre. Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.»"

4.6. Eliminación de la Disposición Final del Reglamento de la Junta General.

Se propone: "De conformidad con el informe del Consejo de Administración que ha estado a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, aprobar la eliminación de la Disposición Final del Reglamento de la Junta General."

5. Retribución de los miembros del Consejo de Administración:

5.1. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

Se propone: "Aprobar, de conformidad con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, que la cuantía total a distribuir entre los consejeros correspondiente a la remuneración del ejercicio 2020 por asistencia efectiva al Consejo y a sus Comisiones sea de 535.575 euros."

5.2. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el Consejo debe elaborar anualmente un Informe sobre las retribuciones de los consejeros. En su sesión de 25 de febrero de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ha sido publicado como Otra Información Relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 26 de febrero de 2021 y se ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

Sobre la base de lo anterior, se propone: "Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de FCC correspondiente al ejercicio 2020."

5.3. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Se propone: "Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Política resultará de aplicación a los ejercicios 2021, 2022 y 2023".

6. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,40 euros derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.

Se propone: "Instrumentar un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 163.642.647,20 euros (dividendo equivalente a 0,40 euros por acción), mediante el ofrecimiento a todos los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") de acciones liberadas de nueva emisión o, en su caso, la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares.

Por tanto, los accionistas de FCC tendrán la opción, a su libre elección, de:

• a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan, en función de la proporción que se describe más adelante, totalmente liberadas.
• b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra (tal y como se define más adelante) a un precio fijo garantizado de 0,40 euros por derecho. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir una cantidad en efectivo en lugar de recibir acciones.
• c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Aquellos accionistas de la Sociedad que opten, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas percibirán además un dividendo compensatorio en efectivo, de tal manera que resulten equivalentes las opciones de transmitir sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y de percibir dicho importe en acciones liberadas de la Sociedad, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones.

A. Aumento de capital

A los efectos señalados, se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 1 euro por acción de FCC por (b) el número de acciones nuevas de FCC que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en los apartados siguientes (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 163.642.647,20 euros.

El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 1 euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital.

B. Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

$$NAN = \frac{NTAcc}{N \text{Í} m.derechos}$$

donde,

"NAN" = Número de Acciones Nuevas a emitir;

"NTAcc" = Número de acciones de FCC en circulación en la fecha en que, el Consejo de Administración, acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. derechos" = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

donde

$$N \text{úm.} provisional \text{ accs.} = \frac{Importe \text{ del scrip dividend}}{Precio \text{ de } \text{Cotización}}$$

A estos efectos:

"Importe del scrip dividend" = el valor máximo del dividendo flexible (scrip dividend) a repartir entre los accionistas de la Sociedad; y

"Precio de Cotización" = la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la

milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

C. Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva ("Núm. derechos") será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas ("NAN") y el número de acciones en circulación ("NTAcc"). En concreto, los accionistas de FCC tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado B anterior de los que sean titulares.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción ("Núm. derechos") multiplicado por las Acciones Nuevas ("NAN") resultara en un número inferior al número de acciones en circulación ("NTAcc"), FCC (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de FCC) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de FCC que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), con el mínimo de 14 días naturales. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.

D. Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra, al precio que se indica a continuación, de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, sin que el mismo se extienda a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado (el "Compromiso de Compra").

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución). A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual a 0,40 euros.

E. Mecanismo compensatorio

A efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de (i) transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y (ii) percibir dicho importe en Acciones Nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará, a su vez, a aquellos accionistas de la Sociedad que optaran, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas, un dividendo compensatorio en efectivo, a los efectos de compensar el menor valor económico que, como consecuencia de la aplicación de las fórmulas de canje anteriores, tendrían dichas Acciones Nuevas respecto del importe percibido en efectivo por los accionistas en virtud del Compromiso de Compra.

El dividendo compensatorio ("Dividendo compensatorio" o "DC") que abonará la Sociedad a sus accionistas a través del presente mecanismo de equidad será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:

donde,

El "Valor Teórico del Derecho" se redondeará a la milésima de euro más baja.

"Núm. derechos ejercidos" = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.

"NAN suscritas" = Número total de Acciones Nuevas percibidas por el accionista.

F. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General ordinaria de accionistas.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe conforme al balance que sirve de base a la operación.

G. Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

H. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de FCC actualmente en circulación a partir de la fecha en que consten inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

I. Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de FCC a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

J. Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba llevarse a efecto y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo.

Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el aumento de capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado C anterior.
• b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social de conformidad con el número de Acciones Nuevas resultante y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.

K. Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba ejecutarse y de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones del mismo en todo lo no previsto y, en particular, señalar la fecha en que el presente acuerdo deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
• ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Dividendo compensatorio, el Importe del scrip dividend y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta General y pudiendo, en su caso, renunciar a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.
• iii) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con el aumento de capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
• iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.
• v) Declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.
• vi) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de FCC, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
• vii) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
• viii) Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.
• ix) Realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
• x) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
• xi) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.
• xii) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución

cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo."

7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 515, permite reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en Junta General Ordinaria con el voto favorable de los accionistas que representen los dos tercios del capital social. La Ley prevé que el acuerdo de reducción del plazo únicamente esté vigente hasta la siguiente Junta General Ordinaria.

Sobre la base de lo anterior, se propone: "Aprobar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse en su caso, con una antelación mínima de quince días. El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria."

8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Se propone: "Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para (i) elevar a público los referidos acuerdos y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; (ii) firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o cualesquiera otros, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo."

9. Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 2 de junio de 2020.

De conformidad con lo previsto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria un Informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 2 de junio de 2020.