YAPI KREDİ FAKTORİNG A.Ş.

Registration Form • Dec 30, 2023

HALKA ARZ EDİLMESİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• : Yapı Kredi Faktoring A.Ş. 1.1. Ticaret Unvanı
  • : Levent Mah. Cömert Sok. No:1A/30 Beşiktaş/İstanbul Merkez Adresi
  • Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
• Ticaret Sicil Numarası : 417822 1.4.
• : Firma, esas sözleşmesinin 4. maddesine istinaden 1.5. Faaliyet Konusu faktoring hizmetleri vermektedir. Merkezi İstanbul'da olup Haziran 2023 itibarıyla 129 çalışanı vardır.

1.6. Ortaklık Yapısı

1.2.

1.3.

Şirket'in 130.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.	129.938.103,82	99,95%
Diğer	61.896,18	0,05%
Toplam	130.000.000,00	100,00%

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %99,95'ine sahip olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Koç Finansal Hizmetler A.Ş.	3.459.065.642.23	40.95%
Koç Holding A.Ş.	1.707.666.574.00	20,22%
Diğer	3.280.319.067,77	38,83%
Toplam	8.447.051.284,00	100,00%

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin %40,95'ına sahip olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

1

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Koç Grubu	1.381.366.000.00	100,00%
Toplam	1.381.366.000,00	100,00%

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Secildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Gökhan Erün	Başkan	03/03/2023	1 Yıl
Akif Cahit Erdoğan	Başkan Vekili	03/03/2023	1 Yıl
Mehmet Erkan Akbulut	Uye	03/03/2023	1 Yıl
Muharrem Kaan Şakul	Uye	03/03/2023	1 Yıl
Ozden Onaldı	Uye	03/03/2023	1 Yıl
Bozkurt Çöteli	Uye - Genel Müdür	03/03/2023	1 Yıl

Esas sözleşmenin 11. maddesine istinaden yönetim kuruluna ilişkin kriterler aşağıda belirtilmiştir:

Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesi uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 3 (üç) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

03.03.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üye sayısı 6 olarak belirlenmiştir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Bozkurt Çöteli	Genel Müdür	16/05/2016
Talip Boz	Genel Müdür Yardımcısı	09/04/2020
Can Ozyurt	Direktör	27/06/2014
Aba Kantarcı	Müdür	28/02/2022
Caner Kayaca	Yönetici	30/09/2019

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Yönetim Kurulunun 25/08/2014 tarihli kararı ile Şirket borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla MKK üyeliği işlemlerini tamamlanmıştır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

	Son Sermaye Artırımına Ilişkin Bilgiler
	2.1. Artırım Oncesi Sermaye	: 31.916.695,00 TL
	2.2. Artırım Kaynakları
	- Diğer Sermaye Yedekleri	: 97.223.256,20 TL
	- Enflasyona Göre Düzeltme Farkları	: 860.048,80 TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı)	: 130.000.000,00 TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 13/04/2021
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 13/04/2021 Sayı: 10308
	2.5. Sermayenin Odenmiş Kısmının Tespitine : 04/06/2021
	İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun
	Tarihi

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

BDDK, TMS

BDDK, TMS

BDDK, TMS

31/12/2021

31/12/2022

30/06/2023

tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdakı tabloda verilmektedir.
Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Konsolide Esas arı	/Solo	Bağımsız Denetim Kurulusu	Bağımsız Denetim Görüsü

PWC Bağımsız Denetim ve

SMMM A.Ş. PWC Bağımsız Denetim ve

SMMM A.Ş. PWC Bağımsız Denetim ve

SMMM A.Ş.

Olumlu

Olumlu

Olumlu

Şirket'in 2021 ve 2022 ile 01.01.2023 - 30.06.2023 ara hesap dönemine ilişkin finansal

Solo

Solo

Solo

Şirket'in 2021 ve 2022 yılları ile 01.01.2023 - 30.06.2023 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	30.06.2023
Türev Finansal Varlıklar	37.224	5.877
Bankalar	187.718	176.044	742.397
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kapsamlı Gelire	27	27	27
Yansıtılan FV (Net)
Faktoring Alacakları	5.273.549	10.795.472	10.668.049
Takipteki Alacaklar (Net)	24.784	19.132	17.450
Duran Varlıklar	11.024	15.501	18.032
Cari Dönem Vergi Varlığı	0	0	0
Ertelenmiş Vergi Varlığı	6.574	8.216	50.187
Diğer Aktifler	13.502	45.019	106.060
Aktif Toplamı	5.554.402	11.065.288	11.602.202
Türev Finansal Yükümlülükler	49.358	2.819	79.541
Alınan Krediler	3.945.641	8.224.303	9.670.935
Faktoring Borçları	18.945	75.392	60.498
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	3.951	4.554	4.221
Ihraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	778.540	1.531.378
Diğer Yükümlülükler	20.560	48.111	160.500
Karşılıklar	29.229	63.925	120.016
Cari Dönem Vergi Borcu	16.018	33.455	94.212
Ozkaynaklar	692.160	1.081.351	1.412.279
Sermaye	130.000	130.000	130.000
Sermaye Yedekleri	0	0	0
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak	(3.778)	(14.452)	(17.300)
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kâr Yedekleri	405.193	565.938	965.803
Geçmiş Yıllar Kâr veya Zararı	0	0	0
Dönem Net Kâr veya Zararı	160.745	399.865	333.776
Pasif Toplamı	5.554.402	11.065.288	11.602.202

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	30.06.2022	30.06.2023
Faktoring Alacaklarından Alınan Faizler	576.683	1.383.326	473.418	1.072.375
Faktoring Alacaklarından Alınan Ucret ve Komisyonlar	36.200	74.253	38.220	351.584
Finansman Giderleri (-)	407.417	957.586	353.868	911.480
Esas Faaliyet Giderleri (-)	58.766	126.467	41.715	89.390
Bankalardan Alınan Faizler	20.862	11.445	4.991	17.298
Temettü Gelirleri	93	140	140	200
Türev Finansal İşlemlerden Kâr	55.765	47.598	7.690	3.182
Kambiyo İşlemleri Kârı	1.361.822	1.474.124	966.080	1.135.101
Takipteki Alacaklara Ilişkin Ozel Karşılıklar (-)	14.745	41.801	31.820	10.732
Genel Karşılıklar (-)	0	0	0	57.020
Diğer Karşılıklar (-)	136	1.114	0	0
Türev Finansal İşlemlerden Zarar (-)	155.256	274.989	223.396	86.090
Kambiyo İşlemleri Zararı (-)	1.212.430	1.078.226	647.880	1.009.756
Diğer Gelirler (net)	12.488	22.184	11.156	26.575
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (-)	54.418	133.022	50.077	108.071
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net K/Z	160.745	399.865	152.939	333.776

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kurulusunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih		Uzun vadeli ulusal Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
FitchRatings	26.09.2023	A+	Yatırım Yapılabilir

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Thraç Tutarı				Bileşik
	Tutar	Para Birimi	Ihraç Tarihi Itfa Tarihi		Faiz/Getiri Oranı (%)	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	315.000.000	TL	06.09.2023	05.12.2023	38,61%	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	357.000.000	TL	20.09.2023 07/12/2023		45,44%	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	546.500.000	TL	28.09.2023	09/01/2024	45,43%	Nitelikli Yatırımcı

Türü	İhraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Finansman	2.300.000.000 TL
Bonosu	31.08.2023 tarih ve 51/1044	1.081.500.000	TL
/Tahvil	sayılı toplantı kararı

2.

3.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama		Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
	Şirketin finansman kaynaklarının cesitlendirilmesinde	%100
	Sirketin aktif ve pasıfleri arasında vade dengesi sağlanmasında

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yetkili Kuruluş: Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Sözleşme Tarihi: 04.10.2023

Aracılık Türü: En iyi gayret aracılığı kapsamında aracılık hizmeti

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'ye Sermaye Piyasası Kurulu onayına müteakip başvuru yapılacaktır.

11/10/2023

Yapı Kredi Faktoring A.Ş. Talip Boz Can Özyurt Genel Müdür Yardımcısı Direktör