YAPI KREDİ FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Dec 30, 2023

434/BA-17

19.12.2020

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARÇ İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12. 2023 tarih ve 81 (179 Osayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları oray tarihinden itibaren 116 it ) yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraçının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirler. Tıyrıca belirler. Tıyrıca belirler. Tıyrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Yapı Kredi Faktoring A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Levent Mah. Cömert Sok. No:1A/30 Beşiktaş/İstanbul www.yapikredifaktoring.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 417822
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		03/03/2023 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı 19/09/2023 tarih ve 2023/48 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		P Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		VDMK I IDMK
		I VTMK ITMK
		Г Yatirim Kuruluşu Varantı/Sertifikasi
		I Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri		P Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
seçilecek)		Tahsisli satiş
		Nitelikli yatirimciya satis
		T Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası,		Ü Yeşil
Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?
		Sürdürülebilir
		× Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		1.900.000.000 .- TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		www.kap.org.tr

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikle bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

11/10/2023

Yapı Kredi Faktoring A.Ş. Talip Boz Can Özyurt Genel Müdür Yardımcısı Direktör

2 9 Arabili 2023

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü (Sadece biri seçilecek)	Tahvil/Finansman Bonosu l Yapilandirilmiş Borçlanma Araci Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil
	I = Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli satılacak şekilde borçlanma aracı ihraç edilecektir.
	Tahviller/Finansman bonoları piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, TLREF endeksi veya borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinin bir veya birkaçının faiz oranları dikkate alınarak ve piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
	İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. - Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçları Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görür.
Tahsisli Satış Olması Durumunda Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri	100.000 TL
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesinde Şirketin aktif ve pasifleri arasında vade dengesi sağlanmasında
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	FitchRatings - 26.09.2023 Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu: A+
Yetkili kuruluş	Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri garantör ve hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılanenrma esasıarı	Yoktur.

Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1) BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:
	Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
	Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
	BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.
	İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günü İçerisinde giderilmemesi durumunda İhraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunda öngörülen süre için ilave faiz ödenecektir.
	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
	İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya da verilen taahhüt bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
	Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam
	D

2 9 Arabk 2023

2

nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK' ın toplanması için çağrı yapabilir,
Toplantıdan en az 15 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP 'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir, Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez, Toplantı sekretaryası Ihraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde İhraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin I 'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi İçin her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunması gerekmektedir.
Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
- İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
2 9 Arabi 2022

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağınen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2) BASK temsilcisine ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK temsilcisine Ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3) Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç lş günü İçerisinde İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulu
2 9 Arabi 2028

tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı İle reddedilmemiş olan Tertip BASK kararlan, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri İçin de hüküm İfade eder. Tertip BASK' ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK' ın toplanmasını talep edebilir, Bu süre geçtikten sonra Genel BASK' ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK' ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır. 4) BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin yekâletle temsil edilmesinde de uygulanır, 5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir: Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması 1 . şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 2. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek 1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur. 3. Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. 4. Toplantı başkanınca, BASK 'da görüşülen tüm hususların. sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 5 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm

2 9 Arabi 2023

hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel

	Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 maddesinin dördüncü fikrası 6.
	uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6) Elektronik ortamda yapılacak BASK' a ilişkin esaslar:
	BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler İçin, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK 'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına Ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve Ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
	7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Yoktur.
	8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçları için yapılacak tertip BASK toplantılarına ilişkin bilgi:
	lhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte 11/10/2023 tarihli başvuru formu da KAP' ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

11/10/2023

Yapı Kredi Faktoring A.S. Talip Boz Can Özyurt Genel Müdür Yardımcısı Direktör 2 9 Aralik 2023