Airtificial Intelligence Structures S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2021

Madrid, 27 mayo 2021.

Comisión Nacional del Mercado de Valores ___________________________________

En cumplimiento de las obligaciones sobre

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

se difunde por la presente haberse procedido a la convocatoria de la junta general de accionistas mediante el anuncio cuyo texto adjuntamos (29 junio 2021 en primera convocatoria y el siguiente día 30 en segunda, siendo previsible que se celebre en esta última fecha).

Los informes del consejo y de las comisiones de auditoría y control y de nombramientos y retribuciones que se someten a la junta y toda la demás documentación a disposición de los accionistas es consultable en la página web de la Sociedad www.airtificial.com.

Muy atentamente,

Enrique Sanz Consejero director general

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES SA

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El consejo de administración ha acordado convocar a los señores accionistas a la junta general, a celebrar en primera convocatoria el día 29 junio 2021, a las 13:00 horas, y el siguiente día 30 junio 2021, en segunda convocatoria, a la misma hora, de no reunirse el quórum necesario.

Es previsible que la junta se celebre en segunda convocatoria, el 30 junio 2021. De no ser así se difundirá en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la página web de la sociedad y mediante anuncio en prensa.

Se ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta.

Al amparo de lo establecido en el Real Decreto-ley 8/2020 (a tenor de la Disposición final cuarta, apartado tres, de la Ley 2/2021), la junta se celebrará por vía exclusivamente telemática, esto es sin asistencia física de los socios o de sus representantes, habiéndose adoptado garantías adecuadas para asegurar la identidad de quienes ejerzan su derecho de voto, y ofreciéndose la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al presidente de la junta por medios de comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia.

Los asuntos que se someten a la junta son los del siguiente orden del día:

• 1. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, y propuesta de aplicación del resultado, todo ello correspondiente al ejercicio 2020.
• 1. Aprobación del Estado de Información No Financiera consolidado del mismo ejercicio.
• 1. Aprobación de la gestión social en el mismo ejercicio.
• 1. Fijación del número de miembros del consejo de administración.
• 1. Nombramiento de consejeros.
• 5.1 Nombramiento de la consejera de categoría dominical doña María Elena García Becerril.
• 5.2 Ratificación del consejero de categoría independiente don José Antonio Iturriaga Miñón, nombrado por cooptación, y en lo menester nuevo nombramiento del mismo.
• 1. Revocación del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado y nombramiento de nuevo auditor de cuentas (individuales y consolidadas) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
• 1. Política de remuneraciones de los consejeros.
• 1. Modificación de los siguientes preceptos estatutarios para incorporar las innovaciones de la modificación de la Ley de Sociedades de Capital:
• 8.1 Art. 16 (sobre clases de juntas generales de accionistas y posibilidad de celebración de forma exclusivamente telemática).
• 8.2 Art. 24 (sobre el derecho a voto que atribuye cada acción, su ejercicio por representante, su ejercicio a distancia y atribución de voto doble en caso de mantenimiento de la titularidad durante el tiempo que se establece).
• 8.3 Art. 28 (sobre la composición y funcionamiento del consejo de administración y sus comisiones).
• 1. Modificación de los siguientes preceptos del reglamento de la junta general de accionistas, para incorporar las innovaciones de la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y otras actualizaciones:
• 9.1 Art. 1 (sobre la denominación de la sociedad).
• 9.2 Art. 7 (sobre el derecho de asistencia).
• 9.3 Art. 10 (sobre la celebración de la junta de accionistas).
• 1. Delegación de facultades para la ejecución y en su caso subsanación de los acuerdos.
• 1. Sometimiento a la junta, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Para hacerlo deberán dirigir a la sociedad (28001 Madrid, General Díaz Porlier 49) notificación fehaciente, acompañando la acreditación de la titularidad de las acciones, la justificación de los nuevos puntos, o en su caso, una propuesta de acuerdo justificada. Podrán también presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. La notificación habrá de recibirse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

A partir de la publicación de este anuncio cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, o pedir la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, de lo siguiente: Los documentos que se someten a la aprobación de la junta; los informes de gestión y los estados de información no financiera individuales y consolidados; los informes de los auditores de cuentas; el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros; el informe anual de gobierno corporativo; los informes de la comisión de nombramientos y retribuciones y del consejo sobre la propuesta de nombramiento de consejeros; la propuesta motivada de política de remuneraciones del consejo y el informe específico sobre ello de la comisión de nombramientos y retribuciones; los informes del consejo de administración sobre las modificaciones estatutarias y sobre las modificaciones del reglamento de la junta general de accionistas. Toda esa documentación, el anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, las propuestas de acuerdos que el consejo someterá a la junta, el informe sobre la independencia del auditor, los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y control y de nombramientos y retribuciones, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros propuestos, las propuestas de acuerdo que en su caso presenten los accionistas y las indicaciones para obtener los formularios que podrán utilizarse para el voto por representación y a distancia se encuentran disponibles en la página web de la sociedad (www.airtificial.com).

Los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, o acerca del informe del auditor, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Asimismo podrán solicitar esas mismas informaciones durante la celebración de la junta.

Tienen derecho de asistencia a la junta todos los titulares de acciones que las tengan inscritas en el registro contable encomendado a las entidades participantes en los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores SA "Iberclear") el 24 junio 2021, esto es con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta,

debiendo emitir la representación por escrito o por medios de comunicación a distancia, en este último caso con los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carácter especial para esta junta, salvo los supuestos previstos en el art. 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrá ejercerse el derecho de voto a distancia, mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, que deberá expresar el sentido del voto para cada uno de los puntos del orden del día respecto de los que se desee votar.

Las comunicaciones de otorgamiento de representación o ejercicio de derecho de voto hechas por medios de comunicación a distancia habrán de ser recibidas por la sociedad antes de las 20:00 horas del primer día hábil anterior a la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria. Las reglas sobre la acreditación de la identidad y los demás aspectos relativos al ejercicio del derecho de voto o al otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia, incluida la indicación de cómo pueden obtenerse los formularios que deben ser utilizados para ello, pueden ser consultados en la sede social o en la página web de la sociedad.

Para participar por vía telemática los accionistas deberán registrarse en la página web de la sociedad, siguiendo las instrucciones que constan en la misma, hasta una hora antes del comienzo previsto de la reunión, acreditando la tarjeta de asistencia y su identidad mediante el documento nacional de identidad electrónico o un certificado electrónico de usuario que esté en vigor. Cuando se trate de representante del accionista, deberá aportarse además la delegación suscrita por el accionista, o el poder en que conste la representación en su caso, así como el documento de identidad del representante. Todas las instrucciones para el registro, y para la conexión de los registrados, figuran en la página web de la sociedad.

Las intervenciones y propuestas de acuerdo que los accionistas tengan intención de formular deberán remitirse a la sociedad con anterioridad al momento de constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta por vía telemática se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

En esa misma página web está habilitado un foro electrónico de accionistas en el que los accionistas, o las asociaciones que constituyan, podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, u ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Los datos de carácter personal que faciliten a la sociedad los accionistas, o las entidades bancarias y sociedades o agencias de valores que tengan en sus cuentas las acciones, serán tratados por la sociedad, responsable de ello, con la finalidad de la gestión de la

relación accionarial, la convocatoria y la celebración de la junta.

Se prevé la grabación y retransmisión audiovisual del desarrollo de la junta, y su difusión posterior, en la página web de la sociedad. La asistencia telemática implica el consentimiento, sin contraprestación, para la comunicación del sonido y de la imagen, o de los datos personales que pudieran expresarse en el desarrollo de la junta.

Conforme a la normativa de protección de datos, los titulares de datos personales pueden ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro reconocido dirigiéndose a la sociedad (28001 Madrid, General Díaz Porlier 49) o a la dirección electrónica protección.datos@airtificial.com, como asimismo a ejercer los derechos que les incumban ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Madrid, 26 mayo 2021

El presidente del consejo de administración, Rafael Suñol Trepat

2021.05.14 Airtificial. Anuncio junta