Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madrid, 27 de mayo de 2021.
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A., comunica la siguiente:
El Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía"), ha acordado el día 13 de mayo de 2021 convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará de forma exclusivamente telemática, en primera convocatoria, el día 29 de junio de 2021, a las 11:00 horas, y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 30 de junio de 2021, de la misma forma y a la misma hora (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria, salvo que otra cosa se anuncie en prensa con antelación suficiente).
La Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de Covid-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas, en virtud de lo previsto en el Real Decreto-Ley 34/2020, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, de conformidad con las modificaciones aprobadas por el Real Decreto-Ley 5/2021, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, y demás disposiciones aplicables que establecen medidas preventivas para hacer frente a la citada crisis sanitaria.
La Junta General se entenderá celebrada en el domicilio social de la Sociedad sito en la Calle Princesa, número 2, 4ª planta, 28008 Madrid.
La Junta General tendrá por objeto deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2020.
Cuarto.- Consejo de Administración: reelección y nombramiento de Consejeros.
Cuarto. A.- Reelección de D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez.
Cuarto. B.- Reelección de D. Manuel Azpilicueta Ferrer.
Cuarto. C.- Reelección de D. Carlos Francisco Abad Rico.
Cuarto. D.- Reelección de Dña. Elena Pisonero Ruiz.
Cuarto. E.- Aceptación de la renuncia de Corporación Arditel, S.L. y nombramiento de D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga.
Quinto.- Fijación de la retribución de los Consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2021.
Sexto.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad:
Sexto. A.- Modificación del artículo 27 ("Lugar y tiempo de celebración").
Sexto. B.- Modificación del artículo 30 ("Derecho de Asistencia").
Sexto. C.- Modificación del artículo 36 ("El Acta de la Junta").
Sexto.D.- Modificación del artículo 48 ("Comisión de Auditoría; Composición, Competencias y Funcionamiento").
Séptimo.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:
Séptimo. A.- Creación del nuevo artículo 10 ter ("Asistencia Exclusivamente Telemática").
Séptimo. B.- Modificación del artículo 27 ("Acta de la Junta General").
Octavo.- Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditores de cuentas de la Sociedad y del Grupo consolidado.
Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.
Décimo.- Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
Décimo-primero.- Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento del Consejo".
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, e
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. Dichas propuestas se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente al Consejo de Administración de la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 - Madrid) o mediante correo electrónico a la siguiente dirección [email protected], dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, con acreditación de la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho y del número de acciones de las que son titulares, con expresión de los puntos a incluir en el orden del día o de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos incluidos en el orden del día. La solicitud de inclusión de un complemento a la convocatoria deberá ir acompañada de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a éste los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito, y a obtener a través de la página web corporativa (https://www.solariaenergia.com) copia de 1) las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría correspondientes al ejercicio 2020, 2) los preceptivos informes de los administradores y comisiones del Consejo, 3) las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día, así como 4) la restante información que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la dirección calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008-Madrid, o mediante correo electrónico a la dirección [email protected]), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día
28 de octubre de 2020, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y acerca del informe del Auditor, y ello sin perjuicio del derecho de los accionistas a presentar solicitudes de información o aclaración verbalmente durante la celebración de la Junta. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas y las contestaciones facilitadas por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.
Los accionistas tienen a su disposición en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2021, de forma ininterrumpida, entre otros, la documentación e información que se relaciona a continuación:
El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdos, correspondientes a todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General, formuladas por el Consejo de Administración o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondiente al ejercicio 2020, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo ejercicio.
La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
Las reglas aplicables para la delegación del voto a través de medios de comunicación a distancia.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
El Informe anual sobre remuneración de Consejeros.
El Informe anual sobre Gobierno Corporativo.
El Informe anual de la Comisión de Auditoría.
El Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Informe anual de la Comisión de Ética, Compliance y ESG.
El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Las normas de funcionamiento del Portal del Accionista y Foro Electrónico del Accionista.
El texto vigente de los Estatutos Sociales.
El texto vigente del Reglamento de la Junta General.
El texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
Identidad, currículo y categoría de los Consejeros que serán objeto de reelección o nombramiento, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Sexto del Orden del día.
Informe emitido por el Consejo de Administración justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto Séptimo del Orden del día.
Informe emitido por el Consejo de Administración sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo a que se refiere el punto Décimo-primero del Orden del día.
Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia de los auditores.
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, setecientas acciones (700) - o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que presente dicho uno por mil-, que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
misma. Los accionistas titulares de menos de setecientas (700) acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, setecientas (700) acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito.
El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 33 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en la Junta General de Accionistas:
Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.
La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social de la Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta 28008 - Madrid), así como mediante el Portal del Accionista que se ha habilitado en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2021, junto con la acreditación de su identidad mediante DNI o Pasaporte y, en su caso, poder de representación. En el supuesto de que el accionista otorgue la representación a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado legitimado.
Se entenderá conferida a favor del Secretario del Consejo de Administración, toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. No se podrá tener en la Junta más que un representante.
En los documentos o, en su caso, plataforma donde consten las representaciones se reflejarán las instrucciones del sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta sobre los asuntos comprendidos en el orden del día.
En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación de la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el orden del día, el representante podrá emitir su voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.
El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida para la asistencia telemática detallada más adelante.
El representante podrá ejercer la representación y voto conforme a lo dispuesto en el apartado de "Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta General, utilizando la entrega, correspondencia postal o voto electrónico, tal y como seguidamente se indica. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.
El ejercicio del derecho de voto mediante entrega o correspondencia postal se realizará rellenando el apartado incluido al efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la Sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 - Madrid) o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal. En el supuesto de que el accionista ejercite el voto a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado de legitimación.
Asimismo, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto con carácter previo a la celebración de la Junta General mediante el Portal del Accionista habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2021, acreditando su identidad mediante DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo. Durante la cumplimentación del formulario se indica al accionista las actuaciones a realizar para la emisión del voto por esa vía.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o en el formulario habilitado a tal efecto en la página web no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria.
La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal -Iberclear-). En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante medios de comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear.
En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.
Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 10:00 horas (CET) del día de celebración de la Junta General. En caso contrario, la delegación o el voto se tendrá por no emitido o no realizado.
La asistencia a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha de ésta.
La representación y el ejercicio del derecho de voto son siempre revocables, debiendo efectuarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto por la enajenación de las acciones cuya titularidad confiere del derecho de voto, de la que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación a distancia.
La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a lo previsto en la Ley y a las siguientes reglas básicas que, en su caso, podrán ser complementadas y desarrolladas por las publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas del año 2021:
(i) Identificación: Para garantizar la identidad de los asistentes así como el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la Junta, los accionistas (o representantes) deberán registrarse en la plataforma para la asistencia por medios telemáticos a través del Portal del Accionista que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2021, antes de las 10:00 horas (CET) del día de la celebración de la Junta General, siguiendo para ello las instrucciones y completando los datos necesarios para su registro, debiendo acreditar su identidad mediante DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.
(ii) Conexión: Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse a través del Portal del Accionista habilitado en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 de la página web corporativa de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), al menos, 30 minutos antes de la hora de celebración de la fecha de la convocatoria que se trate. En el caso de que la Junta General se celebre, como es previsible, en segunda convocatoria, los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán hacer lo propio para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria.
Llegada la hora de inicio de la Junta, se formará la lista definitiva de asistentes, no computando a efectos de quorum aquellos accionistas que se acrediten con posterioridad. Los accionistas que quieran asistir telemáticamente una vez iniciada la Junta General podrán ponerse en contacto a través del correo electrónico [email protected] para enviarle un nuevo acceso a la
reunión para su visualización, pero no se considerarán presentes a efectos de quorum ni tendrán derecho a voto.
Una vez constatada la existencia de quorum suficiente, se celebrará la reunión. En caso contrario, la Sociedad informará a los accionistas de que la Junta se celebrará en segunda convocatoria (como es previsible).
(iii) Intervención: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas o representantes que asistan por medios telemáticos que tengan intención de participar en la Junta General y, en su caso, formular propuestas de acuerdos en los casos legalmente establecidos o solicitar información o aclaraciones durante la celebración de la misma, deberán manifestar dicha intención en el momento de registrarse en la plataforma online y, en cualquier caso, con anterioridad al inicio de la Junta. Los accionistas que quieran que su participación conste en el acta de la Junta deberán pronunciarse de forma expresa en este sentido en su escrito de intervención. Las solicitudes de información o aclaración que realizan los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta podrán ser contestadas verbalmente durante la celebración de la Junta General o, en su caso, por escrito durante los siete días siguientes a la celebración de la Junta.
Si la Junta General, como es previsible, se celebrase en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubiesen remitido sus intervenciones de la forma anteriormente descrita, tendrán que remitirlas de nuevo al día siguiente en los términos anteriormente descritos pues, de lo contrario, estas se tendrán por no formuladas.
(iv) Votaciones: Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos, debidamente inscritos de conformidad con lo dispuesto anteriormente, podrán emitir su voto a través de la propia plataforma online o, en su caso, en los términos establecidos en la misma y de acuerdo con el formulario de votación correspondiente.
El periodo para emitir dicho voto acerca de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día comprenderá desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación.
Con respecto al periodo de votación sobre propuestas de acuerdos que, por imperativo legal, no deban constar en el orden del día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas.
Se entenderá que votan a favor de las propuestas de acuerdo, los accionistas, presentes o representados, que no emitan su voto a través de la plataforma en los tiempos antes mencionados.
(v) Abandono de la reunión: El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo indicándolo directamente en el sistema, mediante el abandono de la aplicación habilitada al efecto. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
La Sociedad no será en ningún caso responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Por consiguiente, tales circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de asistencia del accionista.
En todos aquellos extremos que no estén regulados por lo dispuesto en la presente convocatoria, resultará de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas reglas previstas para la asistencia física a la Junta General.
Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y en su caso de la representación existente.
Asimismo, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se podrán incorporar a un fichero automático propiedad de la Sociedad sobre el que los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 – Madrid) o través del correo electrónico [email protected].
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto Cuarto del Orden del Día (ii) y en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad), que pudieran
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades Capital.
Madrid, a 26 de mayo de 2021. El Secretario del Consejo de Administración, D. Alfonso López Iglesias.
Los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el día 13 de mayo de 2021, a someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada, son los siguientes:
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2020.
Se propone a la Junta General aprobar las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión individual de la Sociedad, así como las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, cuya aprobación se propone en este acto, se corresponden con los que fueron formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión del 24 de febrero de 2021.
Se propone a la Junta General aprobar la aplicación del resultado propuesta por el Consejo de Administración de la Sociedad, del siguiente modo:
(Miles de Euros)
Propuesta de distribución de resultados:
| RESULTADOS POSITIVOS (BENEFICIO): | 54.771 € | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| COMPENSAR ANTERIORES: |
RESULTADOS | NEGATIVOS | DE | EJERCICIOS | 54.771 € |
Cuentas Consolidadas:
(Miles de euros)
Propuesta de distribución del resultado de la Sociedad Dominante:
| RESULTADOS POSITIVOS (BENEFICIO): | 54.771 € | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| COMPENSAR ANTERIORES: |
RESULTADOS | NEGATIVOS | DE | EJERCICIOS | 54.771 € |
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA GESTIÓN DESARROLLADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO 2020.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2020.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA:
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. C/ Princesa, 2 28008 – Madrid ( España) Tel.: +34 915 644 272 Fax: +34 915 645 440
Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, se propone su reelección con el carácter de Consejero Dominical.
Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Manuel Azpilicueta Ferrer, se propone su reelección con el carácter de Otro Consejero Externo.
Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Carlos Francisco Abad Rico, se propone su reelección con el carácter de Consejero Independiente.
Al haberse producido el vencimiento del cargo de la Consejera Dña. Elena Pisonero Ruiz, se propone su reelección con el carácter de Consejero Independiente.
Teniendo en consideración los últimos cambios legislativos y, en particular, la modificación del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducida por la ley 5/2021 de abril, se propone el nombramiento de D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, con el carácter de Consejero Ejecutivo, quien ahora ostenta el cargo de representante persona física del Consejero Corporación Arditel S.L., y tiene previsto presentar la renuncia de su representada persona jurídica en la Junta General de Accionistas.
Se hace constar que la propuesta de reelección de los Consejeros Independientes ha correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la propuesta de nombramiento y reelección de los demás Consejeros ha correspondido al propio Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A estos efectos, la propuesta de reelección viene precedida de los informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
La identidad, currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de ellos, así como la propuesta e informes mencionados anteriormente, han estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales.
Acuerdos que se proponen:
Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, por el plazo estatutario de dos años.
Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero D. Manuel Azpilicueta Ferrer, por el plazo estatutario de dos años.
Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero D. Carlos Francisco Abad Rico, por el plazo estatutario de dos años.
Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración a la Consejera Dña. Elena Pisonero Ruiz, por el plazo estatutario de dos años.
Se propone aceptar la renuncia que Corporación Arditel, S.L. tiene previsto presentar en la Junta General y nombrar como miembro del Consejo de Administración a su representante persona física D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, por el plazo estatutario de dos años.
El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone con relación al punto quinto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:
Fijar como retribución dineraria a percibir por el Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2021, la cantidad de 450.001 €.
La distribución de dicho importe entre los distintos Consejeros se hará conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones.
Se propone a la Junta General la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad, de conformidad con el informe de los administradores que ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
La citada modificación tiene por objeto actualizar el contenido de los Estatutos Sociales a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital (en lo sucesivo, "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC", indistintamente), modificada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, contemplando principalmente (i) la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de forma exclusivamente telemática y (ii) la actualización de las funciones de la Comisión de Auditoría.
Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales:
Se propone la modificación del artículo 27 ("Lugar y Tiempo de Celebración"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 30 ("Derecho de Asistencia"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 36 ("El Acta de la Junta"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 48 ("Comisión de auditoría; composición, competencias y funcionamiento"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone a la Junta General la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, de conformidad con el informe de los administradores que ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
La citada modificación tiene por objeto actualizar el contenido del Reglamento de la Junta General de Accionistas a la nueva redacción de la LSC, modificada por la Ley 5/2021, contemplando principalmente la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de forma exclusivamente telemática.
Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales:
Se propone la creación del nuevo artículo 10 ter ("Asistencia Exclusivamente Telemática"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 27 ("Acta de la Junta General"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se informa a los Sres. Accionistas de que el nombramiento de Ernst & Young, S.L como auditores de la Sociedad para las cuentas anuales, individuales y consolidadas, ha expirado con la auditoría de las cuentas anuales del pasado ejercicio.
En consecuencia, se somete a la aprobación de la Junta General la propuesta efectuada por el Consejo de Administración, a instancias de la Comisión de Auditoría, de reelegir a Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas para la verificación de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado durante un periodo de tres (3) años, esto es, para los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2023.
AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO, EJECUCIÓN Y DESARROLLO DE LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN POR LA JUNTA, ASÍ COMO PARA SUSTITUIR LAS FACULTADES QUE RECIBA DE LA JUNTA, Y CONCESIÓN DE FACULTADES PARA LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO DE TALES ACUERDOS.
Facultar tan ampliamente como en Derecho sea menester al Presidente y a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario del Consejo de Administración para que juntos o a solas e indistintamente, procedan a desarrollar, ejecutar, interpretar, delegar y si, es el caso, subsanar, complementar, modificar o aclarar los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas, suscribiendo para ello cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y realizando las actuaciones que fuesen pertinentes para la ejecución e inscripción registral de los acuerdos.
Se propone aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los Sres. Accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración pone a disposición de los Sres. Accionistas de la Sociedad un informe en el que se explica el alcance de las distintas modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobadas por el Consejo en su sesión del 13 de mayo de 2021.
Las citadas modificaciones han tenido por objeto actualizar el contenido del Reglamento del Consejo de Administración a la nueva redacción de la LSC, modificada por la Ley 5/2021, contemplando principalmente la actualización de las funciones de la Comisión de Auditoría.
El referido informe ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
Madrid, 13 de mayo de 2021, Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
* * * * *
| REDACCIÓN PROPUESTA | ||
|---|---|---|
| Artículo 27. Lugar y Tiempo de Celebración | ||
| 1. La Junta General se celebrará dentro del territorio español, en el lugar que decida, en cada caso, el Consejo de Administración, y que se indicará debidamente en la convocatoria. |
||
| 2. La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento |
||
| 3. En caso de que la junta se celebre de forma exclusivamente telemática, se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta. |
||
| Artículo 30. Derecho de Asistencia | ||
| 1. Podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la titularidad de al menos 700 acciones –o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que presente dicho uno por mil- con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su |
||
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. C/ Princesa, 2 28008 – Madrid ( España)
Tel.: +34 915 644 272 Fax: +34 915 645 440
celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el mínimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos.
celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el mínimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos.
3. Cuando así lo permita la normativa vigente, el Consejo de Administración podrá decidir, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, que ésta se celebre de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada, en todo caso, a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados y ejercer los derechos que les correspondan, incluyendo los derechos de palabra, información, propuesta y voto, en los términos exigidos por la ley. Asimismo, el anuncio de convocatoria
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del órgano de Administración deberán asistir a las Junta Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asita por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de Directivos, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los informará del procedimiento que habrá de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes y para el ejercicio por estos de sus derechos.
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del órgano de Administración deberán asistir a las Junta Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asita por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de Directivos, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta por medios
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
accionistas que asistan a la Junta por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las actas serán transcritas en el Libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la ley permita.
Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las
personas legitimadas para ello, según lo que determinan los presentes Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las actas serán transcritas en el Libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la ley permita.
Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello, según lo que determinan los presentes Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos el 1 por 100 del capital social. En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General. En caso de celebración de la Junta de forma exclusivamente telemática, el Notario podrá asistir a ella de forma remota, utilizando los
Artículo 48. Comisión de auditoría; composición, competencias y funcionamiento.
a. La Comisión de Auditoría estará compuesta por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
b. El Presidente de la Comisión de auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada dos años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
Artículo 48. Comisión de Auditoría; composición, competencias y funcionamiento.
a. La Comisión de Auditoría estará compuesta por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
b. El Presidente de la Comisión de auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada dos años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas.
g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente, y
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. C/ Princesa, 2 28008 – Madrid ( España) Tel.: +34 915 644 272
Fax: +34 915 645 440
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el presidente.
h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y esta satisfaga los requisitos de composición previstos en el apartado 1 del presente artículo
i) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
j) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
ANEXO II: COMPARACIÓN ENTRE LA REDACCIÓN ACTUAL DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL Y LA PROPUESTA DE TEXTO QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN
| REDACCIÓN ACTUAL | REDACCIÓN PROPUESTA |
|---|---|
| Artículo 10 ter: Asistencia Exclusivamente |
|
| Telemática | |
| (-) | Cuando así lo permita la normativa vigente, el |
| Consejo de Administración podrá decidir, con | |
| ocasión de la convocatoria de cada Junta | |
| General, que ésta se celebre de forma |
|
| exclusivamente telemática, sin asistencia física | |
| de los socios o sus representantes. La |
|
| celebración de la junta exclusivamente |
|
| telemática estará supeditada, en todo caso, a | |
| que la identidad y legitimación de los |
|
| accionistas y de sus representantes se halle | |
| debidamente garantizada y a que todos los | |
| asistentes puedan participar efectivamente en | |
| la reunión mediante medios de comunicación a | |
| distancia apropiados y ejercer los derechos que | |
| les correspondan, incluyendo los derechos de | |
| palabra, información, propuesta y voto, en los | |
| términos exigidos por la ley. | |
| Asimismo, el anuncio de convocatoria |
|
| informará del procedimiento que habrá de | |
| seguirse para el registro y formación de la lista | |
| de asistentes, para el ejercicio por estos de sus | |
| derechos, y para el adecuado reflejo en el acta | |
| del desarrollo de la Junta. | |
| La Junta celebrada de forma exclusivamente | |
| telemática se considerará celebrada en el | |
| domicilio social, con independencia de dónde | |
| se halle el presidente de la Junta. | |
| En lo no previsto legalmente para las Juntas | |
| exclusivamente telemáticas, será igualmente | |
| de aplicación lo dispuesto en el artículo 10 bis. | |
Fax: +34 915 645 440
Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
El órgano de administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre, que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General y no necesitará la aprobación por ésta.
Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
El órgano de administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre, que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General y no necesitará la aprobación por ésta.
En caso de celebración de la Junta de forma exclusivamente telemática, el Notario podrá asistir a ella de forma remota, utilizando los medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. C/ Princesa, 2 28008 – Madrid ( España)
Tel.: +34 915 644 272 Fax: +34 915 645 440
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.