COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

GRENERGY RENOVABLES, S.A.

28 de mayo de 2021

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes se pone a disposición del mercado la siguiente información relativa a GRENERGY RENOVABLES, S.A. (en adelante, "GRENERGY"):

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El consejo de administración de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, en Madrid, Rafael Botí 26, el día 29 de junio de 2021, a las 16:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 30 de junio de 2021, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Se adjunta anuncio de la convocatoria

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones considere oportunas.

En Madrid, a 28 de mayo de 2021.

D. David Ruiz de Andrés Presidente del Consejo de Administración GRENERGY RENOVABLES, S.A.

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GRENERGY RENOVABLES, S.A. Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El consejo de administración informa a los accionistas de que, dada la composición accionarial, prevé que la Junta se celebre en primera convocatoria el día 29 de junio de 2021.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales , Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, e Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidada, Estado de Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, y Memoria Consolidada) e Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Quinto.- Modificación de Estatutos Sociales:

5.1. Inclusión de un nuevo artículo 9.bis para establecer el voto adicional doble por lealtad.
5.2. Inclusión de un nuevo artículo 20.bis para establecer la posibilidad de asistencia a la Junta General por medios electrónicos o telemáticos y para establecer la posibilidad de celebración de las Juntas exclusivamente telemáticas.
5.3. Modificación del artículo 26 para prever que, en caso de que se constituya una Comisión Ejecutiva, al menos dos de sus miembros sean consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General.

6.1. Con objeto de adaptar su redacción a la reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, modificación del artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para incluir una letra g) para prever información obligatoria que se debe poner a disposición de los accionistas con la convocatoria de la Junta General, en caso de que existan salvedades en el informe de auditoría.
6.2. Inclusión de un nuevo artículo 17 bis para regular la asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos y la posibilidad de celebración de Junta General exclusivamente telemática.

Séptimo.- Informe sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Noveno.- Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2021.

Décimo.- Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas durante el ejercicio 2021.

Undécimo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Nombramiento de consejeros.

12.1. Nombramiento de Doña María Merry del Val Mariátegui como consejera, con la categoría de dominical.
12.2. Nombramiento de Doña Teresa Quirós Álvarez como consejera, con la categoría de independiente.

Décimotercero.- Modificación de la categoría de consejero de Don Antonio Francisco Jiménez Alarcón, que pasará de ser consejero ejecutivo a ser consejero dominical a 31 de diciembre de 2021.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social durante un plazo de cinco años y hasta la cantidad máxima de la mitad del capital social, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social.

Decimoquinto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para emitir, en una o varias ocasiones, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad,

así como otros valores análogos que puedan dar derecho, directo o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, durante un plazo de cinco años, con el límite máximo de un importe conjunto de doscientos millones de euros (200.000.000 €), pudiendo determinar las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión; y excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de las emisiones hasta un límite máximo del 20%.

Decimosexto.- Autorización para que la Sociedad o sus sociedades filiales puedan adquirir, en una o varias veces, acciones propias de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. Revocación de las autorizaciones anteriores.

Décimoséptimo.- Autorización al Consejo de Administración de la sociedad para la posible adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales conforme al artículo 160.1.f) de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimoctavo.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las juntas generales extraordinarias de accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimonoveno.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar e inscribir, en su caso, los acuerdos adoptados en esta sesión.

Vigésimo.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

Derecho de asistencia

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para el inicio de la junta.

Se podrá limitar el acceso a la sala en que se celebre la Junta General Ordinaria al número de personas que fije la normativa derivada de la emergencia sanitaria que estuviera vigente en el momento de celebración de la Junta. A tal efecto se seguirá el criterio de orden de llegada. De todas formas, se habilitarán salas contiguas para el seguimiento de la Junta y se habilitarán los medios para que se pueda transmitir información de la misma a la Junta General.

En cualquier caso, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos con carácter previo a la celebración de la Junta a través de los medios de delegación y voto a distancia puestos a disposición en los términos previstos en esta convocatoria.

Previsión sobre celebración de la Junta

El consejo de administración informa a los accionistas que, dada la composición accionarial, prevé que la Junta se celebre en primera convocatoria el día 29 de junio de 2021.

Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 16 de los Estatutos y el artículo 7 del Reglamento de la Junta.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En caso de que se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que la delegación: (i) se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) vota a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la Ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.

La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firmadas con firma autógrafa, sin perjuicio de lo previsto más adelante para el supuesto de delegación de la representación mediante medios de comunicación a distancia con carácter anterior a la celebración de la junta general. En la página web corporativa (www.grenergy.eu) se publica el modelo de tarjeta de asistencia adaptado para esta Junta General Ordinaria de Accionistas.

Derecho de información

A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en su página web corporativa (www.grenergy.eu) los

documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

1.- Propuestas de acuerdo correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día sometidos que realiza el consejo de administración para la aprobación por la junta general.
2.- Cuentas Anuales individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, junto con el informe de auditoría.
3.- Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidada, Estado de Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, y Memoria Consolidada) e Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, junto con el informe de auditoría.
4.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
5.- Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020.
6.- Informes sobre el funcionamiento de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones correspondientes al ejercicio 2020.
7.- Informe sobre las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2020.
8.- Informe sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad.
9.- La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece cada consejero que se pretende nombrar, así como las propuestas e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
10.- Los informes del consejo sobre:
- (i) La modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
  - (ii) La modificación del Reglamento de la Junta General.
  - (iii) La modificación de los Estatutos Sociales.
- (iv) La autorización del Consejo de Administración para aumentar el capital conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b. de la ley de Sociedades de Capital.
(v) La Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones convertibles u otros valores análogos.
11.- Tarjeta de asistencia y formulario para el voto por representación y a distancia.
12.- Texto íntegro de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.
13.- Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
14.- Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
15.- En relación con el aumento del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente acordado por el Consejo de Administración el 17 marzo de 2021 al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2020, se pone a disposición:
- (i) Informe del Consejo de Administración en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2020.
- (ii) Informe de experto independiente emitido por Auren Auditores SP, S.L.P en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2020.

Los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta general, inclusive, información o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los puntos incluidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general ordinaria, esto es, desde el 29 de junio de 2020 y acerca del informe del auditor. Este derecho se podrá ejercitar remitiendo la comunicación escrita a la dirección de correo electrónico [email protected] o a la dirección postal 28023 Madrid, Calle Rafael Botí 26, Departamento de Relación con Inversores. Así mismo durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones sobre los referidos asuntos.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad la información a que se refiere el citado artículo.

Votación y delegación a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta

Los accionistas con derecho de asistencia podrán, con carácter previo a la celebración de la Junta, otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada al domicilio social en Calle Rafael Botí 26, 28023 Madrid), todo ello de conformidad con las reglas estatutarias y de la Sociedad sobre el ejercicio del derecho de representación y de voto por medios de comunicación a distancia, en ambos casos al amparo de lo dispuesto en la Ley.

Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 28 de junio de 2021.

La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma prevista en las reglas estatutarias y de la Sociedad sobre el ejercicio del derecho de representación y de voto por medios de comunicación a distancia, en ambos casos al amparo de lo dispuesto en la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la junta general se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto.

En la página web de la Sociedad está disponible el modelo de tarjeta de asistencia, así como las reglas aprobadas por el consejo de administración de la Sociedad aplicables al ejercicio por el accionista de la representación y el voto por medios de comunicación a distancia.

El voto electrónico se podrá ejercitar a través de la web corporativa www.grenergy.eu desde las 24:00 horas del día 11 de junio 2021 hasta las 24:00 horas del día 28 de junio de 2021.

Las garantías que el consejo de administración estima adecuadas, para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto con anterioridad a la celebración de la Junta mediante comunicación electrónica, son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o en (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al documento nacional de identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del documento nacional de identidad y sus certificados de firma electrónica.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
(b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiere emitido.

Protección de datos de carácter personal

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, así como la grabación audiovisual, en su caso, del desarrollo íntegro de la junta general, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente entre los accionistas y la Sociedad, así como para remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita (que debería incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad) dirigida a Grenergy Renovables, S.A.: Calle Rafael Botí 26, Madrid.

La Sociedad en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo.

Intervención de notario en la junta

El Consejo de Administración ha acordado la presencia de notario para que levante acta de la reunión.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la

convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa durante el plazo que determine la normativa vigente.

Información General

Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

Para los aspectos relativos a la junta general no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el reglamento de la junta general de accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad.

Madrid, a 26 de mayo de 2021.

Florentino Vivancos Gasset El Secretario del Consejo de Administración

AI Terminal

Grenergy Renovables S.A.

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