Applus Services S.A.

AGM Information • May 28, 2021

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado con amplia mayoría todos los acuerdos incluidos en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo a la presente comunicación.

Lo que se comunica como información relevante a todos los efectos en Madrid, a 28 de mayo de 2021.

Applus Services, S.A.

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE APPLUS SERVICES, S.A.

28 de mayo de 2021

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Applus, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Applus y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

Aprobar las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Applus correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, así como las Cuentas Anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes (estado de situación financiera consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 18 de febrero de 2021, siguiendo los requisitos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

Aprobar del estado de información no financiera consolidada incluido en el Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Applus correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 18 de febrero de 2021 que se detalla a continuación:

BASE DE REPARTO	Euros (en miles)
Reservas voluntarias de libre disposición	7.497
Beneficio del ejercicio 2020	13.956
TOTAL	21.453
APLICACIÓN	Euros (en miles)
A dividendos (correspondiente a 0,15 € brutos por acción)	21.453
TOTAL	21.453

El pago del dividendo anteriormente mencionado se efectuará el 8 de julio de 2021, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. U. (IBERCLEAR).

Se faculta al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto de este dividendo.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2021

A propuesta de la Comisión de Auditoría, reelegir como Auditor de Cuentas de Applus Services, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021 a la sociedad Deloitte, S.L. con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, (Torre Picasso), 28020, y número de identificación fiscal (N.I.F.) B-79104469, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.650, Folio 188, Sección 8, Hoja M-54414, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) con el número S-0692.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los Estatutos Sociales

• 1. Modificación de los artículos 12 (Convocatoria de la Junta General de Accionistas) y 17 (Medios de comunicación telemáticos y voto a distancia) para permitir la celebración de juntas de forma exclusivamente telemática
• a) Modificar los apartados 3 y 5 del artículo 12 de los Estatutos Sociales (sin variación de los demás apartados de dicho precepto), que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
  • "12.3. El anuncio expresará el día y hora en que se celebrará la Junta, así como los asuntos que hayan de tratarse, la forma de celebración (presencial o telemática) y, en su caso, el lugar de la reunión. El anuncio mencionará asimismo el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y, cuando proceda, el informe de los auditores de cuentas y los informes técnicos correspondientes.

En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

• 12.5. La Junta General podrá ser convocada para celebrarse en el término municipal donde radica el domicilio social o, cuando el Presidente lo estime oportuno por razones de logística y necesidad en cualquier lugar de la provincia de Barcelona. Cuando no se indique en la convocatoria el lugar de celebración se entenderá convocada para su celebración en el domicilio social. La Junta General realizada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social."
• b) Modificar el apartado 1 del artículo 17 de los Estatutos Sociales (sin variación del otro apartado de dicho precepto), que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:
  • "17.1. Los accionistas podrán asistir a la Junta General, y votar en la misma, mediante medios de comunicación telemáticos o a distancia, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General y siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde. El Consejo de Administración podrá también decidir que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes."

2. Modificación de artículo 25 (Remuneración) para introducir mejoras técnicas en la regulación de la retribución de los administradores

Modificar los apartados 1 y 2 del artículo 25 de los Estatutos Sociales (sin variación de los demás apartados de dicho precepto), que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

• "25.1 El cargo de Consejero es retribuido. Sin perjuicio de lo anterior, los Consejeros que tengan la condición de Dominicales no percibirán retribución por el ejercicio de su cargo. Para mayor claridad, se deja constancia de que el cargo de los restantes Consejeros (Independientes, Otros Externos y Ejecutivos) sí será retribuido en los términos previstos en estos Estatutos Sociales.
• 25.2 La retribución de los Consejeros Independientes y Otros Externos consistirá en una cantidad anual fija. El importe de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad al conjunto de los Consejeros Independientes y Otros Externos será fijado por la Junta General y permanecerá vigente mientras no sea modificado por ésta, incrementada en el Índice de Precios al Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración tomando en consideración las funciones y responsabilidades de cada consejero en el Consejo y en cada una de sus Comisiones."

3. Modificación del artículo 27 (Quórum, representación y participación a distancia en el Consejo de Administración) para actualizar la regulación de las reuniones del Consejo de Administración celebradas por medios telemáticos

Modificar el apartado 4 del artículo 27 de los Estatutos Sociales (sin variación de los demás apartados de dicho precepto), que tendrá la siguiente redacción:

"27.4 Podrán celebrarse reuniones del Consejo de Administración mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose en tal caso celebrada la sesión en el domicilio social."

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 7 (Anuncio de convocatoria), 12 (Lugar de celebración) y 19 (Información) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para permitir la celebración de juntas de forma exclusivamente telemática

• a) Modificar los apartados 3, 4 y 5 del artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas (sin variación de los demás apartados de dicho precepto), que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
  • "7.3. El anuncio de convocatoria contendrá:
    • (a) La denominación de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, en segunda convocatoria, (debiendo mediar entre la primera y la segunda reunión, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas) y el cargo de la persona o personas que realicen la comunicación.

Se podrá advertir también a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General de Accionistas se celebre en primera o en segunda convocatoria.

• (b) La forma de celebración de la Junta General de Accionistas (presencial o telemática) y, en su caso, el lugar de la reunión.
• (c) El orden del día de la Junta General de Accionistas, redactado con claridad y precisión, que comprenderá los asuntos que han de tratarse en la reunión.
• (d) Información clara y exacta de los trámites que deben seguir los accionistas para participar y emitir su voto en la Junta General de Accionistas y los medios de acreditarlos ante la Sociedad. En todo caso, se concretará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas sus acciones para poder participar y votar en la Junta.
• (e) El derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General de Accionistas por otra persona, sea o no accionista, y los requisitos para ejercer este derecho. En particular, el anuncio indicará el sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
• (f) El derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo. En concreto, se indicará el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y la dirección de la página web corporativa en la que estará disponible dicha información.
• (g) El derecho de inclusión de puntos adicionales en el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdos que asiste a los accionistas y la forma y el plazo de ejercerlo. En el anuncio podrá indicarse sólo el plazo para su ejercicio, cuando se haga referencia expresa a la página web corporativa donde podrá obtenerse información más detallada sobre tales derechos.
• (h) Las reglas para la emisión del voto a distancia, así como cualesquiera otras exigencias establecidas por la normativa aplicable.
• 7.4. El Consejo de Administración determinará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, los medios de comunicación a distancia (incluyendo, en su caso, los telemáticos) que puedan permitir a los accionistas participar en la Junta o efectuar el voto o la delegación. Dichos medios deberán garantizar debidamente la identidad del accionista y, en el caso de la delegación, también la identidad del representante. En ese caso, el anuncio de convocatoria deberá mencionar los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas pueden utilizar en su caso para participar en la Junta o para ejercitar o delegar el voto, así como de los procedimientos para poder hacerlo.

El Consejo de Administración podrá también decidir que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.

En caso de que en la convocatoria se admitiese la posibilidad de votar a distancia y sin perjuicio de las específicas instrucciones que allí se establezcan para cada una de ellas, para su validez y consiguiente aceptación por la Sociedad el documento en el que se haga constar el voto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:

• (a) Fecha de celebración de la Junta General de Accionistas y orden del día.
• (b) La identidad del accionista.
• (c) El número de acciones de las que es titular el accionista.
• (d) La manifestación del sentido del voto para los distintos puntos del orden del día.
• 7.5. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión, sin perjuicio de que la presencia del notario sea obligatoria cuando concurran las circunstancias previstas en la normativa vigente."
• b) Modificar el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 12º.- Lugar de celebración

La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal del domicilio social o, cuando el Presidente lo estime oportuno por razones de logística y necesidad en cualquier lugar de la provincia de Barcelona. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. La Junta General celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social."

• c) Modificar el apartado 1 del artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas (sin variación del otro apartado de dicho precepto), que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
  • "19.1. Durante la celebración de la Junta los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a proporcionar la información que soliciten los accionistas, en los términos previstos en el artículo 9.1. de este Reglamento, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 9.6. o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta General de Accionistas. En este caso último, la información se facilitará por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta General de Accionistas, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información."

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Informe sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración

Este punto tiene carácter meramente informativo y no está sujeto a votación. Al tiempo de la convocatoria de esta Junta General se han puesto a disposición de los accionistas dos informes de la Comisión de Auditoría en los que se describen las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que se dan aquí por íntegramente reproducidos.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA Reelección de Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como Consejera Independiente

Aprobar la reelección como Consejera Independiente de Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti (cuyos datos personales se encuentran inscritos en el Registro Mercantil) por un periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020

Aprobar, mediante voto consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 18 de febrero de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en una comisión ejecutiva o en uno o más consejeros delegados, cuantas facultades fueran precisas para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo.- Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales y demás documentación, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.