VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Capital/Financing Update • Jan 2, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı	: Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ
1.2. Merkez Adresi	: Levent 199 Büyükdere Cad. No 199 34394 Şişli / Istanbul
1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul
1.4. Ticaret Sicil Numarası	: 193621
1.5. Faaliyet Konusu	: Şirket Esas Sözleşmesi'nin 3. maddesi uyarınca, işletme konusu: her türlü elektrikli, elektronik, dijital elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyon, akıllı telefon ithalat, ihracat ve üretimini yapmaktır. Şirketin merkezi Büyükdere Cad. No 199 Şişli / Istanbul'dadır. Manisa Organize Sanayi Bölgesi ve Izmir Ege Serbest Bölgesi'nde üretim tesisleri bulunmaktadır. Şirket'in nihai ana ortağı Zorlu Ailesi'dir. 30 Eylül 2023 tarihi itibarıyla Vestel Sirketler Grubu bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 19.051'tir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 2.000.000.000.- (İkimilyar Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 335.456.275 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Paylar arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Pay Oranı (%)
Zorlu Holding AŞ	188.138.793	56,08
Diğer Ortaklar (Halka Açık)	147.317.482	43.92
TOPLAM	335.456.275	100,00

Not: Esas Sözleşme uyarınca, Şirket hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Her payın bir oy hakkı vardır. Sermayede imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Zorlu Holding AŞ'nin 2023 yılında Nisan, Mayıs, Haziran ve Eylül aylarında Borsa İstanbul'da özel emir yoluyla karımsal yatırımcılara gerçekleştirdiği pay satışları sonucu Şirket sermayesindeki payı %60,95'ten %56,08'e gerileniştir.

Şirketin Dahil Olduğu Endeksler:

BIST KURUMSAL YÖNETİM / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KATILIM / BIST KATILIM 30 / BIST METAL EŞYA, MAKİNA / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 25 / BIST MANİSA / BIST TÜM / BIST 100-30 / BIST SINAİ / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BİST 100 / BIST 50 / BIST KATILIM TUM / BIST KATILIM 100 / BIST KATILIM 50 / BIST YILDIZ

İşbu formun imza tarihinden önceki son iş günü/işlem günü 1 TL nominal değerli/1 lot payın kapanış fiyatı 08.11.2023 tarihi itibarıyla 61,90 TL'dir.

ZOUND SANAY ANONIM

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %56,08'ine sahip olan Zorlu Holding AŞ'in ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı (%)
Ahmet Nazif ZORLU	1.529.500.000,00	46
Olgun ZORLU	665.000.000,00	20
Zülal ZORLU	33.250.000,00
Selen ZORLU MELİK	498.750.000,00	15
Şule ZORLU	33.250.000,00
Fatma Şehenaz ÇAPKINOGLU	498.750.000.00	15
Sehminur A YDIN	33.250.000.00
Mehmet Emre ZORLU	33.250.000.00
Toplam	3.325.000.000,00	100

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı-Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Ahmet Nazif Zorlu	Yönetim Kurulu Başkanı	31 Mayıs 2023	l yıl
Ayşegül İldeniz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Bağımsız Üye	31 Mayıs 2023	l yıl
Bekir Ağırdır	Yönetim Kurulu Uyesi / Bağımsız Uye	31 Mayıs 2023	l yıl
Olgun Zorlu	Yönetim Kurulu Uyesi	31 Mayıs 2023	l yıl
Elmas Melih Araz	Yönetim Kurulu Uyesi / Bağımsız Uye	31 Mayıs 2023	l yıl
Bekir Cem Köksal	Yönetim Kurulu Uyesi	31 Mayıs 2023	l yıl
Omer Yüngül	Yönetim Kurulu Uyesi	31 Mayıs 2023	l yıl

Esas Sözleşme'nin 12. maddesi uyarınca, Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5, en çok 11 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Şirket Yönetim Kurulu, işbu başvuru tarihi itibarıyla 7 kişiden oluşmaktadır.

1.10. Bağlı Finansal Ortaklıkları, Finansal Yatırımları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Para birimi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Vestel Beyaz Eşya Sanayı ve Ticaret AŞ	1.600.000.000	TRY	77.33
	2		2561

ANONİM ŞİRİ

Vestel Komünikasyon Sanayi ve Ticaret AŞ	11.000 000	TRY	100
Vestel Ticaret AS	983.500.000	TRY	100
Vestel CIS Ltd.	8.813.073.672	RUB	100
Vestel Electronica SRL	91 990	RON	100
	20.250	EUR
Vestel Iberia SL	1.000.000	FIOR	100
Vestel France SAS	2.000.000	FIOR	100
Vestel Holland BV	18.000	EUR	100
Vestel Germany GmbH	500.000	EUR	100
Cabot Communications Ltd.	250.000	GBP	90,80
Vestel U.K. Ltd.	919 450	GBP	100
Vestek Elektronik Araştırma Geliştirme AŞ	50.000	TRY	100
Vestel Trade Ltd.	449.494.000	RUB	100
Vestel Electronics Shanghai Trading Co. Ltd	1 900 000	CNY	100
Intertechnika LLC	34.645.172	RUB	99,90
Vestel Central Asia LLP	6.759.565.542	KZT	100
Vestel Poland sp. z.o.o.	49.038.400	120N	100
Vestel Electronics Gulf DMC	1.460.000	ABD	100
Vestel U.S.A.	200.000	USD	100

Finansal Yatırımlar
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Para birimi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Türkiye'nin Otomobili Girişim Grubu Sanayı ve Ticaret A.S.	4.886.274.000	TRY	23
Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret A.S.	1.832.670.000	TRY	50
Lentatek Uzay Havacılık ve Teknoloji A.Ş.*	5.000.000	TRY	35
Aydın Yazılım Elektronik ve Sanayi A.Ş.*	7.992.000	TRY	21

*Lentatek'in net yükümlülük pozisyonu bulunması sebebiyle ve Aydın Yazılım'ın önemli bir net varlık pozisyonu bulunmaması sebebiyle söz konusu yatırımların konsolide bilançoda yer alan kayıtlı değerleri sıfır olarak gerçekleşmiştir.

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Para birimi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Zorlu Enerji Elektrik Uretim AŞ	g god god	TIR Y	0.4
İzmir Teknoloji Geliştirme AŞ	10.000	TRY	5
Vestel Ventures Ar-ge AS	56.000.000	TRY	100
Ara Toplam*	66.009.999	TRY

*Konsolidasyon kapsamı dışında tutulmuştur.

SANAYI ANONIM SIR

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri	Görevleri	Belgenin Alındığı
		Tarih
Alp Dayı	Vestel Mali İşler Genel Müdürü	15.11.2022
Fadime Tuğcu	Muhasebe Müdürü	23.06.2022
Gülşah Beşikçioğlu	Finansal Raporlama & Denetim	22.03.2023
	Genel Müdür Yardımcısı

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) yönetim kurulunun 28.11.2005 tarihli kararı ile ihraççı sıfatıyla MKK üyeliği işlemleri TR-VESTL üyelik numarası ile tamamlanmıştır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 175.456.275 TL
2.2. Artırım Kaynakları
-Nakit Artırımı	160.000.000 TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye
(Güncel Sermaye Tutarı)	335.456.275 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	27.05.2009
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 10.06.2009-7329
2.5. Sermayenin Ödendiğine İlişkin Mali Müsavir
Raporunun Tarihi ve Sayısı	: 07.11.2023 / YMM 16100441 / 7334-313

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2021 ve 31.12.2022 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

4

Finansal Tablo Konsolide/		Raporlama	Bağımsız Denetim	Bağımsız
Tarihi	Solo	Standartı	Kurulusu	Denetim Görüşü
31.12.2021 Konsolide		Türkiye Muhasebe Standartı	KPMG BAGIMSIZ DENETIM VE SERBEST MUHASEBECI	OLUMLU
			MALİ MÜŞAVİRLİK AŞ

64.11.2. 2:20610 ANO

31.12.2022		Türkiye Muhasebe	KPMG BAĞIMSIZ DENETİM
	Konsolide	Standartı	VE SERBEST MUHASEBECİ	OLUMLU
			MALİ MÜSAVİRLİK AS

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2021, 31.12.2022, 30.06.2023 ve 30.09.2023 tarihli fınansal tablolarından seçilmiş bilanço verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Bağımsız denetimden geçmiş	Bağımsız denetimden geçmiş	Sınırlı denetimden geçmiş	Bağımsız denetimden geçmemis
	31 Ara.21	31 Ara 22	30.Haz.23	30.Eyl.23
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.089.143	1.552.411	2.747.654	1.502.889
Finansal Yatırımlar	1.710	40.153	40.188	27.051
Ticari Alacaklar	6.674.282	10.973.910	13.548.055	13.991.162
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	14.133	40.856	148.064	261.922
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	6.660.149	10.933.054	13.399.991	13.729.240
Diğer Alacaklar	1.461.021	2.520.423	2.853.878	3.130.239
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	848.275	1.352.246	1.869.517	2.009 193
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	612-746	1.168.177	984.361	1.121.046
Türev Araçlar	288.768	107.224	503.712	448.957
Stoklar	9.528.703	12.753.074	17.094.566	20.317.256
Peşin Odenmiş Giderler	611.717	798.224	668.188	1.314.400
Cari Dönem Vergisiyle Ilgili Varlıklar	7.987	34.222	40.907	31.855
Diğer Dönen Varlıklar	215.323	157.298	594.851	501.587
Toplam Dönen Varlıklar	20.878.654	28.936.939	38.091.999	41,265.396

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Bağımsız denetimden geçmiş	Bağımsız denetimden geçmiş	Simirlı denetimden geçmiş	Bağımsız denetimden geçmemiş
	31.Ara.21	31.Ara.22	30.Haz-23	30.Eyl.23
VARLIKLAR
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar	73.085	126.884	88.484	108.684

20

İştirakler, İş Ortaklıkları ve
Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar	1.406.812	1.970.620	1.542.766	1.344.541
Ticari Alacaklar	467	67	156	1.304
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	467	67	156	1.304
Diğer Alacaklar	10.843.955	16.451.742	22.976.686	25.032.727
- Ilişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	10.717.782	16.418.157	22.948.029	25.011.549
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	126.173	33.585	28.657	21.178
Maddi Duran Varlıklar	7.426.990	12.530.713	13.610.365	14.269.376
Kullanım Hakkı Varlıkları	179.618	464.990	557.284	521.222
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.107.011	1.570.349	1.978.957	2.319.055
Peşin Odenmiş Giderler	371.314	388.793	1.445.738	1.420.821
- Ilişkili Olmayan Taraflara Peşin Odenmiş Giderler	371.314	388.793	316.416	193.746
Ertelenmiş Vergi Varlığı	795.193	431.877	1.319.915	1.887.790
Diğer Duran Varlıklar	9.590
Toplam Duran Varlıklar	22.214.035	33.936.035	43.520.351	46.905.520
TOPLAM VARLIKLAR	43.092.689	62.872.974	81.612.350	88.170.916

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Bağımsız denetimden geçmiş	Bağımsız denetimden geçmiş	Smirli denetimden geçmiş	Bağımsız denetimden geçmemiş
	31. Ara. 21	31.Ara 20	30.Haz.23	30.Eyl.23
KAYNAKLAR
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borçlanmalar	5.057.567	18.947.562	21.411.078	22-276.458
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	6.014.337	1.396.941	2.276.598	2.590.365
Ticari Borçlar	16.026.589	21.581.477	32.476.072	35.500.224
- Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar	66.009	44.064	116.779	142.740
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	15.960.580	21.537.413	32.359.203	35.357.484
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	279.503	453.969	1.053.631	1.015.746
Diğer Borçlar	10.752	2.791	78.917	23.881
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	10.752	2.791	78.917	23.881
Türev Araçlar	531.887	રેજેરી રેલ્વે	019.351	297.411
Ertelenmiş Gelirler	413.993	1.252.820	1.596.362	1.344.303
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.240.635	1.560.005	2.699.884	2.572.466

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.034.834	1.217.997	1.321.741	1.929.450
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	30.610.097	47.009.131	63.909.885	67.631.314
Uzun Vadeli Borçlanmalar	1.045.222	1.091.203	2.195.163	2.489.633
Ticari Borçlar	181.003	182.877	334.112	401.441
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	181.003	182.877	334.112	401 441
Üzun Vadeli Karşılıklar	480.671	1.391.686	1.546.704	1.481.271
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar - Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	387-222 93.449	1.240.006 151.680	1.331.233 215.471	1.224.929 256.342
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	461.600
Diğer Üzun Vadeli Yükümlülükler	2.435	3,879	1.420	1 304
Toplam Üzun Vadeli Yükümlülükler	2.170.931	2.669.645	4.077.399	4.373.649
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	32.781.028	49.678.776	67.987284	72.004.963

ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar	9.441.862	11.969.144	10月 75,942	13.015.576
Odenmiş Sermaye	335.456	335.456		335.456
Sermaye Düzeltme Farkları	688.315	688.315	688.315	688.315
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	3.825.581	4.925.563	4.879.548	4.804.693
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	1.299.238	1.554.516	2.229.232	2 521 392
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	265.489	261.116	257 324	251.621
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	1.132.296	3.347.431	4.463.355	4.844.694
Net Dönem Karı veya Zararı	1.895.487	856.747	-679.996	469 405
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	869.799	1.225.054	1,451,832	2.250.377
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	10.311.661	13.194.198	13.625.066	16.165.953
TOPLAM KAYNAKLAR	43.092.689	62.872.974	81.612.350	88.170.916

SA. AN. 2 ANONİM Ş

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Üzun vadeli ulusal derecelendirme motu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Eurasia Rating	29 Kasım 2022	A (tr)	Yatırım yapılabilir
JCR Eurasia Rating	30 Kasım 2021	A (Trk)	Yatırım yapılabilir

B. BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. 09.11.2023 Tarihi İtibarıyla Tedavülde Bulunan Borçlanma Araçları

	Thraç Tutarı				Haiz
	Türü	Tutar	Para Birimi	Ihraç Tarihi	İtfa Tarihi	Oramı	İhraç Şekli
	Finansman Bonosu	190.000.000	TL	25.08.2023	21.08.2024	38,00	Nitelikli Yatırımcı
2	Tahvil	120.000.000	TL	25.01.2023	08.02.2024	34.00	Niteliklı Yatırımcı
3	Finansman Bonosu	680.000.000	TL	19.07 2023	22.11.2023	38,00	Nitelikli Yatırımcı
4	Finansman Bonosu	300.000.000	TL	15.09.2023	06.06.2024	47,00	Nitelikli Yatırımcı
5	Finansman Bonosu	500.000-000	TL	18.09.2023	27.06.2024	48,00	Nitelikli Yatırımcı
6	Finansman Bonosu	300.000.000	TL	03.10.2023	01.11.2024	48,00	Nitelikli Yatırımcı
C	Finansman Bonosu	460.000.000	TL	19.10.2023	01.11.2024	48,25	Nitelikli Yatırımcı
	TOPLAM	2.550.000.000	TL

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Borçlanma Araçları:

Türü	İhraç Tavanı	Kararı	Tavanın Verildiği Kurul Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
			Hutar	Para Birimi
Tahvil / Bono	2.500.000.000	24.08.2023 - 49/1024	940.000.000	TL
		TOPLAM	940.000.000	TL

3. İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine Ilişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran ("/o) "
Ar-Ge ve çevresel projelerin gerçekleştirilmesi,	%100
kapasite artışı ve idame yatırımların finansmanı

0.200 ANONİM ŞIR

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Ak Yatırım Menkul Değerler AŞ ihracı en iyi gayret aracılığı yöntemiyle gerçekleştirmek üzere 7 Nisan 2023 tarihinde yetkilendirilmiştir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesinin Planlanıp Planlanmadığı:

Borsa dışında halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında sadece nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.

Ihraççı
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ANONIM ŞİRKAL
AHMET NAZİF ZORLU OLGUN ZORLU

19/12/2023