ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jan 3, 2024

ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş. 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANSINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKUMANI

ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.

20.12.2023 TARİHLİ 2022 YILI OLAĞAN

GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Şirketimizin 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 20.12.2023 Çarşamba günü, Saat 11:30'da Nidakule Kuzey Ataşehir Barbaros Mahallesi Begonya Sokak No:3 B3 katı 34746 Ataşehir/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir.

E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir. Olağan Genel Kurul toplantımıza fiziki ortamda katılım yerine elektronik ortamda katılım göstermeyi tercih etmeleri durumunda toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarihve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.odasenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30-1 numaralı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu'na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır.

Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde ve www.odasenerji.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde sayın ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri de davetlidir.

Sayın ortaklarımızın bilgilerine sunar ve teşriflerini rica ederiz.

ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.

GENEL KURUL TOPLANTISINA YÖNELİK EK AÇIKLAMALARIMIZ

II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin eki olan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.1 no'lu maddesi kapsamında yapılan açıklamalarımıza aşağıda yer verilmiştir:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimiz ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Pay Sahibi	A Grubu	B Grubu	Toplam	Hisse Oranı	Oy Hakkı	Genel Kurul Oy Hakkı (%)
BURAK ALTAY	4.277.820		221.397.487,56	15,81%	281.286.968	18,51%
ABDULKADİR BAHATTİN ÖZAL	4.277.820	63.921.406,56	68.199.226,56	4,87%	128.088.707	8,43%
BB ENERJİ YATIRIM SANAYİ VE TİC. A.Ş.	-	39.619.143,31	39.619.143,31	2,83%	39.619.143	2,61%
DİĞER	-	1.070.784.142,57	1.070.784.142,57	76,48%	1.070.784.143	70,46%
TOPLAM	8.555.640	1.391.444.360,00	1.400.000.000,00	100,00%	1.519.778.960	100,00%

(A) Grubu paylar Esas Sözleşmenin 7., 8. ve 10. maddeIeri (Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu'na aday gösterme, başkan ve başkan vekili seçilme, şirketi temsil ve genel kurulda oy hakkı) çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler. (B) grubu hisselerde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

En az 5 (beş) üyeden oluşan Şirket Yönetim Kurulunun 2'sini (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır.

2. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişik bulunmamaktadır.

3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

Ortaklık pay sahiplerinin 2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı gündemine madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak herhangi bir talep iletilmemiştir.

2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın Oluşturulması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığının seçimi onaya sunulacaktır.

2. Toplantı Tutanaklarının İmzalanması Hususunda Toplantı Başkanlığı'na Yetki Verilmesi

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. 2022 Yılı Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler uyarınca hazırlanan 01.01.2022–31.12.2022 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunacaktır. Söz konusu rapor Genel Kurul'da pay sahiplerinin görüşüne açılarak oylanacaktır.

İlgili rapora Şirketimiz merkezinden veya www.odasenerji.com adresli web sitemizden ulaşılması mümkündür.

4. 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler uyarınca hazırlanan 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporunun Özeti okunarak Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

İlgili rapora Şirketimiz merkezinden veya www.odasenerji.com adresli web sitemizden ulaşılması mümkündür.

5. 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve onaylanması

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan 01.01.2022-31.12.20212 hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu hakkında bilgi verilerek pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

İlgili rapora Şirketimiz merkezinden veya www.odasenerji.com adresli web sitemizden ulaşılması mümkündür.

6. Şirketin 2022 yılına yönelik kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve AS Bağımsız Denetim ve YMM Anonim Şirketi (Nexia International) tarafından denetlenen 01.01.2022- 31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide mali tablolarından ve Şirketimizin 2022 yılı faaliyetlerinden Vergi Usul Kanunu esaslarına göre oluşan tablolar çerçevesinde Vergi Usul Kanunu esaslarına göre hazırlanan mali tablolarında dağıtılabilir kar rakamlarının değerlendirilmesi sonucunda 2022 yılı hesap dönemine yönelik dönem karının dağıtılmayarak şirketin özkaynaklarında bırakılması hususu hakkında Genel Kurul'da görüş verilerek pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan tablo aşağıda yer almaktadır.

ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 2022 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			1.400.000.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara göre)			1.552.749
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	1.474.213.194	85.521.510
4.	Vergiler ( -)	242.752.569
5.	Net Dönem Kârı ( = )	1.716.965.763	85.521.510
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	(493.286.234)	(46.770.982)
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	1.223.679.529	38.750.529
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	2.127.862
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	1.225.807.391	38.750.529
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı
	-Nakit
	-Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	-Yönetim Kurulu Üyelerine,
	-Çalışanlara
	-Pay sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

	Grup	Toplam Dağıtılan Kar Payı		Toplam Dağıtılan Kar Payı/ NET Dağıtılabilir Kar	1 TL Nominal Değerli Paya İsabet Eden Kar Payı
NET		Nakit(TL)	Pay (TL)	Yüzde (%)	Tutar (TL)	Yüzde (%)
-	-	-	-	-	-	-

7. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hakkında karar oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2022 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi ve seçilen üyelerin görev sürelerinin belirlenmesi hakkında karar verilmesi

İlgili düzenlemeler uyarınca Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı belirlenecek ve önerilen adaylar Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Diğer yandan, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca şirketimizin Yönetim Kurulu'nda en az 2 bağımsız üye bulunması gerekmektedir.

Bu bağlamda, bağımsız üye adaylar hakkında bilgiler Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte bu bilgilendirme dokümanı vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.

Yönetim Kurulu bağımsız üye adayları da mevzuat, Esas Sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanlarını aday gösterildikleri Kurumsal Yönetim Komitesi'ne vermişlerdir. Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin raporu çerçevesinde Sayın Zehra Zeynep Dereli ve Sayın Umut Apaydın'ın bağımsız üye adayı olarak seçilmesine ilişkin almış olduğu kararı SPK II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ ekinin 4.3.7 maddesi uyarınca görüş almak için Sermaye Piyasası Kurulu'na göndermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.06.2023 tarih ve E-29833736-110.07.07-39089 sayılı yazısıyla tarafımıza adayların bağımsız yönetim kurulu üyesi olmaları konusunda herhangi bir olumsuz görüş bildirilmediğini paylaşılmıştır.

Bu bağlamda, bağımsız üye adaylar hakkındaki bilgiler Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte bu bilgilendirme dokümanı vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri EK-1'de yer almakta olup Yönetim Kurulu üye adaylarının görevlendirilmesi Genel Kurul onayına sunulacaktır. Bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları da EK-2'te sunulmaktadır.

9. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi

Şirketin Ücretlendirme Politikası kapsamında Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret tutarı belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2023 yılı Mali Tablo ve Raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun Genel Kurul'un onayına sunulması

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 30 Haziran 2023 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin de görüşü alınarak, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların ve Yönetim kurulu faaliyet raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler

kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere As Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (Nexia International) seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Şirket'in 2022 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, 2022 yılı içerisinde yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, 2023 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca, 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2022 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunup bulunmadığı hakkında olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Ekinin 1.3.6. nolu maddesinde belirtilen işlemler kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Kurumsal Yönetim Tebliği Ekinin 1.3.6 nolu maddesinde belirtilen işlemlere yönelik, genel kurula bilgi verilecektir.

15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2022 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

2021 Yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

16. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hakkında karar verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve " Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

17. Dilek ve Temenniler

Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.

EKLER:

EK-1: YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ EK-2: BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI EK-3: VEKALETNAME

EK-1 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Sn. Abdulkadir Bahattin Özal

İlk ve orta öğretimini TED Ankara Kolejinde tamamladıktan sonra liseyi Üsküdar Cumhuriyet lisesinde bitirdi. 1985 senesinde İTÜ Kontrol ve Bilgisayar Mühendisliğine, 1985 yılında İTÜ Kontrol ve Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nde, 1988 yılında da Boğaziçi Üniversitesi Fizik Mühendisliği Bölümü'ndeki eğitiminin ardından iş hayatına atılarak. İnşaat, ithalat ihracat ve Enerji sektöründe bir çok firmada yöneticilik yapmıştır. Sayın Özal aynı zamanda Arsın Enerji Elektrik Üretim San Tic. A.Ş. (YK Başkanı) Aköz Enerji Elektrik Üretim San Tic A.Ş. (YK Başkanı) Hidro Kontrol Elektrik Üretim Sanayi Tic. A.Ş. (YK Başkanı) olarak görev almaktadır.

Sn. Burak Altay

1999 yılında Koç Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra, Marmara Üniversitesinde mali hukuk bölümünde yüksek lisans okurken Koç Üniversitesinde maliyet muhasebe dalında asistan olarak ders vermiştir. Enerji sektöründe. Sayın Altay aynı zamanda Çan2 Termik A.Ş. (YK Başkanı), Arsın Enerji Elektrik Üretim San Tic. A.Ş. (YK Başkan Vekili) Hidro Kontrol Elektrik Üretim San Tic. A.Ş. (YK Üyesi) olarak görev almaktadır.

Sn. Hafize Ayşegül Özal

1972 senesinde eğitimini tamamlayan Sayın Özal, 1994 yılında Aköz Vakfı'nda göreve başlamış, 1996 senesinde aynı vakıfta Vakıf Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Hali hazırda 250 öğrenciye burs veren ve pek çok öğrenci ile yardıma muhtaç kişilere destek sağlayan Aköz Vakfı'nın yönetim kurulu üyesidir. Sayın Özal, şirket yönetim kurulu üyeliği görevinin yanısıra yanısıra Aköz Tic. Müşavirlik ve Mümessillik A.Ş. (YK Üyesi), Hidro Kontrol Elekrik Üretim San. A.Ş. (YK Üyesi), Arsın Enerji Elektrik Üretim San Tic. A.Ş. (YK Üyesi) Aköz Enerji Elektrik Üretim San. Tic. A.Ş. (YK Üyesi) olarak görev almaktadır.

Sn. Zehra Zeynep Dereli (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)

Sayın Dereli Londra'daki SOAS Üniversitesi'nde Kalkınma Ekonomileri alanında yüksek lisans yaptı ve Princeton Üniversitesi'nden ekonomi lisansı ile matematik ve Ortadoğu araştırmaları sertifikası aldı. Kariyerine İstanbul'daki Dundas&Ünlü Menkul Kıymetler'de Birleşme ve Satın Alma bölümünde çalışarak başladı. Bu görevi sonrasında Londra'da Shell Trading and Shipping firmasında Risk analizi, Araştırma ve Mevzuat Uyum takımlarında yer aldı. Türkiye'ye döndükten sonra Shell Türkiye'de Finansal Analizci ve Tedarik Analizcisi olarak görev aldı. Kariyer hayatına Türkiye ekonomisinin kalkınmasına destek veren değişik kuruluşlarda görevler üstlenerek devam eden Sayın Dereli ayrıca Atlantik Konseyi Karadeniz Enerji ve Ekonomik Forumu'nun direktörlüğünü üslenmiş olup,bir dönem SKY Türk ve CNBC-E kanallarında siyaset gündemine ilişkin haftalık "Liderler ve Kararlar" programını hazırlayıp sunmuştur. Daha sonra düşünce kuruluşlarından Türk Politika Forumu'nun Genel Koordinatörlüğü'nü yürütmüştür. Tüm bunların yanı sıra GLOW İletişim firmasının ve APCO Türkiye'nin kuruculuğunu ve CEO'luğunu üstlenen Sayın Dereli, öncesinde DRUM (Dialogue, Respect and Understanding through Music) isimli sosyal sorumluluk projesini hayata geçirmiştir. Toplumun kültürel ihtiyaçlarını göz önünde bulundurarak teknoloji okuryazarları ve geleceğin girişimcilerini yetiştirmek amacıyla Türkiye'nin ilk odağı insan olan Teknoloji ve İnsan Kolejleri'ni (Tink) kuruluşunu gerçekleştiren Sayın Dereli Ekonomist Dergisi tarafından 2021'de yılın kadın girişimcisi ödülünü de kazanmıştır. Calinos Holding'de icra kurulu üyeliği ile sanayi şirketlerinin CEO'luğu görevine devam eden Sayın Dereli'nin katıldığı diğer sosyal sorumluluk projeleri arasında yönetim kurulunda olduğu İTÜ BMT-KAUM Danışma Kurulu, TÜBİSAD ve WTech ile kurucularından olduğu Endeavour bulunmaktadır.

Sn. Umut Apaydın (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)

Sayın Apaydın 1998 yılında Almanya, Darmstadt Institute of Technology'de Makine Mühendisliği ve İşletme alanında çift ana dalda eğitimini tamamladı. Eğitimin hemen ardından 1998 -2009 yılları arasında JP Morgan Securities'in New York şubesinde Borçlanma Piyasalarında Analist olarak kariyer hayatına başladı ve aynı şirkete Private Equity, Yapılandırılmış Kredi Ürünleri ve Alternatif Yatırım alanlarında Ortak ve Başkan Yardımcısı olarak görev aldı. 2009 yılında Sunrise Securities'de Yatırımcı İlişkileri ve Pazarlama Genel Direktörü olarak kariyerine devam eden Sayın Apaydın burada bir özel sermaye türü olan MLP fonunun oluşturulmasında yer aldı. 2009-2012 yılları arasında sermaye yatırım ve danışmanlık şirketi Indicus Advisors LP'de Global Pazarlama ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü olarak çalışmalarını sürdürdü. 2012- 2016 yıllarında çalışma hayatına Koç Holding'de devam eden Sayın Apaydın bu süre içerisinde grup bünyesinde Turizm, Gıda ve Perakende'ye yönelik faaliyet alanlarında stratejik planlama, birleşme ve satın alma çalışmalarında aktif rol aldı ve 2014-2016 yılları arasında da Koç Grubu'nun turizm alanında faaliyet gösterdiği Setur A.Ş.'de İş Geliştirme Direktörü olarak çalışmalarını sürdürdü. 2016-2019 yılları arasında Brightstar Corp.'da sırasıyla Finansal Hizmetler ve SIgorta Hizmetleri üzerine uluslararası ürün yönetimi, uluslararası iş geliştirme, global satış ve Amerika ve Kanada bölgesi portföy yönetimine yönelik Kıdemli Direktör olarak çalışmalarını sürdürdükten sonra 2019 yılında Prudential Advisors Miami ve 2020 yılında da Mass Mutual Miami'de Finansal Danışman olarak çalışan Sayın Apaydın akıcı seviyede Almanca, Fransızca, İtalyanca, İngilizce ve ileri seviyede İspanyolca bilmektedir.

EK-2: BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

ODAŞ Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği'inde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

Yönetim Kurulu'na "Bağımsız Üye" sıfatıyla seçilmem dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri gereği;

• a) ODAŞ Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin ("ODAŞ Enerji") ilişkili taraflarından biri veya şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu
• d) Kamu Kurum ve Kuruluşlarında tam zamanlı görev almadığımı,
• e) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) ODAŞ Enerji faaliyetlerine olumlu katkıda bulunabilecek, ortaklar arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) ODAŞ Enerji'nin faaliyetlerini işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olacağımı,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve/veya toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, beyan ederim.

Umut Apaydın

EK-2: BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

ODAŞ Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği'inde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

Yönetim Kurulu'na "Bağımsız Üye" sıfatıyla seçilmem dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri gereği;

• a) ODAŞ Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin ("ODAŞ Enerji") ilişkili taraflarından biri veya şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu
• d) Kamu Kurum ve Kuruluşlarında tam zamanlı görev almadığımı,
• e) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) ODAŞ Enerji faaliyetlerine olumlu katkıda bulunabilecek, ortaklar arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) ODAŞ Enerji'nin faaliyetlerini işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olacağımı,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve/veya toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, beyan ederim.

Zehra Zeynep Dereli

EK-3: VEKALETNAME

VEKALETNAME ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.

ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 20 Aralık 2023 Çarşamba günü, saat 11:30'da Nidakule Kuzey Ataşehir Barbaros Mahallesi Begonya Sokak No:3 B3 katı 34746 Ataşehir/ İSTANBUL adresinde yapılacak 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………………………….'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*)

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No:

Ticaret Sicil Numarası ile MERSİS Numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından birinin seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından © şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,
2	Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,
3	2022 Yılı Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
4	2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

				Muhalefet
	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Şerhi
5	2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
6	Şirketin 2022 yılına yönelik kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
7	Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
8	Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yerine, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi ve seçilen üyelerin görev sürelerinin belirlenmesi,
9	Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi,
10	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2023 yılı Mali Tablo ve Raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun Genel Kurul'un onayına sunulması,
11	Şirket'in 2022 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
12	Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, 2023 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması,
13	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2022 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
14	Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Ekinin 1.3.6. nolu maddesinde belirtilen işlemler kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
15	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2022 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
16	Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi,
17	Dilek ve görüşler.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullnamaya yetkilidir.

Özel Talimatlar varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimat burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen payların vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi*:
• b) Numarası /Grubu**:
• c) Adet- Nominal Değeri:
• d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• e) Hamiline Nama yazılı olduğu:*
• f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı Soyadı veya Unvanı (*):

TC Kimlik Nu/Vergi No:

Ticaret Sicil Numarası ile MERSİS Numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası: