AI Terminal
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.
AGM Information • Jan 4, 2024
5956_rns_2024-01-04_f0460197-466b-4b66-b5bd-50d29b477d7c.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
TEKFEN HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI
Şirketimiz aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağanüstü Genel Kurul toplantısını 21 Aralık 2023 Perşembe günü saat 14:00'de Büyükdere Caddesi No.209 34394, 4. Levent – İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonunda yapacaktır.
Gündemde yer alan iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işlemine ilişkin dokümanlar ile aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az 1 ay önce Şirket merkezinde, www.tekfen.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Ortaklarımız, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, vekaletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket'imizin http://www.tekfen.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri ve bu tercihlerini Genel Kurul Toplantısı tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. Maddesi uyarıca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisi tarafından şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir.
Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısına fiilen katılacak;
- Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
- Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
- Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri ise, kimlik belgeleri ile noter onaylı vekâletnameleri veya ekte noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı bulunan imzalı vekâletnamelerini,
- Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,
ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız.
Saygılarımızla, Tekfen Holding A.Ş.
Şirket Adresi: Kültür Mahallesi, Tekfen Sitesi Budak Sokak, A Blok, No:7 Ulus - Beşiktaş 34340 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/111233 Mersis No: 0834005201400018
TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 21 ARALIK 2023 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
- 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
- 2. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; Şirketimiz aktifinde yer alan gayrimenkullerin aktif ve pasif kalemleri ile birlikte kayıtlı değerleri üzerinden; yeni kurulacak olan "Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş." unvanlı şirkete iştirak modeliyle, kolaylaştırılmış usulde, kısmi bölünme yoluyla devredilmesi işleminin ve Bu işleme ilişkin hazırlanan "Kısmi Bölünme Raporu"nun ve "Kısmi Bölünme Planı'nın müzakere edilerek onaya sunulması,
- 3. Kapanış ve Temenniler,
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.
VEKALETNAME
Tekfen Holding A.Ş.
Tekfen Holding A.Ş.'nin 21 Aralık 2023 Perşembe günü, saat 14:00'de Büyükdere Caddesi No.209 34394 4. Levent – İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonunda yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
- b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
- c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, | |||
| 2.Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; Şirketimiz aktifinde yer alan gayrimenkullerin aktif ve pasif kalemleri ile birlikte kayıtlı değerleri üzerinden; yeni kurulacak olan "Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş." unvanlı şirkete iştirak modeliyle, kolaylaştırılmış usulde, kısmi bölünme yoluyla devredilmesi işleminin ve Bu işleme ilişkin hazırlanan "Kısmi Bölünme Raporu"nun ve "Kısmi Bölünme Planı'nın müzakere edilerek onaya sunulması, |
|||
| 3. Kapanış ve Temenniler |
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
- b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
- c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
21 ARALIK 2023 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve "Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; Şirketimiz aktifinde yer alan gayrimenkullerin aktif ve pasif kalemleri ile birlikte kayıtlı değerleri üzerinden; yeni kurulacak olan "Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş." unvanlı şirkete iştirak modeliyle, kolaylaştırılmış usulde, kısmi bölünme yoluyla devredilmesi işleminin ve Bu işleme ilişkin hazırlanan "Kısmi Bölünme Raporu"nun ve "Kısmi Bölünme Planı'nın müzakere edilerek onaya sunulması,
Şirketimiz aktifinde bulunan ve Ek:2'de yer alan Kısmi Bölünme Raporunda detayları bulunan gayrimenkullerin aktif ve pasif kalemlerini kayıtlı değerleri üzerinden gayrimenkul faaliyeti konusunda daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması, esnek, etkin bir yönetim ve verimlilik sağlanması, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar şartlarını yerinde takip ederek hızlı aksiyon alınması amacıyla kül halinde %100 iştiraki olarak yeni kurulacak olan Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanlı şirkete iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.
Pasif kalem olarak; bölünmeye konu gayrimenkullere ilişkin olan daha önceden tahsil edilmiş bulunan "Gelecek Aylara Ait Gelirler" hesabında izlenmekte olan kira tutarları toplamı olan 28.854.154,82 TL de yeni şirkete geçecektir.
Gayrimenkullerle ilgili her tür sözleşmeler, kira sözleşmeleri, 3194 sayılı Kanun kapsamında temin edilen belgeler de bölünme ile kendiliğinden kurulacak yeni şirkete devredilecektir.
Yeni kurulacak olan Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanlı şirketin kuruluş sermayesi 121.000.000 TL olacak ve ortaklık paylarının tamamına Tekfen Holding A.Ş. sahip olacaktır. Söz konusu sermayenin 120.144.749,73 TL'si şirketimizin sahip olduğu gayrimenkullerin kısmi bölünme kapsamında kayıtlı değeriyle konulması suretiyle karşılanacak, bakiye 855.250,27 TL ise yine şirketimiz tarafından nakden ve muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup, tamamı tescilden önce ödenecektir.
Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetı̇m A.Ş.; aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ile daha sonra satın alma ve diğer yöntemler ile edineceği gayrimenkullerin işletilmesi, yönetilmesi, kiralanması, bunların inşaat, yatırım, yapım projeleri kapsamına alınarak değer kazandırılması ve bu yolla oluşan ilgili portföyü işletmek ve taslak ana sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek suretiyle kazanç elde etmeyi planlamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesi uyarınca yapılan bilgilendirmeler Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesi uyarınca, Kısmi Bölünmenin görüşülerek onaya sunulacağı genel kurul tarihinden 30 gün önce; SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, Tekfen Holding A.Ş.'nin son 3 yıllık finansal raporları ve bağımsız denetim raporları ile Uzman Kuruluş Raporu, Tebliğ'de belirlenen takvime uygun olarak KAP'ta ve şirketimizin internet sitesinde (http://www.tekfen.com.tr/) kamuya açıklanmıştır. Söz konusu bilgi ve belgeler şirketimizin internet sitesinde 5 yıl süreyle bulundurulacaktır.
Kısmi bölünme işlemine ilişkin teklif pay sahiplerimizin bilgi ve onayına sunulacaktır.
3. Kapanış ve temenniler
EKLER:
Ek/1: Duyuru Metni
Ek/2: Kısmi Bölünme Raporu
Ek/3: Kısmi Bölünme Planı
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.'NİN İŞTİRAK MODELİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 1.5... 1. 1. 1. 2023 Tarihinde onaylanmıştır.
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.'nin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.'nin ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme planı ile bölünme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, Şirketimizin http://www.tekfen.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPK)'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
16 Kasım 2023
A Blok No.7 No:111233
934 005 2014
3400520141
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imza tle imzalanmıştır.
Evrakin elektronik intras succine https://tek.com.rdografia.adresinden 365ccd87-0102-405e-86d3-506c.com in crysbhir.sinz.
İÇİNDEKİLER
| 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ | |
|---|---|
| 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER | |
| 4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER | |
| 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ | |
| 6. | ANA ORTAKLAR |
| 7. | |
| 8. | |
| 9. |
16 Kasım 2012
ATTAKACACA THOLD ING ATGA A B.
Mari Taudak Sok. Tekan Sitesi A Blok No.7
Hasiktas / ISTANBOL - Terran Sitest / Riok No.7
Buyuk Mükellener B.D. Basic / Bale Berge 14
- Mersis
Kalton
Ulus
1
Evrakin elektronik intzal suretine tups://tekinza.teklen.com.tr/dograla adresinden 365ecd87-0102-405e-8603-506e1-ci41cb9 kodu ile erişebilitsiniz.
KISALIMA VE TANIMLAR
| SPK | : Sermaye Piyasası Kurulu |
|---|---|
| TTK | : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu |
| KAP | : Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) |
| VÜK | : 10 Ocak 1961 tarihli ve 10703-10705 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 213 sayılı Vergi Usul Kanunu |
| KVK | : 21 Haziran 2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Veroici Kanumu |
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BILGI
İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme nedeniyle borsaya başvuru yapılması gerekmemektedir.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
İştirak modeliyle kolaylaştırılmış vsulde bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin bırıncı fikrasının "b" bendi, ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin "b" fikrası ile 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmî Gazete 'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.'nın (Kısmi Bölünen Şirket) Bünyesinde bulunan. Ek:2'de detayları bulunan gayrimenkullerin aktif ve pasif kalemlerini kayıtlı değerleri üzerinden gayrimenkul faaliyeti konusunda daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması, esnek, etkin bir yönetim ve verimlilik sağlanması, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar şartlarını yerinde takip ederek hızlı aksiyon alınması amacıyla kül halinde %100 iştiraki olarak yeni kurulacak olan TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş unvanlı şirkete iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.
Pasif kalem olarak; bölünmeye konu gayrimenkullere ilişkin olan daha önceden talığın bulunan "Gelecek Aylara Ait Gelirler" hesabında izlenmekte olan kira tutarları toplamı 28.854.154,82 TL de YENİ ŞİRKET'e geçecektir.
Gayrımenkullerle ilgili her tür sözleşmeleri, 3194 sayılı Kanun kapsamında temin edilen belgeler de bölünme ile kendiliğinden YENİ ŞİRKET'e devredilecektir.
Yeni kırıılacak olan TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş unvanlı şirketin ortaklık paylarının tamamına TEKFEN HOLDİNG A.Ş. sahip olacaktır.
Dolayısıyla aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları, bölünme işleminin yönetim ve kontrol hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin bozulmasına veyan olunan durum ına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol acmamesk medeleri bir alandet
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imza'de imzalanmıştır.
Evrakin elektronik imzal suretine https://lekin.com.tr/dogrula adresinden 365ccd87-0102-405e-86d3-506e1c141ccb9 kodu ile crisebilirsinz
Jak Teklen Sheer A Bok No 7
Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin TEKFEN HOLDİNG A.Ş. 'nin beyanı (Ek:6)
Bölünme işlemi nedeniyle izni gereken başka bir kurum bulunmamaktadır.
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde ver alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|
| DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| DUYURU METNİNİN TAMAMI |
4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİ: 4.1.Bölünmeye Taraf Şirketlerin Ticaret Unvanları:
Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanlar
Bölünen Sirket: TEKFEN HOLDING A.S.
İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirket: Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi
4.2. Bölünmeye Taraf Şirketlerin Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili ve Sicil Numaraları?38 2023
| TEKFEN HOLDING A.S. | TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş |
|
|---|---|---|
| Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili | Istanbul | lstanbul |
| Sicil Numarası | 111233-0 | Sirket henüz kurulmamıştır. |
| Mersis Numarası | 0834-0052-0140-0018 | Sirket henüz kurulmamıştır. |
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imza de imzalanmıştır.
Evrakin elektronik inzalı sureine https://tekimza.tekten.com.trldogrula adesinden 365ecd87-0102-405e-86d3-506e le14 cb9 kodu ile crischilisiniz.
| TEKFEN HOLDING A.S. | TEKFEN TASINMAZ YATIRIM VE YONETIM A.S |
|
|---|---|---|
| Kurulus Tarihi | 11/06/197 ' | Sirket henüz kurulmamıstır. |
| Süresi | Süresiz | Süresiz |
4.4. Bölünmeye Taraf Şirketlerin Hukuki Statüsü, Tabi Olduğu Mevzuat, Kurulduğu Ülke Kayıtlı Merkezinin Adresi ve Fili Yönetim Merkezinin Adresi, İnternet Adresi ve Telefon ve Fax Numaraları:
| TEKFEN HOLDİNG A.S. | TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş |
|
|---|---|---|
| Hukuki Statüsü | Anonim Şirket | Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | TTK, SPK ve Diğer T.C Mer'i Kanunları Mevzuatı |
TTK, SPK ve Diğer T.C Mer'i Kanunları Meyzuatı |
| Kurulduğu Ulke | Türkiye Cumhuriyeti | Türkiye Cumhuriyeti |
| Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi |
Kültür Mah. Tekfen Sitesi Budak Sok. A Blok No.7 Beşiktaş |
Şirket henüz kurulmamıştır. |
| Internet Adresi | http://www.tekfcn.com.tr | Yapım aşamasındadır. |
| Telefon Numaraları | 0 212 359 33 00 | Şirket henüz kurulmamıştır. |
| Fax Numaraları | 0 212 359 33 05 | Şirket henüz kurulmamıştır. |
4.5. Bölünmeye Taraf Şirketlerin Sermayesi Hakkında Bilgiler:
| TEKFEN HOLDING A.S | TEKFEN TASINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.S |
|
|---|---|---|
| Sermaye Tutarı | 370.000.000.00 TL | 121.000.000.00 TL (Henüz |
| kurulmadı |
4.6.Bölünmeye Taraf Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Tavanı:
| TEKFEN HOLDING A.S | TEKFEN TASINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A. |
|
|---|---|---|
| Kavitli Sermave Tavanı | Yok | Yok |
4.7. Bölünmeye Taraf Şirketlerin Mevcut Durum İtibariyle Paylarının Borsaga İşlem Görmesi Durumunda Hangi Payların Borsada İşlem Gördüğüne veya Bu Hususlara Miştin Bir-Başvurusunun Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:
Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin payları Borsa İstanbul'da işlem görmektedir.
İştirak modeliyle kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim Ananım Şirketi unvanlı şirket payları borsada işlem görmeyecektir.
1 6 Kasım 2023
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imzadle imzalanımıştır.
Evrakin elektronik inzal surcine https://ckinza.com.tr/dogrula adresinden 365ccd87-9102-405e-860.1-500cc1e141cb9 kodu ile erisphlirsini
4.8. Bölünmeye Taraf Şirketlerin Ana Faaliyet Konuları:
Bölünen Sirket:
Tekfen Holding Anonim Şirketi unvanlı şirket; Holding niteliğinde olup, taahhüt, mühendislik tarımsal sanayi, yatırım sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlere iştigal etmektedir. İştirak ettiği şirketlerin çoğu sektörlerinin önde gelen kuruluşları arasında yer almaktadır.
İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirket:
Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim Anonim Şirket; aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ile daha sonra satın alma ve diğer yöntemler ile edineceği gayrımenkullerin işletilmesi, kiralanması, bunların inşaat, yatırım, yapım projeleri kapsamına alınarak değer kazandırılması ve bu yolla oluşan ilgili portföyü işletmek ve taslak ana sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek suretiyle kazanç elde etmeyi planlamaktadır.
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
5.1. TEKFEN HOLDİNG A.Ş
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği |
Görev Süresi/ Kalan Görev |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| Görevler | Süresi* | (TL) | (%) | ||
| Zekeriya | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | ||
| Yıldırım | Başkanı | Başkanı | |||
| Murat Gigin | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | 1 | |
| Başkan Vekili | Başkanı | ||||
| Mehmet N. | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | - | |
| Erten | Başkan Vekili | Başkan Vekili | |||
| Ömer İsmail | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | - | ||
| Tanriöver | Başkan Vekili | ||||
| İşık Zeynep | Yönetim Kurulu Uyesi | 07.04.2024 | |||
| Defne | |||||
| Akçağlılar | |||||
| Sinan K. Uzan | Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Uycsi |
07.04.2024 | ||
| Zeki Ziya | Yönetim Kurulu Üyesi | 07.04.2024 | - | ||
| Sözen | |||||
| Sevki Acuner | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | - | |
| Bağımsız Üyesi | Bağımsız Üyesi | ||||
| Hamit Sedat | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | - | |
| Eratalar | Bağımsız Üyesi | Bağımsız Üyesi | |||
| Mehmet Aydın | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | ||
| Müderrisoğlu | Bağımsız Üyesi | Bağımsız Üyesi | |||
| Ayse Selen | Yönetim Kurulu | 07.04.2024 | |||
| Kocabas | Bağımsız Üyesi | 40 . | 1130 |
* Yönetim Kurulu Üyeleri 07.04.2023 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilmişlerdir.
5.2. TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Hakan Dündar - Yönetim Kurulu Başkanı Sebnem Kefeli - Yönetim Kurulu Başkan Vekili l� en - Yönetim Kurulu Üyesi
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imza de imzalanımşır.
Evrakin elektronik inzali suntine https://ckim.com.tr/dogrula adesinden 365ccd87-0102-4052-86d3-506c1c141cb9 kodu ile crychilissinz
:111233
520140001
6. ANA ORTAKLAR
6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
BÖLÜNEN ŞİRKET:
6.1.1 TEKFEN HOLDİNG A.Ş'NİN DOĞRUDAN PAY SAHİPLİĞİNE İLİŞKİN TABLO 30.06.2023 İTİBARİYLA AŞAĞIDAKİ GİBİDİR.
| CERDARIES AD | THE ESSTENDED LEUSELF | HIS BORTAL |
|---|---|---|
| Aley Berker | 0,92 | 0,00% |
| Meltem Berker | 43.561.221 | 11,77% |
| Sebnem Berker | 43.561.121 | 11,77% |
| Berker Ailesi Toplam | 87.122.343 | 23,55 |
| Alı Nihat Gökyiğit Varisleri |
21.775.172 | 5,89% |
| A.Nihal Gökyığıt Yatırım Holding |
33.613.880 | 9,08% |
| ANG Vaktı | 18.843.830 | 5,09% |
| Gökyiğit Ailesi Toplam | 74.232.882 | 20,06 |
| Cansevil Akçağlılar | 24.611.074 | 6,65 |
| Akçağlılar Ailesi | 24.611.074 | 6,65 |
| Halka Açık Kısım | 184.033.701 | 49,74 |
| GENEL TOPLAM | 370.000.000,00 | 100,00 |
(*) 30.06.2023 tarihinden sonra 744.941 Adet/TL hisse satılmış olup güncel hisse oranı %8,88'dır.
6.1.2 TEKFEN HOLDİNG A.Ş'NİN DOLAYLI PAY SAHİPLİĞİNE İLİŞKİN TABLO AŞAĞIDAKİ GİBİDİR.
30.09.2023 İtibarıyla Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek ve Tüzel Kişiler
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı |
Sermayedeki Payı | Para Birimi |
Sermayedeki Payı(%) |
|---|---|---|---|
| Vahide Gigin | 4.157.921 | TRY | 1,12 |
| Feride Demirbağ | 4.157.921 | TRY | 1,12 |
| Murat Gigin | 4.108.617 | TIR Y | 1,11 |
| Turgut Gökyiğit | 3.286.894 | TIR Y | 0,89 |
| Alı Nihat Gökyiğit Vakfı | 3.089.680 | TRY | 0,84 |
| Can Demirbağ | 2.465.170 | TRY | 0,67 |
| Feridun Ziver Gökyığıt | 1.692.750 | TRY | 0.46 |
| Esra Demirbağ | 1 643.447 | TRY | 0.44 |
| 645 12 | 1.643.447 | TRY | 0 44 |
OLDINGNAS. Tekten Siesi A Blot
4 005 201 1400018
Büyük Mükellefler V.I
Mersis No: 83400
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İniza Kanunu gereğince güvenli e-imza ile imzalanmıştır.
Evrakin elektronik intral suretine https://tekim.com.tr/dogrula adecsinden 365ccd87-9061c603-506c1c101cb9 kodu ile eris Mirsiniz
| Emine Arzu Gökyığıt | 1.370.635 | TRY | 0,37 |
|---|---|---|---|
| Mustafa Burak Gökyiğit | 846.375 | TIR Y | 0,23 |
| Rabia Burcu Karaer | 846.375 | TRY | 0,23 |
| Enise Yasemin Gökyiğit Arpacı | 685.317 | TRY | 0,19 |
| Ahmet Yığıt Gökyığıt | 685.317 | TRY | 0,19 |
| Safa Omer Gökyiğit | 556.820 | TRY | 0,15 |
| Merve Rümeysa Gökyiğit | 556.820 | TRY | 0,15 |
| Birsen Gökyiğıt | 272 812 | TRY | 0,07 |
| Emel Aileen Gökyiğit Wadhwani | 272 812 | TRY | 0,07 |
| Lale Ann Gökyiğit | 272 812 | TRY | 0.07 |
İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA KURULACAK ŞİRKET:
6.1.3 TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş'NİN DOĞRUDAN PAY SAHİPLİĞİNE İLİŞKİN TABLO AŞAĞIDAKİ GİBİDİR.
Yeni kurulacak şirket; TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ esas sermaye sistemine tabidir.
Sermaye ve Ortaklar Arsında Dağılımı:
| Pav Sahibinin Unvanı Hisse Oranı % | Pay Adedi | Sermaye (TL) | |
|---|---|---|---|
| TEKFEN HOLDİNG | 100.00 | 121.000.000 | 121.000.000 |
| A.S. |
TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş'NİN tek pay sahibinin TEKFEN HOLDİNG A.Ş. olması sebebiyle TEKFEN HÖLDİNG A.Ş. dolaylı yoldan ortakları aynı oranda TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM A.Ş'NİN de dolaylı yoldan ortaklarıdır.
6.2. Bölünmeye Taraf Şirketlerindeki veya Toplam Oy Hakları İçindeki Payları %5 ve Fazlası Olan Gerçek Kişi Ortakların Birbiriyle Akrabalık İlişkileri: Yoktur
Sermayede her biri %11,77 oranında pay sahibi olan Meltem Berker ve Şebnem Berker kardes
6.3. Bölünmeye Taraf Şirketlerin Sermayelerini Temsil Eden Paylar Hakkında B
BÖLÜNEN ŞİRKET:
6.3.1. TEKFEN HOLDING A.Ş
| Grubu | Nama/ Olduğu |
lmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Hamiline Imtiyazlı pay yoktur | 370.000.000 | 100 | |||
| TOPLAM |
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imza fie imzallanmıştır.
Evrakin elektronik intralı sırekimza.teklen.com tridogrula adesinden 365cca87-0102-405c-86d3-506c1c141cb9 kodu ile crischiliz.
Sok. Tekfer Shest A Blok
Sic .No:11
34 005 2014
/ ISTANBUL - T
rsis No: 83400
lefler V.D
0:7
33
İŞTİRAK MODELİYLE KSMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET:
6.3.2. TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YONETİM A.Ş
| Pav Sahibinin Unvanı Hisse Oranı % | Pay Adedi | Sermaye (TL) |
|---|---|---|
| TEKFEN HOLDİNG 100,00 | 121.000.000 | 121.000.000 |
| A.S. |
7. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Bölünmeye Esas Finansal Tabloların Tarihi:
Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi 30/06/2023' tür.
7.2. Yönetim Organı Kararları
TEKFEN HOLDİNG A.Ş. yönetim kurulu 21/09/2023 tarih ve 1244 sayılı kararı ile bölünmeye karar vermiştir. Yönetim Kurulu Kararı Ek: 1 olarak ektedir.
7.3. İşlemin Niteliği
İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, TEKFEN HOLDİNG A.Ş.'nin sahip olduğu Ek:2'de detaylı bilgileri yer alan gayrımenkullerin tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı üzerinden yeni kurulacak Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş'ye devredilmesi suretiyle ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmesidir.
7.4. İşlemin Koşulları
Sermaye Piyasası Kurulu ve Genel Kurul onayı gerekmektedir.
Tekfen Holding A.Ş. bölünmeye konu gayrımenkullerden kira ve işletme geliri elde etmektedir. Bu gelirlerin Tekfen Holding A.Ş.'nin TMF/TFRS uyarınca hazırlanmış 30.06.2023 dönemi konsolide mali tablolarında yer alan brüt karına oranı %2,14 ve konsolide hasılatına oranı % 0,34'tür.
İşlem SPK düzenlemeleri çerçevesinde ve SPK'nun 20.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ("II-23.3 Tebliği")'nin "Önemlilik Ölçütü'' başlıklı 6'ncı maddesinin 1. fıkrasının (a) (b) (c) bentleri uyarınca yapılan hesaplamalar sonucu "Onemli Nitelikte İşlem" tanımına girmemektedir. Kısmı bölünme işlemi Onemli Nitelikte İşlem olmayıp, bu kapsamda ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bu husus, kısmi bölünme işlemi'nin pay sahiplerinin onayına sunulacağı TEKFEN HOLDİN A.Ş. (Bölünen Şirket)'nin Genel Kurul Toplantısı'nda, Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul un gündemine alınacak ve ortakların bilgisine sunulacaktır.
7.5. Öngörülen Aşamalar
- i) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
- ii) Inceleme Hakkı Duyurusu
- iii) Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Duyuru Metni'nin yayınlanması
- iv) Genel Kurul'un toplantıya çağrılması
- v) Genel Kurul'un kısmi bölünme işlemini onaylaması
- mel Kurul kararı gereğince, kısmi bölünme yolu ile şirket kuruluşu
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-inıza ile imzalanmıştır
Evrakin elektronik imzah surchine https://ekimza.teklen.com.tr/dogrula auresinden 365ccd87-0002-005-506c1 cf4 lcb9 kodu ille
1 6 Kasim 20173
No17 No: 11235
vii)Kısmi Bölünme İşlemi'nin İstanbul Ticaret Sicili'nce tescil edilmesi; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı,
7.6. Gerekçesi
Tekfen Holdin A.Ş; kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı anonim ve yerli ve yabancı limited şirketlerin sermayelerine katılarak, yerli ve yabancı holdinglerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir veya mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapmaktadır.
Kısmi bölünen şirket kısmi bölünme konusu gayrımenkulleri yeni kurulacak Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş 'ne devrederek; yeni kurulacak şirketin tüzel kişiliği altında yönetmek ve değerlendirmek istemektedir. Böylelikle Tekfen Holding A.Ş.'nin daha etkin ve verimli bir yapıya kavuşturularak kaynakların daha spesifik faaliyet alanlarına yönlendirilmesi, gayrimenkul ve taşınmaz faaliyet konularında daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması; esnek ve etkin bir yönetim ve verimlilik, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar şartlarını yerinde takip ederek hızlı aksiyon alınması amaçlanmaktadır.
7.7. Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve İnceleme Hakları,
Bölünme işlemi TTK 174 ve devam maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleşecek olup, Bölünme İşlemleri İnceleme Hakkı Duyurusu 26 Eylül 2023 tarih ve 10922 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Ayrıca SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8.maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler www.kap.org.tr adresindeki KAP'ta ve http://www.lekfen.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ilan edilecektir.
7.8. Sermaye Artırım/Azaltım ve Esas Sözleşme Madde Tadiline İlişkin Yönetim Organı Kararları Hakkında Bilgi:
Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla kurulacağından ve yeni kurulacak şirketin paylarının tamamı Tekfen Holding Anonim Şirketi tarafından iktisap edileceğinden sermaye artırımlazaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır. Kurulacak yeni şirketin esas sözleşmesi ektedir. (Ek:3)
7.9. İşlemin Taraflara Yüklediği Borç ve Yükümlülükler ile Söz Konusu Yükümlülüklerin Yerine Getirilmemesi Durumunda Tarafların Katlanacağı Sonuçlar:
Kısmi bölünme yolu ile şirket kuruluşu konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergin Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre tüm yükümlülükler eksiksiz gerin getirilecektir. Bölünme Planı'ndan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen tark bu yüzden uğrayacağı tüm zararları tazmin edecektir.
8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
8.1. Bölünme İşleminin Önemli Nitelikleti İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu: 1 6 Jas n 2013
İşlem SPK düzenlemeleri çerçevesinde ve SPK'nun 20.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" l'ebliği")'nin "Önemlilik Ölçütü" başlıklı 6'ncı maddesinin 1. fıkrasının (a) (b) (ç) bentleri
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-imza ile ünzalanımıştır.
005 2014 Evrakin elektronik inzalı surceine https://tekin.com.tridogrula adresinden 365ccd87-0102-405-366c1 cMPC993888 MR-0992018000 18
Büyük Mükellefler V D
uyarınca yapılan hesaplamalar sonucu "Önemli Nitelikte İşlem" tanımına girmemektedir. Kısmi bölünme işlemi Önemli Nitelikte İşlem olmayıp, bu kapsamda ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bu husus, kısmi bölünme işlemi'nin pay sahiplerinin onayına sunulacağı TEKFEN HOLDİN A.Ş. (Bölünen Şirket)'nin Genel Kurul Toplantısı'nda, Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un gündemine alınacak ve ortakların bilgisine sunulacaktır.
Flektronik İmzalı
ZEKERİYA YILDIRİM Yönetim Kurulu Başkanı
Flektronik İmzalıdır
MURAT GİGİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Elektronik İmzalıdı:
Elektronik İmzalıdı:
MEHMET N. ERTEN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Elektronik İmzalı ...
ÖMER İ. TANRIÖVER Yönetim Kurulu Başkan Vekili
IŞIK ZEYNEP DEFNE AKÇAGLILAR Yönetim Kurulu Üyesi
Elektronik İmzalıd
ŞEVKİ ACUNER Yönetim Kurulu Üyesi
Elektronik İmzalıdır
SİNAN K. UZAN Yönetim Kurulu Üyesi
Elektronik İmzalı
AYŞE SELEN KOCABAŞ
Yönetim Kurulu Üyesi
ZEKİ ZİYA SÖZEN Yönetim Kurulu Üyesı
Elektronik İmzai
H. SEDAT ERATALAR Yönetim Kurulu Üyesi
Elektronik İmzalıdır
M. AYDIN MÜDERRİSOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-iniza ile imzalanmıştır
KOHL Sic .No:111 201400018
Evrakin elektronik inzah suretine https://tek.com.trldogrula adresinden 365ccd87-0102-405c-86d3-506c1 c141ccb9 kodu ile crysbillissing
9. EKLER
-
- Tekfen Holding A.Ş'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 21.09.2023 tarih ve 1244 sayılı Yönetim Kurulu kararı
-
- Tekfen Holding A.Ş'nin Sahibi Olduğu Yeni Kurulacak Şirkete Devrolacak Gayrimenkullerin Listesi
-
- Yeni Kurulacak Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'nin esas sözleşme taslağı
-
- Bölünen Şirketin 30.06.2023 tarihli TMS/TFRS "Konsolide Finansal Durum Tablosu" ve Konsolide Kar veya Zarar Tablosu"
-
- Bölünen şirketin Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenen 30.06.2023 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosu
-
- Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin beyanı
-
- Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uyarınca Ayrılma Hakkı Doğmadığına İlişkin Beyan
-
- Kısmi Bölünme Raporu ve Planı
-
- Tekfen Holding Aş Esas Sözleşmesi
-
- Tekfen Holding A.Ş. ve ve Tekfen Taşınmaz Yatırım A.Ş.'nin bölünme işlemi sonrası açılış bilançoları
Besiklaş / İSTANBUL - Tic. Sic . No:11
Büyük Mükellefler V.D. 34 005 2014
Mersis No: 834005201400018
Asi A Blot
c. Sic .No:111233
10.7
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereğince güvenli e-iniza ile imzalanmıştır
Evrakin elektronik imzalı suretine https://tek.com.tr/dogrula adesinden 365ecd87-0102-405e-86c.j-506e le141eb9 kodu ile erişebilirsiniz,
| EK - 7 BOLUNMEYE KONU GAYRIMENKULLERE ILISKIN LISTE | |
|---|---|
| EK - / BOLUNMEYE KONU GAYRIMENKULLERE ILISKIN LISTE | R | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bağımsı Bölüm |
Müdürlüğü Tapu Sicili |
Bulunduğu II. Ilçe veya Mahalle, Mevkli |
Ada | Parsel | Ölçümü Yüz m2 |
Arsa Pay Payda | Kat | Kullanım durumu |
Tablo Kalemi VUK Mali |
VUK Cari maliyet (TL) |
Amortisman (TL) VUK Toplam Birikmis |
VUK Net mukayyet değeri (TL) |
TMS/TFRS Mall Tablo Kalemi |
Defter değeri (TL) TMS/TFRS Net |
|
| Sisli / İstanbul | İstanbul, Sisli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 52481/1000000 | 3.BODRUM | Ofis | Varlık Maddi Duran |
8.207.443,11 | 2.876.609.79 | 5.330.833.32 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
5.584.472.66 | |||
| Şişli / İstanbul N |
stanbul Şişli Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 57610/1000000 | 2.BODRUM | Ofis | Varik Duran Maddi |
7.447.519.86 | 2.898.666.09 | 4.548.853.76 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
4.873.864.83 | |||
| Şişli / İstanbul 8 |
İstanbul, Şişli, Mecidiyekoy |
1947 | 88 | 58747/1000000 | 1.BODRUM | Ofis | Duran Varlık Maddi |
8.469_330_14 | 2.999.424,42 | 5,469,905,73 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
5.816.817.13 | |||
| Şişli / İstanbul ਪ |
stanbul. Sisli Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 21798/1000000 | 1.BODRUM | Konferans Merkezi |
Maddi Duran Varlık |
2,776,365,56 | 1,084,328,32 | 1.692.037.24 | Gayrimenkul Yatırım Amacı |
2.057.576.12 | |||
| Sişli / İstanbul 9 |
İstanbul, Şişli, Mecidiyakoy |
1947 | 88 | 66989/1000000 | 1.BODRUM | Kafeterya | Duran Varlık Maddi |
8.533.748.00 | 3.332.776,32 | 5.200.971.68 | Gayrimenkul Yatırım Amaçlı |
5.416.039.66 | |||
| Sisli / Istanbul 9 |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 54181/1000000 | ZEMİN | Offs | Duran Varlık Maddi |
5.229.956.22 | 1.681.362.73 | 3.548.593.49 | Yatınım Amaçlı Gavrimenkul |
3.275.863.23 | |||
| Sisli / İstanbul L |
stanbul, Sisli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28757/1000000 | ZEMİN | Ofis | Maddi Duran Vadık |
7.363.810.94 | 2.588.954.53 | 4.774.856.41 | Yatırım Amaclı Gavrimenkul |
4,593,766,36 | |||
| Şişli / İstanbul 8 |
İstanbul, Şişli, Mecidiyekoy |
1947 | 88 | 24846/1000000 | ZEMİN | Lobi/Sergi Alanı Bina |
Maddi Duran Varlık |
3.164.753.05 | 1.236.000.19 | 1.928.752.85 | Gayrimenkul Yatırım Amacl |
2.091.347.28 | |||
| Sisli / İstanbul 0 |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 18111/1000000 | PODYUM 1 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.475.172.49 | 1.485.847.46 | 3.989.325.03 | Yatınm Amaçlı Gayrimenkul |
4.751.597,48 | |||
| 10 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 2.KAT | Ofis | Duran Varlık Maddi |
4,260,907,46 | 1,449,873,50 | 2.811.033.95 | Gayrimenkul Yatırım Amacı |
54 2.920.429 |
|||
| 11 Sisli / İstanbul | İstanbul, Sişli, Mecidiyekoy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 3.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907.46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 | Gayrimenkul Yatınım Amaçlı |
રેન્ડ 2.920.429 |
|||
| 12 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyekőy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 4.KAT | Ofis | Duran Varlık Maddi |
4.260.907.46 | 1.449.873.50 | 2.811.033.95 | Yatırım Amaclı Gayrimenkul |
.54 2.920.429 |
||
| 13 | Sişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 5.KAT | Ofis | Duran Varlık Maddi |
3.683.338.34 | 1.422.799.88 | 2.260.538.45 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
2.358.904.00 | ||
| 14 | Sişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 6,KAT | Ofis | Duran Varlık Maddi |
4.232.573.32 | 1.448.545.28 | 2.784.028.04 | Yatırım Amacı Gayrimenkul |
2,889,831,16 | ||
| 15 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Sisti, Mecidiyekoy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 7.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.247.229.16 | 1.449.232.25 | 2.797.996.90 | Gayrimenkul Yatırım Amaclı |
2.905.564.83 | ||
| Sisli / Istanbul 16 |
İstanbul Şişli, Mecidiyekőy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 8.KAT | Oils | Maddi Duran Varlık |
4.232.573,32 | 1.448.545,28 | 2.784.028.04 | Yatırım Amaçlı Gayrimenku |
2.889.831,16 | |||
| 17 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Sisti, Месідіуекбу |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 9.KAT | Ofis | Varlık Maddi Duran |
3.683.33B.34 | 1.422.799.88 | 2,260.538,45 | Gavrimenkul Yatınım Amaclı |
2.358.904.00 | ||
| 18 | Şişli / İstanbul | lstanbul, Şişli Mecidiyekoy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 10.KAT | Ofis | Duran Vadık Maddi |
4.735.726,53 | 1,472,130,50 | 03 3,263,596, |
Gayrimenkul Yatırım Amaçlı |
3.382,502.01 | ||
| 19 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişti, Macidiyekoy |
1947 | 88 | 27562 about | 11.KAT KULE |
Ofis | Duran Varlık Maddi |
4.260.907 46 | 1.449.873.50 | 2.811.033.95 | Gayrimenkul Yatırım Amacı |
2,922,936,35 | ||
| 20 | Sişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/100000 | KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.214.467.46 | 1.447.696.58 | 2.766.770.87 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
2.875.279,54 | ||
| 14 A |
16 Kasım 2023
ﺎﻡ ﺍﻟﻤﺮﻛﺰ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﻛﺰ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
EK - Zeölünmeye konu gayrimenkullere ilişkin liste
| Sağımsı z Bölüm |
Tapu Sicili Müdürlüğü |
Bulunduğu II, İlçe veya Mahallo, Mevkii |
Ada | Parsel | YU- Ölçümü m2 |
Arsa Pay Payda | Kat | Kullanım durumu |
VUK Mali Tablo Kalemi |
VUK Cari maliyet (UL) |
VUK Toplam Birlkmiş Amortisman (TL) |
VUK Net mukayyet değeri (TL) |
TMS TFRS Mali Tablo Kalemi |
TMS/TFRS Net Defter degeri (TL) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
194 | 88 | 27523/10000000 | KULE 13.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.210.351,20 | 1.446.011,32 | 2.764.339,87 | Yatınm Amaçlı Gayrimenkul |
2.872.188,92 | ||
| 22 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27523/10000000 | KULE 14.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
3,679.222,08 | 1,421.114,62 | 2.258.107,45 | Yatırım Amaçlı Gaynmenku |
2.355.813,38 | ||
| 28 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1847 | 88 | 28805/10000000 | KULÊ 21.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.554.496,95 | 1.424.628,60 | 4.229.868.34 | Yatırım Amaçlı Gaynmenkul |
3.869.639,20 | ||
| 29 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyekoy |
1947 | 88 | 28731/1000000 KULE 22.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.672.485,79 | 1.425.471,90 | 4.247.013,88 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
3.892.743,94 | |||
| 30 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28731/10000000 | KULE 23.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5,668,140,85 | 1.425.268,14 | 4.242.872.70 | Yatırım Amaçlı Gaynmenkul |
3.884.420,60 | ||
| 31 Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28643/10000000 | KULE 24.KAT | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5,621,700,05 | 1.423.091,22 | 4.198.609.62 | Yatınm Amaçlı Gayrimenkul |
3.839,399,60 | ||
| 575 | Beşiktaş / İstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Amavutköy |
83 | 245200/25600000 | 10 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.320.000,00 | 2.269.200,00 | 5.050.800.00 | Yatırım Amaçlı Gayrimenkul |
5.136.200,00 | ||
| 580 | Beşiktaş / Istanbui |
İstanbul, Beşiktaş, Amavutköy |
83 | 245200/25600000 | 11 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.320.000,00 | 2.269.200,00 | 5.050 800,00 | Yatınm Amaçlı Gaynmenkul |
5.136.200.00 | ||
| Beşiktaş / Istanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Külür |
1225 | ਕੰਡ | 1.180 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
1.772,067,64 | 837.281,37 | 934,786,27 | Maddi Duran Varlık |
2.808.735,92 | |||
| Beşiktaş / lstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | ਚੰਦੇ | 1.370 | Offis | Maddi Duran Varlık |
9.972.319,44 | 3.207.753,45 | 6.764.565,99 | Maddi Duran Varlık |
3.260.990,01 | |||
| Beşiktaş / Istanbul |
Istanbul, Beşiktaş, Küfür |
1225 | বৰ | 2.170 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
11.786.613,31 | 2.121.952,12 | 9.664.661,19 | Maddi Duran Varlık |
5.165.217,75 | |||
| Beşiktaş / Istanbul |
İlstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | ਦੇਖ | 2.520 | Ofis | Maddi Duran Varik |
2.090.986,38 | 970.338 12 | 1.120.648,26 | Maddi Duran Varlık |
5.998.317,39 | |||
| Beşiktaş / İstanbul |
İlstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | Зв | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
127.605.36 | 55,604,00 | 72,001,36 | Maddi Duran Varlık |
440.352,67 | ||||
| Beşiktaş / İstanbul |
İlstanbul, Beşiktaş, Küfür |
1225 | 38 | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
127.605,36 | 55.604.00 | 72.001,36 | Maddi Duran Varlık |
440.352,67 | ||||
| Beşiktaş / İstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 39 | Dükkanı | Maddi Duran Varlık |
137,938,89 | 58,983,24 | 78,955,65 | Maddi Duran Varlık |
471.296,37 | ||||
| Beşiktaş / lstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 39 | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
137.938,89 | 58.983,24 | 78.955,65 | Maddi Duran Varlık |
471.296.37 | ||||
| Beşiktaş / Istanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 36 | 2.160 | Arsa - Boş | Maddi Duran Varlık |
724.000,00 | 0,00 | 724.000,00 | Maddi Duran Varlık |
724.000,00 | |||
| Beşiktaş / lstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 37 | 2.160 | Arsa - Boş | Maddi Duran Varlık |
724.000,00 | 0.00 | 724.000,00 | Maddi Duran Varlık |
724.000,00 | |||
| Besiktas / lstanbul |
İlstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 42 | 1,545 | Arsa | Maddi Duran Varlık |
518.000,00 | 0.00 | 518.000,00 | Maddi Duran Varlık |
518.000,00 | |||
| Beşiktaş / lstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 48 | 2.100 | Arsa / Yemekhane |
Maddi Duran Varlık |
704.000,00 | 0,00 | 704.000,00 | Maddi Duran Varlık |
704.000.00 | |||
| TEKFEN | 4: မှု រ ને મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત |
TOPLAM | 176.710.448,61 | 56.665.698,88 | 120.144.749,73 | 122.519.551,19 | ||||||||
| TEKFEN HOLDING Küper Mah. Budak Bok. Tekfen Sijesi A Jus, Besiklas / ISTANBUL_Tic Sic .No. 1 11733 Bürck Mükeller VD. R21 005 2014 |
AS | ટ 323 AVASASI |
UNULU ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ |
1 0 Nasan 2023 |
1 6 Kasm 2023
TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ KISMİ BÖLÜNME RAPORU
Aşağıda ticaret unvanı, ticaret sicil numarası, merkez adresi ve türü gösterilen şirket tarafından aşağıdaki şartlarla bir kısmi bölünme raporu hazırlanmıştır.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 111233-0 sicil numarası ile kayıtlı bulunan:
TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (Kısmi Bölünecek Şirket) Kültür Mah.Tekfen Sitesi Budak Sok.A Blok No.7 Beşiktaş/İstanbul
(Aşağıda kısaca " TEKFEN HOLDİNG " olarak anılacaktır.)
1. KISMİ BÖLÜNME :
İşbu rapora konu kısmi bölünme, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.
Buna göre TEKFEN HOLDİNG; sahip olduğu ve aşağıda ayrıntıları gösterilen gayrimenkullerini yeni kurulacak "Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş." (bundan sonra YENİ ŞİRKET olarak anılacaktır) unvanlı bir anonim şirkete (Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından revize edilmesi halinde revize unvanlar esas alınacaktır); Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmen bölünme" yöntemi kapsamında mukayyet (kayıtlı) değerleriyle ve TEKFEN HOLDİNG'in, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketteki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturmak suretiyle kısmi bölünecektir.
Bölünme, oranların korunduğu bölünme şeklinde yapılacaktır.
Bu işlem nedeniyle elde edilen YENİ ŞİRKET hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan TEKFEN HOLDİNG'in ortaklarına değil TEKFEN HOLDİNG'e verilecektir.
2. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER:
2.1. Tekfen Holding Anonim Şirketi
30 Haziran 2023 itibarıyla Ortaklık yapısı:
| HİSSEDARIN ADI | HİSSE ADEDİ / HİSSE TUTARI (TL) | HİSSE ORANI (%) |
|---|---|---|
| Berker Ailesi | 87.122.343 | 23,55 |
| Gökyiğit Ailesi (*) | 74.232.882 | 20,06 |
| Akçağlılar Ailesi | 24.611.074 | 6,65 |
| Halka Açık Kısım | 184.033.701 | 49,74 |
| GENEL TOPLAM | 370.000.000,00 | 100,00 |
(*) 30.06.2023 tarihinden sonra 744.941 Adet/TL hisse satılmış olup güncel hisse oranı %19,86'dır.
30 Haziran 2023 itibarıyla Yönetim Kurulu Üyeleri:
| ADI SOYADI | GÖREVİ |
|---|---|
| Zekeriya Yıldırım | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Murat Gigin | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Mehmet N. Erten | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Ömer Tanrıöver | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Işık Zeynep Defne Akçağlılar | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Sinan K. Uzan | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Zeki Ziya Sözen | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Şevki Acuner | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Hamit Sedat Eratalar | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Mehmet Aydın Müderrisoğlu | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Ayşe Selen Kocabaş | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
Tanıtıcı Genel Bilgiler: Holding faaliyetleri ile iştigal eden Şirketin, başlıca iştirakleri Mühendislik ve Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Yatırım sektörlerinde faaliyet göstermekte olup, pek çoğu sektörlerinin önde gelen kuruluşları arasında yer almaktadır.
2.2. Yeni Kurulacak Şirket
Ortaklık yapısı: Tekfen Holding % 100
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Hakan Dündar – Yönetim Kurulu Başkanı Şebnem Kefeli - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ahmet Eren - Yönetim Kurulu Üyesi
Tanıtıcı Genel Bilgiler:
Şirket aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ile daha sonra satın alma ve diğer yöntemler ile edineceği gayrimenkullerin işletilmesi, yönetilmesi, kiralanması, bunların inşaat, yatırım, yapım projeleri kapsamına alınarak değer kazandırılması ve bu yolla oluşan ilgili portföyü işletmek amacıyla faaliyet göstermek suretiyle kazanç elde etmeyi planlamaktadır.
3. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERIN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:
2.3. Tekfen Holding Anonim Şirketi
Esas Faaliyet Konuları: Holding, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı anonim ve yerli ve yabancı limited şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılabileceği gibi, yerli ve yabancı holdinglerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir veya mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir.
30 Haziran 2023 itibarıyla Faaliyet Sonuçları:
Ek 1: Tekfen Holding Konsolide SPK Raporu
Ek 2: Tekfen Holding VUK'a göre hazırlanmış Bilanço ve Solo Gelir Tablosu
2.4. Yeni Kurulacak Şirket
Esas Faaliyet Konuları: Şirketin temel amaç ve faaliyet konusu, şirket aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ile daha sonra satın alma ve diğer yöntemler ile edineceği gayrimenkullerin işletilmesi, yönetilmesi, kiralanması, bunların inşaat, yatırım, yapım projeleri kapsamına alınarak değer kazandırılması ve bu yolla oluşan ilgili portföyü işletmek amacıyla faaliyet göstermek suretiyle kazanç elde etmektir.
Faaliyet Sonuçları: Yeni kurulacaktır.
4. BÖLÜNME İŞLEMİNİN AMACI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ VE MUHTEMEL SONUÇLARI:
Tekfen Holdin A.Ş; kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı anonim ve yerli ve yabancı limited şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak, yerli ve yabancı holdinglerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir veya mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapmaktadır.
Kısmi bölünen şirket kısmi bölünme konusu gayrimenkulleri yeni kurulacak Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş'ne devrederek; yeni kurulacak şirketin tüzel kişiliği altında yönetmek ve değerlendirmek istemektedir. Böylelikle Tekfen Holding A.Ş.'nin daha etkin ve verimli bir yapıya kavuşturularak kaynakların daha spesifik faaliyet alanlarına yönlendirilmesi, gayrimenkul ve taşınmaz faaliyet konularında daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması; esnek ve etkin bir yönetim ve verimlilik, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar şartlarını yerinde takip ederek hızlı aksiyon alınması amaçlanmaktadır.
5. KISMİ BÖLÜNME PLANI:
Kısmi Bölünme Planı, işbu raporun ekinde yer almaktadır.
6. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI:
TEKFEN HOLDİNG'in 21.09.2023 tarih ve 1244 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünme işlemine başlanmasına karar verilmiştir.
7. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHLİ FİNANSAL TABLOLAR ÜZERİNDEN GERÇEKLEŞTİRİLECEĞİ:
TEKFEN HOLDİNG'in 21.09.2023 tarih ve 1244 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünmeye 30.06.2023 tarihli mali tabloların esas alınması kararlaştırılmıştır.
8. KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE SERMAYE OLARAK TAHSİS EDİLECEK DEĞER:
Kısmi bölünme kapsamında YENİ ŞİRKET'e, TEKFEN HOLDİNG tarafından ayrıntıları aşağıdaki tabloda gösterilen gayrimenkuller, mukayyet (kayıtlı) değeri üzerinden TTK ve KVK çerçevesinde kısmi bölünme suretiyle tahsis edilecektir.
Bölünmeye konu gayrimenkullere ilişkin olan daha önceden tahsil edilmiş bulunan ve bilançonun pasifinde "Gelecek Aylara Ait Gelirler" hesabında izlenmekte olan kira tutarları toplamı olan 28.854.154,82 TL de YENİ ŞİRKET'e geçecektir.
Gayrimenkullerle ilgili kira sözleşmeleri ve her türlü sözleşmeler, 3194 sayılı Kanun kapsamında temin edilen belgeler de bölünme ile kendiliğinden YENİ ŞİRKET'e devredilecektir.
YENİ ŞİRKET'e kısmi bölünme yolu ile sermaye olarak tahsis edilecek gayrimenkullere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda olduğu gibidir:
| Bağımsız Bölüm |
Tapu Sicili Müdürlüğü |
Bulunduğu İl, İlçe Veya Mahalle, |
Ada | Parsel | Yüz Ölçümü M2 |
Arsa Pay Payda | Kat | Kullanım Durumu |
VUK Mali Tablo Kalemi |
Cari Maliyet (TL) | Toplam Birikmiş Amortisman (TL) |
Net Mukayyet Değeri (TL) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mevkii | ||||||||||||
| 1 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 52481/1000000 | 3.Bodrum | Ofis | Maddi Duran Varlık |
8.207.443,11 | 2.876.609,79 | 5.330.833,32 | |
| 2 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 57610/1000000 | 2.Bodrum | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.447.519,86 | 2.898.666,09 | 4.548.853,76 | |
| 3 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 58747/1000000 | 1.Bodrum | Ofis | Maddi Duran Varlık |
8.469.330,14 | 2.999.424,42 | 5.469.905,73 | |
| 4 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 21798/1000000 | 1.Bodrum | Konferans Merkezi |
Maddi Duran Varlık |
2.776.365,56 | 1.084.328,32 | 1.692.037,24 | |
| 5 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 66989/1000000 | 1.Bodrum | Kafeterya | Maddi Duran Varlık |
8.533.748,00 | 3.332.776,32 | 5.200.971,68 | |
| 6 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 54181/1000000 | Zemin | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.229.956,22 | 1.681.362,73 | 3.548.593,49 | |
| 7 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28757/1000000 | Zemin | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.363.810,94 | 2.588.954,53 | 4.774.856,41 | |
| 8 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 24846/1000000 | Zemin | Bina Lobi/Sergi Alanı |
Maddi Duran Varlık |
3.164.753,05 | 1.236.000,19 | 1.928.752,85 | |
| 9 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 18111/1000000 | Podyum 1 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.475.172,49 | 1.485.847,46 | 3.989.325,03 | |
| 10 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 2.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 | |
| 11 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 3.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 | |
| 12 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 4.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 | |
| 13 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 5.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
3.683.338,34 | 1.422.799,88 | 2.260.538,45 |
Tekfen Holding Anonim Şirketi'ne ait Bölünmeye Konu Gayrimenkuller
| 14 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 6.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.232.573,32 | 1.448.545,28 | 2.784.028,04 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 7.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.247.229,16 | 1.449.232,25 | 2.797.996,90 | |
| 16 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 8.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.232.573,32 | 1.448.545,28 | 2.784.028,04 | |
| 17 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 9.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
3.683.338,34 | 1.422.799,88 | 2.260.538,45 | |
| 18 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 10.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.735.726,53 | 1.472.130,50 | 3.263.596,03 | |
| 19 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 11.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 | |
| 20 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | Kule 12.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.214.467,46 | 1.447.696,58 | 2.766.770,87 | |
| 21 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27523/1000000 | Kule 13.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.210.351,20 | 1.446.011,32 | 2.764.339,87 | |
| 22 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27523/1000000 | Kule 14.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
3.679.222,08 | 1.421.114,62 | 2.258.107,45 | |
| 28 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28805/1000000 | Kule 21.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.654.496,95 | 1.424.628,60 | 4.229.868,34 | |
| 29 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28731/1000000 | Kule 22.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.672.485,79 | 1.425.471,90 | 4.247.013,88 | |
| 30 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28731/1000000 | Kule 23.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.668.140,85 | 1.425.268,14 | 4.242.872,70 | |
| 31 | Şişli / İstanbul | İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28643/1000000 | Kule 24.Kat |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.621.700,85 | 1.423.091,22 | 4.198.609,62 | |
| 579 | Beşiktaş / İstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Arnavutköy |
83 | 1 | 245200/25600000 | 10 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.320.000,00 | 2.269.200,00 | 5.050.800,00 | |
| 580 | Beşiktaş / İstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Arnavutköy |
83 | 1 | 245200/25600000 | 11 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.320.000,00 | 2.269.200,00 | 5.050.800,00 | |
| Beşiktaş / İstanbul |
İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 48 | 1.180 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
1.772.067,64 | 837.281,37 | 934.786,27 |
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 45 | 1.370 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
9.972.319,44 | 3.207.753,45 | 6.764.565,99 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 44 | 2.170 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
11.786.613,31 | 2.121.952,12 | 9.664.661,19 | |
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 54 | 2.520 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
2.090.986,38 | 970.338,12 | 1.120.648,26 | |
| 1 | Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 38 | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
127.605,36 | 55.604,00 | 72.001,36 | |
| 2 | Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 38 | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
127.605,36 | 55.604,00 | 72.001,36 | |
| 1 | Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 39 | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
137.938,89 | 58.983,24 | 78.955,65 | |
| 2 | Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kültür |
1225 | 39 | Dükkan | Maddi Duran Varlık |
137.938,89 | 58.983,24 | 78.955,65 | |
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 36 | 2.160 | Arsa - Boş |
Maddi Duran Varlık |
724.000,00 | 0,00 | 724.000,00 | |
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 37 | 2.160 | Arsa - Boş |
Maddi Duran Varlık |
724.000,00 | 0,00 | 724.000,00 | |
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 42 | 1.545 | Arsa | Maddi Duran Varlık |
518.000,00 | 0,00 | 518.000,00 | |
| Beşiktaş İstanbul |
/ | İstanbul, Beşiktaş, Kuruçeşme |
1225 | 46 | 2.100 | Arsa / Yemekhane |
Maddi Duran Varlık |
704.000,00 | 0,00 | 704.000,00 | |
| Toplam | 176.710.448,61 | 56.565.698,88 | 120.144.749,73 |
9. DEVRALAN YENİ ŞİRKET İLE BÖLÜNEN TEKFEN HOLDİNG'İN SERMAYESİ VE BÖLÜNMEYE ESAS ALINAN YÖNTEM:
9.1. Genel Olarak
TEKFEN HOLDİNG'in kısmi bölünme işlemleri neticesinde bölünmeye konu gayrimenkuller, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak net mukayyet (kayıtlı) değeriyle kısmi bölünme metoduyla konulacaktır.
Bu işlem nedeniyle elde edilen YENİ ŞİRKET hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan TEKFEN HOLDİNG'in ortaklarına değil TEKFEN HOLDİNG'e verilecektir.
YENİ ŞİRKET'in kuruluşu, bölünme işleminin TEKFEN HOLDİNG genel kurulu tarafından onaylanması ve bölünmenin tescili aşamasında, eş zamanlı olarak yapılacaktır. Başka bir anlatımla, bölünmenin tescili ile YENİ ŞİRKET'in kuruluşunun tescili aynı anda gerçekleştirilecektir.
9.2. YENİ ŞİRKET'in Sermayesi
YENİ ŞİRKET'in kuruluş sermayesi 121.000.000 TL olacaktır.
Söz konusu sermaye'nin 120.144.749,73 TL'si TEKFEN HOLDİNG firmasının sahip olduğu ve yukarıda (Madde 8'de) ayrıntıları belirtilen gayrimenkullerin kısmi bölünme kapsamında kayıtlı değeriyle konulması suretiyle karşılanacaktır.
Bakiye 855.250,27 TL ise TEKFEN HOLDİNG tarafından tarafından nakden ve muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup, tamamı tescilden önce ödenecektir.
YENİ ŞİRKET'in kısmi bölünme ve nakit taahhüt suretiyle oluşturulan sermayesine karşılık her birinin nominal değeri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) olan 121.000.000 adet YENİ ŞİRKET payı çıkarılacaktır.
Bölünme dolayısıyla oluşturulan YENİ ŞİRKET'in payları, bölünmenin ve şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu husus bölünme planının onaylandığı genel kurul kararında belirtilecektir.
Kısmi bölünme ve nakit taahhüt karşılığı ihdas edilen (120.144.749,73 TL + 855.250,27 TL =) ve toplam 121.000.000,00 TL sermayeye tekabül eden YENİ ŞİRKET'in payları TEKFEN HOLDİNG'e aşağıda gösterildiği şekilde dağıtılacaktır:
| Sıra No: |
Pay Sahibi Adı Soyadı/Unvan ı |
Kısmi Bölünme ile YENİ ŞİRKET'e Sermaye Olarak Tahsis Edilecek Değer (TL) |
YENİ ŞİRKET'e Nakit Sermaye Olarak Tahsis Edilecek Değer (TL) |
Yeni Şirket Sermaye Tutarı (TL) |
Yeni Şirket Pay Adedi |
Yüzde (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | TEKFEN HOLDİNG A.Ş. |
120.144.749,73 | 855.250,27 | 121.000.000,00 | 121.000.000 | 100,00 |
9.3. Yeni Şirket Payları, Tekfen Holding'in Sermayesi ve Alacaklılara Çağrı İlanı
TEKFEN HOLDİNG, kısmi bölünme yoluyla devredilen gayrimenkuller karşılığında devralan şirketteki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturacaktır. Bu işlem nedeniyle elde edilen YENİ ŞİRKET hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan TEKFEN HOLDİNG'in ortaklarına değil TEKFEN HOLDİNG'e verilecektir.
Kısmi bölünme sebebiyle YENİ ŞİRKET tarafından, bu işlem karşılığında yeni kuruluş ile çıkartılacak paylar bölünen şirket TEKFEN HOLDİNG'e 9. maddede belirtildiği şekilde verilecektir.
Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, TEKFEN HOLDİNG kısmi bölünme suretiyle TTK'nın 164 üncü maddesi kapsamında yeni kurulacak olan sermaye şirketinin TTK'nın 338inci maddesi uyarınca tek pay
sahibi (%100 hakim ortağı) olacağından kısmi bölünme sonucunda YENİ ŞİRKET'e yapılan malvarlığı karşılığında iştirak hissesi elde edeceğinden, bu bağlamda, TEKFEN HOLDİNG nezdinde herhangi bir sermaye azaltımı yapılmayarak şirket tescilli sermaye miktarı korunacağından T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12.12.2016 ve 50035491-449 sayılı görüşleri doğrultusunda TTK'nın 174üncü maddesinde belirtilen ilanın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesine ve 175inci maddesinde öngörülen 3 (üç) aylık sürenin beklenmesine gerek bulunmamaktadır.
10. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHTEN İTİBAREN GEÇERLİ OLACAĞI:
YENİ ŞİRKET'e devreden (bölünen) TEKFEN HOLDİNG'den kısmi bölünme suretiyle devraldığı gayrimenkulü bölünmenin şirket genel kurulunda kabul edilmesini takiben Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından gerçekleştirilecek tesciller (genel kurul ve kuruluş) sonrası devralan sıfatıyla tasarrufta bulunacaktır.
Diğer bir ifade ile kısmi bölünme işlemine konu gayrimenkullerin devreden TEKFEN HOLDİNG tarafından yürütülen işlemlerinin; bölünme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren YENİ ŞİRKET hesabına yapılmış olduğu kabul edilecektir.
Bölünme, bölünen şirket TEKFEN HOLDİNG'in genel kurulu tarafından verilecek bölünmeye ilişkin kararın tescili ve kısmî bölünme sebebiyle kurulan YENİ ŞİRKET'in kuruluşunun tescili ile geçerlilik kazanacaktır.
Başka bir deyişle bölünme planının ve raporunun onaylandığı genel kurul kararının ve YENİ ŞİRKET 'in kuruluşunun tescil tarihine, bölünme tarihi olarak itibar edilecektir.
K.V.K.'nın 20. maddesi hükmü ve ilgili mevzuat gereğince, bölünen TEKFEN HOLDİNG'in, bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen bu şirketin sahip olduğu gayrimenkulü devralan YENİ ŞİRKET devraldığı varlıkların emsal bedelleri ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.
11. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ:
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17'nci maddesinin 2'nci fıkrası hükmü gereğince bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır.
12. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI:
Bölünme işlemine ilişkin Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca …./…./2023 tarih ve …………. sayı ile onaylanmıştır.
13. BÖLÜNME ORANI VE PAYLARIN DEĞERLEMESINE İLİŞKİN ÖZELLİKLER:
İşbu bölünme raporunun 8. maddesinde belirtilen TEKFEN HOLDİNG'e ait gayrimenkuller YENİ ŞİRKET'e net kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme yöntemiyle konulacaktır.
Böylece TEKFEN HOLDİNG, devredilen malvarlığı bölümleri karşılığından devralan YENİ ŞİRKET'teki paylar ve hakları ortak olmak suretiyle elde edecektir.
YENİ ŞİRKET'in paylarında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz olmayacaktır.
14. TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNİN YAPILIP YAPILMAYACAĞI:
Yeni kuruluş nedeni ile hisselerin değiş tokuş oranı birebir olup, denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.
15. MEVCUT İMTİYAZLI PAYLAR VEYA İNTİFA SENETLERİ KARŞILIĞINDA VERİLECEK EŞDEĞER HAKLAR VEYA UYGUN BİR KARŞILIĞIN BULUNUP BULUNMADIĞI:
TEKFEN HOLDİNG sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. YENİ ŞİRKET kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi, imtiyazlı pay ve oydan yoksun pay çıkarmayacaktır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. YENİ ŞİRKET sermayesini temsil eden payların tamamı TEKFEN HOLDİNG'e ait olacaktır.
16. BÖLÜNME İŞLEMİNİN TARAFLARA YÜKLEDİĞİ BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLER İLE SÖZ KONUSU YÜKÜMLÜLÜKLERİN YERİNE GETİRİLMEMESİ DURUMUNDA TARAFLARIN KATLANACAĞI SONUÇLAR:
Bölünmeye katılan şirketler, bölünme planında ve raporunda belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde diğer taraflara ayrı ayrı maruz kaldıkları zararı ödeyeceklerdir.
17. BÖLÜNMEYE TARAF TEKFEN HOLDİNG'İN YÖNETİM ORGANI TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILACAĞI AZAMİ SÜRE:
TEKFEN HOLDİNG genel kurulu, bölünme planının ve raporunun imzalanmasını takiben gerekli sürelerin dolması veya mevzuat gereğince beklenmesine gerek olmaması halinde toplantıya çağrılacaktır.
Bu kapsamda yönetim kurulu 31.12.2023 tarihine kadar toplantı gerçekleştirilmek üzere şirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bölünme süreci, yasal düzenlemelerin ayrı bir engeli olmadığı sürece SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlanabilecektir.
18. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN TABİ OLDUKLARI ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA DİĞER RESMİ KURUMLARDAN ALINACAK ONAYLAR:
- 18.1.Kısmi bölünme işlemi "Rekabet Kurulunda İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından işbu Kısmi Bölünme İşlemi'ne ilişkin Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
- 18.2.İşbu Kısmi Bölünme Raporu bağlamında hazırlanacak Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına tabidir. Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni SPK tarafından onaylanmadıkça kısmi bölünme işleminin tescil edilebilmesi mümkün değildir.
- 18.3.SPK'nun 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Önemlilik Ölçütü başlıklı 6'ncı maddesinin 1. Fıkrasının (a), (b) (c) bentlerine göre "ayrılma hakkı" doğmamaktadır. Buna ilişkin Yönetim Kurulu beyanı ayrıca işbu kısmi Bölünme Raporu'nun görüşüleceği Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
- 18.4.TEKFEN HOLDİNG'in 30.06.2023 tarihi itibariyle TMS/TFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış denetçi tarafından onaylanmış 30.06.2023 tarihli mali tablolarıyla muhasebe kayıtları/değerleri esas alınarak yapılmakta olan söz konusu kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak YMM Erdoğan SAĞLAM tarafından hazırlanan 09/10/2023 tarih ve TEKFE3_YMM_1664_4194_233_ÖAR_2023 Sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu uyarınca kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilmesinde herhangi bir yasal sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.
19. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM ORGANLARINA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER:
Bölünen şirket TEKFEN HOLDİNG tarafından, yönetim organı üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.
Devralan YENİ ŞİRKET tarafından, yönetim organı üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmayacaktır.
20. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNME İŞLEMİNE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERI:
Kısmi bölünme iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde olacağından, yeni kurulacak şirketin sahibi %100 oranında Tekfen Holding olacaktır. Bu sebeple bölünme işleminin çalışanlar ve alacaklılar üzerinde etkisi olmayacaktır.
21. BÖLÜNME IŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER:
Öngörülebilir bir risk bulunmamaktadır.
22. BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERI, DİĞER KİŞİSEL EDİMLER VE SINIRSIZ SORUMLULUKLARI:
Kısmi bölünme iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde olacağından, yeni kurulacak şirketin sahibi %100 oranında Tekfen Holding olacaktır. Bu sebeple bölünme işleminin ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlüğü, diğer kişisel edim ve sınırsız sorumlulukları bulunmayacaktır.
23. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKET TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE, ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZ KONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERI:
Bölünmeye katılan şirket türleri aynı olacaktır.
24. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERI:
Kısmi bölünme iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde olacağından, yeni kurulacak şirketin sahibi %100 oranında Tekfen Holding olacaktır. Bu sebeple bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerinde etkisi olmayacaktır.
25. BÖLÜNME SONUCU DEVRALAN ŞİRKETE GEÇECEK SÖZLEŞMELER VE İŞ İLİŞKİLERİ, BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İÇERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ:
TEKFEN HOLDİNG'in bölünmeye konu gayrimenkulleri dolayısıyla; istihdam edilmekte olup, bölünme sonucu devralan YENİ ŞİRKET'e geçecek herhangi bir iş ilişkisi bulunmamaktadır.
Gayrimenkullerle ilgili kira sözleşmeleri ve her türlü sözleşmeler, 3194 sayılı Kanun kapsamında temin edilen belgeler de bölünme ile kendiliğinden YENİ ŞİRKET'e devredilecektir.
26. DİĞER ESASLAR:
- 26.1. Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, bölünme konusu ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
- 26.2. Bölünmeye esas alınan mali tabloların tarihi ile bölünmenin gerçekleşeceği tarih arasında, bölünmeye konu gayrimenkullerin kayıtlı değerinde artış veya azalış olması halinde, bu artış veya azalışlar aynen devralan YENİ ŞİRKET'e yansıtılacaktır. Sermaye miktarı değişmeyeceğinden, bu artış veya azalışlar için TEKFEN HOLDİNG'de özkaynaklar grubu altında dengeleyici hesaplar kullanılacaktır.
- 26.3. İşbu kısmi bölünme raporunda tahsisi yapılmayan mal varlığı konularında Türk Ticaret Kanununun 168'inci maddesine göre hareket edilecektir.
- 26.4. İşbu Bölünme Raporu 6 nüsha halinde hazırlanmış olup, TEKFEN HOLDİNG genel kurulunca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.
- 26.5. Altı nüsha düzenlenen bu Rapor'un 4684 sayılı Kanunla 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen fıkra hükmü uyarınca herhangi bir damga vergisi mükellefiyeti bulunmamaktadır.
- 26.6. Bu raporda hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin ilgili hükümleri uygulanacaktır.
İstanbul 01/11/2023 Ek 1: Tekfen Holding Konsolide SPK Raporu Ek 2: Tekfen Holding VUK'a göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosu Ek 3: Kısmi Bölünme Planı
ZEKERİYA YILDIRIM Yönetim Kurulu Başkanı MURAT GİGİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
MEHMET N. ERTEN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
ÖMER İ. TANRIÖVER Yönetim Kurulu Başkan Vekili IŞIK ZEYNEP DEFNE AKÇAĞLILAR Yönetim Kurulu Üyesi
SİNAN K. UZAN Yönetim Kurulu Üyesi
ZEKİ ZİYA SÖZEN Yönetim Kurulu Üyesi
ŞEVKİ ACUNER Yönetim Kurulu Üyesi
AYŞE SELEN KOCABAŞ Yönetim Kurulu Üyesi
H. SEDAT ERATALAR Yönetim Kurulu Üyesi
M. AYDIN MÜDERRİSOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi
TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ KISMİ BÖLÜNME PLANI
Aşağıda ticaret unvanı, ticaret sicil numarası, merkez adresi ve türü gösterilen şirket tarafından aşağıdaki şartlarla bir kısmi bölünme planı hazırlanmıştır.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 111233-0 sicil numarası ile kayıtlı bulunan:
TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (Kısmi Bölünecek Şirket)
Kültür Mah.Tekfen Sitesi Budak Sok.A Blok No.7 Beşiktaş/İstanbul (Aşağıda kısaca " TEKFEN HOLDİNG " olarak anılacaktır.)
1. KISMİ BÖLÜNME:
İşbu plana konu kısmi bölünme, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.
Buna göre TEKFEN HOLDİNG; sahip olduğu ve aşağıda ayrıntıları gösterilen gayrimenkullerini yeni kurulacak Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş. (bundan sonra YENİ ŞİRKET olarak anılacaktır) unvanlı bir anonim şirkete (Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından revize edilmesi halinde revize unvanlar esas alınacaktır); Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmen bölünme" yöntemi kapsamında mukayyet (kayıtlı) değerleriyle ve TEKFEN HOLDİNG'in, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketteki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturmak suretiyle kısmi bölünecektir.
Bölünme, oranların korunduğu bölünme şeklinde yapılacaktır.
Bu işlem nedeniyle elde edilen YENİ ŞİRKET hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan TEKFEN HOLDİNG'in ortaklarına değil TEKFEN HOLDİNG'e verilecektir.
2. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER:
2.1. Tekfen Holding Anonim Şirketi
30 Haziran 2023 itibarıyla Ortaklık yapısı:
| HİSSEDARIN ADI |
HİSSE ADEDİ / HİSSE TUTARI (TL) |
HİSSE ORANI (%) |
|---|---|---|
| Berker Ailesi | 87.122.343 | 23,55 |
| Gökyiğit Ailesi (*) | 74.232.882 | 20,06 |
| Akçağlılar Ailesi | 24.611.074 | 6,65 |
| Halka Açık Kısım | 184.033.701 | 49,74 |
| GENEL TOPLAM | 370.000.000,00 | 100,00 |
(*) 30.06.2023 tarihinden sonra 744.941 Adet/TL hisse satılmış olup güncel hisse oranı %19,86'dır.
30 Haziran 2023 itibarıyla Yönetim Kurulu Üyeleri:
| ADI SOYADI | GÖREVİ |
|---|---|
| Zekeriya Yıldırım | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Murat Gigin | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Mehmet N. Erten | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Ömer Tanrıöver | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Işık Zeynep Defne Akçağlılar | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Sinan K. Uzan | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Zeki Ziya Sözen | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Şevki Acuner | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Hamit Sedat Eratalar | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Mehmet Aydın Müderrisoğlu | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Ayşe Selen Kocabaş | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
Tanıtıcı Genel Bilgiler: Holding faaliyetleri ile iştigal eden Şirketin, başlıca iştirakleri Mühendislik ve Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Yatırım sektörlerinde faaliyet göstermekte olup, pek çoğu sektörlerinin önde gelen kuruluşları arasında yer almaktadır.
2.2. Yeni Kurulacak Şirket
Ortaklık yapısı: Tekfen Holding % 100
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Hakan Dündar – Yönetim Kurulu Başkanı Şebnem Kefeli - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ahmet Eren - Yönetim Kurulu Üyesi
Tanıtıcı Genel Bilgiler:
Şirket aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ile daha sonra satın alma ve diğer yöntemler ile edineceği gayrimenkullerin işletilmesi, yönetilmesi, kiralanması, bunların inşaat, yatırım, yapım projeleri kapsamına alınarak değer kazandırılması ve bu yolla oluşan ilgili portföyü işletmek amacıyla faaliyet göstermek suretiyle kazanç elde etmeyi planlamaktadır.
3. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI:
TEKFEN HOLDİNG'in 21.09.2023 tarih ve 1244 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünme işlemine başlanmasına karar verilmiştir.
4. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHLİ FİNANSAL TABLOLAR ÜZERİNDEN GERÇEKLEŞTİRİLECEĞİ:
TEKFEN HOLDİNG'in 21.09.2023 tarih ve 1244 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünmeye 30.06.2023 tarihli mali tabloların esas alınması kararlaştırılmıştır.
5. KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE SERMAYE OLARAK TAHSİS EDİLECEK DEĞER:
Kısmi bölünme kapsamında YENİ ŞİRKET'e, TEKFEN HOLDİNG tarafından ayrıntıları aşağıdaki tabloda gösterilen gayrimenkuller, mukayyet (kayıtlı) değeri üzerinden TTK ve KVK çerçevesinde kısmi bölünme suretiyle tahsis edilecektir.
Bölünmeye konu gayrimenkullere ilişkin olan daha önceden tahsil edilmiş bulunan ve bilançonun pasifinde "Gelecek Aylara Ait Gelirler" hesabında izlenmekte olan kira tutarları toplamı olan 28.854.154,82 TL de YENİ ŞİRKET'e geçecektir.
Gayrimenkullerle ilgili kira sözleşmeleri ve her türlü sözleşmeler, 3194 sayılı Kanun kapsamında temin edilen belgeler de bölünme ile kendiliğinden YENİ ŞİRKET'e devredilecektir.
YENİ ŞİRKET'e kısmi bölünme yolu ile sermaye olarak tahsis edilecek gayrimenkullere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda olduğu gibidir:
| Bağımsız Bölüm |
Tapu Sicili Mü dürlüğü |
Bulunduğu İl, İlçe veya Mahalle, Mevkii |
Ada | Pa rs el |
Yüz Ölçü mü m2 |
Arsa Pay Payda | Kat | Kullan ım duru mu |
VUK Mali Tablo Kalemi |
Cari maliyet (TL) | Toplam Birikmiş Amortisman (TL) |
Net mukayyet değeri (TL) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 52481/1000000 | 3.BODRUM | Ofis | Maddi Duran Varlık |
8.207.443,11 | 2.876.609,79 | 5.330.833,32 | |
| 2 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 57610/1000000 | 2.BODRUM | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.447.519,86 | 2.898.666,09 | 4.548.853,76 | |
| 3 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 58747/1000000 | 1.BODRUM | Ofis | Maddi Duran Varlık |
8.469.330,14 | 2.999.424,42 | 5.469.905,73 | |
| 4 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 21798/1000000 | 1.BODRUM | Konfe rans Merk ezi |
Maddi Duran Varlık |
2.776.365,56 | 1.084.328,32 | 1.692.037,24 | |
| 5 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 66989/1000000 | 1.BODRUM | Kafet erya |
Maddi Duran Varlık |
8.533.748,00 | 3.332.776,32 | 5.200.971,68 | |
| 6 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 54181/1000000 | ZEMİN | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.229.956,22 | 1.681.362,73 | 3.548.593,49 | |
| 7 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28757/1000000 | ZEMİN | Ofis | Maddi Duran Varlık |
7.363.810,94 | 2.588.954,53 | 4.774.856,41 | |
| 8 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 24846/1000000 | ZEMİN | Bina Lobi/ Sergi Alanı |
Maddi Duran Varlık |
3.164.753,05 | 1.236.000,19 | 1.928.752,85 | |
| 9 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 18111/1000000 | PODYUM 1 | Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.475.172,49 | 1.485.847,46 | 3.989.325,03 | |
| 10 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 2.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 |
Tekfen Holding Anonim Şirketi'ne ait Bölünmeye Konu Gayrimenkuller
| 11 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 3.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 4.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 |
| 13 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 5.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
3.683.338,34 | 1.422.799,88 | 2.260.538,45 |
| 14 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 6.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.232.573,32 | 1.448.545,28 | 2.784.028,04 |
| 15 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 7.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.247.229,16 | 1.449.232,25 | 2.797.996,90 |
| 16 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 8.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.232.573,32 | 1.448.545,28 | 2.784.028,04 |
| 17 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 9.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
3.683.338,34 | 1.422.799,88 | 2.260.538,45 |
| 18 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 10.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.735.726,53 | 1.472.130,50 | 3.263.596,03 |
| 19 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 11.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.260.907,46 | 1.449.873,50 | 2.811.033,95 |
| 20 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27562/1000000 | KULE 12.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.214.467,46 | 1.447.696,58 | 2.766.770,87 |
| 21 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27523/1000000 | KULE 13.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
4.210.351,20 | 1.446.011,32 | 2.764.339,87 |
| 22 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 27523/1000000 | KULE 14.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
3.679.222,08 | 1.421.114,62 | 2.258.107,45 |
| 28 | Şişli / İstanbul |
İstanbul, Şişli, Mecidiyeköy |
1947 | 88 | 28805/1000000 | KULE 21.KAT |
Ofis | Maddi Duran Varlık |
5.654.496,95 | 1.424.628,60 | 4.229.868,34 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | Şişli / |
İstanbul, | 1947 | 88 | 28731/1000000 | KULE | Ofis | Maddi | 5.672.485,79 | 1.425.471,90 | 4.247.013,88 | |
| İstanbul | Şişli, | 22.KAT | Duran | |||||||||
| Mecidiyeköy | Varlık | |||||||||||
| 30 | Şişli / |
İstanbul, | 1947 | 88 | 28731/1000000 | KULE | Ofis | Maddi | 5.668.140,85 | 1.425.268,14 | 4.242.872,70 | |
| İstanbul | Şişli, | 23.KAT | Duran | |||||||||
| Mecidiyeköy | Varlık | |||||||||||
| 31 | Şişli / |
İstanbul, | 1947 | 88 | 28643/1000000 | KULE | Ofis | Maddi | 5.621.700,85 | 1.423.091,22 | 4.198.609,62 | |
| İstanbul | Şişli, | 24.KAT | Duran | |||||||||
| Mecidiyeköy | Varlık | |||||||||||
| 579 | Beşiktaş | İstanbul, | 83 | 1 | 245200/25600000 | 10 | Ofis | Maddi | 7.320.000,00 | 2.269.200,00 | 5.050.800,00 | |
| / | Beşiktaş, | Duran | ||||||||||
| İstanbul | Arnavutköy | Varlık | ||||||||||
| 580 | Beşiktaş | İstanbul, | 83 | 1 | 245200/25600000 | 11 | Ofis | Maddi | 7.320.000,00 | 2.269.200,00 | 5.050.800,00 | |
| / | Beşiktaş, | Duran | ||||||||||
| İstanbul | Arnavutköy | Varlık | ||||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 48 | 1.180 | Ofis | Maddi | 1.772.067,64 | 837.281,37 | 934.786,27 | |||
| / İstanbul |
Beşiktaş, Kültür |
Duran Varlık |
||||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 45 | 1.370 | Ofis | Maddi | 9.972.319,44 | 3.207.753,45 | 6.764.565,99 | |||
| / | Beşiktaş, | Duran | ||||||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık | ||||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 44 | 2.170 | Ofis | Maddi | 11.786.613,31 | 2.121.952,12 | 9.664.661,19 | |||
| / | Beşiktaş, | Duran | ||||||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık | ||||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 54 | 2.520 | Ofis | Maddi | 2.090.986,38 | 970.338,12 | 1.120.648,26 | |||
| / | Beşiktaş, | Duran | ||||||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık | ||||||||||
| 1 | Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 38 | Dükk | Maddi | 127.605,36 | 55.604,00 | 72.001,36 | |||
| / | Beşiktaş, | an | Duran | |||||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık | ||||||||||
| 2 | Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 38 | Dükk | Maddi | 127.605,36 | 55.604,00 | 72.001,36 | |||
| / | Beşiktaş, | an | Duran | |||||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık |
| 1 | Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 39 | Dükk | Maddi | 137.938,89 | 58.983,24 | 78.955,65 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| / | Beşiktaş, | an | Duran | |||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık | ||||||||
| 2 | Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 39 | Dükk | Maddi | 137.938,89 | 58.983,24 | 78.955,65 | |
| / | Beşiktaş, | an | Duran | |||||||
| İstanbul | Kültür | Varlık | ||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 36 | 2.160 | Arsa - | Maddi | 724.000,00 | 0,00 | 724.000,00 | |
| / | Beşiktaş, | Boş | Duran | |||||||
| İstanbul | Kuruçeşme | Varlık | ||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 37 | 2.160 | Arsa - | Maddi | 724.000,00 | 0,00 | 724.000,00 | |
| / | Beşiktaş, | Boş | Duran | |||||||
| İstanbul | Kuruçeşme | Varlık | ||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 42 | 1.545 | Arsa | Maddi | 518.000,00 | 0,00 | 518.000,00 | |
| / | Beşiktaş, | Duran | ||||||||
| İstanbul | Kuruçeşme | Varlık | ||||||||
| Beşiktaş | İstanbul, | 1225 | 46 | 2.100 | Arsa / | Maddi | 704.000,00 | 0,00 | 704.000,00 | |
| / | Beşiktaş, | Yeme | Duran | |||||||
| İstanbul | Kuruçeşme | khane | Varlık | |||||||
| TOPLAM | 176.710.448,61 | 56.565.698,88 | 120.144.749,73 |
6. DEVRALAN YENİ ŞİRKET İLE BÖLÜNEN TEKFEN HOLDİNG'İN SERMAYESİ VE BÖLÜNMEYE ESAS ALINAN YÖNTEM:
6.1. Genel Olarak
TEKFEN HOLDİNG'in kısmi bölünme işlemleri neticesinde bölünmeye konu gayrimenkuller, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak net mukayyet (kayıtlı) değeriyle kısmi bölünme metoduyla konulacaktır.
Bu işlem nedeniyle elde edilen YENİ ŞİRKET hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan TEKFEN HOLDİNG'in ortaklarına değil TEKFEN HOLDİNG'e verilecektir.
YENİ ŞİRKET'in kuruluşu, bölünme işleminin TEKFEN HOLDİNG genel kurulu tarafından onaylanması ve bölünmenin tescili aşamasında, eş zamanlı olarak yapılacaktır. Başka bir anlatımla, bölünmenin tescili ile YENİ ŞİRKET'in kuruluşunun tescili aynı anda gerçekleştirilecektir.
6.2. YENİ ŞİRKET'in Sermayesi
YENİ ŞİRKET'in kuruluş sermayesi 121.000.000 TL olacaktır.
Söz konusu sermaye'nin 120.144.749,73 TL'si TEKFEN HOLDİNG firmasının sahip olduğu ve yukarıda (Madde 5'te) ayrıntıları belirtilen gayrimenkullerin kısmi bölünme kapsamında kayıtlı değeriyle konulması suretiyle karşılanacaktır.
Bakiye 855.250,27 TL ise TEKFEN HOLDİNG tarafından tarafından nakden ve muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup, tamamı tescilden önce ödenecektir.
YENİ ŞİRKET'in kısmi bölünme ve nakit taahhüt suretiyle oluşturulan sermayesine karşılık her birinin nominal değeri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) olan 121.000.000 adet YENİ ŞİRKET payı çıkarılacaktır.
Bölünme dolayısıyla oluşturulan YENİ ŞİRKET'in payları, bölünmenin ve şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu husus bölünme planının onaylandığı genel kurul kararında belirtilecektir.
Kısmi bölünmeye konu gayrimenkullerin devredilmesi suretiyle kurulacak YENİ ŞİRKET'in esas sözleşmesi işbu kısmi bölünme planın ekinde yer almaktadır.
Kısmi bölünme ve nakit taahhüt karşılığı ihdas edilen (120.144.749,73 TL + 855.250,27 TL =) ve toplam 121.000.000,00 TL sermayeye tekabül eden YENİ ŞİRKET'in payları TEKFEN HOLDİNG'e aşağıda gösterildiği şekilde dağıtılacaktır:
| Sıra No: |
Pay Sahibi Adı Soyadı/Unvanı |
Kısmi Bölünme ile YENİ ŞİRKET'e Sermaye Olarak Tahsis Edilecek Değer (TL) |
YENİ ŞİRKET'e Nakit Sermaye Olarak Tahsis Edilecek Değer (TL) |
Yeni Şirket Sermaye Tutarı (TL) |
Yeni Şirket Pay Adedi |
Yüzde (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | TEKFEN HOLDİNG A.Ş. |
120.144.749,73 | 855.250,27 | 121.000.000,00 | 121.000.000 | 100,00 |
6.3. Yeni Şirket Payları, Tekfen Holding'in Sermayesi ve Alacaklılara Çağrı İlanı
TEKFEN HOLDİNG kısmi bölünme suretiyle TTK'nın 164 üncü maddesi kapsamında yeni kurulacak olan sermaye şirketinin TTK'nın 338inci maddesi uyarınca tek pay sahibi (%100 hakim ortağı) olacağından kısmi bölünme sonucunda devralan şirkete yapılan malvarlığı karşılığında iştirak hissesi elde edeceğinden, bu bağlamda, şirketimiz nezdinde herhangi bir sermaye azaltımı yapılmayarak şirket tescilli sermaye miktarı korunacağından T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12.12.2016 ve 50035491-449 sayılı görüşleri doğrultusunda TTK'nın 174üncü maddesinde belirtilen ilanın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesine ve 175inci maddesinde öngörülen 3 (üç) aylık sürenin beklenmesine gerek bulunmamaktadır.
Kısmi bölünme sebebiyle YENİ ŞİRKET tarafından, bu işlem karşılığında yeni kuruluş ile çıkartılacak paylar bölünen şirket TEKFEN HOLDİNG'e 6. maddede belirtildiği şekilde verilecektir.
7. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHTEN İTİBAREN GEÇERLİ OLACAĞI:
YENİ ŞİRKET'e devreden (bölünen) TEKFEN HOLDİNG'den kısmi bölünme suretiyle devraldığı gayrimenkulü bölünmenin şirket genel kurulunda kabul edilmesini takiben Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından gerçekleştirilecek tesciller (genel kurul ve kuruluş) sonrası devralan sıfatıyla tasarrufta bulunacaktır.
Diğer bir ifade ile kısmi bölünme işlemine konu gayrimenkullerin devreden TEKFEN HOLDİNG tarafından yürütülen işlemlerinin; bölünme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren YENİ ŞİRKET hesabına yapılmış olduğu kabul edilecektir.
Bölünme, bölünen şirket TEKFEN HOLDİNG'in genel kurulu tarafından verilecek bölünmeye ilişkin kararın tescili ve kısmî bölünme sebebiyle kurulan YENİ ŞİRKET'in kuruluşunun tescili ile geçerlilik kazanacaktır.
Başka bir deyişle bölünme planının onaylandığı genel kurul kararının ve YENİ ŞİRKET 'in kuruluşunun tescil tarihine, bölünme tarihi olarak itibar edilecektir.
K.V.K.'nın 20. maddesi hükmü ve ilgili mevzuat gereğince, bölünen TEKFEN HOLDİNG'in, bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen bu şirketin sahip olduğu gayrimenkulü devralan YENİ ŞİRKET devraldığı varlıkların emsal bedelleri ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.
8. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ:
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17'nci maddesinin 2'nci fıkrası hükmü gereğince bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır.
9. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI:
Bölünme işlemine ilişkin Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca …./…./2023 tarih ve …………. sayı ile onaylanmıştır.
10. ŞİRKET PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI:
İşbu bölünme planının 5. maddesinde belirtilen TEKFEN HOLDİNG'e ait gayrimenkuller YENİ ŞİRKET'e net kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme yöntemiyle konulacaktır.
Böylece TEKFEN HOLDİNG, devredilen malvarlığı bölümleri karşılığından devralan YENİ ŞİRKET'teki paylar ve hakları ortak olmak suretiyle elde edecektir.
11. TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNİN YAPILIP YAPILMAYACAĞI:
Yeni kuruluş nedeni ile hisselerin değiş tokuş oranı birebir olup, denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.
12. MEVCUT İMTİYAZLI PAYLAR VEYA İNTİFA SENETLERİ KARŞILIĞINDA VERİLECEK EŞDEĞER HAKLAR VEYA UYGUN BİR KARŞILIĞIN BULUNUP BULUNMADIĞI:
TEKFEN HOLDİNG sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. YENİ ŞİRKET kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi, imtiyazlı pay ve oydan yoksun pay çıkarmayacaktır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. YENİ ŞİRKET sermayesini temsil eden payların tamamı TEKFEN HOLDİNG'e ait olacaktır.
13. BÖLÜNME İŞLEMİNİN TARAFLARA YÜKLEDİĞİ BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLER İLE SÖZ KONUSU YÜKÜMLÜLÜKLERİN YERİNE GETİRİLMEMESİ DURUMUNDA TARAFLARIN KATLANACAĞI SONUÇLAR:
Bölünmeye katılan şirketler, bölünme planında belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde diğer taraflara ayrı ayrı maruz kaldıkları zararı ödeyeceklerdir.
14. BÖLÜNMEYE TARAF TEKFEN HOLDİNG'İN YÖNETİM ORGANI TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILACAĞI AZAMİ SÜRE:
TEKFEN HOLDİNG genel kurulu, bölünme planının imzalanmasını takiben gerekli sürelerin dolması veya mevzuat gereğince beklenmesine gerek olmaması halinde toplantıya çağrılacaktır.
Bu kapsamda yönetim kurulu 31.12.2023 tarihine kadar toplantı gerçekleştirilmek üzere şirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bölünme süreci, yasal düzenlemelerin ayrı bir engeli olmadığı sürece SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlanabilecektir.
15. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN TABİ OLDUKLARI ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA DİĞER RESMİ KURUMLARDAN ALINACAK ONAYLAR:
- 15.1. Kısmi bölünme işlemi "Rekabet Kurulunda İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından işbu Kısmi Bölünme İşlemi'ne ilişkin Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
- 15.2. İşbu Kısmi Bölünme Planı bağlamında hazırlanacak Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına tabidir. Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni SPK tarafından onaylanmadıkça kısmi bölünme işlemin'nin tescil edilebilmesi mümkün değildir.
- 15.3. SPK'nun 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Önemlilik Ölçütü başlıklı 6'ncı maddesinin 1. Fıkrasının (a), (b) (c) bentlerine göre "ayrılma hakkı" doğmamaktadır. Buna ilişkin Yönetim Kurulu beyanı ayrıca işbu kısmi Bölünme Planı'nın görüşüleceği Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
- 15.4. TEKFEN HOLDİNG'in 30.06.2023 tarihi itibariyle TMS/TFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış denetçi tarafından onaylanmış 30.06.2023 tarihli mali tablolarıyla muhasebe kayıtları/değerleri esas alınarak yapılmakta olan söz konusu kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak YMM Erdoğan SAĞLAM tarafından hazırlanan 09/10/2023 tarih ve TEKFE3_YMM_1664_4194_233_ÖAR_2023 Sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu (Ek-2) uyarınca kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilmesinde herhangi bir yasal sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.
16. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM ORGANLARINA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER:
Bölünen şirket TEKFEN HOLDİNG tarafından, yönetim organı üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.
Devralan YENİ ŞİRKET tarafından, yönetim organı üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmayacaktır.
17. BÖLÜNME SONUCU DEVRALAN ŞİRKETE GEÇECEK SÖZLEŞMELER VE İŞ İLİŞKİLERİ:
TEKFEN HOLDİNG'in bölünmeye konu gayrimenkulleri dolayısıyla; istihdam edilmekte olup, bölünme sonucu devralan YENİ ŞİRKET'e geçecek herhangi bir iş ilişkisi bulunmamaktadır.
Gayrimenkullerle ilgili kira sözleşmeleri ve her türlü sözleşmeler, 3194 sayılı Kanun kapsamında temin edilen belgeler de bölünme ile kendiliğinden YENİ ŞİRKET'e devredilecektir.
18. DİĞER ESASLAR:
- 18.1. Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, bölünme konusu ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
- 18.2. Bölünmeye esas alınan mali tabloların tarihi ile bölünmenin gerçekleşeceği tarih arasında, bölünmeye konu gayrimenkullerin kayıtlı değerinde artış veya azalış olması halinde, bu artış veya azalışlar aynen devralan YENİ ŞİRKET'e yansıtılacaktır. Sermaye miktarı değişmeyeceğinden, bu
artış veya azalışlar için TEKFEN HOLDİNG'de özkaynaklar grubu altında dengeleyici hesaplar kullanılacaktır.
- 18.3. İşbu kısmi bölünme planında tahsisi yapılmayan mal varlığı konularında Türk Ticaret Kanununun 168'inci maddesine göre hareket edilecektir.
- 18.4. İşbu Bölünme Planı 6 nüsha halinde hazırlanmış olup, TEKFEN HOLDİNG genel kurulunca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.
- 18.5. Altı nüsha düzenlenen bu Planın 4684 sayılı Kanunla 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen fıkra hükmü uyarınca herhangi bir damga vergisi mükellefiyeti bulunmamaktadır.
- 18.6. Bu planda hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin ilgili hükümleri uygulanacaktır.
İstanbul 01/11/2023
EK: 1- Yeni Şirket'in esas sözleşmesi
2- Kısmi Bölünme İşleminin Tespitine İlişkin YMM raporu
3- TEKFEN HOLDİNG ve Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş.'nin bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu
ZEKERİYA YILDIRIM Yönetim Kurulu Başkanı MURAT GİGİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
MEHMET N. ERTEN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
ÖMER İ. TANRIÖVER Yönetim Kurulu Başkan Vekili
IŞIK ZEYNEP DEFNE AKÇAĞLILAR Yönetim Kurulu Üyesi
SİNAN K. UZAN Yönetim Kurulu Üyesi
ZEKİ ZİYA SÖZEN Yönetim Kurulu Üyesi
ŞEVKİ ACUNER Yönetim Kurulu Üyesi
AYŞE SELEN KOCABAŞ Yönetim Kurulu Üyesi
H. SEDAT ERATALAR Yönetim Kurulu Üyesi
M. AYDIN MÜDERRİSOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi