AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM A.Ş.

M&A Activity • Jan 5, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

11.12.2023, 22.12.2023 ve 28.12.2023

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin 11.12.2023, 22.12.2023 ve 28.12.2023 tarihli özel durum açıklamalarına konu Profert Yüksek Teknoloji Gübre ve Zirai İlaç Üretim A.Ş. (Profert) ile ilgili olarak aşağıdaki ek açıklamaların yapılması gereği hasıl olmuştur.

Kamuoyunun bilgilerine sunulur.

1- Şirketimizce sermayesinin %70'ine sahip olunan Profert'in doğrudan kendisinin herhangi bir gübre üretimi bulunmamaktadır.

2- Bununla birlikte, üretici firma olan GMT Tarım Gübre Zira İlaç Kimya Gıda Turizm İnşaat Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (GMT Tarım) ve Profert arasında imzalanan ve 20 yıl süreli protokolde yer alan bazı hükümlere aşağıda yer verilmektedir;

a) GMT Tarım tarafından üretilecek gübre ve diğer ürünler maliyet bedeli (fabrika giderleri, işçilik, SGK, bakım, onarım vb. giderler dahil) üzerinden Profert'e satılacak, Profertte bu ürünleri dışarıya satacaktır. GMT Tarım'ın aşağıda (d) bendinde yazılı durum herhangi bir şekilde üçüncü kişilere satış yapamayacaktır.

b) GMT Tarım, Profert'in fabrikanın tüm giderlerini karşılaması şartıyla, kendine ait olan tesis, makine, marka, lisans ve ürün tescillerinin kullanım hakkının 5 yıl boyunca sadece Profert'e ait olduğunu kabul etmiştir. Profert'in fabrika giderlerini karşılamaması durumunda GMT Tarım tek taraflı olarak cayma hakkında sahip olacaktır. Sözleşme süresinin karşılıklı mutabakatla uzaması durumunda kullanım hakkıda uzayacaktır.

c) GMT Tarım'ın üretim için ihtiyacı olan fabrika ve üretime dair tüm işletme finansmanı ile her türlü gideri Profert tarafından karşılanacaktır. Bu şekilde 2024 yılı Ocak ayında karşılanacak işletme sermayesi ihtiyacı 20 milyon TL'yi geçmeyecektir. GMT Tarım ürettiği ürünleri Profert'e satmadıkça GMT Tarım'ın ilave işletme sermayesi ihtiyacı karşılanmayacaktır. İşletme sermayesi her ay başında karşılıklı mutabakatla tekrar ele alınacak ve Profert mutabakatla kararlaştırılmış işletme sermayesini hiçbir şekilde ödemekten kaçınamayacaktır.

d) GMT Tarım'ın müşteri portföyü, müşterileri ve bayileri Profert'e devredilecektir. Devri kabul etmeyen GMT Tarım'ın müşterilerine yapılacak satışlar GMT Tarım üzerinden yapılmaya devam edilecek, söz konusu satışlardan elde edilecek kar ise fatura karşılığı Profert'e ait olacaktır.

e) Taraflar haklı sebeplerin varlığı halinde ve iş akışını engellemeyecek şekilde karşı tarafın mali kayıtlarını denetleme ve gerektiğinde özel denetçi tayin etme hakkına sahiptir.

f) Protokol tarihinden 1 yıl sonra Profert, GMT Tarım'ın tüm paylarını mutabık kalınması halinde yapılacak due-diligence süreci sonrasında ve payların her türlü takyidattan ari olması halinde satın alacaktır.

3- Şirketimizce Profert sermayesini temsil eden payların %70'inin satın alınması nominal değer üzerinden gerçekleştirildiğinden Profert için ayrıca bir değerleme yapılmamıştır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur