HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Jan 15, 2024

Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 25 Aralık 2023 tarihinde, saat 14.00'da Şirket merkezi olan Sabancı Center 4. Levent 34330 İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 22 Aralık 2023 tarihli ve 92243584 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sabire DEMİR ELBÜKEN'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 29 Kasım 2023 tarihli ve 10968 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in internet sitesinde (www.sabanci.com) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, toplam itibari değeri 2.040.403.931 TL olan Şirket sermayesinden 1.254.361.807,603 TL itibari değerli payların temsilen, 5.048.199,411 TL itibari değerli payların asaleten olmak üzere, toplam 1.259.410.007,014 TL itibari değerli payların toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Güler SABANCI tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Cenk ALPER ile Şirket denetçisi PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Hıdır ÖZÇELİK ile toplantının gündemini oluşturan birleşme işleminde uzman kuruluş raporunu hazırlayan Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen İnciser OLGUNER'in de toplantıda hazır bulundukları belirtilerek, elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Toplantı Başkanı olarak Esas Sözleşme'nin 31'inci maddesi ve Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Yönetim Kurulu Başkanı Güler SABANCI görev yapmıştır. Başkan, Şerafettin KARAKIŞ'ı Tutanak Yazmanı, İlker YILDIRIM'ı da Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.

Ayrıca Toplantı Başkanı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket çalışanı Mehmet CENGİZ'i görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 330.154.484 TL itibari değeri olan payın temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.

Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine, gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2- Sabancı Topluluğu nezdinde kurumsal yönetim ve şeffaflık çalışmalarına katkı sağlamak ve Topluluğa ait çeşitli varlıkların Şirket bünyesinde doğrudan konsolide edilerek yönetimsel etkinliği ve verimliliği artırmak amacıyla; Sermaye Piyasası Mevzuatı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri başta olmak üzere konuya ilişkin sair mevzuat hükümleri tahtında, Şirket bağlı ortaklığı Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. (Exsa)'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirket bünyesinde birleşilmesi işlemiyle ilgili olarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ve 23 Kasım 2023 tarihli genel kurul çağrısı ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilen Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nda yapılan detaylı açıklamalar doğrultusunda pay sahipleri bilgilendirildi. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde öngörülen ilanın 9 Kasım 2023 tarihli ve 10954 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde neşr ve ilan edildiği belirtildi.

Yapılan bilgilendirme üzerine, Toplantı Başkanı birleşmeyle ilgili görüşleri ve bilgi talepleri olan pay sahiplerine söz hakkı verdi. Pay sahiplerinden Jak ESİM söz alarak "1) Exsa yıllardır Çimsa'nın içinde iken Sabancı Holding'in bünyesine alınması operasyonuna karar verildi. Bu işlem bir sonraki operasyonun ön hazırlığı mıdır? 2) Gündemden bağımsız olmakla birlikte, pay geri alım programında hisse fiyatı 65 TL seviyelere ulaşmışken geri alınan paylar iskontolu bir şekilde satıldı. Satın alan kurumlar ise bu payları derhal piyasada satarak uzun zamandır korunmaya çalışan fiyat istikrarını zedeledi. Bununla ilgili düşünceleriniz nedir?" yorum ve sorularını yöneltti.

Toplantı Başkanı birinci soruyla ilgili Şirket CEO'su Cenk ALPER'e söz hakkı verdi. Cenk ALPER "Öncelikle iki konuyu netleştirmek isterim. Birincisi Exsa, Çimsa'nın bünyesinde hiçbir zaman olmamıştır. Çimsa sadece Exsa'nın %33 sermaye payına sahiptir. İkincisi ise bunu operasyon değil bir işlem olarak değerlendirmek gerekir. Yönetimsel süreçleri iyileştirmek ve şeffaflığa katkı sağlamak amaçlı yapılmaktadır. Şirketimize ve hissedarlarımıza doğrudan değer yaratacağına inandığımız bir işlemdir. Birleşme sonrası Exsa'nın varlıkları ve iştirakleri doğrudan Şirketimiz bünyesinde konsolide edilecek ve daha etkin bir şekilde yönetilecektir." şeklinde sözlerini tamamladı.

Toplantı Başkanı ikinci soruyla ilgili olarak ise Şirket CFO'su Orhun KÖSTEM'e söz hakkı verdi. Orhun KÖSTEM "Pay geri alım programındaki temel motivasyonumuz hisse fiyatının beklenen makul değerinin gerisinde kalmış olmasıdır. Aklımızda hem geri alım hem de pay satışı için belli bir hedef fiyat seviyesi bulunmamaktadır. Geri alınan payların satışından elde edilen tutarları daha önce iletişimini yaptığımız sermaye önceliklendirme planımız doğrultusunda yeni yatırımlarda, borçluluk seviyesinin korunmasında ve temettü ödemelerimizde değerlendirilecektir." şeklinde bilgi paylaşımında bulundu.

3- Şirket'in birleşme işlemine esas 30 Haziran 2023 tarihinde sona eren ara dönemine ait özel bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tabloları, verilen önergenin 586.510 TL olumsuz oya karşılık 1.258.823.497,014 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş sayıldı ve müzakere edildi.

Yapılan müzakere ve oylama neticesinde, konsolide finansal tablolar 586.510 TL olumsuz oya karşılık 1.258.823.497,014 TL olumlu oy ile tasdik edildi.

4- 2 no'lu gündem maddesinde yapılan bilgilendirme doğrultusunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri başta olmak üzere konuya ilişkin sair mevzuat hükümleri tahtında, Şirket bağlı ortaklığı Exsa'nın tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirket bünyesinde birleşilmesi işlemine ilişkin olarak hazırlanan ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in 30 Ekim 2023 tarihli yönetim kurulu kararları ile onaylanan 30 Ekim 2023 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu, verilen önergenin 586.510 TL olumsuz oya karşılık 1.258.823.497,014 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş sayıldı ve müzakere edildi.

Yapılan müzakere ve oylama neticesinde, birleşme işlemi ile 30 Ekim 2023 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu 586.510 TL olumsuz oya karşılık 1.258.823.497,014 TL olumlu oy ile tasdik edildi.

5- Birleşme işleminin 4 no'lu gündem maddesi ile onaylanmasını müteakiben, birleşme kapsamında gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10'uncu maddesinde yapılması gerekli olan değişiklikler hakkında pay sahipleri bilgilendirildi ve daha sonra Şirket Yönetim Kurulu tarafından 30 Ekim 2023 tarih ve 1941 sayı ile Karar'a bağlanan teklif okundu.

Yönetim Kurulu'nun teklifinin 586.510 TL olumsuz oya karşılık 1.258.823.497,014 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde;

• 24 Ekim 2023 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (%97,14) esas alındığında, her biri 0.01 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Exsa payına karşılık her biri 0.01 TL nominal değerde 0,35995893 adet nama yazılı Şirket payının ihraç olunmasına,
• Böylelikle, Şirket'in birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 59.972.038,18 TL ve bu suretle Exsa'nın Şirket dışındaki ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 5.997.203.818 adet olarak belirlenmesine,
• Birleşme kapsamında gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle Esas Sözleşme'nin 10'uncu maddesinde yapılacak değişikliklerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23 Kasım 2023 tarihli ve 45664 sayılı uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın 20 Aralık 2023 tarihli ve 92141241 sayılı izni ile onaylanmış ve daha önce kamuya duyurulmuş olduğu (aşağıdaki) şekliyle onaylanmasına,

karar verildi.

ESKİ METİN	YENİ METİN
Madde 10 – Sermaye	Madde 10 – Sermaye
"SA" Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 08.05.1997 tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	"SA" Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 08.05.1997 tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000 (Üçmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 300.000.000.000 (Üçyüzmilyar) adet nama yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 300.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
arttırmaya yetkilidir. "SA"nın tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 2.040.403.931	"SA"nın çıkarılmış sermayesi 2.100.375.969,18 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 210.037.596.918 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
(İkimilyarkırkmilyondörtyüzüçbindokuzyüzotuzbir) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 204.040.393.100 (İkiyüzdörtmilyarkırkmilyonüçyüzdoksanüçbinyüz) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin rüçhan haklarını sınırlandırma konusunda karar alamaz.	"SA"nın bir önceki çıkarılmış sermayesi olan 2.040.403.931 Türk Lirası her türlü muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 59.972.038,18 Türk Lirası sermaye karşılığı pay ise Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde "SA" tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme işlemi nedeniyle çıkarılmıştır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
	Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin rüçhan haklarını sınırlandırma konusunda karar alamaz.

6- Toplantı Başkanı, yapılan görüşmeler neticesinde, birleşme işleminin kabul edildiğini, Exsa'nın resmen Şirket bünyesine devrolduğunu belirterek pay sahiplerine teşekkür etti ve varsa dilek ve temennilerini iletmek isteyen ortaklara söz hakkı verdi.

Pay sahiplerinden Hamza İNAN söz alarak genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı düzeyinde katılım sağlandığı ve son derece şeffaf bir süreç yönetildiği için teşekkür ederek işlemin hayırlı olmasını diledi. Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahibi Serdar SAYLAN ise "2023 yılı kar payının Mart ayında ödenmesi iyi olur" şeklinde dileklerini iletti.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

4 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde beş nüsha düzenlenerek imza edildi.

İstanbul, 25.12.2023, saat: 14:36

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı SABİRE DEMİR ELBÜKEN GÜLER SABANCI

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı

İLKER YILDIRIM ŞERAFETTİN KARAKIŞ