SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

Capital/Financing Update • Jan 18, 2024

BASIN AÇIKLAMASI / KAP DUYURUSU

SASA, 08.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca tamamı tahsisli olarak satılmak üzere Türk Lirası cinsinden ardıllaştırılmış, vadesiz ve şarta bağlı dönüştürülebilir borçlanma aracı ihraç onayı almak için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurmayı hedeflemektedir

SASA Polyester Sanayi A.Ş. ("SASA"), 08.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, azami 4.000.000.000 TL'ye (dört milyar Türk Lirası) kadar, tamamı Şirket'in hakim ortağı Erdemoğlu Holding Anonim Şirketi'ne ("Erdemoğlu Holding") tahsisli olarak satılmak üzere, ardıllaştırılmış, vadesiz, yurt içinde halka arz edilmeksizin ve ihraç akabinde Borsa İstanbul'da işlem görecek adi SASA paylarına dönüştürülebilecek olan "Şarta Bağlı Paya Dönüştürülebilir Borçlanma Aracı" (contingent convertible debt instrument) ("Borçlanma Aracı") ihraç etmeyi planlamaktadır.

İhracı planlanan Borçlanma Aracı, halka arz edilmeksizin Erdemoğlu Holding'e tahsisli olarak satılacaktır. Borçlanma Aracı, önceden belirlenmiş birtakım tetikleyici borçlanma oranı olaylarını bünyesinde barındıracak ve bu oranların gerçekleşmesi sonucu Borçlanma Aracı kendiliğinden Borsa İstanbul'da işlem görecek adi SASA paylarına dönüştürülebilecektir. İlk tetikleyici borçlanma oranı olayı 2024 yılının ilk yarısına ilişkin finansal sonuçların yayınlanmasını takiben gerçekleşebilecektir. Bu tetikleyici borçlanma oranı olayları haricinde Erdemoğlu Holding'in veya SASA'nın Borçlanma Aracı'nın yeni ihraç edilecek adi paylara dönüştürülmesine ilişkin ihtiyari bir dönüştürme hakkı bulunmayacaktır.

Borçlanma Aracı'nın ihraç anında SASA'nın net borçlanma oranını düşürmesi ve özkaynak hesabı altında muhasebeleştirilmesi beklenmektedir.

Yönetim Kurulu, Borçlanma Aracı ihraç onayı için SPK'ya gerekli başvuruların yapılması yönünde karar almıştır. Henüz SPK'ya bir başvuru yapılmadığı ve SPK tarafından başvuru sonucunda izin verilip verilmeyeceğinin bir garantisi olmadığı yatırımcıların dikkatine sunulur.

Borçlanma Aracı'nın şartlarının SPK'nın onayına tabi olduğu ve onay verilmesi halinde nihai şartların burada açıklanan şartlara göre farklılık arz edebileceğine yatırımcıların dikkatini çekmek isteriz. Bununla birlikte, Borçlanma Aracı'nın sahip olması beklenen gösterge niteliğindeki bazı ana koşulları şunlardır:

• İhraç limiti ve para birimi: 4.000.000.000 Türk Lirasına kadar
• Alıcı: Tek alıcı Erdemoğlu Holding olacaktır
• Vade: Dönüştürme olmadığı durumda periyodik itfa olanakları ile birlikte vadesiz
• Statü: Geri ödemede düşük öncelikli ikincil borç niteliğine sahip (ardıllaştırılmış) olan borçlanma aracı (deeply subordinated)
• Dönüştürme hakkı: Erdemoğlu Holding'in ihtiyari dönüştürme hakkı bulunmamakla birlikte, belirli borçlanma oranları tetiklerinin gerçekleşmesi halinde otomatik dönüştürme
• Dönüştürme fiyatı: SASA ile Erdemoğlu Holding arasında, ihraç sürecinde netleştirilecektir
• Kupon oranı: Belirli periyodik tarihlerde olağan kupon oranı artış haklarını içerecek şekilde SASA için avantajlı bir kupon oranı belirlenecektir

ÖNEMLİ BİLGİLENDİRME

BU AÇIKLAMA SASA TARAFINDAN YAPILMAKTADIR VE MARKET ABUSE REGULATION (EU) 596/2014 MADDE 7 HÜKMÜ DOĞRULTUSUNDA İÇSEL BİLGİ İÇEREBİLİR.

SASA VE İLGİLİ YÖNETİCİLERİ, YETKİLİLERİ, ÇALIŞANLARI, DANIŞMANLARI VEYA HERHANGİ BİR KİŞİ BU BASIN BÜLTENİNDE YER ALAN BİLGİLERİ GÜNCELLEME VEYA GÜNCEL TUTMA YA DA YENİ BİLGİLER, GELECEKTEKİ OLAYLAR VEYA BAŞKA BİR NEDENLE BASIN AÇIKLAMASINDA YER ALAN BEYANLARI REVİZE ETME YÜKÜMLÜLÜĞÜ ALTINDA DEĞİLDİR.

BU BASIN AÇIKLAMASI, HERHANGİ BİR YARGI ALANINDA SASA'NIN HERHANGİ BİR MENKUL KIYMETİNİ SATMAK VEYA İHRAÇ ETMEK İÇİN BİR TEKLİF VEYA SASA'NIN HERHANGİ BİR MENKUL KIYMETİNE KATILIM SAĞLAMAK, DESTEKLEMEK VEYA MENKUL KIYMETİ BAŞKA BİR ŞEKİLDE ELDE ETMEK İÇİN BİR DAVET VEYA TEŞVİK VEYA YATIRIM FAALİYETİNE GİRMEK İÇİN BİR TEŞVİK TEŞKİL ETMEMEKTE VEYA BUNUN BİR PARÇASINI OLUŞTURMAMAKTA VE HERHANGİ BİR SÖZLEŞMENİN VEYA TAAHHÜDÜN VEYA YATIRIM KARARININ TEMELİNİ TEŞKİL ETMEMEKTE OLUP BUNLARLA BAĞLANTILI OLARAK BU BASIN AÇIKLAMASINA DAYANILMAMALIDIR.

ŞİRKET VE İLGİLİ BAĞLI KURULUŞLARININ HER BİRİ, YENİ BİLGİLER, GELECEKTEKİ GELİŞMELER VEYA BAŞKA BİR NEDENLE BU BASIN AÇIKLAMASINDA YER ALAN HERHANGİ BİR BEYANI GÜNCELLEME, GÖZDEN GEÇİRME VEYA REVİZE ETME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ ÜSTLENMEZ VE AÇIKÇA REDDEDER.