AI Terminal
DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT
AGM Information • Jan 19, 2024
10661_rns_2024-01-19_f5924f09-6a3a-4713-b791-12bb4e945710.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RESMİ NOTER DR. RUPERT BRIX VİYANA – INNERE STADT
Dosya no.: 22.475
TUTANAK
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________
20 (yirmi) Temmuz 2023 (iki bin yirmi üç) tarihinde, Viyana –Innere Stadt, Seilerstätte 28, 1010 Viyana adresinde iştigal eden resmi noter ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------Doktor Rupert Brix --------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------- tarafından merkezi Viyana'da bulunan ve ticaret sicilde FN 156765 m sicil no. altında tescilli ---------------------------------- DO & CO Aktiengesellschaft---------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------- isimli anonim şirketin ------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------- 25. Olağan Genel Kurul------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
toplantısının yapıldığı esnada benim huzurumda alınan kararlar hakkında aşağıdaki tutanak tutulmuştur. Genel kurul, başkan tarafından saat on yedide açılmış ve saat on dokuzu on sekiz geçe sona ermiştir.
GÜNDEM
Toplantı gündemi aşağıda, yer aldığı gibidir:
1.)Yönetim Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu da dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tablosunun, konsolide finansal tablosunun, grup yönetim raporunun, karın kullanımına ilişkin önerinin ve gözetim kurulu tarafından 2022/2023 yılı için sunulan raporun ibraz edilmesi;
2.)Mali yılsonu net karının nasıl kullanılacağı hakkında karar alınması;
3.)Yönetim Kurulu üyelerinin 2022/2023 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması;
4.)Gözetim Kurulu üyelerinin 2022/2023 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması;
5.)Gözetim Kuruluna 2022/2023 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması;
6.) 2023/2024 mali yılı için denetçinin ve grup denetçisinin seçilmesi;
7.)Ücretlendirme Raporu hakkında karar alınması;
8.)Yönetim Kuruluna verilecek olan, aşağıdaki yetkiler hakkında karar alınması:
a-)Avusturya Anonim Şirketler Kanunu'nun 65. maddesinin 1. paragrafı, 8. paragrafı ve 1a ve 1b paragrafı uyarınca borsa üzerinden veya halka arz yoluyla ya da başka bir yöntemle esas sermayenin %10'una kadar, bu türden bir alım ile birlikte ortaya çıkabilecek hissedarların orana uygun elden çıkartma hakkının hariç tutulması da dahi, kendisine ait hisse senetlerini satın alması (aksi rüçhan hakları hariç)-----------------------
b-)Avusturya Anonim Şirketler Kanununun 65. maddesinin 1b fıkrasına göre, kendisine ait hisse senetlerini borsa üzerinden veya halka arz yoluyla ve hissedarların satın alma haklarının haricinde (rüçhan hakları hariç) elden çıkartılması ya da kullanılması, ve
c) esas sermayenin kendisine ait işbu hisse senetlerini geri almak suretiyle, ilave bir genel kurul kararı almasına gerek kalmaksızın azaltılması;
9.)Esas Sözleşme'nin "İlam" başlıklı 4. maddesinin değişmesine ilişkin karar alınması
10.)Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul Toplantısının Yeri, Toplanması, Elektronik Katılım" başlıklı 16. maddesinin değişmesine ilişkin karar alınması.
Toplantıda hazır bulunanlar:
1.)Dört üyeden oluşan Gözetim Kurulu'ndan hazır bulunanlar:
Doktor Andreas Bierwirth,Başkan
[Mazeretli olup, katılım sağlamayanlar:
Doktor Peter Hoffmann-Ostenhof, 1. başkan vekili
Doktor Cem M. Kozlu, 2. başkan vekili
Mag. Daniela Neuberger,]
2.)Yönetim kurulundan hazır bulunanlar: Attila Dogudan, Yönetim Kurulu Başkanı,
Attila Mark Dogudan,
3.)EK ./1,De belirtilmiş olup, katılımcı listesinde adı geçen hissedarlar veya hissedarları temsil eden şahıslar,
4.)Şu ana kadar olan Viyana'da yerleşik CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH isimli denetim şirketinin mali denetçilerinden hazır bulunanlar: ------------------------------------------------------------------------------------------
Dr. Andreas Staribacher, MBA,
Magister Karl Prossinger
5.)Gelecekteki Denetçi olan Viyana'da yerleşik KPMG Avusturya GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft isimli denetim şirketinin mali denetçilerinden hazır bulunanlar: -------------------------------------------------------------- Yann Georg Hansa,
6.)Belgelendirme işlemini gerçekleştiren Noter Doktor Rupert Brix.
Noterlikçe tanzim edilen işbu tutanağın ekleri:
- ./A 21 Haziran 2023 tarihli Viyana Resmi Gazetesine ilişkin;'genel kurul daveti, -------
- ./B Anonim Şirketler Kanununun 107.maddesinin 3.fıkrası uyarınca davetiyenin 21 Haziran 2023 tarihinde basın bülteni vasıtasıyla yayınlanması, ------------------------
- ./C Anonim Şirketler Kanunu'nun 108. maddesinin 3. ve 4. fıkrası uyarınca, belgeyi tanzim eden noter tarafından şirketin internet sitesinden sırasıyla 21 Haziran 2023 ve 27 Haziran 2023 tarihlerinde indirilen ve basılan belgeler (finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, kurumsal yönetim raporu, sürdürülebilirlik raporu ayrı olarak tanzim edilen ve finansal olmayan rapor, karların tahsisi için teklif ve gözetim kurulunca tanzim edilen rapor hariç): --------------------------------------------
./C1 Genel kurulun toplantıya çağırılması,
./C2 Yönetim Kurulunun ve Gözetim Kurulunu alınacak kararlar hakkındaki önerileri,
./C3 Yönetim kurulunun gündemin 8.maddesine ilişkin raporu-alım hakkının hariç tutulması veya tam tersi alım hakkının hariç tutulması suretiyle, yönetim kuruluna kendi hisselerini alma veya elden çıkarma yetkisinin verilmesi;
./C4 Ücretlendirme raporu,
./C5 Vekaletname formu
./C6 Vekaletnamenin iptal edilmesi ile ilgili form,
./D Yönetim Kurulu'nun sunumu,------------------------------------------------------------------
- ./1 Hazır bulunanların duyurulduğu tarihte, hazır bulunan ve temsil edilen hissedarların ve hissedarları temsil eden vekillerin listesi (katılımcı listesi), -------------------------
- ./2 Oylama sonuçlarının sayma servisi tarafından basılması. -------------------------------
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| Esas sermaye ve oy kullanma hakları:--------------------------------------------------------- |
| DO & CO Aktiengesellschaft'ın esas sermayesi, genel kurul toplantısının yapıldığı |
| tarihte firma siciline göre 20.614.094,-- Avro tutarındadır. Esas sermaye, 10.307.047 |
| adet hamiline yazılı, nominal değeri bulunmayan hisse senedine bölünmüştür. ----------- |
| oyların sayısı 10.307.047'dir. ----------- Genel kurulun yapıldığı tarihte kullanılabilecek |
| Esas sözleşmenin 19. maddesi 1. fıkrası uyarınca her bir hisse senedi bir oy kullanma |
| hakkı tanımaktadır. ---------------------------------------------------------------------------------- |
| Anonim Şirketler Kanunu'nun 65. maddesi 3. fıkrası uyarınca yönetim kurulunca tanzim |
| edilen rapora göre şirket genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ne doğrudan ne de |
| dolaylı olarak şirkete ait hisse senetlerine sahip değildir. ------------------------------------- |
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Esas sözleşmenin karar verme çoğunluğuna dair hükümleri:---------------------------- |
Esas sözleşmenin şirket siciline en son ibraz edilen metninin 19. maddesi 3. fıkrası, aşağıdaki şekilde hükmetmektedir: ---------------------------------------------------------------
"(3) Yasaların zorunlu olarak farklı bir çoğunluğu şart koşmamaları halinde, genel kurul kullanılan oyların salt çoğunluğu ile ve sermaye çoğunluğunun gerekli olduğu durumlarda, kararın alındığı anda temsil edilen esas sermayenin salt çoğunluğu ile karar alınır." ------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dr. Andreas Bierwith, Anonim Şirketler Kanunu'nun 116. maddesi 1. fıkrası uyarınca gözetim kurulu başkanı sıfatıyla başkanlığı üstlenmiş, DO & CO Aktiengesellschaft isimli anonim şirketinin bugün gerçekleştirilen 25. Olağan Genel Kurulunu açmış, hazır bulunan hissedarları ve vekillerini, işbu genel kurul toplantısının başlamasını ve Yönetim Kurulu başkanının konuşmasını internet üzerinden takip eden bayanları ve bayları, gözetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyelerini, denetim şirketi temsilcilerini selamlamıştır.-----------------------------------------------------------------------------------------
Başkan, noter Dr. Rupert Brix'ten bugünkü Yıllık Genel Kurul Toplantısı kararlarını notere tasdik ettirmesini, elektronik veri işleme desteğiyle gerçekleştirilen oyların değerlendirilmesini izlemesini ve Anonim Şirketler Kanunu'nun 120. Maddesi uyarınca tutanak tutmasını istemiştir. Tutanakların noter tarafından kaydedilmesini kolaylaştırmak için Yıllık Genel Kurul Toplantısı sırasında ses kaydı alınmıştır.----- Başkan tarafından aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir: ---------------------------------------
•---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Bugün gerçekleştirilen olağan Genel Kurula ilişkin davetiye Anonim Şirketler Kanunu'nun 106. ve 107. maddelerinde yazılı hükümlere uygun olarak, 21 Haziran 2023 tarihli "Wiener Zeitung" isimli resmi gazetede zamanında ilam edilmiştir [Ek ./A], ---------------------------------------------------------------------------
•--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Anonim Şirketler Kanunu'nun 107. maddesinin 3. fıkrası uyarınca basın bülteni ile
21 Haziran 2023 tarihinde Avrupa'da duyuru gerçekleştirilmiştir [Ek ./B]. -------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Borsa Kanunu'nun 180. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, toplantı daveti eş zamanlı olarak aracılar zinciri vasıtasıyla hissedarlara gönderilmiştir.-----------------------------
Başkan, Anonim Şirketler Kanunu (AktG) Madde 108. Maddesinin 3. ve 4. fıkrası uyarınca açıklanması gereken belgelerin sırasıyla 21 Haziran 2023 ve 27 Haziran 2023 tarihinden itibaren şirketin web sitesinde erişime açık olduğunu duyurmuştur.
Davetiyede hissedarlar, Anonim Şirketler Kanunu'nun 109., 110., 118. ve 119. Maddeleri uyarınca sahip oldukları gündeme ilave yapma, hissedarlar tarafından karar önerilerinin sunulması, bilgilerin verilmesi ve taleplerin sunulması hususundaki hakları konusunda bilgilendirilmiştir. --------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Başkan, bahsi geçen kanun hükümleri gereğince hissedarların şirketine ait internet sitesinde hissedarlar tarafından gündeme ilişkin ilave yapma talebinin iletilmemiş olduğunu ne de başkaca karar önerilerinde bulunma yönünde taleplerin iletilmemiş olduğunu tespit etmiştir. ----------------------------------------------------------------------------
Bu sebepten dolayı bugün gerçekleştirilen genel kurul toplantısında sadece 21 Haziran 2023 tarihli davetiyede duyurulan gündem maddeleri görüşülebilecek ve oylanabilecektir. ------------------------------------------------------------------------------------
Başkan, hazır bulunanların sayısını umumi müzakere başlamadan önce bildirecek ve akabinde katılımcı listesini imzalayacaktır. -----------------------------------------------------
Başkan, genel kurul toplantısının seyri hakkında şu açıklamalarda bulunmaktadır: ------
İşlemlerin etkin ve düzenli bir şekilde tamamlanmasını mümkün kılmak ve gündemin tüm maddelerine dair genel bir müzakerenin yapılmasını amaçlamaktayız. ---------------
Bu nedenle tüm gündem maddelerine ilişkin raporları ve alınması önerilen kararları bir bütün halinde sunulacaktır. Akabinde tüm gündem maddelerine ilişkin konuşma ve söz alma talepleri de görüşülerek ele alınacaktır. Tüm gündem maddelerine ilişkin yöneltilen bütün sorular cevaplandırıldıktan sonra, ilgili talepler gündem maddelerinin sırasına göre oylanacaktır. -----------------------------------------------------------------------------------
Pay sahiplerinin söz almak istemeleri halinde, tarafınıza teslim edilen evraklar arasında bulunan söz alma formunu doldurmanızı ve bunu salon hizmetlerinin çalışanına
teslim etmenizi rica ediyorum: Söz alma formları, ilgili gündem maddelerine ilişkin verilen bilgiler ya da alınması önerilen kararlar esnasında da toplanacaktır. ---------------
Genel kurul toplantımızın hızlı bir şekilde seyretmesini mümkün kılmak amacıyla, sorularınız toplanacak ve yönetim kurulu tarafından blok halinde cevaplanacaktır. ------
Başkan'ın giriş konuşması ve de yönetim kurulu başkanının 1 numaralı gündem maddesi hakkında sunduğu rapor, internet üzerinden aktarılacaktır. ------------------------
Genel kurul toplantısıyla ilgili bunun haricinde başka hiçbir görüntü veya ses aktarımı yapılmayacaktır. ------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Genel kurul toplantısı, Almanca dilinde yapılacak ve eşzamanlı olarak İngilizce ve Türkçe dillerine de tercüme edilecektir. Bu amaçla kullanılan kulaklıklar, toplantı salonu girişinde mevcuttur. ---------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- İnternet'te de İngilizce ve Türkçe diline tercüme gerçekleştirilecektir. ---------------------
Yıllık Genel Kurul Toplantısı süresince işaret dili tercümanları hazır bulunacaktır.--
Başkan hissedarlardan ya da hissedarların vekillerinden cep telefonlarını kapatmalarını ya da sessize almalarını rica etmiştir. -------------------------------------------------------------
Başkanın da belirttiği gibi, açık büfe, Yıllık Genel Kurul Toplantısı'nın bitiminden sonra açılacaktır.---------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin birinci maddesine ilişkin olarak: -------------------------------------------------
"Yönetim Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporu da dahil olmak üzere, yıl sonu finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, grup yönetim raporu, karın nasıl kullanılacağına dair teklif ve 2022/2023 mali yılı için Gözetim Kurulu tarafından sunulan raporun ibrazı" -------------------------------------------------------------------------- Başkan aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ---------------------------------------------------------
Tespit edilen sene sonu durum raporu ve kurumsal yönetim raporu, yılsonu finansal tabloları, şirketler grubu yönetim raporu ile birlikte konsolide şirketler grubu finansal tabloları, karın nasıl kullanılacağına dair öneri ve 2022/2023 mali yılı için gözetim kurulu tarafından tanzim edilen rapor, şirketin internet sayfasında erişime sunulmuştur.
Gözetim Kurulu, 2022/2023 mali yılında, COVID-19 nedeniyle toplantılara video konferans yoluyla katılan Gözetim Kurulu üyelerinin bireysel katılımıyla, dört toplantıda kanun ve Ana Sözleşme'ye uygun olarak görevlerini yerine getirmiştir. Gözetim Kurulu üyelerinin toplantıya katılım oranı %100 olmuştur. Toplantıların ağırlık noktasını, Yönetim Kurulu'na şirketin stratejik yönü ve değişen risk ortamı hakkında tavsiyelerde bulunmaktan oluşmuştur. ---------------------------------------------------------------------------
Yönetim kurulu başkanı ve başkan düzenli olarak şirketin gelişimi hakkındaki önemli konular hakkında görüş bildirmiştir. --------------------------------------------------------------
DO & CO Aktiengesellschaft isimli şirketin durum raporu ve ekleri ile genişletilen 31 Mart 2023 tarihli yılsonu finansal tabloları, Avusturya Muhasebe Hükümleri uyarınca tanzim edilmiş, ENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH isimli denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve kayıtsız şartsız onay notu ile tamamlanmıştır. Gözetim kurulu, 2022/2023 yılsonu finansal tablolarını onaylamıştır. Bunun sonucu olarak Anonim Şirketler Kanunu'nun 96. maddesi 4. fıkrası uyarınca kar tespit edilmiştir.
31 Mart 2023 tarihli konsolide yılsonu finansal tabloları, Avrupa Birliği'nde uygulanmaları şart koşulan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) uyarınca tanzim edilmiş ve CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH tarafından denetlenmiş ve niteliksiz denetim sertifikası verilmiştir. Gözetim Kurulu 2022/2023 yıllık mali tablolarını onaylamıştır. Bu durum, Anonim Şirketler Kanunu'nun 96 (4) maddesi uyarınca tespit edilmiştir. 31 Mart 2023 tarihi itibarıyla konsolide mali tablolar, açıklamalar dahil olmak üzere AB'de geçerli olan Uluslararası
Finansal Raporlama Standartlarına (IFRS) uygun olarak hazırlanmıştır ve CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH tarafından hazırlanan Grup Yönetim Raporu ile birlikte incelenmiştir. Denetçi, Denetim Yönetmeliği'nin 11. maddesi uyarınca ek raporu Gözetim Kurulu'na sunmuş ve konsolide finansal tabloların denetim sonuçları hakkında yazılı olarak rapor vermiştir. Denetçi, konsolide mali tabloların, DO & CO Aktiengesellschaft Grubu'nun 31 Mart 2023 tarihi itibarıyla varlıkları ve mali durumu ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (IFRS) uygun olarak AB'de geçerli olan ve Şirketler Kanunu'nun 245a Maddesindeki ek gereklilikler ile geçmiş 2022/2023 mali yılına ait faaliyet sonuçlarının ve nakit akışları hakkında tüm önemli yönleriyle doğru ve gerçeğe uygun bir görünüm sağladığına kanaat getirmiştir. Gözetim Kurulu, yapılan bu denetimin bu sonuçlarına aynen katılmıştır.------------------------------
Bunun haricinde başkan gözetim kurulu ve komitelerinin çalışmaları hakkında daha fazla bilgi hususunda, gözetim kurulunun yazılı raporuna atıfta bulunmaktadır. ----------
Şirket 2022/2023 raporlama yılında, şirketin kendisine ait hisse senedi satın almamıştır ve halihazırda elinde kendisine ait hisse senedi bulunmamaktadır. --------------------------
Başkan bunun üzerine yönetim kurulu başkanı Attila Doğudan'dan genel kurula raporunu sunmasını rica etmiştir. -----------------------------------------------------------------
Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Dogudan, saat on yediyi dokuz geçe, detaylı raporunu sunmuştur, slaytların sunumunu ve açıklamalarını yapmıştır [Ek.ID]. ----------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Başkan, Yönetim Kurulu'na raporu için teşekkür etmiştir. ------------------------------------
Yönetim Kurulu Başkanı bu vesileyle, raporlama yılındaki üstün çalışmaları için Yönetim Kurulu'na ve şirketin tüm çalışanlarına içten teşekkürlerini sunmuş ve onlardan teşekkürlerini şirketteki meslektaşlarına iletmelerini istemiştir. ------------------------------
Başkan, Genel Kurul davetinde de duyurulduğu üzere, bilgi edinme hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin mahremiyetinin korunmasının büyük önem taşıması nedeniyle internet yayınına son verildiğini belirterek Genel Kurul'u internet üzerinden takip eden ilgililere veda etmiştir.-------------------------------------------------------------------------------
Başkan gündemin tüm maddelerine ilişkin karar önerilerini saat on yediyi otuz geçe takdim etmiştir.--------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 2. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "Mali yılsonu net karının nasıl kullanılacağı hakkında karar alınması" -------------- Başkan, aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: --------------------------------------------------------
"Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 31 Mart 2023 tarihi itibariyle onaylanmış yıllık mali tablolarda bildirilen 11.000.000,00 Avro (on bir milyon Avro) tutarındaki dağıtılabilir karın aşağıdaki şekilde kullanılmasını önermektedir: -----------------------------------------
1. Temettü hakkına sahip hisse başına 1,00 Avro (bir Avro) temettü dağıtımı.-------------
2. Bakiye yeni hesaba aktarılması. ---------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kar payının dağıtılacağı tarih: 27.07.2023'tür. ------------------------------------------------
Gündemin 3. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "Yönetim Kurulu üyelerinin 2022/2023 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması" hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır:
Yönetim kurulu ve gözetim kurulu tarafından, 2022/2023 mali yılında görev alan yönetim kurulu üyelerinin işbu zaman dilimi/dönem ile ilgili olarak ibra edilmesine karar verilmesi önerilmiştir. -----------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 4. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "Gözetim Kurulu üyelerinin 2022/2023 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması" hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır:
Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, 2022/2023 mali yılında görev alan gözetim kurulu üyelerinin işbu zaman dilimi/dönem ile ilgili olarak ibra edilmelerine karar verilmesini önermiştir. --------------------------------------------------------------------------------------------
Gündemin 5. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "Gözetim Kurulu'na 2022/2023 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması" hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim kurulu ve gözetim kurulu, gözetim kurulu üyelerine 2022/2023 mali yılı için 225.000,-- Avro tutarında ödeme yapılmasına ilişkin bir karar alınmasını ve bunun nasıl paylaştırılacağı hakkındaki kararın gözetim kuruluna bırakılmasını önermektedir. ------
Gündemin 6. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "2023/2024 mali yılı için denetçinin ve grup denetçisinin seçilmesi" hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır:
Gözetim kurulu, 2023/2024 mali yılına ilişkin yılsonu finansal tablolarının ve konsolide yılsonu finansal tablolarının denetlenmesi için Viyana'da yerleşik KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft isimli denetim şirketinin atanmasını önermiştir.
Gündemin 7. maddesine ilişkin olarak: -------------------------------------------------------
" Ücretlendirme Raporuna ilişkin karar alınması" hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır:
Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu, 2022/2023 mali yılına ilişkin ücretlendirme raporunun kabul edilmesini önermiştir. Bu rapor şirketin ticaret siciline kayıtlı internet sitesinde (www.doco.com) erişime açıktır.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gündemin 8. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine ilişkin karar" ---------------------------------
a) Avusturya Anonim Şirketler Kanunu'nun 65. maddesinin 1. paragrafı, 8. paragrafı ve 1a ve 1b paragrafı uyarınca borsa üzerinden veya halka arz yoluyla ya da başka bir yöntemle esas sermayenin %10'una kadar, bu türden bir alım ile birlikte ortaya çıkabilecek hissedarların orana uygun elden çıkartma hakkının hariç tutulması da dahil olmak üzere, kendisine ait hisse senetlerini satın alması (aksi rüçhan hakları hariç)
b) Avusturya Anonim Şirketler Kanununun 65. maddesinin 1b fıkrasına göre, kendisine ait hisse senetlerini borsa üzerinden veya halka arz yoluyla ve hissedarların satın alma haklarının haricinde (rüçhan hakları hariç) elden çıkartması ya da kullanması, ve
c) esas sermayeyi kendisine ait işbu hisse senetlerini geri almak suretiyle, ilave bir genel kurul kararı almasına gerek kalmaksızın azaltması,
Bu hususlarda başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır: ------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu, 20 Temmuz 2023 tarihli Yıllık Genel Kurul'un 8. gündem maddesiyle ilgili olarak aşağıdaki hususları karara bağlamasını önermiştir. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
a)-------------------------------------------------------------------------------------------------------- A
nonim Şirketler Kanunu'nun 65. maddesinin 1. fıkrasının 8 numaralı bendi ile 1a ve 1b paragrafları uyarınca, 20 Temmuz 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 30 aylık bir süre için, yani 19 Ocak 2026 tarihine kadar, şirket sermayesinin %10'unu geçmemek üzere, gerek borsada gerekse halka arz yoluyla ve başka bir suretle, bireysel hissedarlardan veya tek bir hissedardan dahi olsa, itibari değeri olmayan hamiline yazılı payları sadece bireysel hissedarlardan veya tek bir hissedardan olmakla birlikte, hisse başına en düşük karşılık değer olan 2,00 Euro (iki Euro) ve maksimum karşılık değer olan hisse başına 150,00 Euro (yüz elli Euro) değerinde satın almaya yetkilidir. İktisap amaçlı olarak kendine ait hisselerin alım satımı hariç tutulmuştur. Bu yetki, şirket tarafından, bir bağlı şirket tarafından (Şirketler Kanunu Madde 189a numara 7) veya şirket hesabına olmak üzere üçüncü şahıslar tarafından bir veya birden fazla amaç doğrultusunda tamamen veya kısmen veya birkaç dilimde kullanılabilir. ------------------------------
b)-------------------------------------------------------------------------------------------------------- D
O & CO Aktiengesellschaft Yönetim Kurulu, hisseleri borsada veya halka arz yoluyla satın alınması hususunda karar verebilir, ancak Gözetim Kurulu bu karar hakkında daha sonra bilgilendirilmelidir. Diğer her türlü satın alma, Gözetim Kurulu'nun ön onayına tabidir. Borsa veya halka arz dışında bir yolla satın alma durumunda, bu, hissedarların satış hakkının orantılı olarak hariç tutulmasıyla da gerçekleştirilebilir (rüçhan haklarının tersine hariç tutulması).-----------------------
c)--------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Kurulu, Anonim Şirketler Kanunu'nun 65 (1b) maddesi uyarınca karar alındığı tarihten itibaren beş yıl süreyle, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, Şirket'in hazine hisselerini borsada satış veya halka arz dışında bir şekilde satmaya veya kullanmaya ve bunu yaparken de hissedarların kotaya dayalı satın alma hakkını hariç tutmaya (rüçhan haklarının hariç tutulması) ve satış koşullarını belirlemeye yetkilidir. Bu yetki, Şirket tarafından, bir bağlı şirket tarafından (Şirketler Kanunu Madde 189a numara 7) veya Şirket hesabına üçüncü şahıslar tarafından bir veya birden fazla amaç doğrultusunda tamamen veya kısmen veya birkaç dilimde kullanılabilir. ----------------------------------------------------------------------------------
d)--------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Kurulu ayrıca, Gözetim Kurulu'nun onayıyla, Anonim Şirketler Kanunu'nun 192. maddesiyle bağlantılı olarak 65. maddesinin 1. fıkrasının 8. son cümlesi uyarınca, gerektiğinde bu kendi hisselerini Yıllık Genel Kurul'un başka bir kararına gerek olmaksızın tahsil ederek esas sermayeyi azaltma/düşürme konusunda yetkilidir. Gözetim Kurulu, hisselerin elden çıkarılmasından kaynaklanan Ana Sözleşme değişikliklerini karara bağlama yetkisine sahiptir. ----
Başkan ayrıca Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu'nun bu gündem maddesine ilişkin olarak şirketin internet sitesinde yer alan yazılı raporuna da atıfta bulunmuştur. ----------
Gündemin 9. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------- "Esas Sözleşme'nin "Yayın" başlıklı 4. maddesinin değişmesine ilişkin karar alınması" hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamaları yapmıştır:
Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu, Ana Sözleşme'nin "İlamlar" başlıklı 4. maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesini teklif etmektedir. -------------------------------------------- "Madde 4 ---------------------------------------------------------------------------------------------- İlam -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Şirketin ilamları, Federal Hükümetin elektronik duyuru ve bilgi platformunda (EVI) Anonim Şirketler Kanununun gerektirdiği ölçüde ve süre boyunca yapılacaktır. Diğer tüm hususlarda, Şirket tarafından yapılan bildiriler/ilamlar yürürlükteki yasalara uygun olarak yapılacaktır."--------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gündemin 10. maddesine ilişkin olarak: ------------------------------------------------------
"Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul Toplantısının Yeri, Toplanması, Elektronik Katılım" başlıklı 16. maddesinin değişmesine ilişkin karar alınması", hususunda, başkan aşağıda yer alan açıklamayı yapmıştır:
Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu, Ana Sözleşmenin "Genel Kurulun Yeri, Toplanması, Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılım" başlıklı 16. Maddesine aşağıdaki 5 ila 12. paragrafların eklenerek değiştirilmesini önermektedir: ---------------------------------------
(5)Yönetim Kurulu, Gözetim Kurulu'nun onayıyla, Sanal Genel Kurul'ların Yürütülmesine İlişkin Federal Kanun (VirtGesG) ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri uyarınca, 31 Mart 2027 tarihine kadar yapılacak Şirket genel kurul toplantıları için, genel kurul toplantısının sanal genel kurul olarak, yani katılımcıların fiziksel mevcudiyeti olmaksızın yapılmasını münferiden sağlama yetkisine sahiptir. Tüzüğün 16. maddesinin (5) ila (12). fıkraları hükümleri 31 Mart 2027 tarihine kadar sınırlandırılmıştır..
- (6)Yönetim Kurulu, Gözetim Kurulu'nun onayı ile Genel Kurul toplantısının ne şekilde yapılacağına, yani (i) katılımcıların fiziksel mevcudiyeti ile mi yoksa (ii) katılımcıların fiziksel mevcudiyeti olmaksızın, basit bir sanal Genel Kurul toplantısı veya moderatörlü bir sanal Genel Kurul toplantısı olarak mı yapılacağına karar verir.
- (7)Sanal genel kurulun davetinde veya genel kuruldan önceki 21. günden itibaren şirketin web sitesinde sunulan ilgili bilgilerde, sanal genel kurul toplantısına katılım için hangi organizasyonel ve teknik gerekliliklerin mevcut olduğu belirtilmelidir.
- (8)Sanal Genel Kurul Yasası'nın 3. Maddesi uyarınca moderatörlü bir sanal genel kurul toplantısı düzenlenecektir. Sanal genel kurul toplantısı, katılımcılara gerçek zamanlı olarak görsel ve işitsel olarak iletilecektir. Kurul, sanal genel kurul toplantısının kamuya yayınlanmasına karar verebilir.
- (9)Hissedarlar, elektronik iletişim yoluyla moderatörlü sanal Yıllık Genel Kurul Toplantısı sırasında konuşma fırsatına sahiptir. Başkan tarafından bir hissedara söz verilirse, kendisine video iletişimi yoluyla konuşma fırsatı verilecektir. Başkan, konuşmaların sırasına ve ayrıca konuşmaların yapılabileceği veya soruların sorulabileceği süreye karar verir.
- (10)Buna ek olarak, Şirket, pay sahiplerine, basit bir sanal veya moderatörlü sanal genel kurul toplantısının başlamasından önceki üçüncü iş gününe veya daha sonra belirlenecek bir zamana kadar sorularını ve karar önerilerini Şirkete iletebilecekleri e-posta gibi elektronik bir iletişim aracı sağlayacaktır. Bu şekilde sunulan sorular ve önerilen kararlar sanal genel kurul toplantısında okunacak veya şirketin internet sitesi gibi uygun başka bir yolla pay sahiplerinin dikkatine sunulacaktır.
- (11)Moderatörlü sanal genel kurul toplantısındaki tüm oylamalar için, pay sahipleri oy haklarını elektronik iletişim yoluyla kullanabilir ve gerekirse bu şekilde itirazda bulunabilirler. Şirket - teknik imkanlara bağlı olarak - (i) oy haklarının veya itirazların Şirkete gönderilebileceği özel bir e-posta adresi oluşturabilir ve duyurabilir veya (ii) oy haklarının kullanılması veya itirazların yapılması amacıyla özel bir oylama yazılımının veya Şirketin web sitesinde (HV portalı) ilgili bir işlevin kullanılmasını sağlayabilir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul öncesinde belirlenecek bir tarihe kadar pay sahiplerinin oylarını elektronik ortamda (örneğin e-posta yoluyla) kullanabilmelerini sağlamaya yetkilidir. İlgili hissedarlar sanal genel kuruldaki oylama zamanına kadar oylarını geri çekebilir ve gerekirse yeniden oy kullanabilirler. Diğer tüm hususlarda, Anonim Şirketler Kanunu'nun 126. Maddesi uygulanacaktır.
- (12)Şirket, masrafları kendisine ait olmak üzere, sanal bir genel kurul toplantısında hissedarlara en az iki özel oy kullanma hakkına sahip vekil hazır bulunduracaktır. Bunlar, hissedarlar tarafından sanal genel kurulda karar
önermek, oy kullanmak ve gerekirse itirazda bulunmak üzere yetkilendirilebilecek, bu amaca uygun ve şirketten bağımsız kişiler olacaktır."
Saat 17:42'de Başkan, gündemdeki tüm konulara ilişkin rapor ve önergelerin sunumunun sona erdiğini açıkladı. ------------------------------------------------------------------------------
Başkan, genel kurulda tüm gündem maddeleri hakkında genel müzakereye geçilmeden önce, bugünkü genel kurula katılanların güncel sayısını aşağıdaki şekilde açıklamıştır:------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Başkan, incelenmek üzere hazır bulundurulan, Anonim Şirketler Kanunu'nun 117. maddesine göre tanzim edilen ve hazırlanan toplantı katılımcıları veya temsil edilen hissedarlar ve hissedar vekillerinin (katılımcı listesi) [Ek ./1], listesine göre, 7.469.104 adet hisse senedini temsil eden 622 hissedarın ve hissedar vekilinin hazır bulunduğunu beyan etmiştir (bu rakam esas sermayenin yaklaşık %72,47'sine tekabül etmektedir. ----
Başkan, katılımcı listesinin toplantı salonunun girişinde bulunan terminal üzerinden elektronik olarak incelenebileceğini bildirmiştir. -----------------------------------------------
Yönetim Kurulu Başkanı, DO & CO Aktiengesellschaft'ın yasal hükümleri ve hissedarlarının verilerinin korunmasına büyük önem verdiği için, bugünlerde borsada işlem gören birçok anonim şirketin Yıllık Genel Kurul Toplantılarında olduğu gibi, kayıt listesinin veya katılımcı listesinin kopyalarının dağıtılmayacağını vurguladı.--------------
Başkan, şimdi gündemdeki tüm maddeler üzerinde genel görüşmeye geçileceğini
açıkladı.------------------------------------------------------------------------------------------------ Hissedar Berthold Berger söz alarak çok sayıda soru sormuş ve açıklamalarda
bulunmuştur.------------------------------------------------------------------------------------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Yönetim Kurulu Başkanı Attila Doğudan sorulan soruları yanıtlamış ve açıklamalarda bulunmuştur. -----------------------------------------------------------------------------------------
Hissedar Alexander Kozlik, söz alma talebi kapsamında, sanal genel kurul toplantısının ancak önemli sebeplerden dolayı gerekli olması halinde yapılabileceğinin gündemin 10. maddesine eklenmesini talep etti ve bu konuda özellikle aşağıdaki hususlara değinmiştir: -------------------------------------------------------------------------------------------
"Gündemin 10. maddesine aşağıdaki hususun eklenmesini rica ediyorum. Sanal olağan genel kurul toplantıları yalnızca fiziksel bir olağan genel kurul toplantısının yapılmasını çok daha zor veya imkânsız hale getirecek önemli nedenler varsa yapılmalıdır."----------
Hissedar Alexander Kozlik daha sonra başka sorular da sormuştur. ------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı Attila Doğudan soruları yanıtlamıştır. ----------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Andreas Bierwirth de hissedar Alexander Kozlik tarafından verilen önergeyi yorumlamış ve gündemin 10. maddesine ilişkin oylama sırasında, öncelikle web sitesinde yayınlanan Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu karar teklifini önerge olarak oya sunacağını duyurmuştur. Bu önerinin oylamada gerekli çoğunluğu alması durumunda hissedar Alexander Kozlik'in önerisine oy verilmesine gerek kalmayacaktır demiştir.-------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Interessenverband für Anleger (IVA) hissedarını temsil eden Dominik Huber söz alarak, çok sayıda soru sormuş ve açıklamalarda bulunmuştur.-------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı Attila Doğudan sorulan soruları yanıtlamış ve açıklamalarda bulunmuştur.------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Hissedar Gregor Sperk'in talebi üzerine Başkan daha sonra sorularını okumuştur. --- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı olarak Attila Doğudan ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak Attila Mark Doğudan, sorulan sorulara yanıt vermiş ve açıklamalarda bulunmuştur. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Hissedar Josef Baumüller söz alarak çok sayıda soru sormuş ve açıklamalarda bulunmuştur. ------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı Attila Doğudan sorulan soruları yanıtlamış ve açıklamalarda bulunmuştur.------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Hissedar Sonja Hubmann söz alarak çok sayıda soru sormuş ve açıklamalarda bulunmuştur. ------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı Attila Doğudan sorulan soruları yanıtlamış ve açıklamalarda bulunmuştur.------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Hissedar Christian Böhm söz alma talebinde bulunmuştur. Hissedar Alexander Kozlik'in önergesine katıldığını beyan ederek, Ana Sözleşme'de sanal Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın yalnızca pandemi veya benzeri zorlayıcı nedenler olması halinde yapılabileceğinin belirtilmesi gerektiğini ifade etmiştir. ------------------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------
[Başkan'ın hissedar Alexander Kozlik'in talebine ilişkin usule dair yorumlarına atıfta bulunulmaktadır].-------------------------------------------------------------------------------
Başkan daha sonra hissedar Gregor Sperk'in talebi üzerine kendisine yöneltilen diğer soruları okudu. ---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------- Yönetim Kurulu Başkanı olarak Attila Doğudan ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak Attila Mark Doğudan sorulan sorulara yanıt vermiş ve açıklamalarda bulunmuştur.-
Başkan, Saat on sekiz elli ikide, öncesinde hazır bulunan ve söz almak isteyen tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin söz alıp almadıklarını tekrar sorduktan, hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından yöneltilen tüm soruların yeterli derecede cevaplandırılmasından sonra, daha başka söz alma talebinin bulunmadığını ve ikinci ila yedinci gündem maddeleri ile ilgili bulunulan talepler hakkında oylamaya geçilebileceğini tespit etmiştir. ---------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------- Bu kapsamda Başkan, aşağıdaki açıklamayı yapmıştır: ----------------------------------
Esas sözleşmenin 18. Maddesi 2. Fıkrası uyarınca başkan, oylamanın türünü belirler. Bu nedenle başkan, oylama işleminin daha önce denenmiş olan çıkartma işlemi ile yapılacağına karar vermiştir. Bu işlemde prensip itibariyle "hayır" oyları ve "çekimser" oylar sayılır ve ardından temsil edilen oyların toplam sayısından çıkartılır. Çıkan rakam "evet" oylarını belirlemiş olacaktır. --------------------------------------------------------------
Esas sözleşmenin 19. maddesi 1. fıkrası uyarınca her bir hisse senedi, bir adet oy kullanma hakkı tanımaktadır. ---------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Hazır bulunan hissedarlara veya hissedar vekillerine, bugün gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısından önce katılımcı listesinde de kayıtlı oldukları numaralara sahip olan oy kartları dağıtılmıştır. İşbu numaraların Bilgi İşlem sistemine kaydedilmesi vasıtasıyla, hazır bulunan hissedarlar veya vekilleri tarafından temsil edilen hisse senetleri, verilen oylara uygun olarak hesaplamaya dahil edilmektedir. Başkan, oylamanda HAYIR oyu veren veya ÇEKİMSER kalan hissedarlardan ya da vekillerinden, oy kartlarını havaya kaldırmalarını rica etmiştir. ------------------------------------------------------------------------
Oy kartlarının numaraları, işbu belgeyi tanzim eden Noter Doktor Rupert Brix tarafından daha iyi bir şekilde kaleme alınabilmesi amacıyla sesli bir şekilde okunacaktır. Başkan hazır bulunanlardan, numarası Noter Doktor Rupert Brix tarafından okunduktan sonra oy kartını tekrar indirmesini rica etmektedir. ---------------------------------------------------
- 15 -
Oylama süreci noter tarafından gözlenmektedir ve oylama sonucu Bilgi İşlem sayma hizmetinde, temsil edilen hisse senetlerinin sayısına uygun olarak hesaplanmaktadır. ---
Oylama süreci esnasında kimsenin salonu terk etmemesi veya salona girmemesi gerekir.
Gündemin 2. maddesine ilişkin olarak:--------------------------------------------------------
"Mali yılsonu net karının nasıl kullanılacağı hakkında karar alınması" -------------- Başkan önce kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve yönetim kurulu ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, genel kurulun kardan pay alma hakkına sahip her bir hisse senedi için 1,00 Avro (bir Avro) tutarında bir kar payı ödenmesine ve geri kalan meblağın yeni hesaba devretmesine dair karar verilmesine ilişkin bir talebin mevcut olduğunu tespit etmiştir. ---------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Kar payının ödeneceği tarih 27.07.2023'tür. ----------------------------------------------------
Başkan tarafından, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, bu talebi oylamaya sunmuştur. -----------------------
Başkan, oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra, Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesinin 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde ilam etmiştir: --------------------
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- | 7.468.632 |
| (yedi milyon dört yüz altmış sekiz bin altı yüz otuz iki) ---------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %100'üne tekabül etmektedir |
----------------------- |
| HAYIR oyları: -----------------------------------------------------------------------------------171 | |
| (yüz yetmiş bir) --------------------------------------------------------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,00'ına tekabül etmektedir | ----------------------- |
| Çekimser oylar: 0 (sıfır)----------------------------------------------------------------------------- | |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- | |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- | 7.468.803 |
| (yedi milyon dört yüz altmış sekiz bin sekiz yüz üç) -------------------------------------------- |
|
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- | %72,46 |
| (yetmiş iki virgül kırk altı)-------------------------------------------------------------------------- |
|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurul toplantısının talebe uygun olarak bilançonun nasıl kullanılacağına dair bir karara vardığını tespit etmiştir.-----------------------------------------------------------------------------
Gündemin 3. maddesine ilişkin olarak:
"Yönetim Kurulu üyelerinin 2022/2023 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması" ------------------------------------------------------------------------------------- Başkan, Anonim Şirketler Kanunu'nun 125. Maddesi uyarınca bilinen herhangi bir oy yasağı bulunmadığını açıklamıştır. ----------------------------------------------------------------
Başkan şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve yönetim kurulu ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, bütünüyle 2022/2023 mali yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin bu zaman dilimi/dönem için ibra edilmesine ilişkin bir talebin bulunduğunu tespit etmiştir. ------------------------------------
Başkan tarafından, hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından sorular yöneltilmediğinden veya söz alınmadığından dolayı, bu talebi oylamaya sunmuştur. ----
Başkan, oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra, Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesinin 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde ilam etmiştir: --------------------
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- | 7.439.224 |
| (yedi milyon dört yüz dokuz bin iki yüz yirmi dört)--------------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %99,92'sine tekabül etmektedir | -------------------- |
| HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------6.253 | |
| (altı bin iki yüz elli üç) ----------------------------------------------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,08'ine tekabül etmektedir |
----------------------- |
| Çekimser oylar:23.370(yirmi üç bin üç yüz yetmiş)--------------------------------------------- | |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- | |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- | 7.445.477 |
| (yedi milyon dört yüz kırk beş bin dört yüz yetmiş yedi) -------------------------------------- |
|
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: --------------------------- | %72,24 |
| (yüzde yetmiş iki virgül yirmi dört) --------------------------------------------------------------- |
|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve 2022/2023 mali yılına görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi kararına varıldığını tespit etmiştir. -------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gündemin 4. maddesine ilişkin olarak:--------------------------------------------------------
"Gözetim Kurulu üyelerinin 2022/2023 mali yılı ile ilgili ibra edilmeleri hakkında karar alınması" -------------------------------------------------------------------------------------
Başkan, Anonim Şirketler Kanunu'nun 125. maddesine göre, 481 sayılı oy kartına sahip olan ATTILA DOGUDAN PRIVATSTIFTUNG'a ait 3.296.873 adet hisse senedinin, ayrıca kendisinin, yani Dr.Andreas Bierwirth'in 1.355 hisse senedinin kayıtlarda oy yasağına sahip olarak geçtiğinin kayıt altına alınmış olduğunu belirtmiştir. ---------------
Başkan, şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan, yönetim kurulu ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, 2022/2023 mali yılında görev yapan gözetim kurulu üyelerinin bu zaman dilimi/dönem için ibra edilmesine ilişkin bir talebin bulunduğunu tespit etmiştir. --------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, başkan tarafından bu talep oylamaya sunmuştur.
Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun EBI destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde ilam etmiştir: ----------------------------
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.826.578 |
|---|---|
| (üç milyon sekiz yüz yirmi altı bin beş yüz yetmiş sekiz) -------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların, yuvarlanmış olarak %92,88'ine tekabül etmektedir--------------------- |
|
| HAYIR oyları: ------------------------------------------------------------------------------293.292 | |
| (iki yüz doksan üç bin iki yüz doksan iki)--------------------------------------------------------- | |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %7,12'sine tekabül etmektedir---------------------- |
|
| Çekimser oylar: 50.870 (elli bin sekiz yüz yetmiş) --------------------------------------------- | |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- | |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- | 4.119.870 |
| (dört milyon yüz on dokuz bin sekiz yüz yetmiş)------------------------------------------------ | |
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: -------------------------- | %39,97 |
| (yüzde otuz dokuz virgül doksan yedi) ----------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve 2022/2023 mali yılında görev yapan gözetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair bir karar verilmesi gerektiğini tespit etmiştir. -------------------------------------------------------
Gündemin 5. maddesine ilişkin olarak:--------------------------------------------------------
"Gözetim Kurulu'na 2022/2023 mali yılı ile ilgili yapılacak ödeme hakkında karar alınması" ---------------------------------------------------------------------------------------------
Başkan, şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan, genel kurul ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, gözetim kurulu üyelerine 225.000,-- Avro (iki yüz yirmi beş bin Avro) tutarında bir ödeme yapılmasına ilişkin talebin yönetim kurulu tarafından karara bağlanması gerektiğini ve bu meblağın ne şekilde paylaştırılacağına ilişkin kararın da gözetim kurulu tarafından verilmesi gerektiğini belirtmiştir. -----------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur.
Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesinin 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde ilam etmiştir: --------------------
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- | 7.465.687 |
|---|---|
| (yedi milyon dört yüz altmış beş bin altı yüz seksen yedi)------------------------------------- | |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %99,96'sına tekabül etmektedir |
-------------------- |
| HAYIR oyları: ---------------------------------------------------------------------------------3.238 | |
| (üç bin iki yüz otuz sekiz) --------------------------------------------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,04'üne tekabül etmektedir |
---------------------- |
| Çekimser oylar: 0 (sıfır)----------------------------------------------------------------------------- | |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- | |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- | 7.468.925 |
| (yedi milyon dört yüz altmış sekiz bin dokuz yüz yirmi beş)----------------------------------- | |
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: -------------------------- | %72,46 |
| (yüzde yetmiş iki virgül kırk altı)------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak gözetim kurulu üyelerine yapılacak ödemeye ilişkin bir karar vermiş olduğunu tespit etmiştir. -----------------------------------------------------------
Gündemin 6. maddesine ilişkin olarak: -------------------------------------------------------
"2023/2024 mali yılı için denetçinin ve grup denetçisinin seçilmesi" ------------------- Başkan, şimdi kendisi tarafından toplantının başında okunan, hazır bulunan tüm hissedarların ve hissedar vekillerinin elinde yazılı olarak bulunan ve gözetim kurulu tarafından alınması önerilen karar gereğince, genel kurul toplantısının 2023/2024 mali yılına ilişkin yılsonu finansal tablolarının ve konsolide yıl sonu finansal tablolarının denetlenmesi için Viyana'da yerleşik PMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft isimli denetim şirketinin atanmasını önermiştir. -------------
Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur. --------------------------
| Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak |
|---|
| tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesi 1. fıkrası |
| anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: ---------------------------- |
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- 7.433.657 |
| (yedi milyon dört yüz üç bin altı yüz elli yedi)--------------------------------------------------- |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış %99,53'üne tekabül etmektedir ----------------------------- |
| HAYIR oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 35.268 |
| (otuz beş bin iki yüz altmış sekiz) -------------------------------------------------------------------- |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,47'sine tekabül etmektedir---------------------- |
| Çekimser oylar: 100 (yüz) ------------------------------------------------------------------------- |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- 7.468.925 |
| (yedi milyon dört yüz altmış sekiz bin dokuz yüz yirmi beş)----------------------------------- |
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: -------------------------- %72,46 |
| (yüzde yetmiş iki virgül kırk altı)------------------------------------------------------------------ |
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve genel kurulun talebe uygun olarak, 2023/2024 mali yılı için denetim şirketinin seçilmiş olduğunu tespit etmiştir. ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Başkan bu noktada, CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH ve Dr. Andreas Staribacher'e, MBA, uzun yıllardır refakat yürüttükleri başkanlık ve gözetim kurulu üyeliği için teşekkürlerini sunmuştur, Yann Georg Hansa ve yeni ekonomik denetim ve vergi danışmanlık şirketi olan PMG Austria GmbH şirketine ise, poş geldiniz demiştir.
Gündemin 7. maddesine ilişkin olarak:
"Ücretlendirme Raporuna ilişkin karar alınması'' -----------------------------------------
Başkan, Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu'nun başlangıçta okuduğu ve yazılı olarak mevcut olan, 2022/2023 mali yılına ilişkin ücretlendirme raporunun şirketin internet sitesinde [Ek./C4] yayınlandığı şekliyle Yıllık Genel Kurul tarafından kabul edilmesine ilişkin karar önerisini oylamaya sunmuştur. -----------------------------------------------------
Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından, söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur.
Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: ----------------------------
EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- 4.417.530
| (dört milyon dört yüz on yedi bin beş yüz otuz)-------------------------------------------------- | |
|---|---|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %62,98'ine tekabül etmektedir |
---------------------- |
| HAYIR oyları: --------------------------------------------------------------------------- | 2.596.112 |
| (iki milyon beş yüz doksan altı bin yüz on iki)--------------------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %37,02'sine tekabül etmektedir--------------------- |
|
| Çekimser oylar: 455.438 (dört yüz elli beş bin dört yüz otuz sekiz) ------------------------- |
|
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- | |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- | 7.013.642 |
| (yedi milyon on üç bin altı yüz kırk iki)----------------------------------------------------------- | |
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: -------------------------- | %68,05 |
| (yüzde altmış sekiz virgül sıfır beş) --------------------------------------------------------------- |
|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve dolayısıyla Yıllık Genel Kurul'un 2022/2023 mali yılına ilişkin ücretlendirme raporunu (EK./C4) onayladığını tespit etmiştir. ------------------------------------------------------------
Gündemin 8. maddesine ilişkin olarak – özet olarak "Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine ilişkin karar
- a) kendi hisselerinin satın alınması
- b) kendi hisselerinin satışı veya kullanımı,
- c) Yıllık Genel Kurul tarafından başka bir karar alınmaksızın, bu geri alınan payların iptal edilerek sermayenin azaltılmasına ilişkin karar"
Başkan, Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu tarafından önerilen kararın tam metninin 27 Haziran 2023 tarihinde şirketin web sitesinde yayınlandığını ve bugün de yazılı olarak sunulduğunu açıklamıştır. ------------------------------------------------------------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Başkan konuyu oylamaya sunarak Yıllık Genel Kurul'un, Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu tarafından önerilen karara uygun olarak, Yönetim Kurulu'na kendi hisselerini edinme, kendi hisselerini satma veya kullanma ve bu geri alınan hisselerini Yıllık Genel Kurul tarafından başka bir karar alınmaksızın iptal ederek sermayeyi azaltma yetkisi veren bir kararı kabul etmesini önermektedir. ---------------------------------------------------
Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur. --------------------------
Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur: ----------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- 7.404.557
| (yedi milyon dört yüz dört bin beş yüz elli yedi)------------------------------------------------- |
|---|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %99,29'unatekabül etmektedir ---------------------- |
| HAYIR oyları: ------------------------------------------------------------------------------- 52.787 |
| (elli iki bin yedi yüz seksen yedi) ------------------------------------------------------------------ |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,71'ine tekabül etmektedir------------------------ |
| Çekimser oylar: 11.747 (on bir bin yedi yüz kırk yedi) ---------------------------------------- |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- 7.457.344 |
| (yedi milyon dört yüz elli yedi bin üç yüz kırk dört) -------------------------------------------- |
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: -------------------------- %72,35 |
| (yüzde yetmiş iki virgül otuz beş) ----------------------------------------------------------------- |
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve |
| dolayısıyla Genel Kurulu tarafından Yönetim Kurulu'na kendi hisselerini satın alma, |
| satma veya kullanma ve bu geri alınan hisselerini Yıllık Genel Kurul tarafından başka |
| bir karar alınmaksızın iptal ederek sermayeyi azaltma yetkisi verdiğini tespit etmiştir. -- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Gündemin 9. maddesine ilişkin olarak:
"Esas Sözleşme'nin "İlamlar" başlıklı 4. maddesinin değişmesine ilişkin karar alınması"----------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Başkan, Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu'nun önerdiği, başlangıçta okuduğu ve yazılı olarak mevcut olan, Yıllık Genel Kurul'un Ana Sözleşme'nin "İlamlar" başlıklı 4. Maddesinin değiştirilmesine karar vermesine ilişkin önergeyi oylamaya sunmuştur.-----
Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından dolayı, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur. --------------------------
Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur:
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- 7.468.691 |
| (yedi milyon dört yüz altmış sekiz bin altı yüz doksan bir)------------------------------------- |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %100,00'üne tekabül etmektedir-------------------- |
| HAYIR oyları: ----------------------------------------------------------------------------------- 302 |
| (üç yüz iki) -------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %0,00'ına tekabül etmektedir ----------------------- |
| Çekimser oylar: 100(yüz) -------------------------------------------------------------------------- |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- 7.468.993 |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini ve bu nedenle Yıllık Genel Kurul'un Ana Sözleşme'nin "İlamlar'' başlıklı 4. Maddesinin değiştirilmesine karar verdiğini tespit etmiştir. -------------------------------------------------
Gündemin 10. maddesine ilişkin olarak:
"Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul Toplantısının Yeri, Toplanması, Elektronik Katılım" başlıklı 16. maddesinin değişmesine ilişkin karar alınması."-----------------
Başkan, başlangıçta sesli olarak okuyup hissedarlara yazılı olarak sunduğu yönetim kurulu ve gözetim kurulunun önerdiği kararı, genel kurulun ana sözleşmenin 'Yıllık Genel kurul toplantısının yeri, davet ve elektronik ortamda katılım kararına ilişkin 16. maddesinin değiştirilmesine karar vermesine ait önerge olarak oylamaya sunmuştur.---- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Hazır bulunan hissedarlar ve hissedar vekilleri tarafından söz alma talebinde bulunulmadığından, başkan bu talebi oylamaya sunmuştur.-----------------------------------
Oylamanın gerçekleştirilmesinden ve oylama sonucunun Bilgi İşlem destekli olarak tespit edilmesinden sonra başkan Anonim Şirketler Kanunu'nun 128. maddesi 1. fıkrası anlamında oylamanın sonucunu aşağıdaki şekilde duyurmuştur:
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| EVET oyları: ----------------------------------------------------------------------------- | 6.210.541 |
| (altı milyon iki yüz on bin beş yüz kırk bir) ------------------------------------------------------ |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %83,15'ine tekabül etmektedir---------------------- |
|
| HAYIR oyları: --------------------------------------------------------------------------- | 1.258.505 |
| (bir milyon iki yüz elli sekiz bin beş yüz beş) ---------------------------------------------------- |
|
| Kullanılan oyların yuvarlanmış olarak %16,85'ine tekabül etmektedir---------------------- |
|
| Çekimser oylar: 58(elli sekiz) --------------------------------------------------------------------- | |
| Geçerli oy olarak verilen hisse senetlerinin sayısı / -------------------------------------------- | |
| Kullanılan geçerli oyların toplam sayısı: -------------------------------------------- | 7.469.046 |
| (yedi milyon dört yüz altmış dokuz bin kırk altı) ------------------------------------------------ |
|
| İşbu oylar vasıtasıyla temsil edilen esas sermayenin payı: -------------------------- | %72,47 |
| (yüzde yetmiş iki virgül kırk yedi) ---------------------------------------------------------------- |
|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Başkan, oylamaya sunulan talebin gereken oy çoğunluğu ile kabul edildiğini vebu nedenle Yıllık Genel Kurul'un Ana Sözleşme'nin "Yıllık Genel Kurul'un yeri, toplanması, elektronik ortamda katılımı" başlıklı 16. Maddesinin değiştirilmesine karar verdiğini tespit etmiştir. ----------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Başkan, saat on dokuzu on sekiz geçe, bugünkü genel kurul toplantısına ait gündemin tamamlandığını tespit etmiş, tüm hazır bulunanlara iştirakleri için teşekkür etmiş ve 25. olağan genel kurulu kapatmıştır. ------------------------------------------------------------------
Ben, işbu belgeyi tanzim eden noter --------------------------------------------------------------
- a) hazır bulunan veya temsil edilen hissedarların ve hissedar vekillerine ait (katılımcı listesi) Anonim Şirketler Kanunu'nun 117. maddesi uyarınca tanzim edilen listenin, Ek ./1, genel kurulda hazır bulunanların bildirildiği saatten, genel kurulun sonuna kadar teşhir edildiğini, -------------------------------------------------
- b) Tüm oylamalar için hazır bulunan veya temsil edilen hissedarların ve hissedar temsilcilerinin listeleri (hazirun cetvelleri) düzenlendiğini, --------------------------
- c) her oylamadan sonra başkan tarafından oylamanın sonucunun ilan edildiğini ve alınan karara ilişkin içeriğin tespit edildiğini,-------------------------------------------
- d) oylama sonuçlarının, başkanın tespitlerine tekabül ettiğini, --------------------------
- e) başkan tarafından ilan edilen oylama sonuçlarına göre, bugünkü genel kurulda alınan tüm kararların Anonim Şirketler Kanunu'nun 121. maddesi 2. fıkrası ve esas sözleşmenin 19. maddesi 3. fıkrasına göre salt oy çokluğuna ulaştığını, -----
- f) Ayrıca, kararın alındığı sırada temsil edilen ana sermayenin en az dörtte üçü oranında gerekli nitelikli sermaye çoğunluğunun sağlanması şartıyla, Yönetim Kurulu'na hisse senetleri alma, satma veya kullanma yetkisi verilmesi gündemin 8'inci maddesi olarak, Anonim Şirketler Kanunu'nun 65 (1b) ve 153 (3) Maddeleri ile Ana Sözleşme'nin 19 (3) Maddesi uyarınca onaylandığını,----------
- g) Toplantı gündeminin 9.maddesinde yer alan ana sözleşmenin 9.maddesinin değiştirilmesi hususunun, basit sermaye çoğunluğu ile Esas Sözleşme'nin 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrası uyarınca kabul edildiğini,
- h) Ayrıca gündemin 10'uncu maddesinde yer alan Esas Sözleşme değişikliği, Anonim Şirketler Kanunu'nun 146'ncı maddesinin 1'inci fıkrası ve Esas Sözleşme'nin 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrası uyarınca gerekli olan basit sermaye çoğunluğuyla onaylandığını,
- i) Bugün gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında alınan tüm kararlar, yasal ve kanuni çoğunluk şartlarına uygun olarak alındığını,
- j) ve yıllık Genel Kurul Toplantısı'nda herhangi bir karara ilişkin herhangi bir hissedar veya hazır bulunan hissedarın temsilcisi tarafından tutanaklara herhangi bir itiraz kaydedilmediğini , ---------------------------------------------------------------
tespit etmiş bulunmaktayım.------------------------------------------------------------------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Bunun üzerine işbu tutanak tarafımdan, yani Noter Doktor Rupert Brix tarafından tanzim edilmiş ve Başkan Dr. Andreas Bierwirth ve benim tarafımdan imzalanmıştır. --
Dr. Andreas Bierwirth Başkan