AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM A.Ş.

Governance Information • Jan 22, 2024

AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ ("ŞİRKET") KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI

1. Amaç

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 22.01.2024 tarihli sayılı Yönetim Kurulu Kararı'yla Kurumsal Yönetim Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin temel amacı, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket'in yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Komite Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen aday gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir.

2. Komite'nin Yapısı

• Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki Yönetim Kurulu üyesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinden oluşur.
• Komite'nin Yatırımcı İlişkilerini Bölümü yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komite'nin başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.
• Komite'nin çalışma süresi Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paralel olur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
• Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
• Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin kurumsal yönetim konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

• Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi,
• Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,

• Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesi.

• Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığının kontrol edilmesi,

• Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapılması,

Komite'nin aday gösterme komitesi konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

• Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapılması,
• Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerinin, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususu dikkate alınarak değerlendirilmesi ve buna ilişkin değerlendirmenin bir rapora bağlanarak yönetim kurulu onayına sunulması,
• Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunun yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirilmesi,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapılması ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerin yönetim kuruluna sunulması.

Komite'nin ücret komitesi konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

• Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulması.

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

• Komite kendisine verilen görevlerin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
• Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
• Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
• Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.
• Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.
• Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
• Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.