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Tubos Reunidos S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 30, 2021

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Pre-Annual General Meeting Information

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Junta General Accionistas

Junio 2021

Constitución de la Junta0

JUNTA GENERAL TELEMÁTICASITUACIÓN EXCEPCIONAL PANDEMIA COVID-19Derechos políticos de los accionistas

1

_ Derecho de Asistencia y participación. Ejercicio exclusivamente telemático a través de la plataforma. Retransmisión en directo con posibilidad de intervenir en tiempo real.

2

_ Derecho de Representación. Ejercicio telemático/ correo postal/correo electrónico.

3

_ Derecho de Voto.

Ejercicio telemático/ correo postal/correo electrónico.

JUNTA GENERAL TELEMÁTICA SITUACIÓN EXCEPCIONAL PANDEMIA COVID-19Derechos políticos de los accionistas

LOS ACCIONISTAS Y SUS REPRESENTANTES PUEDENINTERVENIR EN ESTA JUNTA GENERAL DURANTE SUCELEBRACIÓN, PARA LO CUAL DEBEN FACILITAR SUNOMBRE, APELLIDOS Y NUMERO DE ACCIONES.

JUNTA GENERAL TELEMÁTICASITUACIÓN EXCEPCIONAL PANDEMIA COVID-19Derechos políticos de los accionistas

LOS ACCIONISTAS ACREDITADOS Y SUS REPRESENTANTES PUEDEN VOTAR POR VIA TELEMÁTICA DURANTE LACELEBRACIÓN DE LA JUNTA HASTA EL MOMENTO EN QUE SE PROCLAMEN LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

Constitución de la Junta

0

D. Francisco Irazusta Rodríguez, Presidente Ejecutivo Grupo Tubos Reunidos _ D. Emilio Ybarra Aznar, Vicepresidente del Consejo de Administración_ D. Juan María Román Gonçalves, Presidente de la Comisión de Auditoría_ D. Carlos López de las Heras, Director General Grupo Tubos Reunidos_ Dña. Inés Núñez de la Parte, Secretaria del Consejo de Administración

Intervención de D. Alfonso Batalla, Notario del Ilustre Colegio de Bilbao

CapitalpresenteCapitalrepresentado

0

DOCUMENTOS JUNTA

  • A disposición de los accionistas desde el 27 de mayo de 2021
  • _ Anuncio de Convocatoria y Orden del Día
  • _ Propuestas de Acuerdos
  • _ Estado de Información No Financiera ejercicio 2020
  • _ Informe de verificación independiente emitido por EY
  • _ Informe Anual de Gobierno Corporativo ejercicio 2020
  • _ Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2020
  • _ Informe de Actividades de la Comisión de Auditoria 2020
  • _ Informe sobre la Independencia del Auditor externo
  • _ Cuentas Anuales Consolidadas ejercicio 2020
  • _ Informes de Auditoria emitidos por E &Y
  • _ Informe justificativo y perfil de los consejeros cuya reelección se propone
  • _ Procedimiento para la asistencia, representación y voto por medios telemáticos
  • _ Política de Remuneración de los Consejeros 2022-2024.

Agenda

  • 0Constitución de la Junta
  • 1Introducción
  • 2Ejercicio 2020/Situación 2021
  • 3Plan estratégico 2021-2026 2021: Foco en Liquidez

  • 4ESG: Environment, Social & Governance

  • 5 Financiación SEPI. Modificaciones a la refinanciación de 2019

  • 6Evolución precio de la acción
  • 7Gobierno Corporativo y Propuestas del Consejo
  • 8Turno de intervenciones de los accionistas
  • 9Votación de las Propuestas de Acuerdos

Ejercicio 2020 / Situación 2021

Absolutamente condicionado por la propagación de la pandemia Covid 19.

  • Preservar la Salud y Seguridad de los equipos por encima de todo.
  • Fomento teletrabajo (tecnología + equipos) + Esfuerzo y compromiso
  • Garantizar la cadena de suministro a nuestros clientes apoyándonos en nuestra red de proveedores locales.
  • Priorizar la gestión de la tesorería.

1

Efecto Covid 2020/2021: Caída de la facturación (respecto 20/19 -15%) y paralización de los proyectos (cartera de pedidos 20/19 -39%).

Efecto Covid 2020: Deterioro de activos

Deterioro de activos por 100M€ y 67M€ de euros de ingreso en concepto de valor razonable del derivado.

2021: Recuperación progresiva

Año de transformación focalizados en la caja. 12

Evolución de los Datos Fundamentales

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1 Compra Negocio RDT

Los Aranceles , la volatilidad provocada por la Guerra Comercial EE.UU-China y sobre todo los efectos del Covid-19 han marcado los resultados del año 2020, año de cambio de modelo en el Grupo Tubos Reunidos

337 352 1953133432842420501001502002503003504002014 2015 2016 2017 2018 2019 2020Importe total de la cifra de negocio* (M€)*Incluye venta de tuberías y otros servicios

Impacto directo caída de actividad mundial debido a la pandemia

(65)

Diferencia entre impairment de activos y valor razonable del derivado

(98)

Transformación de Tubos Reunidos: Cambio de modelo

Evolución de las ventas de tubos sin soldadura del GRUPO (€m)

REDEFINICIÓN DEL PLAN ESTRATEGICO

… con responsabilidad Social Corporativa

  • Formación y desarrollo del talento
  • . 1290 personas forman el Grupo Tubos Reunidos (1)
  • (98% contrato indefinido)
  • . Cadena de Suministro: > 82% proveedores nacionales
  • Excedentaria. Refuerzo de la cultura de Seguridad dentro de laOrganización: Proyecto a 3 años (2021-2024) con el apoyo de DuPont Sustainable Solutions.
  • . Se han afrontado con diligencia los retos que ha traídola pandemia
    • Adecuación de protocolos de higiene y seguridad
    • Adaptación y flexibilización de horarios
    • Fomento del teletrabajo
  • . Compromiso "0" emisiones netas de CO2 en 2050
  • . Contribución a la transformación hacia una economíadescarbonizada:
    • En 2020 el 94% de la materia prima utilizada proviene de la reutilización de un residuo.
    • Proceso de Fabricación de GTR emite 20 veces menor C02 que otra competencia europea.

… comprometidos con la Transformación digital y la Innovación

Industria 4.0 como palanca de crecimiento del Grupoa través del programa BIND 4.0 hemos puesto enmarcha colaboraciones con startUps:

  • Incorporación de procesos de Big Data y Data Analytics
  • Implantación de Tecnología de última generación basadas en Visión Artificial ymetodologías de Deep Learning
  • Puesta en marcha de sistemas de Digital Twins
  • Aplicaciones offshore vinculadas al sector de energíasrenovables y aplicaciones relacionadas con el hidrógeno como nuevo vector energético
  • . Proyecto ACHIEF: Desarrollo materiales innovadoresque reduzcan el impacto en la generación de gasesinvernadero.
  • . Proyecto CRIOX: Desarrollo de grados de aceroinoxidable para trabajar con temperaturas de serviciocriogénico.
  • . Proyecto COREAL, TUBOPRO, SORTUBE yTUBINOX: Desarrollo de nuevas capacidades enaplicaciones de alta exigencia termo-dinámica ymedios corrosivos.
  • . Incorporación de nuevos grados al portfolio de tuberíasespeciales para el sector Midstream. 17

Situación 2021

  • Junio 21/ Diciembre 20: 25% superior, en línea con el desarrollo esperado.
  • Mix de producto desequilibrado: Muy basado en producto commodity.
  • Afectada por la subida tanto de materias primas, el gap normal entre dicha subida y la traslación de la misma al precio, como del coste energético

ERTEs

Empezamos el tercer trimestre del año sin ERTEs en vigor en ninguna de las Plantas del Grupo.

RDT

  • Puesta en marcha en el cuarto Trimestre 2021.
  • Aranceles: Negociación US-EU. Expectativas positivas en 2022

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1

2

3

Oportunidades: Compromiso del Gobierno Chino con la transición energética

  • Entrada en vigor en Mayo de la eliminación de la desgravación fiscal
  • (13%) a la exportación de los productos de acero.

Plan Estratégico 2021-20262021: Foco en liquidez

3

Objetivos.

1

2

Devolver al Grupo Tubos Reunidos a la senda de la rentabilidad:

Desarrollar un Plan Estratégico para alcanzar y mantener Resultado Neto Positivo, lo cual supone afrontar retos y tomar decisiones transformando el Grupo.

Nuestras Personas: Lo más importante.

  • . Prevención: Lo primero.
  • . Desarrollo del talento interno para ocupar posiciones de mayor responsabilidad: Promoción interna como prioridad.
  • . Formación: Fundamental ante los nuevos retos como desarrollar un proceso de Digitalización progresiva del Grupo TR para ser más eficientes, flexibles e impulsar el know-how necesario para realizar nuestro trabajo de forma competitiva.

Objetivos.

3

  • . En todas las áreas y procesos.
  • . Desde el punto de vista del cliente, no "desde lo que pensamos nosotros que piensa el cliente".
  • . Con transparencia sobre nuestro trabajo, utilizando herramientas digitales y KPIs/objetivos claros.

Retos.

1. Competitividad.

La demanda se va a recuperar progresivamente pero la sobrecapacidadexistente va a seguir tensionando los precios. Necesaria reducción de costes en todos los productos por tres vías:

. Optimización de procesos.

. Digitalización que permita implantar una "cultura del dato".

. Inversiones para ser capaces de vender un mix de productos de mayor valor añadido.

2. Mercado.

La tendencia global "Local production y Local consumption" y favorecer "domestic production" se está acelerando por lo que tener una mucho más amplia diversificación tanto de productos como geografías es básico.

Retos.

3. Transición Energética.

La transición energética supone un gran reto pero a su vez una gran oportunidad. Podemos y debemos ser protagonistas de este proceso acompañando a nuestros clientes en la transición de la energía fósil a la energía limpia, proceso en el que el gas juega un papel fundamental como energía de transición.

Definición de la Estrategia.

La estrategia iniciada en 2019 implica:

  • i. Desarrollar e incrementar las ventas en Midstreamy Downstream
  • ii. Reducir peso de OCTG y Mecánico estándar en las ventas del Grupo TubosReunidos
  • ii. Enfocarnos en la venta de producto de alto valor añadido en todos lossectores

El incremento de la contratación de pedidos para los sectores Midstream yDownstream en el segundo semestre de 2019 reflejaba esa transición, lo que permitiócerrar ese ejercicio con una cartera un 46% superior a la del inicio, confirmando lavalidez de la Estrategia del Grupo para crecer en todos los sectores demercado de producto de alto valor añadido.

Definición de la Estrategia.

Posicionamiento.

• La pandemia y la caída de demanda consiguiente han obligado a acelerar el proceso de cambio de estrategia iniciada en 2019:

Posicionar el Grupo en los segmentos del mercado que están siendo impulsados de forma activa por todos los Gobiernos dentro de los sectores de Midstream y Downstream.

Innovación y transición a energías más limpias.

• La transformación energética sostenible impulsada por los gobiernos de casi todos los países del mundo, una evolución imparable basada en un Eco-Downstreamdel sector energético, acelerará el avance de las energías renovables como nuclear, eólica Offshore, geotérmica, Hidrógeno Verde/eFuels, Biomasa, incineradoras y termo solar.

Asimismo fomentará el aumento de consumo de gas natural para los nuevos ciclos combinados que trabajan a mayores temperaturas (más eficientes medioambientalmente) y en las plantas híbridas (gasfuentes renovables), en detrimento del carbón.

Innovación Eco-Downstream

Apuesta de diferenciación en productos nicho de alto valor añadido que requieran de una capacidad técnica, experiencia industrial, know-how, flexibilidad, calidad e innovación diferenciadora para nuestros clientes con una marca referenciada y de prestigio, ofreciéndoles un servicio ágil y fiable.

• Asia y Oriente Medio se mantienen como las áreas geográficas más activas, mercados en los que el Grupo Tubos Reunidos sigue enfocando sus esfuerzos y reforzando su presencia comercial. A lo largo del primer trimestre del año 2021 se ha inaugurado la delegación de Malasia con objeto de incrementar nuestra presencia en una de las regiones de mayor crecimiento.

Principales drivers contemplados en el Plan Estratégico.

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Foco en liquidez [2020-21]

El retraso en los múltiples proyectos a nivel mundial, el desplome de la demanda energética e inversiones lleva a la Compañía a preservar la tesorería, llevando a cabo medidas de optimización de costes y eficiencias, solicitando ayuda temporal a la SEPI.

Foco en Liquidez

Foco en valor

Foco en Valor [2022-26]

Superado o mitigado el efecto de la pandemia. Posicionamiento estratégico en los sectores y áreas geográficas donde se prevé el mayor crecimiento. Aumento de presencia en Downstream, principalmente en países emergentes y recuperación progresiva del mercado americano.

Downstream. Generación de Energía Eléctrica

Downstream. Refino y Petroquímica

  • Se trata de tubos en gran medida aleados, resistentes a altas presiones y temperaturas. Tubos de alto valor añadido.
  • El impacto del Covid-19 ha sido significativamente inferior en el sector de la generación de energía eléctrica que en el Oil&Gas. Históricamente las inversiones han sido más estables.
  • Según la IEA, la inversión en generación de energía eléctrica caerá en 2020 un 10%(vs 2019).
  • Este sector está siendo empujado a reducir su huella de carbono a nivel mundial (incluyendo India y China), lo que implica un incremento en la demanda de tubo dedicado ala generación de energía mediante gas natural (como fuente de transición), nuclear y renovables.
  • La tendencia del consumo es hacia tubos de mayor valor añadido y más aleados.
  • A diferencia de otros sectores de Oil&Gas, la inversión en refinerías y petroquímicas ha aumentado significativamenteen los últimos 5 años.
  • Las refinerías en China, Oriente Medio y otros países enAsia suponen el 45% de la capacidad operativa actual. Adicionalmente, acumulan el 80% de la capacidad en construcción.
  • En cuanto a la petroquímica, el 70% de las inversiones serealizaron en USA y China en los últimos 5 años.
  • Pese a la paralización y el retraso en algunos proyectos, el Covid-19 ha impactado en menor medida en la demanda de tubo destinada a refino y petroquímica que al sector upstream debido a los incrementos en capacidad actualmente en construcción.
  • Se espera una inversión significativa en refino en los próximos años.

Previsión de la demanda Global - MIDSTREAM + DOWNSTREAM.

Informe independiente: RYSTAD.

Demanda del mercado (tons) s/ informe Rystad Midstream + Downstream.

•La cuota máxima de TRG sobre la demanda global en estos sectores supuso el 0,89% (2019).

•El Plan Estratégico planteado por TRG es realista y aspira a capturar entre el 0,92% en 2022 y el

1,16% en 2024 de forma creciente.

Análisis externo.

Evolución reciente del precio del petróleo, rigs y perspectivas.

Evolución prevista de la demanda de gas 2019-2025

Con las previsiones de precios de los próximos años (según la consultora Rystad), la extracción shale no es rentable hasta 2022, por lo que los productores de la OPEP en Oriente medio (con posibilidad de extraer a un coste inferior) aumentarán su cuota de mercado en detrimento de otros países productores como EEUU.

La demanda de gas aumentará en los próximos años, especialmente en China e India, países que han iniciado proyectos para disminuir la huella de carbono aumentando el consumo de energías menos contaminantes y reduciendo el uso de combustibles fósiles. Se prevé un aumento de la demanda de tubo de mayor valor añadido, dedicados a la extracción en condiciones más exigentes.

Proyecciones.

Evolución prevista por región.

  • Aumento significativo de las ventas en Oriente Medio, resto de Asia yÁfrica derivadas del aumento de demanda prevista en los próximos años (principalmente Downstream) derivado de:
  • La creciente población en países emergentes, lo queimplica una mayor demanda energética.
  • El aumento de la capacidad de refino/petroquímicaprevista para los próximos años.
  • Se está incrementando la fuerza comercial en Asia en línea con la estrategia del Grupo.

ESGEnvironment, Social & Governance4

ESG: ENVIRONMENT

Tubos Reunidos cuenta con una hoja de ruta para un crecimiento responsable como suministrador de soluciones para el sector de la energía y como consumidor electro-intensivo

Son pilares básicos de nuestra actuación:

  • •Liderar la transición energética
  • Apostar por el desarrollo sostenible, reduciendo progresivamente nuestra huella medio-ambiental
  • •Suministrar soluciones para proyectos orientados a una economía descarbonizada

OBJETIVOS

•

  • Compromiso de ser neutros en carbono en 2050
  • Ser líder en economía circular
  • Crear con nuestra industria auxiliar entornos eficientes en el uso de recursos naturales y energía
  • Legar a las futuras generaciones un proyecto industrial sostenible con soluciones innovadoras

Tubos Reunidos trabaja con el sector siderúrgico (UNESID) un Pacto de Economía Circular para reducir su impacto medioambiental:

  • •valorización de residuos generados en el proceso productivo
  • •reducción y control de emisiones a la atmósfera
  • •conservación de la calidad del suelo y las aguas
  • •mayor eficiencia en la utilización de recursos naturales y materias primas
  • • campañas de concienciación del personal para potenciar la reducciónde residuos

ESG: ENVIRONMENT

Desarrollamos soluciones para aplicaciones eco-downstream apoyando a nuestros clientes a cumplir sus compromisos de neutralidad climática

  • • Contamos con personal investigando y desarrollando materiales y soluciones -en colaboración concentros de I+D+i de referencia internacional- para proyectos orientados a energías limpias como:
  • plantas termo-solares
  • eólica offshore
  • generación y almacenamiento de hidrogeno verde
  • captura y almacenamiento de carbono

Sin olvidar el gas natural como fuente de transición entre las energías fósiles y las renovables

  • • Para impulsar este desarrollo participamos activamente como:
  • miembros del Corredor Vasco del Hidrogeno
  • miembros fundadores de la Fundación EIC- Energy Advanced Engineering Fundazioa para la creación, puesta en marcha, desarrollo y sostenimiento de servicios tecnológicos en ingeniería avanzada para el sector energético

ESG: SOCIAL

Proyecto Excelencia en Seguridad

Desarrollaremos una Política Corporativa de Seguridad y Salud laboral que pretende ser un instrumento para el impulso de los compromisos en materiade seguridad y salud en el trabajo del Grupo, que se traducen en convertirse enun referente reconocido por el sector en el que opera el Grupo en materia deSeguridad y Salud laboral,

La calidad, la productividad y la rentabilidad de sus actividades son tan importantes como la seguridad y la salud laboral de las personas queintervienen en la cadena de valor.

ESG: SOCIAL

Proyecto Excelencia en Seguridad

ESG: GOVERNANCE

  • Mejora continua en el sistema de Gobierno Gorporativo del GRUPO, con el objetivo de fortalecer la aportación de valordel Consejo de Administración a Tubos Reunidos a fin deasegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura.
  • Los avances en el sistema de gobernanza y de compliance se tratan específicamente en el apartado de GobiernoCorporativo.

Financiación SEPI – Modificaciones a la Refinanciación de 2019

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Actuaciones llevadas a cabo por el Consejo y los apoderados de la Sociedad en relación a la Refinanciación 2019

_ REFINANCIACIÓN 2019.

CONTRATOS SUSCRITOS EL 16 DE OCTUBRE DE 2019 Y 18 DE DICIEMBRE DE 2019:

  • 1) Contrato marco de líneas de circulante por importe aproximado de 95 millones de euros.
  • 2) Contrato de financiación sindicada que se divide en tres tramos:
  • Tramo A por aprox. 84 M€,
  • Tramo B por aprox.124 M€, y
  • Tramo C por importe inicial aprox. de 37 M€
  • 3) Escrituras de emisión de :
  • a) Obligaciones simples garantizadas por importe de 5,6 M€, y
  • b) Obligaciones convertiblesgarantizadas por importe de 10,6 M€
  • c) Warrants tramos B y C
  • 4) Contratos de hipoteca y prenda para el otorgamiento de garantías reales por parte de Tubos Reunidos S.A. y sociedades de su Grupo.

Actuaciones llevadas a cabo por el Consejo y los apoderados de la Sociedad en 2020 en relación a la Nueva Financiación

_ NUEVA FINANCIACIÓN POR IMPORTE DE 15M€CONTRATOS SUSCRITOS EL 20 DE MAYO DE 2020.

  • 1) Préstamos Bilaterales garantizados con Línea de avales ICO (por impacto COVID-19)
  • 2) Novación de los acuerdos del 16 de octubre de 2019, de la emisión de las obligaciones simples y de las obligaciones convertibles, que modifica:
  • . Los calendarios de amortización del principal del Tramo A1 y de las obligaciones convertibles, introduciendo un periodo de carencia de un año adicional.
  • . El orden de imputación de los importes amortizados de forma que tenga preferencia la Nueva Financiación.
  • . Los ratios financieros (o covenants).
  • . La ecuación de canje que resulta de aplicación a los tramos y obligaciones convertibles.
  • 3) Con carácter simultáneo, en mayo se procedió al otorgamiento de las garantías realesde la Nueva Financiación.

La Junta General de 29 de octubre de 2020 ratificó la Nueva Financiación y todos los términos y condiciones vigentes de la Refinanciación 2019, tal y como quedaron novados.

Actuaciones llevadas a cabo por el Consejo y los apoderados de la Sociedad en 2020 en relación a la solicitud de Financiación SEPI

_ SOLICITUD FINANCIACIÓN SEPI POR IMPORTE DE 112,8M€ en forma de préstamo participativo.

1) Tubos Reunidos inició en 2020 un expediente de solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia COVID-19 gestionado por la SociedadEstatal Participaciones Industriales (SEPI).

2) Con carácter simultáneo, en 2020 y 2021 se han discutido los términos y condiciones en los que se concedería esta financiación y, en particular, los del "Acuerdo de Apoyo Financiero Público Temporal", del "Contrato de Financiación" y del "Acuerdo de Gestión con la Compañía", así como el encaje de la deuda SEPI en la estructura de deuda actual de la Compañía y los acuerdos necesarios con todos los acreedores financieros para adecuarla.

Actuaciones llevadas a cabo por el Consejo y los apoderados de la Sociedad en 2021 en relación a la Financiación Puente

_ FINANCIACIÓN PUENTE POR IMPORTE DE 7M€CONTRATOS SUSCRITOS EL 29 DE ENERO DE 2021.

  • 1) En el contexto de las dificultades consecuencia de la pandemia del COVID-19, y durante la tramitación del expediente administrativo de solicitud de apoyo público, la Sociedad, suscribió con determinadas entidades una financiación puente, extraordinaria y de emergencia, por un importe conjunto de 7.000.000€
  • 2) Se instrumentó mediante otorgamiento de Préstamos Bilaterales garantizados con Línea de avales ICO (por impacto COVID-19)
  • 3) Se cancelará a su vencimiento con cargo a los fondos que se reciban de la financiación otorgada por SEPI.

Actuaciones que llevarán a cabo el Consejo y los apoderados de la Sociedad en 2021 en relación a la Financiación SEPI

_ FINANCIACIÓN SEPI POR IMPORTE DE 112,8M€

3 fases:

BONO A

1ª: Tubos Reunidos cumple los requisitos de elegibilidad por lo está previsto que el próximoConsejo Gestor del Fondo, a celebrar previsiblemente en los próximos días, resuelva favorablemente y acuerde elevar al Consejo de Ministros para su ratificación, la solicitud de ayuda pública temporal por importe de 112.800.000€, que tendrá carácter de préstamo participativo.

2ª: A tal fin, y de acuerdo con el Anexo II.1.2. de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, el Consejode Administración de TUBOS REUNIDOS S.A. en su reunión de 28 de junio de 2021, ha aprobadolos documentos acordados con SEPI en relación a la ayuda solicitada: el "Acuerdo de ApoyoFinanciero Público Temporal", el "Contrato de Financiación" y el "Acuerdo de Gestión de laCompañía", habiéndose enviado la certificación correspondiente de dicha acta de aprobación a SEPI el día 29 de junio, con el fin de que se remita al Consejo Gestor del Fondo, como último requisitoformal para la aprobación de la operación por parte de dicho Consejo

3ª: Con arreglo a lo previsto en la normativa se espera asimismo que, tras la aprobación del Consejo Gestor en los días siguientes, el Consejo de Ministros ratifique la aprobación de laFinanciación del Fondo gestionado por SEPI y que la Sociedad pueda proceder a formalizar losacuerdos inmediatamente, junto con el correspondiente otorgamiento de las garantías personales yreales y a la ratificación de las que se otorgaron por el Grupo en 2019. .

Actuaciones que llevarán a cabo el Consejo y los apoderados de la Sociedad en 2021 en relación a la Novación de la Refinanciación 2019

_ NOVACIÓN REFINANCIACIÓN 2019 como consecuencia de la Financiación SEPI. Se modifican:

1º: Acuerdo Marco de Reestructuración

2º: Contrato de Financiación Sindicada

3º: Los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Simples, de las Obligaciones Convertibles y de los Warrants emitidos en 2019.

Se modificaran (i) la fecha de vencimiento de los Tramos A1, A2, B y C como consecuencia de laFinanciación SEPI, (ii) los calendarios de amortización ordinaria de los importes de principal del Tramo A1 y de las Obligaciones Convertibles para adaptarlos a las nuevas fechas de vencimiento, (iii) el orden de imputación de los importes amortizados anticipadamente obligatoriamente, de formaque tenga preferencia la Financiación SEPI, (iv) la comisión back-end fee, que se ha eliminado, y (v) la inclusión de la Financiación SEPI en la ecuación de canje que resulta de aplicación a los Warrantsy a las Obligaciones Convertibles.

Aprobación de las actuaciones del Consejo deAdministración y los apoderados de la Sociedad yde sus filiales en relación con las operaciones:

RATIFICACIÓN:

NUEVA FINANCIACIÓN 15MFINANCIACIÓN PUENTE 7M€

FINANCIACIÓN SEPI112,8 M€

CONTRATOS SUSCRITOS EL 29 DE ENERO DE 2021CON AVAL ICO

CONTRATOS APROBADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A SUSCRIBIR CON EL FONDO TRAS SU RESOLUCIÓN FAVORABLE Y RATIFICACIÓN CONSEJO DE MINISTROS

APROBACIÓN:

NOVACIÓN REFINANCIACIÓN 2019 CONTRATOS A SUSCRIBIR CON LOS ACREEDORES FINANCIEROS, EN UNIDAD DE ACTO JUNTO CONFINANCIACIÓN SEPI. MODIFICACIÓN DE CONDICIONES EMISIÓN WARRANTS Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

Evolución preciode la acción

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Cotización de la acción y Volumen de Contratación

Fuente: Bloomberg

19/12/2019Cierre de la refinanciación de su endeudamiento financiero. 11/03/2020

La OMS declara como pandemia internacional la crisis sanitaria originada por el brote de coronavirus (COVID-19).

28/04/2020

Nombramiento de D. Francisco Irazusta como Presidente Ejecutivo.

01/06/2020

Comunicación de la entrada en vigor de una financiaciónextraordinaria por importe de 15 millones de euros.

4T 2020

Operaciones alcistas con importante volumen de contratación. Recuperación del precio a niveles del inicio del ejercicio.

07/01/2021

Publicación de la Solicitud apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. Marzo-Abril/2021

Operaciones alcistas con importante volumen de contratación.

Fuente: Bloomberg

Capitalización Bursátil

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(1) 269% DEL FREE FLOAT

31 Diciembre 2020

* En relación con la accionista Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d) debemos informar que falleció el 12 de febrero de 2021, y que a la fecha de la presente Junta General no se ha producido la partición y adjudicación de su herencia.

Gobierno Corporativo y 7

Propuestas del Consejo

Actividad Órganos de Gobierno 2020

La dedicación del Consejo ha sido superior a las recomendaciones de buen gobiernoy a la media de otras sociedades cotizadas comparables, con el propósito común de promover el interés social y atender debidamente a una situación excepcional .

Consejo Administración

15 reuniones

Porcentaje de asistencia presencial (física o telemática) del 100%.

100% acuerdos adoptados por unanimidad.

Evaluación anual del Consejo de Administración, sus comisiones y sus cargos, con resultado satisfactorio.

Alto grado de seguimiento de las recomendaciones de buen Gobierno Corporativo.

7

Evaluación externa del Consejo en 2020

Siguiendo la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejode Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eficacia general del Consejo y de sus Comisiones en2020, así como la evaluación individual del Presidente Ejecutivo y de la Secretaria del Consejo, con el auxilio del consultor externo PARANGONPARTNERS, con resultado satisfactorio.

La independencia del consultor ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cambios en el Consejo 2020

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TODOS LOS NOMBRAMIENTOS, REALIZADOS POR COOPTACIÓN, FUERONRATIFICADOS Y RENOVADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASCELEBRADA EL 29 DE OCTUBRE DE 2020

Desde abril de 2020 no se han producido cambios en el Consejo, caracterizándose este periodo por la estabilidad y buen funcionamiento del mismo.

Consejo Administración: Composición

Se mantiene la reducción del número de Consejeros: un 23% con respecto a 2015

  • . Independientes: ≃30%
  • . Consejeras: 20 %, 27,3% Secretaria Consejo

Avances en el sistema de Gobernanza ySostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. Aprobación de nuevas Políticascorporativas

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO

POLÍTICA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS y MAPA DE RIESGOS

POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO Y PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES

DURANTE EL SEGUNDO SEMESTRE DE 2021 EL CONSEJO SEGUIRÁAVANZANDO EN LA MISMA LÍNEA DE MEJORA DEL SISTEMA DE GOBIERNOCORPORATIVO DE LA COMPAÑÍA.

Avances en Compliance. Nuevo Modelo deCumplimiento y Prevención de RiesgosPenales

  • POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO Y PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES
  • CÓDIGO DE CONDUCTA ÉTICA
  • MANUAL DE PREVENCIÓN DEL RIESGO PENAL (PARTE GENERAL)
  • POLÍTICA DE REGALOS E INVITACIONES
  • REGLAMENTO DEL OCI
  • REGLAMENTO DEL CANAL DE DENUNCIA
  • RÉGIMEN DISCIPLINARIO
  • MANUAL DE PREVENCIÓN DEL RIESGO PENAL (PARTE ESPECIAL)
  • COMPROMISO ÉTICO DE ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS Y EMPLEADOS
  • MATRIZ DE RIESGOS Y CONTROLES

SIGUIENTE FASE : IMPLANTAR LAS PROPUESTAS DE MEJORA PARAMEJORAR EL NIVEL DE MADUREZ DEL MODELO, DARLE MAYORDIFUSIÓN, E IMPARTIR FORMACIÓN EN COMPLIANCE

Consejo Administración: Remuneración

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Reducción remuneración Consejo: : -35% 2017-2020

*Cifra de remuneración estimada para 2021

Punto 7º Orden del Día. Política de Remuneración delos Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

RETRIBUCIÓN FIJA PRESIDENTE POR SU CONDICIÓN DE EJECUTIVO

RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL

RETRIBUCIÓN VARIABLE PLURIANUAL LIGADA A LA CREACIÓN DE VALOR . 325.000 €

. Importe máximo de 240.000 € (60% de la retribución fija más la percibida ensu condición de consejero como tal), cuyo importe anual se concretará enfunción del cumplimiento de los objetivos anuales.

. Las referencias para la cuantificación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda financiera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros. Sobre el importe de creación de valor se aplica un porcentaje fijo del seis por ciento (6%) para cuantificar el incentivo, no pudiendo este superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€).

  • • Al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 % de la retribución variable plurianual, y el resto se distribuirá entre personas clave de la organización.
  • El pago de un 50% del incentivo se difiere un año desde la fecha de devengo.
  • • Son aplicables las cláusulas de "lock up" y "claw back" habituales siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo.
  • BONO A Con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del apoyo financiero del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, no se abonarán primas ni elementos de remuneración variable o equivalentes al Consejero con funciones ejecutivas ni a ningún otro consejero.

AutocarteraContrato liquidez

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Junta General Accionistas

Junio 2021

Turno de intervenciones de los accionistas

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_ 1ª

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Tubos Reunidos S.A., así como las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidadocorrespondientes al ejercicio 2020.

_ 2ª

Aprobar el Estado de Información no Financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que ha sido verificado por EY.

_ 3ª

Aprobar la gestión social desarrollada y las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2020.

_ 4ª

Aplicar las pérdidas del ejercicio 2020, por importe de -149.798.636,07 euros, a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores.

_ 5ª.1

Reelegir a D. Emilio Ybarra Aznar como Consejero de la Sociedad, con la tipología de Consejero Dominical por el plazo máximo estatutario de cuatro años, contado desde el día de hoy, y como miembro de la Comisión Delegada.

_ 5ª.2

Reelegir a D. Alfonso Barandiarán Olleros como Consejerode la Sociedad, con la tipología de Consejero Dominical y por el plazo máximo estatutario de cuatro años, contadodesde el día de hoy.

_ 5ª.3

Reelegir a Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig comoConsejera de la Sociedad, con la tipología de Consejera Dominical y por el plazo estatutario máximo de cuatroaños, contado desde el día de hoy.

_ 5ª.4

Dejar constancia del cese de D. Juan María RománGonçalves como Consejero de la Sociedad, por haber llegado a término el plazo para el que fue nombrado, y fijar en diez (10) el número de miembros del Consejo de Administración, manteniendo por ahora sin cubrir la vacante generada por dicho cese, que podrá ser cubierta mediante nombramiento por cooptación en cualquier momento previo a la siguiente Junta General.

_ 6ª

Autorizar al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, por un periodo de cinco años.

_ 7ª

Aprobar la nueva Política de Remuneración de los Consejeros, con vigencia para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que será aplicable asimismo para el presente ejercicio 2021, desde el día de hoy en adelante.

_ 8ª

Ratificar los términos y condiciones a suscribir con el Fondode Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas gestionado por SEPI y aprobar los términos y condiciones a suscribir con los acreedores financieros en vigor (incluyendo las modificaciones a la Refinanciación de 2019derivadas de la misma y en particular la modificación de la emisión de los Warrants y de las Obligaciones Convertibles), así como la firma de los respectivos acuerdos sociales del Consejo de Administración y de los documentos necesarios por parte de los apoderados de la Sociedad y de sus filiales.

_ 9ª

Otorgar facultades a los miembros del Consejo para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta, incluyendo la de subsanarlos e interpretarlos.

_ 10ª

Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

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