Duro Felguera S.A.

AGM Information • Jun 30, 2021

Duro Felguera, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley de Mercado de Valores, hace pública la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de DURO FELGUERA, S.A., celebrada en 2ª convocatoria el día 30 de junio de 2021, ha adoptado los siguientes acuerdos:

1.1. Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión de Duro Felguera, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020.

1.2. Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que es parte integrante del informe de gestión consolidado.

1.3. Aprobar la aplicación del resultado que consta en las cuentas anuales del ejercicio 2020 y que resulta el siguiente (miles de euros):

	INDIVIDUAL		CONSOLIDADO (168.508)
Resultado antes de impuestos	(171.019)
Base de reparto
Resultado del ejercicio		(171.019)
Impuesto Sociedades		(153)
		(171.172)
Distribución

A Resultados negativos de ejercicios anteriores (171.172)

2. Aprobar la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

3.1. Reelegir a la Consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo por el plazo máximo legal y estatutario de cuatro años como consejera independiente.

3.2. Reelegir al Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez por el plazo máximo legal y estatutario de cuatro años como consejero independiente.

3.3. Reelegir al Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez por el plazo máximo legal y estatutario de cuatro años como consejero independiente.

3.4. Reelegir al Consejero D. Jordi Sevilla Segura por el plazo máximo legal y estatutario de cuatro años como consejero independiente.

3.5. Ratificar y reelegir al Consejero D. José Jaime Argüelles Álvarez por el plazo legal y estatutario de cuatro años como consejero ejecutivo.

3.6. Ratificar y reelegir al Consejero D. Cesar Hernández Blanco por el plazo legal y estatutario de cuatro años como consejero externo.

3.7. Ratificar y reelegir al Consejero D. Miguel Ángel Santiago Mesa por el plazo legal y estatutario de cuatro años como consejero externo.

3.8. Aumentar el número de miembros del Consejo de Administración, pasando de 8 a 10 miembros, de conformidad con lo previsto en el artículo trigésimo de los vigentes Estatutos Sociales.

4. Aprobar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad de nueva emisión a suscribir por determinadas entidades financieras de Clase "C" por importe de 52.000.000 €, por compensación de créditos, delegándose en el Consejo de Administración la ejecución y la fijación de los términos y condiciones no establecidos por la Junta General de Accionistas. Aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión de obligaciones y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el aumento de capital acordado en una o varias ocasiones conforme requiera el ejercicio de los derechos de conversión de los titulares de obligaciones.

Las Obligaciones se emitirán a la par, tendrán forma nominativa, numeración correlativa y un valor nominal unitario de 1,00€ (un euro) cada una de ellas.

La suscripción y desembolso de las Obligaciones se realizará mediante la conversión de la deuda financiera que se encuentre vencida, líquida y exigible.

El límite máximo conjunto de conversión será el 13% del capital social de Duro Felguera, S.A.

Las Obligaciones Convertibles Clase "C" tendrán una duración máxima de seis (6) años desde la Fecha de Efectividad. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido previamente, las Obligaciones Convertibles Clase "C" vencerán en la fecha en la que se cumpla el sexto aniversario de la Fecha de Efectividad (la "Fecha de Vencimiento Final").

Llegada la Fecha de Vencimiento Final, las Obligaciones Convertibles Clase "C" que no se hubieran convertido o respecto de las cuales no se hubiera solicitado su conversión con anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente extinción del crédito representado por las referidas Obligaciones Convertibles Clase "C".

5. Aprobar la modificación de las Obligaciones convertibles Clase "A" emitidas por la Sociedad en el año 2018, en los términos que resultan del acuerdo ya alcanzado entre la Sociedad y las Entidades Financieras, titulares en su conjunto de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase "A", tal y como se describe a continuación:

Extensión de la fecha de vencimiento final de la Emisión de las Obligaciones Convertibles Clase "A", hasta la fecha en que se cumpla el sexto aniversario de la Fecha de Efectividad (tal y como se define a continuación); y

Ajuste de las ventanas de conversión ordinarias, de forma que los obligacionistas titulares de las Obligaciones Convertibles Clase "A" puedan ejercitar su derecho de conversión

durante un período de tiempo inmediatamente siguiente a la fecha de finalización de cada trimestre natural (esto es, 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre).

A estos efectos, la "Fecha de Efectividad" será la fecha en la que se hayan cumplido o, en otro caso, se haya renunciado al cumplimiento, de todas las condiciones suspensivas que se prevean en el Acuerdo de Refinanciación para el Segundo Hito de la reestructuración del pasivo financiero sindicado de la Sociedad y la modificación de las Obligaciones Convertibles Clase "A".

6. Aprobar la cancelación de las Obligaciones convertibles Clase "B".

Conforme al acuerdo alcanzado entre la Sociedad y las Entidades Financieras, éstas renuncian al ejercicio de sus derechos de conversión de las Obligaciones Convertibles Clase "B" en acciones de la Sociedad, con efectos desde la Fecha de Efectividad, produciéndose, en consecuencia, la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas Obligaciones Convertibles Clase "B", que se cancelan en la Fecha de Efectividad sin recurso adicional alguno contra la Sociedad.

7. Aprobar la modificación de los Estatutos Sociales mediante la incorporación de dos nuevos artículos para recoger la habilitación conferida por el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a la posibilidad de regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.

a) Mediante la adición de un nuevo artículo 18 bis "Asistencia telemática" que queda redactado como sigue:

"Artículo 18 bis.- Asistencia telemática

• 1. Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad y así se prevea en el anuncio de convocatoria, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General podrán hacerlo de manera remota, por vía telemática y simultánea, de un modo que permita su reconocimiento e identificación, y proceder a la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General.
• 2. La asistencia telemática será equivalente, a todos los efectos, a la asistencia presencial a la Junta General.
• 3. En la convocatoria de cada Junta General se detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista desee asistir a la Junta General deberá realizar la conexión para poder ser considerado como accionista asistente. Los accionistas deberá registrarse a través de la aplicación informática disponible en la página web de la Sociedad antes de la hora límite que se indicará en el anuncio de la convocatoria de la Junta General. No se considerará presente al accionista que proceda a conectarse una vez transcurrida la hora límite.
• 4. El Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, estará facultado para determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos, que conforme a dicha Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad en la forma establecida en la página web de la Sociedad, con anterioridad al momento de constitución de la junta que se indique en la convocatoria.
• 5. Los medios de asistencia telemática han de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto que

serán, junto con el certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por una Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español, las que se estimen adecuadas por el Consejo de Administración y que se informarán en el anuncio de convocatoria.

6. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la Junta, se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización a la Junta.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, fallos de conexión o cualquier otra eventualidad ajena a la voluntad de la Sociedad que impidan la utilización de los mecanismos descritos en este artículo para la asistencia telemática."

b) Mediante la adición de un nuevo artículo 19 bis "Representación telemática" que queda redactado como sigue:

"Artículo 19 bis.- Representación telemática

Cuando el Consejo de Administración acuerde la posibilidad y así se prevea en el anuncio de convocatoria, para la asistencia telemática de los accionistas con derecho de asistencia a Junta General mediante representante, el accionista que confiera la representación deberá haber comunicado al representante dicha delegación y, enviar una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, a la dirección postal que se indique en la convocatoria o a través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representante y del representado, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que garantizan debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y del representante así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas."

8. Aprobar la modificación de los artículos 16 y 41, de los Estatutos Sociales, para adaptar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, sobre información no financiera y a la Recomendación 42 CBG 2020.

A tal efecto se incluye en el artículo 16 (Competencias de la Junta General): La aprobación del estado de información no financiera.

Y en el artículo 41 se incluye dentro de las competencias de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento la supervisión de la información no financiera.

Quedando redactados los artículos 16 y 41 como sigue:

"Artículo 16 Competencias de la Junta General

La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los presentes Estatutos o por el Reglamento de la Junta General y, en particular, acerca de los siguientes:

• (a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• (b) La aprobación del estado de información no financiera.
• (c) El nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros, así como el nombramiento y separación de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• (d) La modificación de los Estatutos Sociales.
• (e) El aumento y la reducción del capital social.
• (f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
• (g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
• (h) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

• (i) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
• (j) La disolución de la Sociedad.
• (k) La aprobación del balance final de liquidación.
• (l) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
• (m) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley.
• (n) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los Consejeros y altos directivos de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
• (o) La emisión de obligaciones y otros valores negociables que sean competencia de la Junta General y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.
• (p) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
• (q) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• (r) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes Estatutos."

"Artículo 41.- La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Auditoría compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, los cuales serán Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La mayoría de los miembros deberán ser Consejeros independientes, y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

• 2. La Comisión de Auditoría contará con un Presidente que será designado, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
• 3. La Comisión nombrará un Secretario, con voz pero sin voto, que podrá no ser vocal de la Comisión.La Comisión de Auditoría tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:
• a) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos. y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores

externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• f) a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
• 1º. la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• 2º. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
• 3º. las operaciones con partes vinculadas.
• 4º. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta."

9. Aprobar la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, mediante la adición de un nuevo artículo 13 bis "Representación telemática" así como la adición de un nuevo artículo 16 bis "Asistencia telemática", quedando redactados los citados artículos como sigue:

"Artículo 13 bis.- Representación telemática

1. Cuando el Consejo de Administración acuerde la posibilidad y así se prevea en el anuncio de convocatoria, para la asistencia telemática de los accionistas con derecho de asistencia a Junta General mediante representante, el accionista que confiera la representación deberá haber comunicado al representante dicha delegación y, enviar una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, a la dirección postal que se indique en la convocatoria o a través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representante y del representado, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que garantizan debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y del representante así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas."

"Artículo 16 bis.- Asistencia Telemática

1. De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, cuando el Consejo de Administración prevea esta posibilidad y así se prevea en el anuncio de convocatoria, los accionistas con derecho de asistencia a Junta General podrán hacerlo de manera remota, por vía telemática y simultánea, de un modo que permita su reconocimiento e identificación, y proceder a la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta.

2. Corresponderá al Consejo de Administración determinar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General y en atención al estado de la técnica y las debidas garantías de seguridad, las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática, y valorará la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.

3. En este sentido, y si el Consejo de Administración acordara la posibilidad de asistencia telemática a la Junta, indicará en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General de Accionistas, así como las instrucciones que deberán seguir para hacerlo.

4. Los medios de asistencia telemática han de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto que serán, junto con el certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por una Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español, las que se estimen adecuadas por el Consejo de Administración y que se informarán en el anuncio de convocatoria.

5. Asimismo, podrá incluirse en la convocatoria, si así lo determina el órgano de administración, que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a aquellos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de manera telemática y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante el transcurso de la reunión y, en todo caso, por escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas.

6. Aquellos accionistas que deseen asistir por medios telemáticos o votar por medios de comunicación a distancia, en caso de haberse contemplado alguna de estas posibilidades en la convocatoria de la Junta, deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma y plazo que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.

7. El Consejo de Administración podrá solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática, así como establecer y actualizar los medios y procedimientos previsto por este artículo.

8. La interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas."

10. Aprobar con carácter consultivo, la aplicación de la política de remuneraciones en el ejercicio 2020 y el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2020.

11. Delegar en el Presidente y en el Secretario del Consejo de Administración, para que, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente:

a) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública los anteriores acuerdos, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para conseguir la inscripción de los anteriores acuerdos en el Registro Mercantil o en cualesquiera otros que resulte procedente.

b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante los registros públicos correspondientes, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–.

c) Efectuar el depósito de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, tanto Individuales como Consolidados, en el Registro Mercantil.

d) Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, la Sociedad de Bolsas, Iberclear, y cualquier otro organismo público o privado, así como realizar cualesquiera otros actos jurídicos fuesen precisos, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

e) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir el cumplimiento de cuantos requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.

Bernardo Gutiérrez de la Roza Pérez

Secretario No Consejero del Consejo de Administración