QNB FAKTORİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Jan 26, 2024

YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

QNB Finans Faktoring A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

QNB Finans Faktoring A.Ş.'nin ("Şirket") 1 Ocak - 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 26 Ocak 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

• a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
• b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
  • − Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • − Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  • − Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Eren Yılmaz, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 26 Ocak 2024

QNB FİNANS FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ

01/01/2023 – 31/12/2023 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

1- GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem Ticaret ünvanı Kuruluş Tarihi Ticaret Siciline Kayıtlı Olduğu Yer : İstanbul Ticaret Sicili Numarası Merkez Adresi	: 01/01/2023-31/12/2023 : QNB Finans Faktoring A.Ş. : 08/06/2009 : 701192 : Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No:215 Kristal Kule Binası Kat:21 Şişli/İstanbul
1) Adana Şube Adresi 18/1/401 Seyhan / Adana	: Reşatbey Mahallesi Atatürk Caddesi Mimar Semih Rüstem İş Merkezi Sit. B Blok No:
2) Ankara Şube Adresi	: Çankaya Mah. Atatürk Bulvarı No:140 Çankaya/Ankara
3) Antakya Şube Adresi	: Güzelburç Mahallesi E5 Karayolu Caddesi No:38A Antakya/Hatay
4) Antalya Şube Adresi	: Aspendos Bulvarı No: 92 Ata Plaza 07200 Muratpaşa/Antalya
5) Anadolu Ticari Merkez Şube Ataşehir/İstanbul	: Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sokak Nidakule Blok No: 7/3 İç Kapı No:144
6) Avrasya Ticari Merkez Şube Kapı No: 20 Sarıyer/İstanbul	: Ayazağa Mahallesi, Kemerburgaz Caddesi Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok No: 7B İç
7) Bursa Şube Adresi	: Balat Mah. Sanayi Cad. No: 435 Daire: 14 Nilüfer/Bursa
8) Denizli Şube Adresi	: Saraylar Mahallesi, 496 Sokak, No: 9 Merkezefendi/Denizli
9) Eskişehir Şube Adresi Odunpazarı/Eskişehir	: 75.Yıl (Sultandere) Mahallesi 1.Cadde (Küçük Org. Sanayi) Cad. No: 1 A/A
10) Gaziantep Şube Adresi Gaziantep	: İncilipınar Mah. Şehit Yusuf Erin Cad. Akınalan İş Merkezi No: 7-B 27000 Şehitkamil /
11) Gebze Şube Adresi	: Hacı Halil Mah. Zübeydehanım Cad. No: 39/A Gebze/Kocaeli
12) Halkalı Şube Adresi Küçükçekmece/İstanbul	: Halkalı Merkez Mahallesi, 1. İkitelli Caddesi İnançlar Ap. Sitesi No: 5/A iç kapı no:1
13) İzmir Şube Adresi	: Alsancak Mah. Şehit Nevrez Bulvarı No: 8 Konak/İzmir
14) Kayseri Şube Adresi	: Osman Kavuncu Mahallesi Osman Kavuncu Bulvarı No: 227/A Melikgazi/Kayseri
15) Konya Şube Adresi	: Fatih Mahallesi Köprü Sokak No: 45-1 Konya/Selçuklu
16) Ostim Şube Adresi	: Ostim Osb Mahallesi 100. Yıl Blv. No:48 Yenimahalle, Ankara
17) Samsun Şube Adresi	:Şabanoğlu Mahallesi Kutlukent Bulvarı No: 86/A Tekkeköy/Samsun

İletişim Bilgileri

Telefon	: (212) 371 38 00
Fax	: (212) 371 38 98-99
E-posta adresi	: info@qnbff.com
İnternet Sitesi Adresi : www.qnbff.com

MERSİS Numarası : 0388061739500022

ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI:

a) Organizasyon Şeması

b) Sermayesi : 65.000.000- TL

c) Ortaklık Yapısı

PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI	ADRES	HİSSE ADEDİ	SERMAYE TUTARI (TL)
QNB Finansbank A.Ş.	Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Kristal Kule Binası No: 215 Şişli/İstanbul	64.999.974	64.999.974
IBTECH Uluslararası Bilişim ve İletişim Tek. Araştırma Geliştirme Danışmanlık Destek San. ve Tic. A.Ş	Saray Mah. Üntel Sokak No:7 E Bl. Finansbank Operasyon Merkezi Binası 34768 Ümraniye/İstanbul	6.5	6.5
QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş.	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Kristal Kule Binası No: 215 Kat: 22 Şişli/İstanbul	6.5	6.5
QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Kristal Kule Binası No: 215 Kat:6-7 Şişli/İstanbul	6.5	6.5
QNB Finans Portföy Yönetimi A.Ş.	Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Kristal Kule Binası No: 215 Kat: 23 Şişli/İstanbul	6.5	6.5

d) Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler:

2023 yılı Aralık ayı sonu itibarıyla Şirket'in Adana, Ankara, Antakya, Antalya, Anadolu Ticari Merkez, Avrasya Ticari Merkez, Bursa, Denizli, Eskişehir, Gaziantep, Gebze, Halkalı, İzmir, Kayseri, Konya Ostim, Samsun olmak üzere toplam 17 şubesi bulunmaktadır (31 Aralık 2022: 17).

• 02/01/2023 tarihinde imzalanan 1 No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı olan Sn.Sinan Şahinbaş'ın yerine Sn.Osman Ömür Tan'ın Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmasına karar verilmiştir.

-31/01/2023 tarihinde imzalanan 12 No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Risk Komitesi üyesi olan Sn.Sinan Şahinbaş'ın yerine Sn.Engin Turhan'ın atanmasına karar verilmiştir.

-24/02/2023 tarihinde imzalanan 13 No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Ülkemizde yaşanan deprem felaketinden etkilenen bölgelere yardım sağlamak amacıyla Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'na (AFAD) toplam 3.000.000 TL tutarına kadar bağış yapılmasına, söz konusu bağışın yapılması hususunda Şirketimiz Genel Müdürlüğü'nün yetkili kılınmasına karar verilmiştir.

-07/03/2023 tarihinde imzalanan 14 No.lu Yönetim Kurulu kararı ile şirket denetimi hususunda, bağımsız denetim şirketi PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile anlaşma yapılmasına karar verilmiş olup; Karar 23.03.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda kabul edilmiştir.

-15/11/2023 tarihinde imzalanan 42 No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile İç Yönerge değişikliği yapılmıştır.

-21/11/2023 tarihinde imzalanan 43 No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile İmza Sirküleri yenilenmiştir.

-27/11/2023 tarihinde imzalanan 44 No.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Ankara İli, Yenimahalle İlçesi İvedik Organize Sanayi Bölgesi 1354. Cadde No:63 adresinde bulunan QNB Finans Faktoring A.Ş İvedik Şubesi'nin, Ankara İli, Yenimahalle İlçesi, Ostim Osb Mahallesi 100.Yıl Blv. No :48 adresine taşınmasına ve şube ünvanının QNB Finans Faktoring A.Ş Ostim Şubesi olarak değiştirilmesine karar verilmiştir.

İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

• a) İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) : İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.
• b) İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama : İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

A- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a) Şirketin Yönetim Organı :

7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'dur. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıllığına seçilmiş olup seçim tarihlerine ve görev sürelerine ilişkin detaylara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Görev	Ad - Soyad	Yönetim Kurulu Son Seçim Tarihi	Yönetim Kurulu Üyeleri Görev Bitiş Tarihi	Görev Süreleri
Yönetim Kurulu Başkanı	Osman Ömür Tan	02/01/2023	18/03/2024	1 Yıl, 2 ay
Yönetim Kurulu Üyesi	Adnan Menderes Yayla	18/03/2021	18/03/2024	3 Yıl
Yönetim Kurulu Üyesi	Bülent Yurdalan	18/03/2021	18/03/2024	3 Yıl
Yönetim Kurulu Üyesi	Engin Turhan	31/12/2021	18/03/2024	2 Yıl, 3 ay
Yönetim Kurulu Üyesi	Okay Yıldırım	31/12/2021	18/03/2024	2 Yıl, 3 ay
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Osman Reha Yolalan	16/03/2022	18/03/2024	2 Yıl
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	Nergis Ayvaz Bumedian	18/03/2021	18/03/2024	3 Yıl

*02.01.2023 tarihinde imzalanan 1 no.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı olan Sinan Şahinbaş'ın yerine Osman Ömür Tan'ın Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmasına karar verilmiştir.

b) Şirketin Üst Düzey Yöneticileri :

			Görev Başlangıç
Ünvan	Ad-Soyad	Sorumluluk Alanı	Tarihi
Genel Müdür	Nergis Ayvaz Bumedian	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	16/09/2009
Genel Müdür Yardımcısı	Çağrı Ali Ekmekci	Satış ve Pazarlama	02/01/2017
Genel Müdür Yardımcısı	Kudret Sarsan	Mali Kontrol ve Fon Yönetimi, Müşteri İlişkileri Yönetimi ve Operasyon	03/05/2017
Genel Müdür Yardımcısı	Sinan Güvensoy	Krediler	01/10/2019
Personel Sayısı c)	: 147
Personel Eğitim Durumu d)
Eğitim Durumu İlköğretim	1
Eğitim Durumu Lise	8
Eğitim Durumu Ön Lisans	10
Eğitim Durumu Lisans	112
Eğitim Durumu Yüksek Lisans	16

e) Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler:

Bu kapsamda bir faaliyet bulunmamaktadır.

2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER

a) Yönetim Kurulu Üyeleri & Üst Düzey Yöneticiler:

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:

23 Mart 2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine (Üye Genel Müdür hariç olmak üzere ) aylık brüt 22.600 TL, Genel Müdür-Üye' ye net 13.400 TL ücret ödenmesine karar verilmiş olup; üst düzey yöneticilere 2023 yılında toplam 21.521 bin TL menfaat sağlanmıştır. (Ücret, prim, ikramiye v.s.)

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

Üst düzey yöneticilere araç tahsisi, yakıt bedeli, telefon cihazı tahsisi ile görüşme bedeli, sağlık sigortası ve hayat sigortası gibi yan haklar sağlanmaktadır. Ayrıca ilgili yöneticiler için Şirket politikalarına uygun olarak unvan bazında farklılaşan tutarlarda yolculuk, konaklama ve temsil giderleri de ödenmiştir.

b) Personele sağlanan hak ve menfaatler:

Tüm Şirket personeline yemek, servis, sağlık ve hayat sigortası, ayrıca Şirket politikalarına uygun olarak da unvan bazında araç tahsisi, yakıt bedeli, telefon cihazı tahsisi ile görüşme bedeli gibi yan haklar sağlanmıştır. Şirket politikalarına uygun olarak unvan bazında farklılaşan tutarlarda yolculuk, konaklama ve temsil giderleri de ödenmiştir.

c) Toplu İş sözleşmesi uygulaması:

Bulunmamaktadır.

3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları:

Bu türden bir çalışma bulunmamaktadır.

Elde Edilen sonuçlar:

Bulunmamaktadır.

4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu herhangi bir yatırım bulunmamakta olup, herhangi bir teşvikten yararlanma durumu söz konusu değildir.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirketimizde; faaliyetlerin yürürlükteki mevzuata uygun ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politika ve kurallar çerçevesinde gerçekleştirilmesini; muhasebe ve raporlama sistemlerinin tamlığını ve güvenilirliğini sağlamak üzere her seviyedeki Şirket personeli tarafından uyulacak ve uygulanacak iç kontrol mekanizmaları tesis edilmiştir.

Ayrıca Şirkette Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan İç Denetim ve İç Kontrol Bölümü bulunmaktadır. İç Denetim ve İç Kontrol Bölümü, faaliyetlerini Yönetim Kurulu'nca onaylanan yıllık iç denetim planı dahilinde yürütmektedir.

İç denetim kapsamında yapılan faaliyetlerin amacı; Şirket çalışmalarına değer katmak, operasyonların etkinlik ve verimlilik esaslarına göre yönetilip yönetilmediğini değerlendirmek ve rehberlik etmek amacıyla bağımsız ve objektif bir şekilde iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin etkinlik ve verimliliğini denetleyerek üst yönetime makul güvence vermektir. İç kontrol kapsamında ise, Şirket faaliyetlerinin yürürlükteki mevzuat ve Şirket içi düzenlemelere uygunluğu; faaliyetlerin etkin, ekonomik ve verimli yürütülmesi; raporların tam ve güvenilir olması ile varlıkların korunması hususlarına yönelik rutin kontrol çalışmaları yapılmaktadır.

İç denetim raporları, denetim çalışmalarının tamamlanmasının ardından hazırlanmakta ve Yönetim Kurulu'na sunulmaktadır. Denetim raporlarında yer verilen bulguların giderilmesine ilişkin öneriler yapılmakta ve denetlenenden aksiyon planı alınmaktadır. Söz konusu aksiyonlar, tamamlanana kadar İç Denetim ve İç Kontrol Bölümü'nün takibinde olmaktadır. İç kontrol raporları ise 3'er aylık periyotlarla hazırlanmakta ve Yönetim Kurulu'na sunulmaktadır. İlgili raporlarda yer verilen önemli bulgulara ilişkin denetlenenden aksiyon planı alınmaktadır.

Öte yandan, Yönetim Kurulu'na iç denetim ve iç kontrol çalışmalarına ilişkin çeyrek periyotlar sonunda düzenli olarak faaliyet raporları sunulmakta olup tespit edilen önemli bulguların yanı sıra, iç denetim planına uyum durumuna, danışmanlık faaliyetlerine ve açık statüdeki bulgulara bu raporlarda yer verilmektedir.

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Doğrudan İştirakler IBTECH Uluslararası Bilişim ve İletişim Tek.	Pay Oranı
Araştırma Geliştirme Danışmanlık Destek San. ve Tic. A.Ş.	0.013 %
ENPARA Bank A.Ş	0.00000001%
Dolaylı İştirakler	Pay Oranı
Bulunmamaktadır.

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirket'in iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

Hesap dönemi içerisinde ana hissedar QNB Finansbank A.Ş.'nin Teftiş Kurulu müfettişleri ve İç Kontrol personeli tarafından denetim çalışmaları yapılmıştır.

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte ve nitelikte bir dava bulunmamakla birlikte, davalara ilişkin olarak Şirket 31/12/2023 tarihi itibarıyla 369 bin TL tutarında karşılık ayırmıştır. (31/12/2022 itibarıyla bu kapsamdaki karşılık rakamı 316 Bin TL idi.)

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Bulunmamaktadır.

h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

2023 yılı hedeflere ulaşılmıştır.

i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

2023 yılı içerisinde olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.

j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

2023 yılında toplam 3.135 bin TL tutarında bağış yapılmıştır.

k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler

Şirket'in doğrudan hakim şirketi olan QNB Finansbank A.Ş. ve onun diğer ilişkili bağlı şirketleri ile yapılan tüm işlemler bakımından, Şirket'in yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem yer almamaktadır. Yapılan bütün hukuki işlemlerde anlaşmalar şirketler topluluğu dışındaki kişilerle/kurumlarla yapılıyormuş gibi emsal usul, esas ve şartlara tabi tutulmuştur. Şirket'in hakim şirketi veya onun bağlı şirketlerinin girişimi veya çıkarı uyarınca Şirket'in zararına hiçbir tedbire başvurulmamıştır.

İlişkili Taraflar Nezdinde Bulunan Mevduatlar

Vadesiz Mevduatlar (Bin TL) QNB Finansbank A.Ş. (Hissedar)

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
TL	33	2.849
USD	6.596	31.686
EUR	301.618	28.461
GBP	41	-
	308.288	62.996

İlişkili Taraflardan Alınan Krediler (Bin TL)

QNB Finansbank A.Ş. (Hissedar)

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
TL	2.620.270	3.355.332
USD	167.199	151.392
EUR	353.143	291.262
	3.140.612	3.797.986
Faiz Gelirleri (Bin TL)	1 Ocak -	1 Ocak -
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
QNB Finansbank A.Ş. (Hissedar)	32.268	3.309
	32.268	3.309

Finansman Giderleri (Bin TL)

	1 Ocak -	1 Ocak -
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
QNB Finansbank A.Ş. (Hissedar)	(823.139)	(346.267)
QNB Finansbank A.Ş. (Hissedar)-Kira-Faiz	(668)	(319)
	(823.807)	(346.586)

Genel Yönetim Giderleri (Bin TL)

	1 Ocak -	1 Ocak -
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Hissedarlar
QNB Finansbank A.Ş.	7.249	5.153
QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	3.888	3.569
IBTECH Uluslararası Bil. Ve İlt. Tekn. Ar. Ge.
Dan. Des. San. ve Tic. A.Ş.	794	570
Diğer grup şirketleri
QNB Sağlık Hayat Sigorta ve Emeklilik A.Ş.	24	186
EFinans Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş.	67	21
	12.022	9.499

5- FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu :

Aktif toplamı 16.057.827 Bin TL olan Şirket'in, 1.522.834 Bin TL tutarında özkaynağı bulunmaktadır. Şirket, 2023 yılını 939.400 Bin TL net kar ile kapatmıştır.

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve öz kaynak/borç oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Bankacılık sektöründe faaliyet gösteren en büyük özel bankalardan birisi olan QNB Finansbank A.Ş.'nin iştirak etmiş olduğu Şirket, sektöründe ilk 3 şirket arasında yer alma hedefi doğrultusunda faaliyetlerini sürdürmektedir.

(Bin TL)	2023 Yılı	2022 Yılı
Dönem Karı	1.337.339	417.987
Ertelenmiş Vergi Gider Etkisi	(4.544)	(23.496)
Ertelenmiş Vergi Gelir Etkisi	18.633	2.520
Cari Vergi Karşılığı	(412.028)	(82.274)
Dönem Net Kar/Zararı	939.400	314.737

Bono Bilgileri;

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
İhraç edilen bono	2.528.497	1.132.652
	2.528.497	1.132.652

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirket sermayesi karşılıksız kalmamıştır.

d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Bulunmamaktadır.

e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin bilgi:

Bulunmamaktadır.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin genel bilgiler,

Şirket Yönetim Kurulu politikaları ile belirlenen sınırlar çerçevesinde ve iç prosedürleri doğrultusunda hareket ederek faaliyet alanı ile ilgili riskleri yönetir.

b) Şirketin faaliyet alanı ile ilgili finansal riskler

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla işlemlerini gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Kredi riski; Istihbarat çalışması, mali tahlil ve müşteriler için belirlenen sınırlar aracılığıyla kontrol edilmektedir.

Kur Riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket faaliyetlerinin ve finansman anlaşmalarının nakit akışlarının sonucunda ortaya çıkan kur riskini düzenli ve günlük olarak kontrol etmektedir.

Likidite Riski

Şirket yönetimi, kısa, orta, uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, tahmini ve fiili nakit akışlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir.

Faiz Oranı Riski

Şirket'in sabit ve değişken faiz oranları üzerinden faktoring işlemi yapması ve borçlanması, Şirket'i faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Söz konusu risk, sabit ve değişken oranlı alacak ve borçlar arasında uygun bir dağılım yapılarak, Şirket tarafından kontrol edilmektedir.

Bilgi teknolojileri riskleri

Şirketimiz ana faaliyetleri Inhouse geliştirilen Core uygulaması üzerinden gerçekleştirilmektedir. Söz konusu uygulama üzerinde tüm müşteri veritabanı tutulmakta, iş akışı şirket kuralları doğrultusunda bu sistem üzerinden yürütülmektedir. Şirketimizin stratejik ve temel iş hedeflerine ulaşabilmesi, bu sistem ve alt uygulamalar aracılığıyla sunulan bilgi teknoloji hizmetlerinin sürekliliği, yeterliliği, etkinliği, erişebilirliği ve güvenliği ile doğrudan ilişkilidir. Bu kapsamda şirket ihtiyaç ve kapasite kullanımını sürekli analiz eder. İhtiyaçları doğrultusunda gerekli yatırımları yaparak uygun tedbirleri alır. Ayrıca iş sürekliliği kapsamında ana merkez dışında ayrı bir şehirde ikincil sistemleri mevcut olup, yıllık olarak test edilmektedir.

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler

Bulunmamaktadır.

7- DİĞER HUSUSLAR

a) Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar;

Şirket tarafından 16 Ekim 2023 tarihinde ihraç edilen 786.630 TL nominal değerli, 92 gün vadeli, "TRFFINF12419" ISIN kodlu %40,00 yıllık basit faizli bono 16 Ocak 2024 tarihinde itfa edilmiştir.

24 Ocak 2024 tarih ve 2024-02 no.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket'in ödenmiş sermayesinin 65.000.000 TL'den 1.065.000.000 TL'ye çıkartılmasına, sermaye artışı için gereken 1.000.000.000 TL sermaye bedelinin Şirket ortaklarından QNB Finansbank A.Ş. tarafından nakden karşılanmak üzere sermaye avansı olarak talep edilmesine karar verilmiştir.

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Osman Ömür Tan Adnan Menderes Yayla Bülent Yurdalan Başkan Üye Üye

Engin Turhan Okay Yıldırım Osman Reha Yolalan Üye Üye Bağımsız Üye

Nergis Ayvaz Bumedian Genel Müdür ve Üye