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RNS - Alkemy S.p.A. - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 RE

Company: Alkemy Date: 2025-07-04 Language: Italian Register to download
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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall'accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali in data 22 aprile 2025 e 1 luglio 2025

*Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 26 aprile 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 26 aprile 2025.*

\* \* \*

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

# 1. PREMESSA

Il 31 marzo 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex") e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") che è stato successivamente (i) modificato e integrato in forza di un accordo sottoscritto, il 22 aprile 2025, tra le Parti (l'"Accordo Modificativo e Integrativo") al fine di modificare le modalità tecniche per la cessione delle n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy, attualmente di titolarità di DV (le "Azioni DV").; e (ii) ulteriormente modificato in forza di un accordo sottoscritto tra le Parti il 1° luglio 2025 (il "Secondo Accordo Modificativo") al fine di modificare la tempistica e le modalità per il pagamento del corrispettivo per la Compravendita (come *infra* definita) nonché la tempistica del Reinvestimento (come *infra* definito).

L'Accordo, come modificato e integrato in forza dell'Accordo Modificativo e Integrativo nonché come modificato in forza del Secondo Accordo Modificativo, disciplina:

- (a) l'impegno di DV a non presentare, nel contesto della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, e 109 del TUF (il "*Sell-Out*"), alcuna richiesta di vendita avente a oggetto le Azioni DV;
- (b) la vendita, da parte di Duccio Vitali a Retex, di tutte le Azioni DV al di fuori del *Sell-Out* (la "Compravendita");
- (c) gli obblighi di condotta delle Parti in pendenza della procedura di *Sell-Out*, ivi incluso l'impegno di DV a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa influenzare la determinazione del corrispettivo per il *Sell-Out* o determinare un incremento dello stesso ai sensi della disciplina applicabile; e
- (d) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dalla vendita delle Azioni DV nell'ambito della Compravendita, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al *fair market value* di Retex (il "Reinvestimento").

### 2. TIPOLOGIA DI PATTO PARASOCIALE

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettere b), c) e d-

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*bis*), del TUF.

### 3. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO

L'Accordo ha a oggetto le Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "*società per azioni*" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 606.317,72, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-*bis*, comma 4-*bis*, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-*quinquies* del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.056.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su *"Euronext Milan*", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

#### 4. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'ACCORDO

### *4.1. Soggetti aderenti all'Accordo*

Sono parti dell'Accordo:

- (a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
- (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "*società per azioni*" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "*società per azioni*" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, *ex* articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "*FSI II*").

#### *4.2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo*

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) le n. 270.724 Azioni di titolarità di DV, complessivamente rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; (ii) le n. 4.923.654 4.947.616 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell'84,99 85,40% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'81,5291% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

### 5. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL'ACCORDO

### <span id="page-1-0"></span>*5.1 Impegni inerenti al Sell-Out*

DV si è impegnato irrevocabilmente nei confronti di Retex a:

- <span id="page-1-1"></span>(a) non portare in adesione al *Sell-Out* alcuna delle Azioni DV e, pertanto, non presentare alcuna richiesta di vendita nel contesto del *Sell-Out* avente a oggetto le Azioni DV; e
- (b) fatto salvo per quanto previsto al Paragraf[o 5.3 c](#page-2-0)he segue, comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre ovvero creare e/o costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, nonché qualsiasi diritto di terzi su azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi "*cash settled*" o "*physically settled*") che attribuiscano al

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relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse (gli "Strumenti Finanziari"), né assumere alcun impegno in tal senso.

<span id="page-2-2"></span>*5.2 Condotta delle Parti in pendenza del Sell-Out e successivamente allo stesso* 

DV si è impegnato a:

- <span id="page-2-1"></span>(a) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o Strumenti Finanziari, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo influenzare la determinazione del corrispettivo del *Sell-Out*, ovvero determinare un incremento dello stesso, ai sensi della disciplina applicabile; e
- (b) fare in modo che le persone che agiscono di concerto con lui, fatta eccezione per Retex e il suo azionista di controllo, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto [\(a\)](#page-2-1) che precede.
- <span id="page-2-0"></span>*5.3 Impegni inerenti alla Compravendita*

DV si impegna a vendere e trasferire a Retex, e Retex si impegna ad acquistare da DV, la piena ed esclusiva proprietà di tutte (e non meno di tutte) le Azioni DV alla data che cade il 3° (terzo) giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del corrispettivo del *Sell-Out* (la "Data di Esecuzione"), a fronte del pagamento di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione DV con la tempistica e le modalità indicate di seguito.

#### Il corrispettivo della Compravendita sarà corrisposto come segue:

- (a) una porzione del corrispettivo della Compravendita pari all'importo del Reinvestimento (il "Corrispettivo Differito") sarà corrisposta da Retex a DV alla prima nel tempo tra le seguenti date: (x) la eventuale data di esecuzione del Reinvestimento; e (y) la data che coincide con il 18° mese successivo alla data di pagamento della Procedura (il "Termine Finale"), mediante una delle seguenti modalità:
	- (i) nel caso in cui le Parti, entro il Termine Finale (incluso), abbiano dato esecuzione al Reinvestimento, mediante compensazione, ai sensi dell'articolo 1252 cod. civ., tra l'importo dovuto da Retex a DV a titolo di Corrispettivo Differito e l'importo dovuto da DV a Retex per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale (come *infra* definito), con conseguente integrale e contestuale estinzione delle relative obbligazioni di pagamento tra le Parti; o
	- (ii) nel caso in cui le Parti, entro il Termine Finale (incluso), non abbiano dato esecuzione al Reinvestimento secondo quanto previsto al seguente Paragrafo 5.4, mediante accredito delle somme sul conto corrente di DV;

# (b) il restante importo del corrispettivo della Compravendita sia corrisposto da Retex a DV alla Data di Esecuzione, mediante accredito delle somme sul conto corrente di DV.

Le Azioni DV saranno cedute da DV a Retex libere da ogni vincolo e gravame di ogni genere e natura, reale, obbligatorio o personale, qualsiasi diritto di terzi, con godimento regolare dalla Data di Esecuzione.

### <span id="page-2-3"></span>*5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento*

Le Parti hanno convenuto di dare esecuzione al Reinvestimento – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il Termine Finale180 giorni dalla data di pagamento del *Sell-Out* e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita in conformità a quanto previsto al Paragrafo [5.3](#page-2-0) che precede – tramite la sottoscrizione e liberazione mediante conferimento in denaro, da parte di DV, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi

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5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione allo stesso (l'"Aumento di Capitale"):

- (a) con assegnazione a DV di azioni Retex di categoria "A3", ai sensi dello statuto vigente di Retex;
- (b) per un importo corrispondente a parte dei proventi finanziari lordi derivanti dalla vendita delle Azioni DV nell'ambito della Compravendita; e
- (c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "*fair market value*" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico di Retex determinato sulla base dei suddetti criteri) (il "Prezzo di Emissione").

# L'obbligazione di DV di sottoscrivere l'Aumento di Capitale sarà estinta mediante compensazione, ai sensi dell'articolo 1252 cod. civ., con l'importo dovuto da Retex a DV a titolo di Corrispettivo Differito.

Retex e DV hanno altresì convenuto che, qualora il Prezzo di Emissione – da determinarsi in conformità ai criteri e secondo le metodologie descritti al punto (c) che precede – corrisponda a un *equity value* di Retex superiore a un importo determinato in funzione del valore attribuito a Retex ai fini degli aumenti di capitale deliberati dall'assemblea degli azionisti del 5 dicembre 2024 e offerti in sottoscrizione, tra gli altri, a DV, quest'ultimo avrà la facoltà – ma non l'obbligo – di dare esecuzione al Reinvestimento.

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV.

Ai sensi dell'Accordo, in caso di esecuzione del Reinvestimento, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall'Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

### <span id="page-3-0"></span>*5.5 Risoluzione di talune pattuizioni parasociali dell'Accordo 2024*

Ai fini di completezza, con la sottoscrizione dell'Accordo le Parti hanno riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla Data di Esecuzione e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita in conformità a quanto previsto al Paragrafo [5.3](#page-2-0) che precede le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative al contratto sottoscritto tra le medesime Parti in data 3 giugno 2024, come modificato e integrato in data 24 settembre 2024 (l'"Accordo 2024"), pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito *internet* di Alkemy (*www.alkemy.com*), sezione "*Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali*", dovranno intendersi risolte tra le Parti.

### 6. DURATA ED EFFICACIA DELL'ACCORDO

Le pattuizioni parasociali dell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento del *Sell-Out*, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

- (a) la precedente Sezione [5.2,](#page-2-2) che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo: (i) alla data di pagamento del *Sell-Out*; ovvero, qualora a esito del *Sell-Out* si verifichino i presupposti per il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e Retex eserciti tale diritto, (ii) alla data dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto per le restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF;
- (b) la precedente Sezione [5.3,](#page-2-0) che saranno efficaci fino al perfezionamento della Compravendita; e
- (c) la precedente Sezion[e 5.4,](#page-2-3) che dovranno essere adempiute entro 180 giorni dalla data di pagamento del *Sell-Out*il Termine Finale.

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Ai fini di completezza, si precisa che, secondo quanto illustrato alla precedente Sezione [5.5,](#page-3-0) le Parti hanno altresì riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del *Sell-Out* e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al *Sell-Out* di cui alla precedente Sezione [5.1](#page-1-0)[\(a\),](#page-1-1) le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative all'Accordo 2024 dovranno intendersi risolte tra le Parti.

### 7. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SU ALKEMY

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

### 8. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia dell'Accordo è stata depositata in data 3 aprile 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Copia dell'Accordo Modificativo e Integrativo è stata depositata in data 24 aprile 2025 presso il Registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

# Copia del Secondo Accordo Modificativo è stata depositata presso il Registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 4 luglio 2025.

# 9. SITO *INTERNET* OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'ACCORDO

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito *internet* di Alkemy (*www.alkemy.com*), sezione "*Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali*".

4 luglio26 aprile 2025