Tatry Mountain Resorts A.S.

Registration Form • Jul 4, 2025

Ú P L N É Z N E N I E S T A N O V AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI

Tatry mountain resorts, a.s.

k 20.06.2025

Základné ustanovenia

Čl. I OBCHODNÉ MENO A SÍDLO SPOLOČNOSTI

• 1. Obchodné meno spoločnosti je: Tatry mountain resorts, a.s. (ďalej len "spoločnosť" )
• 1. Sídlo spoločnosti je: 031 01 Demänovská Dolina č.72
• 1. Spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri: vedenom Okresným súdom v Žiline, oddiel Sa, vložka č. 62/ L
• 1. Spoločnosť je založená na dobu: neurčitú

Čl. II PREDMET ČINNOSTI

Predmet činnosti spoločnosti:

• 1. prevádzkovanie lanových dráh
• 1. prevádzkovanie dopravy na dráhe
• 1. prevádzkovanie lyžiarskych vlekov
• 1. prenájom reklamných plôch
• 1. prevádzkovanie lyžiarskej školy
• 1. prevádzkovanie snowbordovej školy
• 1. uskutočňovanie stavieb a ich zmien
• 1. uskutočňovanie jednoduchých stavieb, drobných stavieb a ich zmien
• 1. sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností ( realitná činnosť)
• 1. organizovanie voľného času detí okrem činnosti cestovnej kancelárie
• 1. prevádzkovanie lyžiarskych tratí
• 1. úprava lyžiarskych tratí, terénne úpravy
• 1. prevoz športovej výstroje a batožiny
• 1. úschovňa
• 1. usporadúvanie školení, seminárov, vzdelávacích podujatí, kultúrnych a kultúrno- spoločenských podujatí
• 1. organizovanie výstav
• 1. prevádzkovanie parkovísk
• 1. poskytovanie dátových služieb- internetová čitáreň
• 1. prevádzkovanie nevýherných hracích automatov a hudobných automatov
• 1. reprografické služby
• 1. prevádzkovanie cestovnej kancelárie
• 1. prevádzkovanie cestovnej agentúry
• 1. sprievodca cestovného ruchu
• 1. leasing a prenájom nehnuteľných vecí, spotrebného tovaru, výpočtovej techniky a technológií
• 1. osobná cestná doprava vozidlami do 9 miest vrátane vodiča, okrem taxislužby
• 1. sprostredkovanie a predaj vlastných outdoorových športových služieb
• 1. mikrovlné šírenie televízneho signálu v hotelových a ubytovacích zariadeniach
• 1. šírenie reklamy, reklamných spotov prostredníctvom mikrovlnného šírenia televízneho signálu
• 1. tvorba internetových a webových stránok
• 1. opatrovanie detí predškolského veku
• 1. oprava a údržba športových potrieb a náradia
• 1. faktoring a forfaiting
• 1. nakladanie s výsledkami tvorivej činnosti so súhlasom autora
• 1. vydavateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti
• 1. vedenie účtovníctva
• 1. podnikateľské poradenstvo v oblasti marketingu a prieskumu trhu
• 1. príprava a predaj na priamu konzumáciu tepelne rýchlo upravovaných mäsových výrobkov a obvyklých príloh, ako aj bezmäsitých jedál
• 1. predaj stravy pripravenej a dovezenej od oprávneného výrobcu vo výdajniach stravy, v cukrárni a v predajni lahôdok
• 1. príprava a predaj na priamu konzumáciu nealkoholických a priemyselne vyrábaných mliečnych nápojov, koktailov, piva, vína a destilátov
• 1. požičiavanie športových potrieb
• 1. činnosť zábavných parkov
• 1. prevádzkovanie športových areálov
• 1. organizovanie športových podujatí
• 1. požičiavanie člnov
• 1. výkon činnosti vedenia uskutočňovania stavieb na individuálnu rekreáciu, prízemných stavieb a stavieb zariadenia staveniska, ak ich zastavaná plocha nepresahuje 300 m2 a výšku 15 m, drobných stavieb a ich zmien
• 1. vypracovanie dokumentácie a projektu stavebnej časti jednoduchých stavieb, drobných stavieb a zmien týchto stavieb
• 1. inžinierska činnosť
• 1. obstarávanie služieb spojených so správou bytového a nebytového fondu
• 1. poskytovanie služby vedenia cudzieho motorového vozidla
• 1. výkon činnosti stavebného dozoru pozemné stavby
• 1. kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
• 1. prípravné práce k realizácii stavby
• 1. sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu
• 1. sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb
• 1. počítačové služby
• 1. služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov
• 1. prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom
• 1. prenájom hnuteľných vecí
• 1. administratívne služby
• 1. činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov
• 1. prevádzkovanie kultúrnych, spoločenských a zábavných zariadení
• 1. prevádzkovanie športových zariadení
• 1. reklamné a marketingové služby
• 1. prieskum trhu a verejnej mienky
• 1. kaderníctvo
• 1. kozmetické služby
• 1. pohostinská činnosť
• 1. zimná údržba komunikácií
• 1. prevádzkovanie zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu
• 1. ubytovacie služby v ubytovacích zariadeniach s prevádzkovaním pohostinských činností v týchto zariadeniach a v chatovej osade triedy 3, v kempingoch triedy 3 a 4
• 1. pranie, žehlenie a mangľovanie bielizne a šatstva
• 1. masérske služby
• 1. horská vodcovská činnosť, vrátane vedenia a sprevádzania osôb po turistických chodníkoch a trasách
• 1. vnútroštátna nepravidelná autobusová doprava
• 1. vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti
• 1. prevádzkovanie osobnej cestnej dopravy
• 1. prevádzkovanie nákladnej cestnej dopravy
• 1. autorizovaný stavebný inžinier v kategórii: inžinier pre konštrukcie pozemných stavieb
• 1. športová činnosť podľa § 3 písm. a) zákona č. 440/2015 Z.z. o športe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
• 1. Poskytovanie služieb osobného charakteru
• 1. Výroba cukrárskych výrobkov
• 1. Služby súvisiace so skrášľovaním tela
• 1. Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností

II. časť

Základné imanie

Čl. III ZÁKLADNÉ IMANIE SPOLOČNOSTI

• 1. Základné imanie spoločnosti je 91 160 916,- EUR (slovom: deväťdesiatjeden miliónov stošesťdesiat tisíc deväťstošestnásť EUR).
• 1. Základné imanie spoločnosti ku dňu zápisu zníženia základného imania do príslušného obchodného registra bolo tvorené peňažnými a nepeňažnými vkladmi. Predmet nepeňažného vkladu, ktorý bol vo výške 130.000.000,-Sk (slovom: jednostotridsať miliónov slovenských korún), tvoria tieto nehnuteľnosti:
  2. a/ nehnuteľnosti zapísané na LV č. 30 Katastrálneho úradu v Žiline, správa katastra Liptovský Mikuláš, nachádzajúce sa v k.ú. Demänovská dolina ako parc. č. 2926/37 – zastavané plochy vo výmere 4536 m2, parc. č. 2926/38 – ostatné plochy vo výmere 390 m2, parc. č. 2926/47 – ostatné plochy vo výmere 1499 m2, parc. č. 2926/72 – zast. plochy vo výmere 1710 m2, parc. č. 2926/73 – ostatné plochy vo výmere 26 m2 a rozostavaná stavba na parc. č. 2926/72; a
  3. b/ nehnuteľnosti zapísané na LV č.9 Katastrálneho úradu v Žiline, správa katastra Liptovský Mikuláš, nachádzajúce sa v k.ú. Demänovská Dolina ako parc.č. 2980/9 – zastavané plochy o výmere 2275 m2, parc. č. 2980/54 – zast. plochy vo výmere 910 m2, parc. č. 2980/55 – ostatné plochy vo výmere 1293 m2, parc. č. 2980/56 – ostatné plochy vo výmere 356 m2 a stavba č.s. 5 – Hotel Tri studničky postavený na parc.č. 2980/9

(ďalej spolu len "Nehnuteľnosti").

Uvedené Nehnuteľnosti boli ocenené znaleckým posudkom Ing. Priehradného, č. 037/2002 na sumu 25.422.580,- SK (slovom: dvadsaťpäť miliónov štyristodvadsaťdvatisíc päťstoosemdesiat slovenských korún) a č. 032/2002 na sumu 152.963.146,- Sk(slovom: stopäťdesiatdva miliónov deväťstošesťdesiattritisíc stoštyridsaťšesť slovenských korún). Nepeňažný vklad sa započítaval na vklad akcionára do spoločnosti v celkovej výške 130.000.000,- Sk (slovom jednostotridsať miliónov slovenských korún)

• 1. Základné imanie spoločnosti je dňom zápisu zníženia základného imania do príslušného obchodného registra tvorené peňažnými vkladmi.
• 1. Základné imanie spoločnosti je rozvrhnuté na 13 022 988 ks (akcií na doručiteľa, pričom menovitá hodnota jednej akcie na doručiteľa je 7,- EUR (slovom: sedem EUR) kmeňových, zaknihovaných, akcií na doručiteľa.
• 1. Akcie spoločnosti majú podobu zaknihovaných cenných papierov vedených v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov.

Čl. IV AKCIE SPOLOČNOSTI

• 1. Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
• 1. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní akcií:
  2. a) rôznej formy (na meno, na doručiteľa)
  3. b) rôznej menovitej hodnoty (hodnota musí byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak),
  4. c) rôzneho druhu (kmeňové, prioritné) odlišujúce sa označením a právami, ktoré sú s nimi spojené.
• 1. Prevod akcií sa uskutočňuje v súlade s osobitnými predpismi registráciou prevodu v zákonom ustanovenej evidencii majiteľov zaknihovaných cenných papierov.
• 1. Na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti sa nepoužije ustanovenie § 161a ods.2 písm. a) Obchodného zákonníka. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 (slovom: dvanásť) mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou.
• 1. Na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel odvrátenia veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti sa nepoužije ustanovenie § 161a ods.2 písm. a) Obchodného zákonníka. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadaní o skutočnostiach podľa § 161a ods. 4 Obchodného zákonníka.
• 6. Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydávať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (vymeniteľný dlhopis), alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (prioritný dlhopis), ak valné zhromaždenia súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

Čl. V

SPÔSOB SPLÁCANIA AKCIÍ A DÔSLEDKY PORUŠENIA POVINNOSTI SPLATIŤ VČAS UPÍSANÉ AKCIE

1. V prípade upisovania nových akcií pri zvýšení základného imania musí byť emisný kurz upísaných akcií, ktorý sa spláca peňažnými vkladmi, splatený v plnej výške najneskôr v lehote stanovenej zákonom, ak z rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania nevyplynie kratšia lehota. Valné zhromaždenie v rozhodnutí podľa predchádzajúcej vety v súlade so zákonom určí, aká časť emisného kurzu musí byť splatená upisovateľmi v lehote stanovenej rozhodnutím valného zhromaždenia, a to na účet v banke, ktorý určí predstavenstvo. Nepeňažné vklady, ktorými je splácaný emisný kurz akcií upisovaných pri zvýšení základného imania musia byť splatené v lehote určenej v rozhodnutí valného zhromaždenia o zvýšení základného imania spoločnosti, najneskôr však do zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra.

2. 1. Pokiaľ akcionár (upisovateľ) poruší povinnosť splatiť emisný kurz upísaných akcií alebo jej časť, je povinný zaplatiť spoločnosti úroky z omeškania vo výške 20% ročne z dlžnej sumy.
3. 1. Predstavenstvo písomne vyzve akcionára (upisovateľa), ktorý včas nesplatil emisný kurz upísaných akcií alebo jeho časť, aby tak urobil najneskôr do 60 dní od doručenia tejto výzvy; výzva musí obsahovať upozornenie na možnosť vylúčenia zo spoločnosti.
4. 1. Po márnom uplynutí 60 dňovej lehoty na splatenie emisného kurzu akcií podľa bodu 3 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára rozhoduje predstavenstvo. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín príslušného registrového súdu. Spôsob vyrovnania vylúčeného akcionára so spoločnosťou v súvislosti s jeho vylúčením upravuje Obchodný zákonník.

Čl. VI PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁROV

• 1. Akcionárom spoločnosti môže byť právnická osoba alebo fyzická osoba. Práva a povinnosti akcionára ustanovujú právne predpisy a tieto stanovy. Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.
• 1. Akcionár má právo podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku a na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku spoločnosti. Právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti akcionár uplatňuje účasťou na valnom zhromaždení a výkonom práv s touto účasťou spojených; pritom je viazaný organizačnými opatreniami ustanovenými v súlade so zákonom alebo stanovami pre konanie valného zhromaždenia. Akcionár má právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy a žiadať o zaradenie ním určených záležitostí na program rokovania valného zhromaždenia v súlade s platnými právnymi predpismi. Na uplatnenie práv podľa predchádzajúcej vety je rozhodujúcim dňom deň určený v súlade s § 180 ods.2 Obchodného zákonníka v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
• 1. Akcionár sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení a vykonávať na ňom svoje práva osobne alebo v zastúpení prostredníctvom splnomocnenca na základe písomného plnomocenstva s úradne overeným podpisom splnomocniteľa, obsahujúceho vymedzenie rozsahu splnomocnencovho oprávnenia. Splnomocnencom akcionára na valnom zhromaždení môže byť aj člen dozornej rady. V takomto prípade musia byť súčasťou splnomocnenia konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovať v mene akcionára. Ak akcionár udelí plnomocenstvo na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Plnomocenstvo sa musí v súlade s článkom VIII, bod 2. odovzdať pri prezentácii pre účely evidencie. Ak sa akcionár, ktorý vydal splnomocnenie, zúčastní na valnom zhromaždení, jeho splnomocnenie sa stane neplatným. Splnomocnencom nesmie byť člen predstavenstva. Ak má akcionár akcie na viac ako jednom účte cenných papierov podľa osobitného predpisu, spoločnosť je

povinná mu umožniť jeho zastúpenie jedným splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného predpisu. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

• 1. Ak o tom rozhodne predstavenstvo spoločnosti a akcionári budú na túto skutočnosť upozornení v oznámení o konaní valného zhromaždenia spoločnosti, bude akcionár pri prezentácii akcionárov povinný za účelom preukázania skutočnosti, že je akcionárom spoločnosti k rozhodujúcemu dňu, predložiť výpis z účtu majiteľa zaknihovaných cenných papierov k rozhodujúcemu dňu vedeného centrálnym depozitárom alebo členom centrálneho depozitára.
• 1. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania, pričom na každých 7,-€ ( slovom sedem EUR) menovitej hodnoty jeho akcií pripadá jeden hlas.
• 1. Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie akcionárom. Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne. Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom. Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhoduje o rozdelení zisku v súlade s § 178 ods. 5 Obchodného zákonníka. Dividenda je splatná v lehote, spôsobom a na mieste, ktoré určí valné zhromaždenie, ktoré rozhoduje o rozdelení zisku v súlade s § 178 ods. 6 Obchodného zákonníka.
• 1. Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady. Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku vo výške určenej zákonom. Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

III. ČASŤ

Orgány spoločnosti

Čl. VII ORGÁNY SPOLOČNOSTI

Orgány spoločnosti sú:

• a) valné zhromaždenie,
• b) predstavenstvo,
• c) dozorná rada,
• d) výbor pre audit.

Čl. VIII VALNÉ ZHROMAŽDENIE

• 1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí najmä
  2. a) zmena stanov
  3. b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa §210 Obchodného zákonníka a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov
  4. c) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy
  5. d) voľba a odvolanie členov dozornej rady, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200 Obchodného zákonníka
• e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, a určení tantiém
• f) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou
• g) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako zaknihované cenné papiere na listinné cenné papiere a naopak
• h) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku
• i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a ich zmien
• j) schvaľovanie zmlúv o výkone funkcie členov dozornej rady
• k) rozhodovanie o ďalších otázkach, ktoré tieto stanovy, alebo právne predpisy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia
• l) rozhodovanie o vytvorení, doplnení, použití, prerozdelení a zrušení kapitálového fondu z príspevkov akcionárov
• m) rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
• 1. Zasadnutia valného zhromaždenia sa zúčastňujú členovia predstavenstva a dozornej rady, prípadne tretie osoby prizvané tým orgánom spoločnosti, tým členom orgánu spoločnosti alebo tými akcionármi, ktorí valné zhromaždenie zvolali. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o účasti ďalších osôb na zasadnutí valného zhromaždenia, prípadne rozhodnúť, že tretie osoby, ktoré sa už zasadnutia valného zhromaždenia zúčastňujú, sa ho ďalej zúčastňovať nemôžu. Pre verejnosť je valné zhromaždenie neprístupné, ak v tomto bode nie je ustanovené inak. Akcionári môžu vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj prostredníctvom splnomocnencov, ktorí sa preukážu písomným plnomocenstvom obsahujúcim rozsah splnomocnenia. Podpis splnomocniteľa na plnomocenstve musí byť úradne overený. Plnomocenstvo musí byť pri zápise do listiny prítomných odovzdané pre účely evidencie osobe zabezpečujúcej zapisovanie do listiny prítomných. Osoba zastupujúca akcionára na základe písomného plnomocenstva je povinná zachovať mlčanlivosť o veciach, o ktorých sa dozvedela na valnom zhromaždení.
• 1. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak. Riadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo tak, aby sa konalo najmenej raz za rok. Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanovených zákonom možno zvolať valné zhromaždenie kedykoľvek. Valné zhromaždenie môže namiesto predstavenstva zvolať aj ktorýkoľvek jeho člen, ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo predstavenstvo nie je dlhší čas schopné uznášať sa.
• 1. Kedykoľvek, ak to predstavenstvo považuje za potrebné a v prípadoch ustanovených právnym predpisom možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie zvolá predstavenstvo najmä vtedy, ak
  2. a) sa na tom uznesie predchádzajúce valné zhromaždenie,
  3. b) v súlade s § 181 ods. 1 a ods. 6 Obchodného zákonníka o to požiada akcionár alebo akcionári, ktorí preukážu, že sú najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valné zhromaždenia predstavenstvom podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka majiteľmi akcií, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, a to písomne s uvedením dôvodov,
  4. c) zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu 1/3 základného imania alebo to možno predpokladať,
  5. d) sa skončilo funkčné obdobie člena dozornej rady voleného valným zhromaždením , a to v takom čase, aby mohol byť nový člen dozornej rady zvolený najneskôr do troch mesiacov odo dňa skončenia funkčného obdobia pôvodného člena.
  6. e) spoločnosť je platobne neschopná viac ako tri mesiace
• 1. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva aj dozorná rada, a to z dôvodu uvedeného v článku XII bod 1. Obdobne podľa ustanovení bodu 3 posledná veta tohto článku môže valné zhromaždenie zvolať aj člen dozornej rady.
• 1. Predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie uverejnením oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí byť uverejnené v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy, pričom oznámenie musí byť uverejnené najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Spoločnosť uverejňuje oznámenie o konaní valného zhromaždenia aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí obsahovať všetky náležitosti ustanovené právnymi predpismi. Návrh zmien stanov a ak má byť v programe valného zhromaždenia voľba členov orgánu spoločnosti, mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov orgánov spoločnosti, účtovná závierka, úplné znenie dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokovať v rámci určeného programu valného zhromaždenia a vzor tlačiva splnomocnenia, ktoré sa môže použiť pri hlasovaní na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia, údaje a dokumenty, ktoré je v zmysle platných právnych predpisov spoločnosť povinná uverejniť najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie a získanie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia. V tej istej lehote budú uvedené dokumenty a informácie zverejnené aj na internetovej adrese spoločnosti, a to nepretržite až do konania valného zhromaždenia. Akcionár má právo vyžiadať si zaslanie kópie návrhu stanov a zoznam osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov Spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie na ním uvedenú adresu a na jeho náklady a nebezpečenstvo. Pri organizovaní mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 4 písm. b) tohto článku sa tento bod primerane prispôsobí.
• 1. Akcionár alebo akcionári, ktorí požiadali podľa bodu 4 písm. b) tohto článku o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, sú povinní k žiadosti doložiť:
  2. a) v prípade akcionárov právnických osôb originál alebo úradne overenú kópiu aktuálneho výpisu z obchodného alebo obdobného registra, nie staršieho ako 60 dní v ktorom je akcionár- právnická osoba zapísaný; ak akcionár- právnická osoba nie je zapísaný v takomto registri, originál alebo úradne overenú kópiu aktuálneho dokladu o právnej subjektivite takejto osoby vrátane dokladu osvedčujúceho, kto je oprávnený za právnickú osobu konať,
  3. b) originál alebo úradne overenú kópiu výpisu z účtu majiteľa zaknihovaných cenných papierov akcionára alebo akcionárov vedeného centrálnym depozitárom alebo členom centrálneho depozitára, z ktorého musí byť zrejmé, že akcionár alebo akcionári sú majiteľmi akcií, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka,
  4. c) originál alebo úradne overenú kópiu plnomocenstva s úradne overeným podpisom splnomocniteľa, ak akcionár vykonáva svoje práva prostredníctvom splnomocnenca.
• 1. V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 4 písm. b) tohto článku, predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, kedy mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré o jeho zvolanie požiadali. Valné zhromaždenie je povinné prerokovať navrhnuté záležitosti.
• 1. Akcionár sa zúčastňuje valného zhromaždenia na vlastné náklady.

Čl. IX ORGANIZAČNÉ ZABEZPEČENIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

• 1. Priebeh valného zhromaždenia organizačne zabezpečí predstavenstvo, ibaže valné zhromaždenie zvolala dozorná rada, člen orgánu spoločnosti, alebo ho zvolali akcionári (akcionár) na základe poverenia súdu. V takom prípade organizačne zabezpečuje valné zhromaždenie dozorná rada, ten člen orgánu spoločnosti, alebo tí akcionári (akcionár), ktorí zvolali valné zhromaždenie, ak sa dozorná rada alebo tento člen orgánu spoločnosti alebo títo akcionári (akcionár) nedohodnú s predstavenstvom, že valné zhromaždenie organizačne zabezpečí predstavenstvo. Ak súd, ktorý poveril zvolaním valného zhromaždenia akcionárov (akcionára), určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie až do zvolenia jeho predsedu, zabezpečujú prezenciu títo akcionári (akcionár) pod vedením takto určeného predsedu valného zhromaždenia. Na takto určeného predsedu sa primerane vzťahujú ustanovenia o dočasnom predsedovi.
• 1. Valné zhromaždenie sa koná zvyčajne v mieste sídla spoločnosti alebo na inom vhodnom mieste určenom predstavenstvom, prípadne tým orgánom spoločnosti, tým členom orgánu spoločnosti alebo tými akcionármi, ktorí valné zhromaždenie zvolali.
• 1. Rozhodným dňom na uplatnenie práv akcionára je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.
• 1. Zápis akcionárov do listiny prítomných akcionárov organizačne zabezpečuje subjekt, ktorý v súlade so zákonom a týmito stanovami zvolal valné zhromaždenie. Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení sa overuje na základe zoznamu majiteľov cenných papierov vedeného príslušným centrálny depozitárom cenných papierov vydaného nie skôr ako v rozhodný deň v zmysle bod. 3 tohto článku, alebo iným hodnoverným spôsobom v súlade s príslušnými právnymi predpismi za predpokladu, že príslušné právne predpisy umožňujú overiť právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení iným spôsobom. Akcionári predkladajú pri prezencii na valné zhromaždenie všetky doklady, dokumenty a písomnosti v slovenskom jazyku alebo českom jazyku. Dokumenty, doklady a písomnosti vyhotovené v inom ako slovenskom jazyku alebo českom jazyku je potrebné dať úradne preložiť do slovenského jazyka. Cudzojazyčný originál dokumentu, dokladu a/alebo písomnosti je potrebné predložiť spolu s jeho úradne overeným prekladom do slovenského jazyka. Akékoľvek dokumenty, doklady a/alebo písomnosti úradne overené mimo územia Slovenskej a Českej republiky súvisiace s možnosťou účasti a výkonu akcionárskych práv na valných zhromaždeniach spoločnosti, je potrebné superlegalizovať, prípadne opatriť doložkou "Apostille" v zmysle Haagskeho dohovoru o zrušení požiadavky vyššieho overenia zahraničných listín, pokiaľ z medzinárodnej zmluvy, ktorou je Slovenská republika viazaná, nevyplýva inak.
• 1. Listina prítomných akcionárov musí byť označená obchodným menom akciovej spoločnosti a dátumom konania valného zhromaždenia. Správnosť listiny prítomných akcionárov potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Listina prítomných akcionárov obsahuje najmä tieto údaje:
  2. a) ak je akcionárom právnická osoba, jej názov a sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené,
  3. b) ak je akcionárom fyzická osoba, jej meno, priezvisko a bydlisko,
  4. c) súčet menovitých hodnôt akcií oprávňujúcich akcionára na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie,
  5. d) v prípade, že akcionár splnomocní na zastupovanie na valnom zhromaždení inú osobu, do listiny akcionárov sa zapíšu aj identifikačné údaje splnomocnenca v rozsahu údajov uvedených v písm. a) resp. b) tohto bodu.

e) menovitú hodnotu akcií, ktoré oprávňujú akcionára na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie

V prípade korešpondenčne hlasujúcich alebo zúčastňujúcich sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa tieto osoby považujú na účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť vykoná zápis týchto osôb (akcionárov) do listiny prítomných.

• 1. Akcionár fyzická osoba predloží pri prezentácii preukaz totožnosti. Akcionár právnická osoba predloží pri prezentácii originál alebo úradne overenú kópiu aktuálneho výpisu z obchodného registra alebo obdobného registra, nie staršieho ako 90 dní ; ak akcionár – právnická osoba nie je zapísaná v takomto registri, predloží originál alebo overenú kópiu aktuálneho dokladu o svojej právnej subjektivite. Akcionár – právnická osoba pri prezentácií predloží aj originál alebo úradne overenú kópiu dokladu osvedčujúceho, kto je oprávnený za akcionára – právnickú osobu konať. Fyzická osoba konajúca v mene akcionára – právnickej osoby predloží pri prezentácii aj svoj preukaz totožnosti. Splnomocnenec akcionára – fyzická osoba predloží pri prezentácii okrem dokladov uvedených vyššie naviac splnomocnenie s úradne overeným podpisom akcionára a predloží svoj preukaz totožnosti. Splnomocnenec akcionára– právnická osoba predloží okrem dokladov uvedených vyššie naviac splnomocnenie s úradne overeným podpisom akcionára a originál alebo úradne overenú kópiu svojho výpisu z obchodného registra alebo obdobného registra, nie staršieho ako 90 dní; ak právnická osoba nie je zapísaná v takomto registri, odovzdá originál alebo overenú kópiu aktuálneho dokladu o svojej právnej subjektivite. Splnomocnenec – právnická osoba pri prezentácií predloží aj originál alebo úradne overenú kópiu dokladu osvedčujúceho, kto je oprávnený za splnomocnenca – právnickú osobu konať. Fyzická osoba konajúca v mene splnomocnenca predloží aj svoj preukaz totožnosti
• 1. Pred začatím rokovania valného zhromaždenia oznámi osoba oprávnená viesť valné zhromaždenie do zvolenia predsedu valného zhromaždenia (ďalej len "dočasný predseda") zúčastneným počet prítomných hlasov a ich podiel na základnom imaní. Dočasný predseda má do zvolenia predsedu valného zhromaždenia rovnaké práva a povinnosti ako predseda valného zhromaždenia.
• 1. Po otvorení valného zhromaždenia prednesie dočasný predseda návrh na voľbu predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a potrebný počet osôb poverených sčítaním hlasov (skrutátorov). Pri voľbe sa hlasuje najskôr vcelku (en bloc) o všetkých kandidátoch navrhnutých dočasným predsedom. Ak nebudú kandidáti takto zvolení, dočasný predseda môže dať hlasovať o niektorých kandidátoch osobitne a podľa návrhu akcionárov alebo subjektu, ktorý zvolal valné zhromaždenie môže aj zmeniť kandidátov.
• 1. Zápisnica z valného zhromaždenia obsahuje:
  2. a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  3. b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,
  4. c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov,
  5. d) stručný opis prerokovania jednotlivých bodov valného zhromaždenia,
  6. e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia,
  7. f) obsah prípadného protestu akcionára, člena predstavenstva, dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada
  8. g) vo vzťahu k výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia údaj o:
     • (i) počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
     • (ii) pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú
     • (iii) celkovom počte odovzdaných platných hlasov
     • (iv) počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania

K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené valnému zhromaždeniu na prerokovanie a listina prítomných akcionárov.

• 1. Predstavenstvo zabezpečí vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia do 15 dní od jeho konania. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ, predseda valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia. V prípade, že sa podľa právnych predpisov vyžaduje notárska zápisnica, predstavenstvo je povinné zabezpečiť zosúladenie obsahu zápisnice podľa bodu 9. tohto článku s notárskou zápisnicou. V prípade, ak sa notárska zápisnica vyhotovila o celom priebehu valného zhromaždenia a obsahuje všetky ostatné náležitosti stanovené právnymi predpismi a týmito stanovami, nahrádza v plnom rozsahu zápisnicu podľa bodu 9 tohto článku. Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení musia byť archivované v spoločnosti počas jej existencie. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu. Spoločnosť uverejní výsledky hlasovania na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú, a to v lehote 15 dní od skončenia valného zhromaždenia. Každý akcionár má právo, aby mu predstavenstvo najneskôr do 15 dní od požiadania, nie však skôr, ako bolo povinné vyhotoviť zápisnicu o valnom zhromaždení, vydalo potvrdenie, ako spoločnosť vyhodnotila a započítala hlasy spojené s jeho akciami do výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia; to neplatí, ak na webovom sídle spoločnosti alebo vo vyžiadanej kópii zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice sú uvedené výsledky hlasovania v požadovanej forme a štruktúre.
• 1. Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú, adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné mu ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice, v rozsahu jeho žiadosti, znáša akcionár.

Čl. X ROZHODOVANIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

• 1. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia. Ak je podaných viac návrhov, rozhoduje o poradí, v ktorom sa bude o nich hlasovať, predseda valného zhromaždenia. Hlasuje sa odovzdaním hlasovacieho lístka alebo iným vhodným spôsobom stanoveným subjektom, ktorý zvolal valné zhromaždenie alebo inými osobami, ktoré organizačne zabezpečujú valné zhromaždenie.
• 1. Výsledok hlasovania oznamujú skrutátori predsedovi valného zhromaždenia a zapisovateľovi. V prípade, ak ešte nie sú skrutátori zvolení, dočasný predseda valného zhromaždenia alebo subjekt, ktorý zvolal valné zhromaždenie alebo osoby, ktoré organizačne zabezpečujú valné zhromaždenie určí osoby dočasne poverené sčítaním hlasov.
• 1. Valné zhromaždenie rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
• 1. Vyhotovenie notárskej zápisnice sa vyžaduje v prípadoch ustanovených zákonom. Vo veciach týkajúcich sa zmeny stanov, zvýšenia alebo zníženia základného imania, poverenia predstavenstva zvýšením základného imania, vydania prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušenia spoločnosti sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a na voľbu a odvolanie členov dozornej rady, na rozhodnutie valného zhromaždenia, že spoločnosť

prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného hlasovania a na zmenu stanov súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

5. Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Jediný akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených zákonom.

Čl. XI PREDSTAVENSTVO

• 1. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, v konaní pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi alebo týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä:
  2. a) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti,
  3. b) zabezpečuje všetky prevádzkové a organizačné záležitosti spoločnosti,
  4. c) vykonáva zamestnávateľské práva,
  5. d) zvoláva valné zhromaždenie a organizačne ho zabezpečuje,
  6. e) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,
  7. f) zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti,
  8. g) udeľuje a odvoláva prokúru, udeľuje ďalšie písomné plné moci,
  9. h) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie návrhy uznesení a to najmä:
     • 1. návrhy na zmeny stanov,
     • 1. návrhy na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
     • 1. návrh na schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, návrh na rozdelenie vytvoreného zisku vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém a návrh na úhradu strát,
     • 1. návrh na zrušenie spoločnosti,
     • 1. návrh na schválenie významných obchodných transakcií v zmysle § 220ga Obchodného zákonníka
     • 1. ďalšie návrhy a dokumenty v súlade s príslušným právnymi predpismi alebo týmito stanovami
  10. i) predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie
      • 1. správu o výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok, táto správa je súčasťou výročnej správy spracovanej podľa predpisov o účtovníctve
      • 1. obchodný plán a finančný rozpočet hospodárskeho roka so zapracovaním pripomienok dozornej rady
      • 1. výročnú správu
      • 1. správu o odmeňovaní, táto správa je súčasťou výročnej správy
  11. j) rozhoduje o výške a spôsobe odmeňovania vedúcich zamestnancov spoločnosti,
  12. k) predkladá dozornej rade na posúdenie návrh na zrušenie spoločnosti a na schválenie návrh štatútu predstavenstva,
• l) predkladá dozornej rade na schválenie návrh na výber audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti,
• m) rozhoduje o výške a spôsobe odmeňovania vedúcich zamestnancov spoločnosti,
• n) organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami.
• o) Predstavenstvo je povinné vyžiadať si predchádzajúci súhlas dozornej rady k nasledujúcim rozhodnutiam:
  • 1. scudzenie nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti, pokiaľ účtovná hodnota nehnuteľnosti v jednotlivom prípade presiahne sumu 300.000,- EUR; súhlas dozornej rady sa nevyžaduje ak ku scudzeniu nehnuteľnosti dochádza v rámci realizácie realitného projektu odsúhlaseného dozornou radou
  • 1. nadobudnutie nehnuteľností spoločnosťou;
  • 1. investičný plán na príslušný hospodársky rok; udelenie súhlasu s investičným plánom dozornou radou sa považuje zároveň za udelenie súhlasu dozornej rady so všetkými právnymi úkonmi súvisiacimi s realizáciu odsúhlasených investícií do schválenej hodnoty investícií
  • 1. realitné projekty na príslušný hospodársky rok; udelenie súhlasu s realitnými projektmi dozornou radou sa považuje zároveň za udelenie súhlasu dozornej rady so všetkými právnymi úkonmi súvisiacimi s realizáciu odsúhlaseného realitného projektu do schválnej hodnoty realitného projektu
  • 1. poskytnutie pôžičky, úveru, alebo inej finančnej výpomoci tretím osobám; za tretie osoby sa nebudú považovať spoločnosti v rámci skupiny TMR, t.j. spoločnosti patriace do konsolidovaného celku podľa § 6 ods. 4 v spojení s § 22 ods. 3 a 4. zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov vo vzťahu k spoločnosti;
  • 1. prijatie pôžičky, úveru, alebo inej finančnej výpomoci od tretích osôb; za tretie osoby sa nebudú považovať spoločnosti v rámci skupiny TMR, t.j. spoločnosti patriace do konsolidovaného celku podľa § 6 ods. 4 v spojení s § 22 ods. 3 a 4. zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov vo vzťahu k spoločnosti;
  • 1. uzatvorenie zmlúv, na základe ktorých spoločnosť nadobudne alebo scudzí hnuteľný majetok, pokiaľ hodnota nadobudnutého hnuteľného majetku v jednotlivom prípade presiahne hodnotu 150.000,- EUR alebo pokiaľ hodnota scudzovaného majetku v jednotlivom prípade presiahne účtovnú hodnotu 150.000,- EUR ; súhlas dozornej rady sa nevyžaduje ak spoločnosť predá alebo nadobudne hnuteľný majetok s hodnotou prevyšujúcou 150.000,- EUR v rámci realizácie realitného projektu odsúhlaseného dozornou radou alebo v súlade s investičným plánom odsúhlaseným dozornou radou
  • 1. finančné a obchodné transakcie s hodnotou jednorazového plnenia nad 150.000,- EUR, ako aj na opakované plnenia rovnakej alebo príbuznej povahy, ktorých výška v priebehu jedného kalendárneho mesiaca súhrne presiahne hodnotu 300.000,- EUR; súhlas dozornej rady sa nevyžaduje ak spoločnosť realizuje finančnú a obchodnú transakciu s vyššou hodnotou plnenia v rámci realizácie realitného projektu odsúhlaseného dozornou radou alebo v súlade s investičným plánom odsúhlaseným dozornou radou
  • 1. zaťaženie majetku alebo akéhokoľvek aktíva alebo ich časti záložným právom, predkupným právom, opciou, zabezpečovacím prevodom páva, zmluvou o budúcej zmluve alebo akoukoľvek inou ťarchou, ktorá ma podobný obsah a účinky; súhlas dozornej rady sa nevyžaduje ak spoločnosť zaťaží majetok alebo akéhokoľvek aktíva v rámci realizácie realitného projektu odsúhlaseného dozornou radou alebo v súlade s investičným plánom odsúhlaseným dozornou radou
  • 1. založenie obchodnej spoločnosti alebo inej právnickej osoby alebo nadobudnutie majetkovej účasti v inej obchodnej spoločnosti alebo inej právnickej osobe, pokiaľ hodnota nadobúdanej majetkovej účasti presiahne hodnotu 300.000,- EUR, toto ustanovenie sa

nepoužije v prípade založenia obchodnej spoločnosti alebo inej právnickej osoby priamo ovládanej spoločnosťou.

• 1. zrušenie obchodnej spoločnosti alebo inej právnickej osoby priamo ovládanej spoločnosťou, zánik majetkovej účasti spoločnosti v inej právnickej osobe alebo predaj majetkovej účasti spoločnosti v inej právnickej osobe
• 1. Predstavenstvo a jeho členovia sa pri svojej činnosti riadia zákonom, týmito stanovami a zásadami a pokynmi schválenými valným zhromaždením. Bližšiu úpravu pôsobnosti, rozsahu, právomoci a zodpovednosti predstavenstva spoločnosti môže určiť štatút predstavenstva
• 1. Predstavenstvo má najviac päť (5) členov, z ktorých jeden (1) je predseda a pokiaľ tak určí dozorná rada jeden (1) je podpredseda. Dozorná rada rozhodne o aktuálnom počte členov predstavenstva vždy v prípadoch, kedy rozhoduje o voľbe alebo odvolaní člena predstavenstva alebo keď posudzuje vzdanie sa funkcie člena predstavenstva. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba.
• 1. Členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada. Funkčné obdobie členov predstavenstva je päť rokov. Opätovná voľba je možná.
• 1. O odvolaní členov predstavenstva alebo voľbe kandidátov navrhovaných za členov predstavenstva možno hlasovať jednotlivo alebo v bloku (en bloc), t.j. ak sa navrhuje zvolenie viacerých členov predstavenstva, kandidátov na členov predstavenstva je možné navrhovať na voľbu jednotlivo alebo v bloku (en bloc) a ak sa navrhuje odvolanie viacerých členov predstavenstva, členov predstavenstva je možné navrhovať na odvolanie jednotlivo alebo v bloku (en bloc). Zoznam kandidátov navrhovaných za členov predstavenstva sa nezostavuje. Ak je predložených viac návrhov na voľbu a/alebo odvolanie člena (členov) predstavenstva, hlasuje sa o týchto návrhoch postupne. Pre určenie poradia, v ktorom sa bude hlasovať o návrhoch na voľbu a/alebo odvolanie člena (členov) predstavenstva sa primerane použije čl. X bod 1 druhá veta stanov. V jednom návrhu je možné navrhovať odvolanie a zároveň voľbu člena ( členov) predstavenstva.
• 1. Dozorná rada určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva, a pokiaľ bol určený podpredseda, zároveň určí podpredsedu predstavenstva z členov predstavenstva. Predseda predstavenstva je zároveň aj generálnym riaditeľom.
• 1. Predstavenstvo, ktorého počet členov neklesol pod polovicu, môže kooptovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia dozornej rady, výkon funkcie takémuto náhradnému členovi predstavenstva končí dňom konania najbližšieho zasadania dozornej rady.
• 1. Zasadanie predstavenstva zvoláva a vedie predseda predstavenstva alebo ktorýkoľvek iný člen predstavenstva podľa potreby, najmenej raz za dva mesiace. Zvolanie zasadania predstavenstva sa vykonáva pozvánkou odoslanou poštou alebo vo forme elektronickej pošty všetkým členom predstavenstva na ich adresy alebo emailové adresy, ktoré pre tieto účely člen predstavenstva oznámil spoločnosti, aspoň tri (3) pracovné dni vopred. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program zasadania. Ak všetci členovia predstavenstva súhlasia, trojdňová lehota nemusí byť dodržaná a zasadanie možno zvolať aj telefonicky, e-mailom alebo faxovou správou. Zasadania predstavenstva sa môže zúčastniť ktorýkoľvek člen dozornej rady, ak o to požiada. Predstavenstvo môže prizvať na svoje rokovanie tretie osoby, ak to vyžaduje prerokovávaná problematika.
• 1. Ak zákon neustanovuje inak, predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je na zasadnutí prítomná jednoduchá väčšina všetkých členov predstavenstva. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak za prijatie rozhodnutia hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva. Zasadnutie predstavenstva sa môže uskutočniť a členovia predstavenstva sa môžu zúčastniť zasadnutia

predstavenstva a hlasovať na ňom prostredníctvom konferenčného hovoru, videokonferencie alebo akéhokoľvek komunikačného prostriedku umožňujúceho členom predstavenstva počuť jeden druhého. Takto prijaté rozhodnutia musia byť následne vyhotovené písomne.

• 1. Rozhodnutie predstavenstva prijaté na zasadnutí predstavenstva môže byť v mimoriadnych prípadoch nahradené aj písomnou formou alebo hlasovaním pomocou prostriedkov informačnej techniky; hlasujúci sa pritom považujú za prítomných. Pre väčšinu potrebnú na schválenie takto prijímaného rozhodnutia platí ustanovenie bodu 9 tohto článku. Rozhodnutie predstavenstva možno prijať postupom podľa tohto bodu stanov, len ak boli všetci členovia predstavenstva upozornení na takúto možnosť a hlasovania sa zúčastnila aspoň nadpolovičná väčšina všetkých členov predstavenstva. Písomné rozhodnutia podpísané všetkými členmi predstavenstva, ktorí sa hlasovania zúčastnili vo forme elektronickej pošty alebo pomocou iných primeraných technických prostriedkov je rovnako platným rozhodnutím ako rozhodnutie uvedené v zápisnici podľa bodu 11 tohto článku .
• 1. Zo zasadania predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti zo zasadania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté postupom podľa bodu 10. tohto článku stanov v čase od predchádzajúceho zasadania predstavenstva. Zápisnicu podpisuje predseda predstavenstva a zapisovateľ.
• 1. V mene spoločnosti sú vo všetkých veciach oprávnení konať a podpisovať vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne.
• 1. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.
• 1. Na členov predstavenstva sa v plnom rozsahu vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze konkurencie.
• 1. Zmluvy o výkone funkcie členov predstavenstva schvaľuje dozorná rada. Zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva musí byť písomná.
• 1. Generálny riaditeľ riadi činnosť spoločnosti medzi zasadnutiami predstavenstva v súlade s rozhodnutiami predstavenstva. Generálny riaditeľ vykonáva uznesenia predstavenstva, plní úlohy vyplývajúce mu z organizačného poriadku spoločnosti a plní ďalšie úlohy v rámci pôsobnosti prenesenej predstavenstvom písomným poverením

Čl. XII DOZORNÁ RADA

• 1. Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. V prípade zistenia závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti a v iných prípadoch, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, zvolá dozorná rada valné zhromaždenie. Pre spôsob zvolania valného zhromaždenia dozornou radou primerane platia ustanovenia článku VIII bod 6. stanov.
• 1. Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Členom dozornej rady voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom pomere so spoločnosťou; to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon funkcie člena dozornej rady.
• 1. Dozorná rada je oprávnená kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov, spisov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a zisťovať stav spoločnosti. Pritom kontroluje a valnému zhromaždeniu predkladá závery a odporúčania týkajúce sa najmä
  2. a) plnenia úloh uložených valným zhromaždením predstavenstvu,
  3. b) dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov v činnosti spoločnosti,
  4. c) hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, účtov, stavu majetku spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok.
• 1. Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a je povinná podať o výsledku preskúmania vyjadrenie valnému zhromaždeniu.
• 1. Dozorná rada má deväť členov.
• 1. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov. Opätovná voľba je možná. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie, s výnimkou podľa bodu 7 tohto článku. V súlade s ustanovením § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka sa určuje iný spôsob voľby členov dozornej rady volených valným zhromaždením ako je spôsob stanovený v § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka. O odvolaní členov dozornej rady alebo voľbe kandidátov navrhovaných za členov dozornej rady možno hlasovať jednotlivo alebo v bloku (en bloc), t.j. ak sa navrhuje zvolenie viacerých členov dozornej rady, kandidátov na členov dozornej rady je možné navrhovať na voľbu jednotlivo alebo v bloku (en bloc) a ak sa navrhuje odvolanie viacerých členov dozornej rady, členov dozornej rady je možné navrhovať na odvolanie jednotlivo alebo v bloku (en bloc). Zoznam kandidátov navrhovaných za členov dozornej rady sa nezostavuje. Ak je predložených viac návrhov na voľbu a/alebo odvolanie člena (členov) dozornej rady, hlasuje sa o týchto návrhoch postupne. Pre určenie poradia, v ktorom sa bude hlasovať o návrhoch na voľbu člena (členov) dozornej rady sa primerane použije čl. X bod 1 druhá veta stanov. V jednom návrhu je možné navrhovať odvolanie a zároveň voľbu člena ( členov) dozornej rady.
• 1. Ak má spoločnosť v čase voľby viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu volia a odvolávajú zamestnanci spoločnosti.
• 1. Predsedu a podpredsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia dozornej rady zo svojho stredu.
• 1. Zasadanie dozornej rady zvoláva a vedie predseda dozornej rady alebo ktorýkoľvek iný člen dozornej rady podľa potreby, najmenej raz za 6 mesiacov. Zvolanie zasadania dozornej rady sa vykonáva pozvánkou odoslanou poštou alebo vo forme elektronickej pošty všetkým členom dozornej rady na ich adresy alebo emailové adresy, ktoré pre tieto účely člen dozornej rady oznámil spoločnosti, aspoň tri (3) pracovné dni vopred. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program zasadania. Dozorná rada môže prizvať na svoje rokovanie člena predstavenstva alebo tretie osoby, ak to vyžaduje prerokovávaná problematika.
• 1. Dozorná rada je uznášaniaschopná, ak je na zasadnutí prítomná nadpolovičná väčšina všetkých členov dozornej rady, vrátane predsedu dozornej rady . Rozhodnutie dozornej rady je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých členov dozornej rady. Zasadnutie dozornej rady sa môže uskutočniť a členovia dozornej rady sa môžu zúčastniť zasadnutia dozornej rady a hlasovať na ňom prostredníctvom konferenčného hovoru, videokonferencie alebo akéhokoľvek komunikačného prostriedku umožňujúceho členom dozornej rady počuť jeden druhého. Takto prijaté rozhodnutia musia byť následne vyhotovené písomne.
• 1. Rozhodnutie dozornej rady prijaté na zasadnutí dozornej rady môže byť v mimoriadnych prípadoch nahradené aj písomnou formou alebo hlasovaním pomocou prostriedkov informačnej techniky; hlasujúci sa pritom považujú za prítomných. Pre väčšinu potrebnú na schválenie takto prijímaného rozhodnutia platí ustanovenie bodu 10 tohto článku. Rozhodnutie dozornej rady možno prijať postupom podľa tohto bodu stanov, len ak boli všetci členovia dozornej rady upozornení na takúto možnosť a hlasovania sa zúčastnila aspoň nadpolovičná väčšina všetkých členov dozornej rady. Písomné rozhodnutia podpísané nadpolovičnou väčšinou všetkých členov dozornej rady vo forme elektronickej pošty alebo pomocou iných primeraných technických prostriedkov je rovnako platným rozhodnutím ako rozhodnutie uvedené v zápisnici podľa bodu 12 tohto článku stanov.
• 1. Zo zasadnutia dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti rokovania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Do zápisnice musia byť zapísané aj všetky rozhodnutia prijaté postupom podľa bodu 10 tohto článku v spojení s bodom 11 tohto článku v čase od predchádzajúceho zasadnutia dozornej rady.
• 1. Dozorná rada posudzuje návrh predstavenstva na zrušenie spoločnosti.
• 1. Dozorná rada schvaľuje návrh predstavenstva na výber audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti, štatút predstavenstva a udeľuje predstavenstvu predchádzajúci súhlas k uskutočneniu rozhodnutí podľa článku IX, bod 1, písm. o) stanov .
• 1. Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný.
• 1. Na členov dozornej rady sa v plnom rozsahu vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze konkurencie.
• 1. Zmluvy o výkone funkcie členov dozornej rady schvaľuje valné zhromaždenie. Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady musí byť písomná.
• 1. Pravidlá odmeňovania členov dozornej rady schvaľuje valné zhromaždenie spoločnosti.
• 1. Opodstatnené a preukázané náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady uhrádza spoločnosť.
• 1. Dozorná rada volí a odvoláva členov predstavenstva a určuje predsedu predstavenstva a podpredsedu predstavenstva.
• 1. Dozorná rada schvaľuje zmluvy o výkone funkcie členov predstavenstva.

Čl. XIIA VÝBOR PRE AUDIT

• 1. Dozorná rada vykonáva činnosti Výboru pre audit podľa zákona č, 423/2015 Z.z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších právnych predpisov:
  2. a) sleduje proces zostavovania účtovnej závierky, dodržiavanie osobitných predpisov a predkladá odporúčania a návrhy na zabezpečenie integrity tohto procesu,
  3. b) sleduje efektivitu vnútornej kontroly, interného auditu a systémov riadenia rizík v spoločnosti, ak ovplyvňujú zostavovanie účtovnej závierky,
• c) sleduje priebeh a výsledky štatutárneho auditu individuálnej účtovnej závierky a štatutárneho auditu konsolidovanej účtovnej závierky a zohľadňuje zistenia a závery Úradu pre dohľad nad výkonom auditu
• d) preveruje a sleduje nezávislosť štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti, predovšetkým vhodnosť poskytovania neaudítorských služieb v súlade s osobitným predpisom a služieb poskytovaných štatutárnym audítorom alebo audítorskou spoločnosťou,
• e) je zodpovedná za postup výberu štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti a odporúča vymenovanie štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti na schválenie na výkon štatutárneho auditu pre spoločnosť v súlade s osobitným predpisom,
• f) určuje termín štatutárnemu audítorovi alebo audítorskej spoločnosti na predloženie čestného vyhlásenia o nezávislosti,
• g) informuje predstavenstvo spoločnosti o výsledku štatutárneho auditu a vysvetlí ako štatutárny audit účtovnej závierky prispel k integrite účtovnej závierky a akú úlohu mal výbor pre audit v uvedenom procese.
• h) sleduje proces zostavovania vykazovania informácií o udržateľnosti vrátane digitálneho označovania týchto informácií a postupu, ktorý spoločnosť uplatnila na identifikáciu informácií, ktoré zahrnula do osobitnej časti výročnej správy a predkladá odporúčania a návrhy na zabezpečenie integrity tohto procesu
• i) sleduje efektivitu vnútornej kontroly, interného auditu a systémov riadenia rizík v spoločnosti, ak ovplyvňujú vyhotovovanie vykazovania informácií o udržateľnosti vrátane ich digitálneho označovania, pri dodržaní svojej nezávislosti,
• j) sleduje priebeh a výsledky uistenia v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti týkajúce sa individuálneho vykazovania informácií o udržateľnosti a konsolidovaného vykazovania informácií o udržateľnosti a zohľadňuje zistenia a závery Úradu pre dohľad nad výkonom auditu
• k) preveruje a sleduje nezávislosť štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti, ktorí vykonávajú uistenie v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti, predovšetkým vhodnosť poskytovania neaudítorských služieb,
• l) informuje predstavenstvo spoločnosti o výsledku uistenia v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti vrátane vysvetlenia ako uistenie v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti prispelo k integrite tohto vykazovania a akú úlohu mal výbor pre audit v uvedenom procese.

IV. ČASŤ

Zvyšovanie a znižovanie základného imania a zmena stanov

Čl. XIII SPÔSOB ZVYŠOVANIA A ZNIŽOVANIA ZÁKLADNÉHO IMANIA

• 1. O zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
• 1. Zvýšenie základného imania môže byť vykonané v súlade s Obchodným zákonníkom upísaním nových akcií , použitím nerozdeleného zisku alebo prostriedkov fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti, kombinovaným zvýšením základného imania, alebo iným spôsobom prípustným podľa zákona. . Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi ( podmienené zvýšenie základného imania). Výška podmieneného zvýšenia základného imania

nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

• 1. Zníženie základného imania možno vykonať v súlade s Obchodným zákonníkom, a to znížením menovitej hodnoty akcií alebo vzatím časti akcií z obehu.
• 1. O schválení rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania musí sa musí vyhotoviť notárska zápisnica. Rozhodnutie o zvýšení alebo znížení základného imania do zbierky listín príslušného obchodného registra ukladá a návrh na zápis zníženia alebo zvýšenia základného imania do príslušného obchodného registra podáva predstavenstvo v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka.
• 1. V prípade upisovania nových akcií pri zvýšení základného imania peňažnými vkladmi majú doterajší akcionári právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania Toto právo možno obmedziť alebo vylúčiť len rozhodnutím valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak si to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Právo na prednostné upísanie akcií podľa predchádzajúcej vety môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

Čl. XIV DOPĹŇANIE A ZMENA STANOV

• 1. O dopĺňaní a zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného hlasovania a na zmenu stanov súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov. Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov. Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu ich úplné znenie, za úplnosť a správnosť ktorého zodpovedá.
• 1. Stručný obsah podstaty navrhovaných doplnkov a zmien stanov musí byť uvedený v oznámení o konaní valného zhromaždenia; ich úplné znenie musí byť k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia. Predstavenstvo je povinné zabezpečiť, aby každý akcionár dostal pri zápise do listiny prítomných akcionárov ich úplné znenie k nahliadnutiu.
• 1. Ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, je predstavenstvo povinné bez zbytočného odkladu v zákonom stanovenej lehote podať návrh na zápis zmien do obchodného registra.

V. ČASŤ

Hospodárenie spoločnosti

Čl. XV ÚČTOVNÉ OBDOBIE

Účtovným obdobím spoločnosti je hospodársky rok, začínajúci 1. novembrom a končiaci 31.októbrom.

Čl. XVI VEDENIE ÚČTOVNÍCTVA

• 1. Spoločnosť vedie účtovníctvo predpísaným spôsobom a v súlade s právnymi predpismi. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo, ktoré zabezpečuje overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a konsolidovanej účtovnej závierky audítorom schváleným podľa čl. XI bod 1. písm. j) a čl. XII. bod 12. stanov
• 1. Spoločnosť vytvára sústavu informácií predpísanú právnymi predpismi a poskytuje údaje o svojej činnosti orgánom ustanoveným týmito predpismi.
• 1. Spoločnosť je povinná predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie valnému zhromaždeniu tak, aby ju valné zhromaždenie schválilo do dvanástich (12) mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Spoločnosť ukladá účtovnú závierku do zbierky overenú audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy spoločnosti.

Čl. XVII TVORBA A POUŽITIE REZERVNÉHO FONDU

• 1. Rezervný fond slúži v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa Obchodného zákonníka povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.
• 1. Spoločnosť mala pri svojom založení vytvorený rezervný fond vo výške 24.931.000,- Sk (slovom dvadsaťštyrimiliónovdeväťstotridsaťjedentisíc korún slovenských).
• 1. Rezervný fond bol zvýšený
  2. a) z prepočtu otváracej majetkovej bilancie a prídelu prostriedkov z Ministerstva národnej obrany na stavbu krytu CO vo výške 10.825.754,74 Sk ( slovom : desať miliónov osemstodvadsaťpäťtisíc sedemstopäťdesiatštyri 74/100 korún slovenských),
  3. b) z uhradenia ážia 234,- Sk za jednu akciu z titulu zvýšenia kmeňového imania vo výške 60.719.958,- Sk ( slovom : šesťdesiat miliónov sedemstodevätnásťtisíc deväťstopäťdesiatosem korún slovenských ).
• 1. Spoločnosť je povinná dopĺňať rezervný fond o sumu najmenej vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej individuálnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia rezervného fondu vo výške 20% základného imania.
• 1. O prípadnom ďalšom dopĺňaní rezervného fondu podľa bodu 1 a 2 nad hranicu uvedenú v bode 2 tohto článku rozhoduje valné zhromaždenie.
• 1. O použití rezervného fondu rozhoduje valné zhromaždenie.

Čl. XVIII ROZDEĽOVANIE ZISKU

• 1. Zo svojho zisku spoločnosť uhrádza prednostne dane štátu.
• 1. Zo zisku po úhrade daní sa prednostne vykoná povinné doplnenie rezervného fondu.
• 1. O ďalšom rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie, a to so zreteľom na dostatočné tvorenie rezerv a s ohľadom na plánovaný obchodný rozvoj spoločnosti. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj úpadok, a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom ( §217 Obchodného zákonníka), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu prípadne nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.
• 1. Do zrušenia spoločnosti môže byť akcionárom rozdelený vždy len čistý zisk:
  2. a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
  3. b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.
• 1. Pri rozhodovaní o rozdelení čistého zisku medzi akcionárov môže valné zhromaždenie okrem rozhodnutia o vyplatení dividend akcionárom spoločnosti tiež rozhodnúť o:
  2. a) výške tantiém pre členov orgánov spoločnosti,
  3. b) o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti,
  4. c) o ďalšom prídele do rezervného fondu alebo o prídele do ďalších fondov spoločnosti,
  5. d) o tom, že sa čistý zisk alebo časť čistého zisku nerozdelí.

Valné zhromaždenie je oprávnené primerane podľa tohto bodu rozdeliť aj nerozdelený zisk minulých období, prípadne iné vlastné zdroje, ak ide o disponibilné vlastné zdroje, ktoré v súlade s právnymi predpismi spoločnosť môže použiť na rozdelenie medzi akcionárov.

Čl. XIX VYTVÁRANIE ĎALŠÍCH FONDOV

• 1. Spoločnosť môže vytvárať v súlade s právnymi predpismi a vnútornými pravidlami schválenými dozornou radou i ďalšie fondy a prispievať do nich zo svojho čistého zisku sumou, ktorej definitívna výška podlieha schváleniu rozdelenia zisku riadnym valným zhromaždením. Spôsob použitia týchto fondov určujú vnútorné pravidlá schválené dozornou radou.
• 1. Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov.
• 1. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov musí schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
• 1. Na splatenie príspevkov akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch v zmysle týchto Stanov a v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka a za kapitálový fond sa príspevok akcionára považuje okamihom jeho splatenia.
• 1. Ak osobitný predpis neustanovuje inak, splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov alebo na zvýšenie základného imania, a to na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. So súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti možno prostriedky kapitálového fondu spoločnosti použiť aj na iný účel ako je uvedený v prvej vete.
• 1. Ak sa má splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, najneskôr 60 dní vopred sa musí zverejniť oznámenie o výške jeho prerozdelenia. Ustanovenie § 179 ods. 4 Obchodného zákonníka tým nie je dotknuté.
• 1. Kapitálový fond z príspevkov akcionárov nemožno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, ak je spoločnosť v kríze alebo ak by sa v dôsledku prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov dostala do krízy.
• 1. Na kapitálový fond z príspevkov akcionárov použitý na prerozdelenie akcionárom v rozpore so zákonom sa použije primerane ustanovenie § 67f ods. 2 a 3. Obchodného zákonníka. Akcionár nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov, ak preukáže, že plnenie prijal dobromyseľne.

VI. ČASŤ

Všeobecné ustanovenia

Čl. XX KONANIE V MENE SPOLOČNOSTI A PODPISOVANIE ZA SPOLOČNOSŤ

• 1. V mene spoločnosti sú vo všetkých veciach oprávnení konať a podpisovať vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne.
• 1. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcii pripojí podpisujúci svoj podpis.

Čl. XXI ZVEREJŇOVANIE SKUTOČNOSTÍ USTANOVENÝCH PRÁVNYMI PREDPISMI A STANOVAMI

2. Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená Obchodným zákonníkom je splnená zverejnením údajov v Obchodnom vestníku. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia a ďalšie skutočnosti, ktoré sa v zmysle týchto stanov uverejňujú spôsobom uvedeným v tomto článku stanov, sa uverejňujú najmenej v jednom denníku s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcom burzové správy alebo iným spôsobom, ak to vyžadujú a/alebo umožňujú príslušné právne predpisy.

Čl. XXII ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI

• 1. O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie spoločnosti sa môže vykonať s likvidáciou alebo bez likvidácie.
• 1. Spoločnosť sa zruší bez likvidácie, ak
  2. a) ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu,
  3. b) bola zrušená rozhodnutím valného zhromaždenia alebo súdu a súčasne nemá žiaden majetok,
  4. c) sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok,
  5. d) tak ustanovujú právne predpisy.
• 1. Likvidácia sa vyžaduje v prípadoch, keď
  2. a) valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o zrušení spoločnosti s likvidáciou,
• b) o zrušení a likvidácii spoločnosti rozhodol súd z dôvodov upravených zákonom,
• c) po ukončení konkurzného konania zostal majetok okrem prípadu, ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok spoločnosti nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,
• d) tak ustanovujú právne predpisy.
• 1. Ak sa spoločnosť zrušuje s likvidáciou, určí valné zhromaždenie na návrh predstavenstva likvidátora a stanoví výšku jeho odmeny, pokiaľ právne predpisy neustanovujú inak.
• 1. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

Čl. XXIII VZŤAHY VO VNÚTRI SPOLOČNOSTI

• 1. Vznik, právne pomery a zánik spoločnosti, ako aj vzťahy vo vnútri spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov, vzťahov z nemocenského poistenia a sociálneho zabezpečenia zamestnancov spoločnosti sa riadia príslušnými právnymi predpismi.
• 1. Prípadné spory medzi akcionármi a orgánmi spoločnosti, medzi orgánmi spoločnosti a ich členmi, ako aj vzájomné spory medzi akcionármi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti treba riešiť predovšetkým dohodou. Ak sa nepodarí spor vyriešiť dohodou, rozhoduje o ňom príslušný obchodný súd alebo rozhodcovia.

VII. ČASŤ

Záverečné ustanovenia

Čl. XXIV ZÁVEREČNÉ USTANOVENIE

• 1. Pokiaľ sa niektoré ustanovenia stanov stanú neplatnými alebo spornými, použije sa právny predpis, ktorý je svojou povahou a účelom najbližšie ustanoveniam týchto stanov. Ak právny predpis nemožno použiť, postupuje sa podľa obchodných zvyklostí všeobecne zaužívaných v príslušnom obchodnom odvetví.
• 1. Postup podľa bodu 1 sa použije aj pre tie vzťahy, ktoré nie sú týmito stanovami upravené.
• 1. Stanovy nadobúdajú dňom ich schválenia valným zhromaždením. Tie časti stanov, kde zmena zápisu do obchodného registra má konštitutívny charakter nadobúdajú účinnosť až dňom zápisu do obchodného registra.

Toto úplné znenie stanov bolo vyhotovené v súlade s ustanovením § 173 ods. 3 Obchodného zákonníka ku dňu 20.06.2025.

V Demänovskej Doline, dňa 20.06.2025

Tatry mountain resorts, a.s. Tatry mountain resorts, a.s. Ing. Igor Rattaj Ing. Zuzana Ištvánfiová

predseda predstavenstva podpredseda predstavenstva

__________________________ ________________________