HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 2, 2024

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levant Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Blnası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

PASİFİK DONANIM VE YAZILIM BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ

Ayazağa Mahallesi, Kemerburgaz Caddesi Vadi Istanbul Park Sitesi 7A Blok No: 7B İç Kapı No: 32 Sarryer, İstanbul

15.12.2023

İlgi: Borsa İstanbul A.Ş. tarafından Kotasyon Yönergesi'nın 7. maddesinin 5. bendi, 8. maddesinin 1/e bendi uyarmca talep edilen hukukçu raporudur.

BAĞIRISIZ FUKUKCU RAPORU

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPK"") 4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: VII, No: 128.1 sayılı Pay Tebliği") 7. maddesi hükmü çerçevesində, Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi'nin ("Şirket") sermaye artışı yoluyla çıkarılmış sermayesinin 120.000.000 TL'den 134.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 14.000.000 TL nominal değerli 14.000.000 adet B Grubu pay ile mevcut pay sahiplerinden Fatih Erdoğan'ın sahip olduğu toplam 4.333.334 TL nominal değerli 4.333.334 adet B Grubu, Abdulkerim Fırat'ın sahip olduğu toplam 4.333.333 TL nominal değerli 4.333.333 adet B Grubu ve Mehmet Erdoğan'ın sahip olduğu 4.333.333 TL nominal değerli 4.33.333 adet B Grubu payın halka arzı ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi'ne ("Borua İstanbul") kote edilmesi çalışmaları kapsamında işbu bağımsız bukukçu raporu ("Hukukçu Raporu") tarafınıza, Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde SPK ya susulmalı izzere arz edilmektedir.

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken,

• (i) incelediğimiz ilkı belgeleri imzalayan tarafların usulüne uygun olarak kırılımış ve faaliyette bulundukları ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulunce yetkilendirildiğine;
• (il) incelediğimiz tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğuna;
• (iii) tarafımıza Borsa İstanbul Hukukçu Raporu Kılavuzu uyarınca asılları sunulamayan ve tasdikli şekilde veya suret olarak sunulan tilm belgelerin doğru eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğuna, bu belgelerde tahrifat veya değişiklik yapılmadığına; ve
• (İv) tarafımızla paylaşılan bilgi ve belgeler haricinde, Hukukçu Raporu'na ilişkin olarak ve Hukukçu Raporu'nun içeriğini etkileyecek nitelikte, başka bir belge veya bilginin mevcut olmadığına, sunulan tüm bilgi ve belgelerin güncel ve eksiksiz olduğuna, bu bilgi ve belgelerin güncelliğini etkileyebilecek herhangi bir işlemde bulunulmadığına

ilişkin Şirket'ten beyan alınmıştır.

Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla işbu Hukukçu Raporu'nu verebilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek 3'te (İncelenen Belgeler) bir listesi sunulan belgeler ("İncelenen Belgeler") tarafımızca incelenmiştir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürasu Levent Mah., Boyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAV

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket tarafından sunulan İncelenen Belgeler incelenerek ve belge sumulamayan ve/veya belgeyle tespiti mitmikin olmayan hususlarda Sirket beyanı esas almanak ve Türkiye Cumhuriyeti kanunları ile düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Hükukçu Raporu, tarihi itibarıyla Şirket'in mevcut hukuki durumunu yansıtmaktadır. Yatırımcıları yönlendirme ve teşvik amacıyla hazırlanması olan Hukukçu Raporu'nın Şirket tarafından halka az kapsamında hazırlarak İzahname'nin bir parçası olarak kullanılması durumuda, yatırımcılar yatırımcılar yatırımcılar yatırımcılar yatırımcılar yatırımcılar yatırımcılar yatır kararlarını söz konusu İzahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucuda vermelidiriler.

Bu kapsanda, yıkarıda bahsedilen belgelerin incelenmesi neticesinde aşağıda belirtilen sonuçlara varılmıştır.

1. ŞIRKET BILGILERİ

1.1. Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi ("Şirket")

1.1.1. Kuruluş, Unvan ve Tür Değişikliği

Şirket, 50.000 TL kuruluş sermayesi İle 05.06.2015 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 383937 sicil numarasıyla Pasifik Mesken İnşast Taskhüt Anada Şirketi valiyanın Şirketi unvanıyla tescil edilerek kurulmuştur. Kuruluş gazetesi 10.06.2015 tarihli və 8838 sayılı Türkiye Ticarət Sicili Gazetesi'nde ("TTSG") yayımlanmıştır.

Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 05.11.2019 tarihinde tescil ve TTSG'nin 08.11.2019 tarihli ve 9947 sayılı tülerinda ilan edildiği üzere, Şirket'in unvanı Pesifik Trade DD-Ticaret Lojistik Anonimi Şirketi olarak değişmiş, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 24.08.2021 tarihinde tescil ve TTSG'nin 24.08.2021 tarihli ve 10394 sayılı nüshasında ilan edildiği üzere, Şirket'in unvanı Paşifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi olarak değişmiştir.

Şirket'in kurucu pay sahipleri, Fatih Erdoğan, Mehmet Erdoğan ve Abdulkerim Fırat'tır.

Şirket''in kuruluş merkezi, Kızılırmak Mahallesi, 1450 Sokak, Ulusoy Plaza No:9/28 Çankaya, Ankara olup İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 01.11.2023 varihinde tescil ve TTSG-nin 01.11.2023 tarihli ve 10948 sayılı nüshasında ilan edildiği üzere Şirketin merkez adresi Ayazağa Mahalleşi Kemerburgaz Caddesi, Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok No: 7B İç Kapı No: 32, Sarıyer, İstanbul olanak değiştirilmiştir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi ifibarıyla Şirket İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 488518-5 sicil numarası ile aynı adrese kayıtlıdır.

1.1.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Şirket'in işlu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla 4 adet bağlı ortaklığı bulunmakta olup herhangi bir şubesi bulunmamaktadır.

İştirakler/Bağlı Ortaklıklar

Şirket'in bağlı ortaklıkları hakkında bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Bağlı Ortaklık
Ticaret Unvant	Sermayesi	(Sahip Olunan Sermaye) Oranı (%)
Destel Bilişim Çözümleri A.Ş.	50.000 TLI	100
Ditravo Dijital Hizmet Platformu A.S.	1.000.000 TL	100
İcredible Yazılım Teknoloji A.Ş.	100.000 TL	55

Bağırmaz Hukukcu Ragoru Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Buyukdere Cad., Kanyon Offs Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Pasifik Group B.V	100 Avro	90
Destel Comnect Elektrik Elektronik Sanayi ve " Ticaret A.S.	50.000 TL	100*

*Destel Counce: Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tamamına Şirket'in bağlı ortaklığı Destel Bilişim Çözümleri A.Ş. sahiptir.

1.1.3. Geçmiş Birleşme-Bülümme İşlemleri

Şirket, kuruluşundan bu yana herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine konu olmamıştır.

1,1.4. Faaliyet Konusu

Şirket'in 13.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, faaliyet bilgi teknolojisi ve bilgisayar hizmet faaliyetleri (kişisel bilgisayarların ve çevre birimlerinin kurulumu, yazılım kurma vi.) ılanık belirlenmistir.

Şirket'in esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konuları aşağıdaki gibidir.

"Şirket, yazılın ürünleri, bilişim, iletişim, elektronik, iletişim ve internet ortamlarına (multi medya) ilişkin mühendislik, mimarlık müşavirlik, ettü, proje, fizibilite çalışmaları yapmak, şistem çözümleri hazvlamak, bilgisayar teknolojileri geliştirmek amacıyla karulmuş olup, 602 savdı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kamanı ("SPK") ve Sermay Piyansı Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatma suretiyle faaliyet gastremektedir.

Şirket'in amaç ve konusu aşağıda belirtilenlerden oluşmaktadır:

l . Yazılım ürünleri, bilişim, iletişim, elektronik, iletişim ortamı, İnternet ortam (multimedya) ürünleri alanında mühendislik, milmarlık, müşavirlik, etit, pnile, fizibilile, çıkışmaları yapmak,

ベ sistem çözümleme bilgisayar teknolojisi geliştirmesini, pazarlamasını yapmak,

3.

bilgi teknolojilerine yönelik her türlü yazılım ya da donanım üretimi, tasarımı, danışmanlık veya b 4. hizmetinin alımı, satını, kiralaması, ithalatı, ihracatı, dağıtımını yapmak,

1. internet ilzerinden her türlü bilgi, ses, alan adı ve görüntü hizmeti vermek, internet sitesi hazırlamak, hazırlatmak ve internet servis sağlayıcılığı ile internet yer sağlayıcılığı yapmak,

2. radyo frekansı ile tanımlama (RFID) teknolojileri ile anten, etiket, yazıcı, el terminalleri, çip, barkod hizmeti vermek ve bu sistemler ile otomatik tanıma, veri toplayıcı kontrol sistemleri yazırları ve donanımları hizmetini vermek.

her türlü adlı bilişim ve siber güvenlik sistemleri hizmetleri eğitim ve vaaktar eğitim, dijitall r sosyal medya ve her türlü reklam ve danışmanlık hizmetleri vermek,

1. vb. diğer hizmetleri sunmak,

gerek Türktye'de gerek yabancı ülkelerde T.C uyruklu ve yabancı uyruklu tüzel ve gerçek kişilere 0. her tirli yazılım geliştirme ve ticaretini yapmak, derslik-dershane açma, eğitim vermek, kantrolürlür yapmak, yasal mevzuata uygun olarak teknik, idari konularda bilgi, araştırma ve danışmanlık hizmet saglamak,

Bağımsız Hulqıkçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

1. alım satımı, programlaması, geliştirmesi, bu sistemlere entegre etmek,

2. elektronik, yazılın ve mekantk alt sistem ve sistemlerin mühendisilk tasarım, sistem mühendisliği, detay tasarım, analız, test, raporlama, entegrasyon, standardizasyon, prototipleşme, nihal ürün olarak geliştirilmesine yönelik olarak AR-GE, bilişim ve danışmanlık faaliyetlerinin yarıtmak,

l 2. satımı, dağıtımı, ithalat ve iltracatı, montajı, bakımı için gereikli ham mamıl yarı mamıl sistemlerinin ünitelerin parçaların ve yedeklerin ve bunlara uygun her türlü bilgisayar ile kontrol edilecek ve gelecekte uygulanabilecek teknolojide imal edilmiş gamınlı ve yarımanıl parça sistem ve üniteler olarak üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yarça su sa

l 13. yapmak, turnike sistemleri kurmak ve alım satımını yapmak,

1. her türlü pos, mobil cihaz terminal ve bilgisayar yazılım ürününü hazırlamak, yazılımlarmı yapmak, her türlü elektronik kart, pos ve elektronik ödeme sistemlerini harnak, internet iletelsin sistemleri, farklı teknolojilerinin tanıtılması, teknik bilenin "Kulmak", ülerine" ilerine " heliştirilmesi faaltyetlerini yapmak elektronik bilgi işlem ve servis merkezleri karmak, işletirinleri yanıyenlerini yapmalı, karşılamak, destek hizmeti ve eğitimi vermek, saha hizmetlerini bakımını, onarımını satış ve pazarlamasını sağlanmak, alım satımı, ithalat ve ihracatım yapınak,

İ 5. dağdılması, elektronik ticaretin gerçekleştirilmesi için gereken her türlü telekemilere ve mekarik ve sair teknik sistemlerin karalması, isletilmesi, bu amaçla ilgili her türlü alet, eleterenile cihazların alınıp satılması, pazarlarıması, kiralanması ve ticaretinin yapılması fazilyerlerinde bulunmak,

1. elektronik ticarete konu olan her türlü ürünleri ve malzemeleri, satın almak, dağımak, satmak, satışına aracılık etmek, gerekli yerlere ulaştırmak ve bayılık işlerini umun, "

2. elektronikle, online platformlarda, internet Sazerinden satış siteleri karmak veya ortak olmak, bu sitelerde online satış yöntemiyle her türlü ticari emtlanın, gerek kurmularıa gerekse nihai tüketicilere, alışmı, satısını, pazarlamasını yapmak

radyo, televizyon, sosyal medya platformları, dijital medya ve diğer reklam araçları vasıtasıyla 18. ürünlerini ve ticari emtiaları satmak,

19.

1. uçak, otobi tüm ulaşım araçları için her türlü bileti satmak, yazılım ürünlerini ve sistemlerini geliştirmek, bu maksatla bilet satış yerleri açmak,

21.

1. yerli ve yabancı turistlerin yurt içinde ve yart dışında konaklama, seyahat tasıma, rehberlik hizmetlerini yürütmek,

23.

1. turizm faallyetlerini gerçekleştirmek, pazarlama ve satış yapmak amacıyla dijital seyahat steleri kurmak, online siteler aracılığı ile müşterilerine rezervasyon, konaklama, seyanan geyanan oyunlar seyanan çözümleri sunmak

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akolav.tr

AKOL/LAW

1. motorlu araç kiralama hizmetleri vermek,

2. her türlü hava, deniz, kara vasıtaları ile şehir içi, şehirlerarası ve uluslararası yolcu taşımacılığı yapmak, yart içinde ve yart dışında taşımacılık ile ilgili anlaşmalar yapmak, her türlü taşımacılık ile ilgili olarak temsilcilikler vermek ve almak, yarıdışı ve/veya yırtıçıl karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşımacılığı yapmak, yurtdaşı ve/veya yurtiçi karayolu yolcu verveya eşya taşımacılığı isleri komisyonculuğu ve acenteliği yapmak ye yaptırmak.

Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:

a. bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir,

1. şirket gayrimenkulleri ilzerinde irifak, intifa, gayrimenkul mükellefiyeti, kat trifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir.

her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins taskihi, ifraz, tevhid, taksım, C. parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrıgları gerçekleştirebilir,

d. kiralama yapabilir, yahut kiraya verebilir, yurt içinde ve yart dışından, teminatlı yabut temin, tınabiz, halisatız, halisatız, halisatız, halisatız, halisatız, halisatız, h türlü borç alabilir,

Şirket'in sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlül sabit tesis ve 2 demirbaşları üzerinde gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat teminat, kofalet, işletme rehin ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir,

alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü 1 şahaslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.

Şirket gayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, faaliyeti 8. için gerekli olabilecek yerli ve yabancı bankalardan uzun orta ve kasa vadeli krediler alabilir, leasing yapabilir adi müteselsil kefalet, ipotek ve her türlü teminat alabilir, verebilir, her türlü sözleşme akdedebilir.

ﮨﮯ Şirket'in kuracağı tesisleri için gerekli iç ve daş kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir,

Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satısı için gerekli her türlü makine, દ tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat ve sair menkul malları ve hakkarı satın alah ilindənin, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve ktraya verebilir,

j. ederek gerekti izin, imtiya, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how marka, fesilmame, belge, alameti farika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her ttritli hukuki tasarrıq işlemlerde bulunabilir, bu hakları hirmov verebilir veya kiralayabilir,

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdare Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

k. Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukukl işlem ve tasarrıflarda bulundaki resmi ve özel bilinman ihalelere iştirak edebilir, acentelik, münessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir,

l. Şirket konusuyla ilgili olan şirket karabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir, konularıyla iştigal eden firmaları ve ticarlı ilerine kurulucak edebilir, aracılık yapmanak kaydıyla karulmuş ve kırılacak şirketlerin, pay senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarıyla bulunlarılıl

m. olmakazın tüzel kişiler tarafından ve olunacak hisse senetleri, tarici keyiler, intifa senetleri ve kıqonları gibi kaymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabuledilir, k

n. savarıma ve her tür yazılım, bilgi teknolojileri, siber güvenlik sistemleri adli biliştm, alallı kart uygulamaları reklamcılık ve danışmanlık vb. alanlarında hizmet verebilir.

o. konusu ile, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, tihal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir,

p. bunlarlar ortaklık yapabilir, yerli ve yabilir, yerli ve yabancı şirket işletme ve müesselerden distribütörlük, bayılik veya mümessillik alabilir, verebilir,

q. tüm konularıyla ilgili yırt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir, ilgili mevzuat kapsamında ihracat vesin ve bizi karanından üçleştir. İlkitçilik yapabilir, yaptırabilir.

Amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir. F

Şirket, yakarıda belirtilerin yanında Şirket için gerekli görüldüğünde esas sözleşme değişikliği için SPK 'nın aygın görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması kosulaşlar, yönetim kurulanım teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayma sunuları amması niştirilir. Yokunları sovra başka fadiyetleri de yürütebilir, kanunen yasaklanmanış diğer her türlü işlere girişebilir, har turlar iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.

Şirket, amaç ve kanu ile ilgili hususların tahakkık ettirilebilmesi için her türlü sınai, mali ve ticari işler ve muanelelerie iştigal etmek üzere şirketler kurabilir, mevcu veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir veya banları devir alabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri nüteliğinde olmanlar kaydığıla mevcut şirketlerin ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarını devanlı olmanak şartı ile alabilir ve satabilir. "

1.1.5. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

1.1.5.1. Kuruluş Sermayesi

Şirket, 50.000 TL kuruluş sermayesi ile 05.06.2015 tarihinde kurulmuş olup bu sermaye, her biri 1 TL itibari değerde 150.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

1.1.5.2. Sermaye Değişiklikleri

Şirket'in kuruluşu ve kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

6

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

	Tescil Tarihi TTSG Tarihi	Artırım Oncesi Sermaye (TI)	Artırım Sonrası Sermaye (IL)	Artırım Kaynağı
05.06.2015	10.06.2015		50.000	Kurulus - Nakden
24.08.2021	24.08.2021	50.000	1.000.000	Nakden
20.09.2023	20.09.2023	1.000.000	120.000.000	Nakden

1.1.5.3. Güncel Sermaye

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 120.000.000 TL'dir. Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası'na kayıtlı ve 1682 oda sicil mumaralı Yeminli Mali Mülşavir Serdar Gümüşay başarırları hazırlanan 06.10.2023 tarihli ve YMM-2748/2023-34 sayılı Yeminli Mulası "Sumayanın "Bilindan" Tesbitine İlişkin Özel Rapor uyarınca söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan arı şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL'dir.

1.1.5.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 120.000.000 TL değerinde olup bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde toplam 120.000.000 adet paya ayrılmış olup 24.000.000 adet A grubu nama yazılı, 96.000.000 adet B Grubu nama yazılı paylardan oluşmaktadır.

A Grubu payların genel kurulda oy imtiyazı bulunmakta olup her bir A grubu payın 5 oy hakkı mevcutur. İlaveten, A grubu pay sahiplerim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaltadır. Balıse konu imtiyazlar aşağıda detaylandırılmıştır.

Genel Kurulda Ov İmtiyazı

A Grubu payların genel kurulda oy imtiyazı Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesinde düzenlenmiştir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplanılarında hazır bulunan A Gruu pay sahiplerinin her bir pay için 5 (beş) oy hakkı, B Grubu pay salışlerinin her bir pay için ise 1 (bir) oy hakkı vardır,

Yönetim Kurulu Üve Seciminde Adav Gösterme İmtivaz

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi doğrultusunda A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösteme imtiyazı vardır. Sirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde seçileri ve natusu "onuncu "onu fazlı 9 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürültülür. Yönetim kurulunun 5 öyenlen ve en az 5 en 122al 1 2 yönetim kurulu ilyesi; 6 veya 7 üyeden oluşması halinde 3 yönetim kurulu üyesi, 8 veya 9 üyeden oluşması balinde ise 4 yünetim kurulu üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adayları arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.

Şirket'in mevcut sermayesinin ve imtiyaza göre dağılmı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Grubn	Nama/Hamiline Olduğu	Bir Nominal Degeri (TIT)	Paym Toplam (TD)	Sermayeye Oram (%)
	Nama		24.000.000	20
B	Nama		96.000.000	80

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Offs Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

1.1.5.5. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş

Şirket Esas Sözleşmesi'nin SPK düzenlemelerine ve SPKn amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi amacıyla, SPK'nın 27.11.2023 tarih ve E-2983376-110.03.03-45788 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müldürlüğü'nün 28.11.2023 tarih ve E-50035491-431 02-00091423614 sayılı onay yazısı ile onaylanmış esas sözleşme değişiklikleri Şirket'in 30.11.2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile onaylanmıştır.

Esas sözleşme değişikliklerine göre, Şirket'in kayrtlı sermaye tavamı 600.000.000 TL olup her biri 1 TL itibari değerde 600.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar, 06.12.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Silcili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş olup 11.12.2023 tarih ve 10976 sayılı TTSG'de ilon iliyatır.

SPK tarafından verilen kayılı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin veriler kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tatarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmenek lizere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumana yenetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Yönetim Kuruh, 2023-2027 yılları arasında, Semaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış germayesi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pey alına bakılarıyon sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pey ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

1.1.5.6. Güncel Pay Sahipliği Yapısı

T.C. Anlara 63. Noterliği tarafından 15.06.2015 tarih ve 18874 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre Şirket'in hâlihazırda pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

Pay Sahibi	Pay Grubu	Pay Adedi	Nominal Degeri (13)	Pay Oranı (20)	Pay Türü
Fatih Erdoğan	A	8.000.000	8.000.000	6,666667	Nama
	B	32.000.002	32,000.002	26,66677	Nama
Abdulkerim Firat	A	8.000.000	8.000.000	6,666667	Nama
	B	31,999,999	31.999.999	26,66677	Nama
Mehmet Erdoğan	A	8.000.000	8.000.000	6,666667	Nama
	B	31.999.999	31.999.999	26,66677	Nama
TOPLAM		120.000.000	120.000.000	100	1

1.1.5.7. Paylar Üzerinde Takyıdat ve Payların Şekli İncelemmesi

T.C. Ankara 63. Noterliği tarafından 15.06.2015 tarih ve 18874 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defteri incelendiğinde Borsa İstanbul'da işlem görecek Şirket payları üzerinde üçüncü gerçek veya tüzel kişi lehine herhangi bir rehin veya takyidat bulunmamaktadır.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca payları pay senedine bağlanmamış olup bu paylar çıplak pay niteliğindedir. Sermaye piyasası mevzustı uyarınca Şirket paylanının Borsa İstanbul'da işlem görmesinden önce tüm paylar kaydileştirilerek Merkezi Kayıt Sistemi nezdinde kayden izlenecek iz

Şişli İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI /LAW

1.2.

1.2.1. Kuruluş, Unvan ve Tür Değişikliği

Ditravo, 1.000.000 TL kuruluş sermayesi ile 31.01.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 232754-5 sicil numarasıyla Ditravo Dijital Hizmet Platformu Anonim Şirketi unvanıyla tescil edilerek kurulmuştur. Kuruluş gazetesi 06.02.2020 tarihli ve 10010 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.

Ditravo'nun kurucu pay sahipleri, Seyfullah Dede ve Sinan Yavuz'dur.

Şirket in kuruluş merkezi, Merdivenköy Mahallesi, Dikyol Sokak, B Blok Aparımanı No:2/92 Kadıköy İstanbul olup İstanbul Ticaret Siçili Müdürlüğü nezdinde 15.02.2023 tarihinde tescil ve TTSG'nin 16.02.2023 tarihli ve 10771 sayılı nüshasında ilan edildiği üzere Şirket'in merkez adresi Ayazağa Mahallesi, Kemerburgaz Caddesi, Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok No: 7B İç Kapı No: 34 Sarıyer, İstanbul olarak değiştirilmiştir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde aynı sicil numarası ile aynı adrese kayıtlıdır.

1.2.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Ditravo'nun işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla bağlı ortaklığı ve şubesi bulunmamaktadır.

1.2.3. Geçmiş Birleşme-Bölünme İşlemleri

Ditravo, kuruluşundan bu yana herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine konu olmamıştır.

1.2.4. Faaliyet Konusu

Ditravo'nun 16.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, faaliyet konusu bilgisayar danışmanlık faaliyetleri (donanım gereksinimleri gibi donanımla ilgili bilişim konularında uzman görüşü sağlanması, bilgisayar gereksinimlerinin belirlerimesi, bilgisayar sistemlerinin planlanması ve tasarlanması vb.) olarak belirlenmiştir.

Ditravo'nun esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarmca faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

" Yazılım ürünleri, bilişim, iletişim, elektronik, iletişim ortamı, İnternet ortam (nulti medya) ürünleri alanında mühendislik, mimarlık, etür, proje, fizibilite çalışmaları yapmak, nistem çözümleme bilgisayar teknolojisi geliştirmesini, pazarlamasını yapmak aynı hizmetleri internet üzerinde de vermek, satmak, pazarlamasını yapmak.

Gerek Türkiye'de gerek yabancı tilkelerde T.C 19ruklu ve yabancı zoruklu tüzel ve gerçek kişilere her türlü yazılım geliştirme ve ticaretini yapınak, derslik-dershane açma, eğitim vermek, kontrolörlük yapmak, yasal mevzuata uygun olarak teknik, idari ve finansal komularda bilgi, aranırıma ise danışmanlık hizmeti sağlamak. Her türlü elektronik kontrol otomasyon sistemleri ve ölçesinderi ve bilgistaya yazılınları ve donanımları imali, alım satımı, programlaması, geliştirmesi, bu sistemlere entegre edilmesi. Elektronik, yazılım ve mekanlık alt sistem ve sistemlerin mühendislik tasarın, ön tesarın, ön tesarım, ön tesarım, ön tesarım, ön tesarım, ön tesarım, ön tesarım, ö sıstem mühendisliği, detay tasarın, analiz, test, raporlama, entegrasyon, standardizasyon, prototizlerine, nihat ürün olarak geliştirilmesine yönelik olarak AR-GE, Bilişim ve Danışmanlık faaliyeterin yürütülmesi. Bilgisayar programlarının ve bilgisayar kontrol sistemlerinin üretimi, toptan perotende alımı, satımı, dağıtımı, tihacatı, montajı, bakanı için gerekli hamın mamılı yeri manul, sistemlerinin ünitelerin parçaların ve yedeklerin ve bunlara uygun her türlü bilgisayar üle inanma edilecek ve gelecekte uygulanabilecek teknolojide imal edilmiş mamul ve yarı mamıl parça sistem ve üniteler olarak üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, ithalat ve ihracatını yapmak, Bilgisayar ve bilgisayar parçaları, monitör ve klavye alım satımı, ithali ve iliracatı ve montai yapmak

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

tarnike sistemleri kurmak ve alım satımını yapmak. Her türlü pos, mobil cihaz terminal ve bilgisayar yazılım ürünün hazırlarının yazılmılarının yapılması, her türlü elektronik kart, pos ve elektronik ödeme sistemlerinin kurulmasi, internet iletişim sistemleri, farkı televilerinin tanınlıması, teknik elemanlarının geliştirilmesi faaliyetlerinin yapılması, elektronik tanılıması, teknik kırılması, İşletilmesi ve bu merkezlerin her türlür. İyan ve servis merkezleri
eğitiminin verilmesi, şaha bizmetlerinin her türlü thiyaçlarının karşılanması, destek eğitiminin verilmesi, saha hizmetlerinin, bakımın, onarımının satış ve pazarlamasının sağlanması alım satımı, ithalat ve ifrasatının yapılması. Har türlü bilgisaya program ve yazılın istemetleri elektronik ortamda bilçinin elde edilerine dağıtılması, elektronik ticaretin gerçekleştirilmesi için gereken her türlü telektenile adalanık anekanik ve sair teknik içinemi gerçeleştirilmesi için bu canaçla ilgili her türlü alet, ekipman ve sür teknik ilkemerin kuruman, işletilmesi, işletilmesi, kiralaması, kiralaması ve ticaretinin yapılması. Elektronik İcanın olan in türlü ürünleri Ve malzemeleri, Satım alma tasıma, dağıtma, satına satısına arasılık etme, gerekli yerlere ve müzemeleri, şatırı anaçılır. Bakım almaşı Elektronik ticaret yöntemiyle, online platformlarda, internet üzerinden satış siteleri kurmak veya ortak olmak, bu stelerde online satış yöntemiyle her türlü ticari emitanın, gerek kurumlara gerekte nihai tüketicilere, alışmı, satısını, pazarlamasını yapmak,

Radyo, televizyon, sosyal medya plaformları, dijital medya ve diğer reklam araçları vasıtasıyla ürünlerini ve ticari emtidaları satmak, taylar medya ve arger Yeldam araçları vasıtasıylar vasıtasıylar vasıtasıylar varılasıylar varılasıylar varılasıyla olmak. Uçak, otobils, geml, tren gibi tüm ulaşım acenteri karnıklış tarmak ve bu makada biler satış yerleri açmak. Yart içinde ve yart dışında turistik olunda ve ve valmak ve ve varlar düzenlemek. Yerli ve yabancı turistlerin yart içinde ve yarı daşıdır. Birlir anaçar gezaler ve turtar auzenlerik. İlerli ve yürütmek. Yerli ve yabancı turistlere VIP turtan kuzuna, rehoerik hizmellerini kizmellerini pazarlana ve satsı yapmak amacıyla dijital seyahat sitem badıyerini gerçekleştirmel,
müşterilerine receryanını konaldana soyahat siteleri karmak, online siteler aracılığı ile müşterilerine rezervasyon, konaktana, seyahat soyana sonale sileler aracılığı ile
İkletmeciliği varmak çayılına veyahat, operasyon çözümleri summak. Her tiblü geni ve yarı işletmeciliği yapmak, geni ve yat kiralamak. Ticari amaçlı tarafında . Her Yarlı ye yar ve yar ve yar vermek. Her türkli hava, deniz, kara vasıtaları ile şehir ilçi, şehirlerarası ve uluslaraza yolcularaza: yolcularaza: yolcu taşımacılığı yapmak. Öğrenci ve şenir içi, şehir çışı, şehirlerden ve ulunlarınan yolcularının yolcularının ithalatı, ihracatı, alımı ve pazarlar vaşımlarınıyı yapma. Bunmam kara ve deniz araşlarının ve deniz varının ve tırlım acenteliği yapmak. Şirket karla tara ve deniz nakıyat, komizyonculuğu, seyahat ve yarıdışı deniz, hava, kara taşımacılığı kendi araçları, ile yapar veya araç sahibi ilçilere yartıdışı
içinde ve vardışında tasımonukla ile ile yapar veya araç sahibi Uçilere yaptırır. içinde ve yartdışında taşımacılık ile ilgili anlaşmalar yapabilir. Har türki taşımacılık ile ilgilir. Yarınır. Yarılır taşımacılık ile ilgili olarak temsilcilikler verebilir. Taşımacılık ile ilgili olarak komunu taşmacılık ile ilgili olarak her türlü kara, deniz ve havar servis arabaları ile her cins yapabilir. İylencik içineye düğüneye düğü taşıyabilir ve bu araçlarına kiraya verebilir. Ye her end yatı, personel, öğrenci ve yolcuğu nakil vasıtalarının, alımı, takas ve banlara be devretimir. İle havil kara, deniz ve hava
ve ibracını verabilir. Her tirki -Kirkiye bağlı olarak yedek parçalarının alımı, sat ve ihracını yapabilir. Her türkü eğilene ve güreri merkezi, şerçdirmın alını, satımı, itinali, itinali, itinci, sancasal gösteri merkez kompleksi işletmek, kiraya vermek, kiralının talanı, kanıymanlık yapmak, Yeklil merellerden izin almak kaydıyla yurt içində və veriner, kiranının və amışmanlık yetilir.
müzikal ovunlar tiyanın avayları folklarının və yurt duşmalı ve eğlence gösterileri, müzikal oyunlar, tiyatro oyunları, folklar yarı taşında suna ve egence gösterileri, konserleri sana ve eğlence faaltyetleri organize etmek, sergilemek, tertip etmek programları ve benzeri samalı, görüntülül gösteriler yapmak, mevent organizası, terip etmek veya entriler. Besti ve yızlı görleriler, üretiyeli müzik yapımı üretinek, üretiye'nileti yapımlarını ses taşıycılarına kaydırımız hali mizik yapım taretinen firetiyel müzik fiertiyi mazil ilişkilerle ilgili hizmetler vermek. Turtdaşı ve iveya yarıtçı karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu, havayolu ve demiryolu, havayolu ve demiryolu, taşımacılığı ile her türlü yolcu verveya tasımacılığı yapmak, karayonu, navayonu ve demiryolu ve demiryolu yolcu velveya eşya taşımacılığı isleri acenteliği yapmak fartaşı variçi karıyolu yartıçı karayolu yurtiçi karayolu yurtiçi karayolu yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu tasımacılığı ile her türlüyoleya yarıtçı karayolu,
vanmak. Yarıdısı versini içeliri kelini kiraili yolcu verveya eşya tasıma komisyonculuğ yapmak. Yartaşı verilçi ilojiktik hizmelleri kerin yolcu vereya eşkir organizasyonların karılması, planlanması ve işletilmesi konusunda danışmanlık yapmak. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslaranısı

Buğımsız Hulcukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 5lsli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAU

yolcu veya egya taşımacılığı yapmak. Karayolayla şehirlerarası yolcu ve eşya tasına İsleri acenteliği yapınak komisyonculuğu yapmak. Karayoluyka şehirlerarası ve uzustararası yolcu işletmeciliği, lojistik işlemeciliği, tasına işletmeciliği, oto kiralana işleri "öyün "çıklı "yapmak. Ticar" anaçlı her türkinde" ile "
İkiralama hizmetleri vermek Yaşınları vaşmak. Ticari anaçlı her türlü motorlu araç kiralama hizmetleri vermek, Yasa mevzuntu gevektirdiği izinleri alındı şartıyla, yartıyla, yartıyla, yırtıyla, yırtıyla, yırtıyla, yırtıyla, yırtıyla, yırtıyla, yerleşı yurtiçinde depo velveya antrepolar insa editmeti iziner amak şartıyla, yerlaşı verdaşı verdaşı verdaşı verdaşı vervaya verveya konuyla ilgili gerekli hizmetleri vermek, Yarakınıkası, kırılın içinetlinesi, İşletlimesi ve bulanının ve bu bir bölümünü kiraya vermek ya daşlıçılır. hizmetlerini sağlamaya yönelik desolana fadiyetlerini yapmak Misterilerin ye saklama
depoların organizasyonumu velik deplama fazliyetlerin yapmak Misterilerin depoların organizasyonunu velveya işletilmeyini yapmak. Yaşına çıkını uldasınde bulmanının uldasınde bulmanın lojistik İşletmeciliği, tasıma İsleri organizatörlüğü, termind işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, dağıtıcılık yapmak. "

1.2.5. Sermaye, Pay Sahîpliği Yapısı ve Paylar

1.2.5.1. Kuruluş Sermayesi

Ditravo, 1.000.000 TL kuruluş sermeyesi ile 31.01.2020 tarihinde kurulmuş olup bu sermaye, her biri 100 TL itibari değerde 10.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

1.2.5.2. Sermaye Değişiklikleri

Ditravo'nun kuruluşundan bu yana herhangi bir sermaye artırımı veya azaltımı yapılmamıştır.

1.2.5.3. Güncel Sermaye

Şirket'in ödemiş sermayesi 1.000.000 TL'dir. İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası'na kayrtlı ve 54798, oda sicil numaralı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Gürkan Kanbur tarafından hazırlanan 19.10.2023 tarihli ve 2023/38 saytı. Sermayenin Ölükan Kanbur tarafından Muhasebeci Mali Müşavirilik tamamen ödemmiştir.

1.2.5.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in ödemiş sermayesi 1.000.000 TL değerinde olup bu sermaye, her biri 100 TL itibari değerde 10.000 adet nama yazılı paya ayrılmış olup paylar hermaya, ber bir 100 11. iftleri değerde
bir imtiyaz tanınmamıstır. bir imtiyaz tanınmamıştır.

1.2.5.5. Güncel Pay Sahipliği Yapısı

İstanbul Ticaret Sicil Mitdirlüğü tarafından 31.01.2020 tarih ve 444851 onay numarası ile onaylanmış Ditravo pay defterine göre Ditravo'nun halihazı 31.01.2020 tarif ve 444351 olay filmlarısı i

Pay Sahibi	Pay Grubu	Pay Adedi	Bir Payın Nominal Degeri (TL)	Pay Oram (70)	Pay Türil
Pagifik Donanın ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.S.		10.000	100	1100	Nama
TOPLAM		10.000	100	100	1

11

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI /LAU

Şirket Ditravo'nın bütün paylarını Seyfüllah Dede'den 23.03.2022 devralmış olup pay devrine ilişkin Şirket ile Seyfullah Dede arasında 21.03.2022 tarihi Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi inzalanmış ve pay devri Ditravo'nun pay defterine 23.03.2022 tarihinde işlenmiştir.

1.2.5.6. Paylar Üzerinde Takyidat ve Payların Şekli İncelenmesi

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 31.01.2020 tarih və 444851 onay numarası ile onaylarımış Ditravo pay defteri incelendiğində, Ditravo payları Uzerində üçüncü gerçək veya türəl kiçi herhangi bir rehin veya takyidat bulunmamaktadır.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca Ditravo'nım payları pay senedine bağlanmamış olup bu paylar çıplak pay niteliğindedir.

1.3. Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi ("Destel Bilişim")

1.3.1. Kuruluş, Unvan ve Tür Değişikliği

Destel Bilişim, 50.000.000 TL (eski para ile) kuruluş sermayesi ile 09.05.2003 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdünde 497002-444591 sicil numarasıyla Destel Yazılım İletişim Danışmanlık Teknik Hizmetleri İlinited Şirketi ünvanıyla tescil edilerek kurulmuştur. Kurulmuştur. Kurulmuştur. Kurulmuştur. Kuruluş gazetesi 16.05.2003 tarihli ve 5800 sayılı Türkiyə Ticarət Sicili cürlərdə Kürülmüşür. Kürülmüşür. Kürdünü

İstanbul Ticarət Sicili Müdürlüğü nezdində 29.03.2017 tarihində tescil ve TTSG'nin 04.04.2017 tarihli ve 9298 sayılı nüshasında ilan edildiği ilzere, Destel Bilişim tür değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüşmüş ve unvanı Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi olarak değiştirerek ilmited şirketi şirk

Destel Bilişim'in kırucu pay sahipleri, Yüksel Körükçü ve Reyhan Burçin Yılmaz Körükçü'dür.

Şirket'in kuruluş merkezi, İstasyon Mahallesi, Şebitler Caddesi, Tıpkent Sitesi No:89 4. Blok, Kat:2 Daire: 7 olup İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 18.10.2023 tarihinde tescil ve TTSG'nin 18.10.2023 tarihli ve 10938 sayılı müshasında ilan edildiği üzere Destel Bilişim'in merkez adrei Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sokak, Nidakule No:773 İç Kapı No: 76 A, Ataşehir, İstanbul olarak değiştirilmiştir. İşbu Hukukçu Reporu tarihi itibarıyla Destel Bilişim İstanbul Ticaret Sicili Multili İle nezdinde 497009-0 sicil numarası ile aynı adrese kayıtlıdır.

1.3.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Destel Bilişim'in bağlı ortaklıkları hakkında bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Bağlı Ortaklık
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Destel Connect la ektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.S.	50.000	100

Destel Bilişim Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirket Ankara Şubesi unvanlı ve merkezi Kızılımak Mah. Dumluşımar Bul. No: 3b İç Kapı No: 107 Çankaya Ankara Ankara Adresinde bulunan bir adet şubesi bulunmaktadır.

12

Bağmaz Hukukçu Raporu Akol Avulatlık Bürosu Levent Mah., BDyükdere Cad., Kanyon Ofils Binası No:185, Kat:18, 34394 Sigli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOI/LAW

1.3.3. Geçmiş Birleşme-Bölünme İşlemleri

Destel Bilişim, kuruluşundan bu yana herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine konu olmamıştır.

1.3.4. Faallyet Konusu

Destel Bilişim'in 29.09.2023 tarilli faaliyet belgesine göre, faaliyet konusu Bilgisayar danışmanlık faaliyetleri (donaam gereksinin leri gibi donanımla ilgili bilişim konularında uzman görüşü sağlanması, bilgisayar gereksinimlerinin belirlemesi, bilgili konularında üznan gedişi ağlanması, ve tasarlaması, ve tasarlaması, vo.) olarak belirlenmiştir.

Destel Bilişim'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konuları
asağıdaki gibidir: aşağıdaki gibidir:

"Her türlü internet, ağ ve bilişim sistemleri güvenliğini soğlamak, bilimum ulusal veya uluslararası çalışan internet sitelerinin her tikilerini yazılında, bilmin'n üzusal veya tutunununun güvenlik açıklarının tespit edilerek bu açıklarlımesi, internet güvenliği alanmadı gevenin açıklarının sitesi gerek internet sitesi gerek internet sitesi gerekse kullanıcıların bilgilendirilmesi, bu konuda daveniyi ulanmada gerekti yazılım ve donamınlar ile
bilisim öretimi festimi dekili ve komida danışmanlık bilişim ürünlerinin üretimi, dahili ve harici ticaretini yapmak.

Her türlü bilgisayar donanını içine işlenmiş yazılımların, işletim sistemi yazılanlarım, uygulama yazılınılarının, veri tabanı bilgi geverimlilikləməni, çıkınlığındanın, çoklu ortanda (multimedya) yazılım ürtinleri ve benzer sair her ilirli yazılmıların yazılmaktık çokla ortamalının birinciklerinin satışı, pazarlanması, kiralaması, internet ürerinden sahiması, kiralanması ve pazarlarınınının projelendirilmesi ve her türlü fiziki ve elektronik ortamada yayılması ve pazarlamınası, ve parlaşı temsilcilik, acentelik, distribütörlük, bayilik almak ve vernek, ya

İnternet itzarinden ya da diğer fiziki yollardan elde edilen ve yayılan bilgileri hozurlana, güvenliğini süğlama, onarma, dizenleme işlemleri ve yapılar birin birinetleri nazirları, gabenliğini ürünleri veri güvenliği sağlamak.

Bilgisayar yezulın, donanın ve buaların sarf malzemelerini ithal imal ve ihraç edip alım satımını yapmak, bu konuda faaliyet gösteren yartları ve yartdışı firmaların mümesilliklerini ve bayliğğini yapmak, bunlarla ilgill tamir ve bakım için vermek. Her türülü bilişim, iletişim, elektronik iletişim, elektronik iletişim ortanı internet çoklu ortam (multimedya) ürünleri elinden iletişm, kletirmik ilelişim, kiletimirk, müşanirlik etile proje, fiziblite ve her türlü servis hosting (barandana), minarık, müşavirlik etik her türlü destek tamir servis, montaj hizmetlerini ve evektiğinde bunlar ile ilgili teknik servislerini ve teknik laboratuvarlar kurmak, sistem çözümlemine hindi he ilgin zekilis servislerini üretmek, araştırma ve geliştirme merkezleri karmetik, bilgi işlem destek faaliyeti yürümek, aynı hizmetleri elektronik ortam üzerinden, internet üzerinden elektronik ticaret yapmak

Bilgisayar yazılını, donanımları ve bilgi iletişim hizmetleri ile ilgili eğitim vermek. Bilgisayar ürinleri ve yazılım ürünlerini doğrudan ve dolaylı geliştirmek. Bercüm veriler. Bilgisları birinderi
üretimi tedariki, itkali, ilkası, zeneliştirmek. Tercüme edilmesi, mahallı şarıla üretimi, tedariki, ihrazı, pozarlanması ve dağıtımı ve bu ürlinlere ilgili hizmetler teknik destek eğitim öğretim ve danışmanlık hizmetleri ve bu urunere üyün azmener ilenit demeler ilenit demelerin verilmesini sağlanak. Gerek üretilen geliştirilen gerekse kullanın şarıyat alışır. Birlerinelirdir.
İhraç edilen pozovlarını verilmileri geliştirilen gerekse kullanma isatıl ikraç edilen, pazarlanan yazılmıları öğretmek veya kullanın alının anan sanılın görelse ilina, her türlü tekaik destek, eğitimleri verileri rejissayar personelin egitim egitimi konusunda sonrası her türlü hizmeti yapmak ve üretmek. "

13

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofils Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akolav.tr

AKOI/LAW

1.3.5. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

1.3.5.1. Kuruluş Sermayesi

Destel Bilişim, 50.000.000 TL (eski para ile) kuruluş sermayesi ile 09.05.2003 tarihinde kurulmuştur.

1.3.5.2. Sermaye Değişiklikleri

Destel Bilişim'in kuruluşundan bu yana berhangi bir sermaye artırımı veya azaltımı yapılmamıştır.

1.3.5.3. Güncel Sermaye

Şirket'in ödemmiş sermayesi 50.000 TL'dir. İstanbul Serbest Mühasebeci Mali Müşavirler Odası'na kayıtlı ve 54798 oda sicil numaralı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Girkan Kanbur arafından hazırlanan 19.10.2023 tarihli ve 2023/40 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitime Ait Serbast Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu uyarınca söz konusu çıkarılmış sermaye muvazasdan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

1.3.5.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Destel Bilişim'in ödemiş sermayesi 50.000 TL değerinde olup bu sermaye, her biri 100 TL itibari değerde toplam 500 adet paya ayrılmış olup 150 adet A grubu nama yazılı, 200 edet B Grubu nama yazılı ve 150 adet nama yazılı C grubu paylardan oluşmaktadır.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve yönetim kurulunda temsil edilme, ilk teklif hakkında öncelik ve on alım hakkında imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların yönetim kuruluna ananı gösterme ve yönetim kurulunda temsil edilme, icra kuruluna aday gösterme ve on alımı hakkırıda intiyazı bulunmaktadır. C Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve vönetin kurulunda temsil edilme, pay sahipliğinden öncelikli çıkma, Destel Bilişim paylarının halka arz edilmesi durumunda genel kurulun vereceği karar doğrultusunda paylarının öncelikli satış hakkı ile devir bildirini ve devir bildirini ve devir hakkı kapsamında imtiyazı bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu Üve Seciminde Adav Gösterme İnativazı

Destel Bilişim'in esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu'nun Seçimi" başlıklı 16'nci maddesi doğrultusunda A Grubu payların, B Grubu payların ve C Grubu payların yonetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme intiyazı vardır. Destel Bilişim'in 3 ttyeden oluşan yonunu kurulunun 1 yönetim kurulu tıyesi A Grubu pay sahiplerinin, 1 yönetim kurulu fonemi Yonelin kurulunun 1 üyesi C Grubu pay sahiplerinin aday göstereceği kişiler arasından genel kurul tarafından seçilmelir.

Yönetim kurulu başkanı A Grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday olarak gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecektir.

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	Bir Paym Nominal Degeri (TLL)	Toplain (TL)	Sermayeye Oranı (%)
4	Nama	100	15.000	30
B	Nama	100	20.000	40
C	Nama	100	15.000	30

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Lavent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/Istonbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

1.3.5.5. Güncel Pay Sahipliği Yapısı

T.C. Kadıköy 22. Noterliği tarafından 30.03.2017 tarih ve 10514 yevmiye numarası ile onaylanmış Destel Bilişim pay defterine göre Destel Bilişim'in hâlihazırda pay sahipliği yapısı aşardadı gibidir.

Pay Salibi	Pay Grubn	Pay Adedi	Nominal Degeri (TL)	Pay Oram (%)	Pay Türü
Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.S.	A	150	15.000	30	Nama
Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.S.	B	200	20.000	40	Nama
Pasifik Donanım VC Yazılım Bilgi Teknolojileri A.S.	C	150	15.000	30	Nama
TOPLAM	=	500	50.000	100

Şirket her biri 100 TL nominal değerde 150 adet B grubu payı Seyfullah Dede'den 06.06.2022 tarihinde aynı tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'ne istinadlar beyraları beyi beyindiği bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir denir aynı tarihte yay defterine işlenmiştir.

Şirket her biri 100 TL nominal doğerde 50 adet B grubu payı Seyfullah Dedo'den 08.09.2023 tarihinde aynı tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'ne istinaden devralınış ve söz konusu devir aynı tarihte pay defterine işlenmiştir.

Şirket her biri 100 TL nominal değerde 150 adet A grubu payı Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş.'den 08.09.2023 tarihinde aynı tarihi Hisse Devri Sözleşmesi'ne istinadleri devralınış ve söz konusu devir aynı tarihte pay defterine işlenmiştir.

Şirket her biri 100 TL nominal değerde 150 adet C Grubu payı Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portüy Yönetimi A.Ş. Birinci Girişim Sermayesi Forulu pay17.12. Geytüllükülü ve Ünişib. Semiyyesi ili Devir Sözleşmesi'ne istinaden devralmış ve söz konusu devir aynı tarihte yay defterine işlemiştir.

1.3.5.6. Paylar Üzerinde Takyidat ve Payların Şekli İncelenmesi

T.C. Kadıköy 22. Noterliği tarafından 30.03.2017 tarih ve 10514 yevmiye numarası ile onaylanmış Destel Bilişim pay defteri incelendiğinde Destel Bilişim payları üzerinde üçüncü gerçek veya üzel kişi lehine herhangi bir rehin veya takyidat bulunmamaktadır.

Destel Bilişim'in aldığı 01.04.2017 tarih ve 2017/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Destel Bilişim'in sermayesini temsil eden payların ilmilhabere bağlanmasına karar verilmiş ancak bastırılan ilin ületini bir ili bir ili bir ile herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi ve Destel Bilişim yeticilişi anları verimiş alınak basıtırlan imzalanmamıştır. TTK "mı 487. maddesi uyarınca pay senetlerinde şirket adına imza etmeye yetkili olanlarının en az iki kimin pay

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

senetlerini imzalaması şart olup bu sebeple söz konusu ilmühaberlerin geçersiz olduğu tespit edilmiştir. Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarmaa Destel Bilişim'in payları payıları payılan manışılır. olup bu paylar çıplak pay niteliğindedir.

1.4. Destel Connect Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Destel Connect")

1.4.1. Kuruluş, Unvan ve Tür Değişikliği

Destel Comect, 50.000 TL kuruluş sermayesi ile 31.12.2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdtringü nezdinde 226501-5 sicil adilarda bestel Connect Elektrik Elektronik Sanayi ve Tisaret Anonim Şirketi ilinvanıyla tescil edilerek kurulmuştur. Kuruluş gazetesi 07.01.2020 tarihi ve 9988 saylını TTSG'de yayımlanmıştır.

Destel Connect'in kurucu pay sahibi Destel Bilişim'dir.

Şirket'in kuruluş merkezi, İçerenköy Mahallesi, Çayır Caddesi, Üçgen Plaza Apt No: 7/11, Ataşehir, İstanbul olup İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 17.10.2023 tarihinde tescil ve TTSG'nin 20.10.2023 tarili ve 10940 saylı nüfasında ilan edildiği üzere Destel Conneet'in merkez adrei Barbaros Mahallesi, Mor Sumbül Sokak, Nidakule No:7/3 İç Kapı No: 76 A, Ataşehir, İmanikez adrak değiştirilmiştir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destel Connect İstanbul Ticaret Sicili Müddürlüğü nezdinde aynı sicil numarası ile aynı adrese kayıtlıdır.

1.4.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Destel Connect'in bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

1.4.3. Geçmiş Birleşme-Bölünme İşlemleri

Destel Connect, kuruluşundan bu yana herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine konu olmamıştır.

1.4.4. Faaliyet Konusu

Destel Connect'in 17.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre faaliyet konusu Bina ve bina dışı yapıların (ilaşım için aydınlarına ve sinyalizasyon sistemleri baniç) elektrik tesisan, kablolu televizyon ve bilgisayar ağı tesissin ile konut tipi antenleri dahil), elektrikli gansen insanlığını ve elektrik sayaçları, yangın ve hırsızlık aların sistemleri vb. kurulumu olarakı belirleştencistir.

Destel Connect'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

• l . Yartiçi ve yartlarında her türlü elektrik taahhitt işlemeleri yapmak projelendirmek, her türlü oltyayı sistemleri faaliyet proje ve araştırma geliştirme uygulamalarında bulunmak, danışmanlığını yapmak Yapısal kablolana, ups sistem odaları, yerel iletişim ağları sistem kabinleri kabinleri karma faaltyetlerinde bulunmak, yapıtırmak. Bilgisayar ağları ve kabiolama sistemleri, ilaktık devre şenaları kırdırmak, danışmanlığını yapmak. Her nevi elektrik, adsı, kelefon bilgisayar ağ kabloları, kamera, yangın uyarı cihazları alt yapı tesisatı yapmak, bilçok, bilçak, alçak, gerlim ve yüksek gerilim işleri ile ilgili olan ana ve yan sanayi dallarında itcaret, münessilih, mitteahhitlik ithalat ve ihracat yapmak ve bu konu ile ilgili teknik hizmetler ve danışmanlık izmetleri yapmak
• 1. Esektrik ve elektrikle ilgili maizemeler armatürler, avizeler, aplikler, spotlar, sokak ve bahçe aydırları ve her çeşit aydanlarına malzemeleri, elektronik cihazlar, çeştili elektrikli, çihaz kumanda tabloları, alçak ve yüksek gerilim cihaz ve malzemeleri, enerji naklı halları, telekom@nikasyon tesis imalatı, montaj, alın, satımı, taahhüdünü ithalatını ve ilracatını yanmak, yanmak, yanmak, yanmak, yanmak, yanmak,

Bağımsız Hulakçu Reporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL | AV

Bilimum elektrik malzemelerinin alçak ve yüksek gerilim elektrik malzemelerinin alımını, satımını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak.

• 1. İletişim ve güç sistemleri ile ilgili her türlü yardımcı sistem ve şebeke malzemelerinin ekipman ve teçhizat, elektrik ve elektronik cihazların tamiri, bakımı, servisini test işlemlerini ve devreye alınak işlemini yapmak. Ana malzeme ve yardımcı malzemelerin ithalatını, ihracatını, alınmış satıman yapmak. Danışmanlık hizmetlerini yapmak
• 1. Her türlü elektronik kontrol aletleri, elektronik devre elemanları, ületken, yarı iletken yarı iletken ve entegre devre elemanları, miların birleştirme elemanının çıkınlığının ve elektrik elektronik donananii pano, makine imalatı, taahhildil yapmak, her nevi nakimelerin elektrik elektronik otomasyon ve mekanik aksamları ile ilgili bilumum araçların yaritçi ve yarı dışında satışını yapmak, milmessillik yapmak, teknik servis kurmak, yurtiçi ve yırıtdışından bayilik almak ve bayilik yapınak
• 1. Her türlü güvenlik sistemleri için elektronik cihazları, elektrik ve elektrik ve elektronik adığılanık tesfit ve kontrol sistemleri, iletişim, aların ve yangın söndürme alt yapı hizmetlerini projelendirmek, yapmak, yaptırmak, danışmanlık hizmetlerini yapmak.
• 1. Her tikrli enerji ve güç kaynağı cihazları elektrik elektronik maizemelerinin alımını, satamını, ithalatını ihracatırı mühendislik hizmetlerini ve danışmanlığan yapırımır, soniliğini, baylığınlığını, bayliliğini, bayliliğini, bayliliğini, bayliliğini, bayliliğini, baylil yapmak.
• 1. Olomasyon, entegrayon ve kontrol sistemleri kurmak, işletmek, bunlar ile ilgili ilrimlerin alımını, satımını, ithalatını, İhracatın, mühendislik hizmetleri ile teknik bakım adanışmanlık ve servisini yapmak. Bunlarla Ugili araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak. Otomasyon programını satmak, danışmanlık hizmetlerinde bulunmak, fabrika ve makine otomasyon sistemleri birimak, endustriyel otomasyon yazılım mühendislik ve teknik destek hizmetleri vermek.
• 1. Olomasyon ve entegrasyon malzemelerinin makinalarının ve yedek parçalarının alımını, satımını, imalatını, ithalatını, ilkracatını, bayiliğini, mühendislik hizmetlerileriler teknik bakım ve servisini yapmak Bunlarla ilgili araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak
• 1. Her türlü bilgisayar, elektronik malzeme ve yedek parçanın alımanı, satışını, ithalatını, ihracatını, bayıllığını, danışmanlığını yapmak, eğitim ve bakan bizmetlerini vermek, ba
• 10.Gerek yartiçi gerekse yarıdışında üretilmiş yazılm ilkilerinin, donanın içine işler. işletim sistemi yazılımlarının, her türlü internet yazılını ve noyulama hizmetlerinin alım, sazilmardı, ithal ve ihracatını yapmak. Bakım, teknik destek ve eğitim hizmetlerini vermek.
• l I. Hartiçinde genel katma ve özel bütçeler kapsamındaki idanen ve müessese teşebbüls ve karılışların yer altı ve yer üstü ber türlü elektronik onunu tesisat, teşkizdi ve monud taahhit işleri ile proje teknik müşavirlik denetim ve mühendelik hizmetlerine ilişkin ve monuğ pazarlıklarına katılmak ve bu işleri tek başma ve ükümenelerine itişeli inkilerine yapmak ve vaptırmak

1.4.5. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

1.4.5.1. Kuruluş Sermayesi

Destel Connect, 50.000 TL kuruluş sermayesi ile 31.12.2019 tarihinde kurulmuştur.

1.4.5.2. Sermaye Değişiklikleri

Destel Connect'in kuruluşundan bu yana herhangi bir sermaye artırımı veya azaltımı yapılmamıştır.

1.4.5.3. Güncel Sermaye

Destel Connect'in ödenmiş sermayesi 50.000 TL'dir. İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası'na kayıtlı ve 54798 oda sicil numaralı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Gürkan Kanbur tarafından hazırlanan 19.10.2023 taribli ve 2023/39 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Temitine Ait Serbest

17

Bağımaz Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofils Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişil İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu uyarınca söz konusu çıkarılmış sermaye muvazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

1.4.5.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Destel Connect'in ödemiş semnayesi 50.000 TL değerinde olup bu sermaye, her biri 100 TL itibari değerde toplam 500 adet paya ayrılmıştır. Paylar berlerinin bir bir 101 110 110 110 110 110 11 imtiyaz tanınmamıştır.

1.4.5.5. Güncel Pay Sahipliği Yapısı

İstanbul Ticarət Sicil Müdirlüğü tarafından 31.12.2019 tarih ve 454251 onay numarası ile onaylanmış Destel Connect pay defterine göre Destel Connect in hallinarda ne only humansi inconnyamma

Pay Sahibi Pay Adedi		Bir Paym Nominal Degeri (17)	Pay Orami (%)	Pay Türü
Destel Bilişim	500	100	100	Nama
TOPLAM	500	100	100	0

1.4.5.6. Paylar Üzerinde Takyldat ve Payların Şekli İncelenmesi

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 31.12.2019 tarih ve 454251 onay numarası ile onaylanmış Destel Connect pay defterine incelendiğinde Destel Connect'in payları üzerinde üçüncü gerçek veya tüzel kişi lehine herhangi bir rehin veya takyidat bulunmamaktadır.

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Destel Connect'in payları pay senedine bağlanmamış olup bu paylar çıplak pay niteliğindedir.

1.5. Icredible Yazılım Teknoloji Anonim Şirketi ("Icredible")

1.5.1. Kuruluş, Unvan ve Tür Değişikliği

Icredible, 100.000 TL kuruluş semayesi ile 20.10.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğu nezdinde 486814-5 sicil numanasıyla İcredible Yazılım Teknoloji Anonim Şirketi ünvanıyla tescil edilerek kurulmuştur. Kuruluş gazetesi 23.10.2023 taribli yılındığın filmlerinde bir bir bir bir bir bir ili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ("TTSG") yayımlanmıştır.

Icredible'm kurucu pay sahipleri, Şirket, Abdulkerim Fırat ve Mustafa El Aliwat'tır.

Icredible'ın kuruluş merkezi, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Metrocity No:171A İç Kapı Ko: 193 Şişli, İstanbul olup işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İrredible İstanbul Ticaret Şicili İldi.İlçiliği nezdinde aynı sicil numarası ile aynı adrese kayıtlıdır.

1.5.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler-

Icredible'ın işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

1.5.3. Geçmiş Birleşme-Bölünme İşlemleri

Icredible, kuruluşundan bu yana herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine konu olmamıştır.

18

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdare Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/istanbul 0212 254 6000 www.akpl.av.tr

AKOI/LAW

1.5.4. Faaliyet Konusu

İcredible'nı 07.11.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, faaliyet konusu yazılım ürünleri, bilgisayar, bilişim, iletişim, elektronik, İnternet ortamı, internet ortam (multi medya) ürünleri alanında müheridirlik, mimarlık müşavirlik, etüt, proje, fizibilite çalışmaları yapmak, sistem çözümleme bilgisayar mikandolojisi geliştirmesini, pazar lamasını yapmak aynı hizmetleri üzerinen üzerinen de vermek, satımak, pazarlamasını yapmak. Gerek Türkiye`de gerek yabancı ülkelerde T.C uyruklu ve yabancı uyyuklu tüzel ve gerçek kişilere her türlü yazılım geliştirme ve ticaretini yapmak, derslik derslane açınan üçrüne birin vermek, kontrolorilik, yasal mevzuata uygun olarak teknik, idari ve finansal konular ogilin. araştırma ve danışmanlık hizmeti sağlamak. Her türlü elektronik, kontrol otomasyon sistemleri ve bilgisayar yazılımları ve donanımları imali, alım satımı, programlaması, geliştirmesi, bu sistemlere emegre edilmesi. Elektronik, yazılım ve mekanik alt sistem ve sistemlerin mühendislik tasamın, ön tasarım, sistem mühendisliği, detay tasarım, analiz, test, raporlama, entegrasyon, standardımız var prototipleme, nihai ürtür olarak geliştirilmesine yönelik olarak AR-GE, Bilişim ve Danışmanlık, faaliyetlerinin yürültülmesi. Bilgisayar Programlarının ve bilgisayar kontrol sistemlerinin toplanı perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatı, montajı, bakımı için gerekli ham mamılı yarı manılı sistemlerinin ülnitelerin ve yedeklerin ve bumlara uygun her türlü bilgisayar ile komtrol edilebilecek ve gelecekte uygulanabilecek teknolojide imal edilmiş mamıl ve yarı mamul parça sistem ve üniteler olarak üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihraca başanıslı, Bilgisayar ve bilgisayar parçaları, monitör ve klavye alım satımı, ithali ve ihracatı ve montajı yapmak, turnike sistemleri kurmak ve alım sanımım yapmak. Her türlü pos, mobil cihaz terminal ve bilgilaşyar yazılım ürünün hazırlanması, yazılımlarının yapılması, her türlü elektronik kart, pos ve olektronik ödeme sistemlerinin kurulması, internet iletişim sistemleri, farklı teknolojilirinin tanıtılmışı, teksik elemanlarının geliştirilmesi faaliyetlerinin yapılması, elektronik bilgi işlem ve servis nerkezi kurulması, işledilmesi ve bu merkezlerin her türlü ihtiyaçlarının karşılarınan, destek hizmetiklerin ve eğitininin verilmesi, saha hizmetlerinin, bakımının satış ve pazarlarının sahə mənələrinin və alım satımı, ithalat ve ihracatının yapılması. Her türlü bilgisayar program ve yazılım izametik olarantlasi, elektronik ortamda bilginin elde edilmesi ve dağıtılması, elektronik ticaretin gerçekleştirilmesi iein gereken her türlü telekomünikasyon, elektronik, mekanik ve sair teknik sistemlerin ürümleri üçün İşletilmesi, bu anaçla ilgili her türlü alet, ekipman ve cihazların alınıp satılması, pazarlaması, kiralanması ve ticaretinin yapılması. Elektronik ticarete konu olan her türflü ürünleri, ve mahmınları, satıma, dağıma, dağıma, satına, satışına aracılık etme, gerekli yerlere ulaştırma ve be bayılık işlerinin yapılması. Elektronik ticaret yöntemiyle, online platformlarda, internet üzerinden satış siyleleri ilkonuna veya ortak olmak, bu sitelerde online satış yöntemiyle her türlü ticari emtianın, gerek kurumları garelike nıhal tüketicilere, alışını, pazarlamasını yapmak. Şirket amaş ve konularıyla ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar: 1. Şirkət amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrımenları alınmışdır. Bulan birin işletebilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde aynı ve şahsi hakları tesis edebilir, işotok alabilir, işotok alabilir, iyotok alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri ilzerinde irtifak, intifa, sükası, gayrimenlili mükellefiyeti, bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevlit yapabilir, katalit, yapabilir, kat irtifikir ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü ins taslıhi, ifraz, tevind taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. 2. Lüzumlu görülecek methul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satıbilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir, yalut kiraya verebilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatız, her turlu borç alebilir. Sirkçin sahip olduğu her türlü menkul ve gayri menkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbeşları üzerinde gerek namma gerekse ilçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehni ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak vəsy üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin telefonin talep edebilir, ber utrlu kefalet ve teminat verebilir. 3. Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuacım gereli ildığı

19

Bağımız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akolav.tr

AKOL/LAW

tilm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsamame, petent, ihtira beratian, lisans, kuow-how marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali haklaşı iktisap etmek veya tarmamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuklı tasarıfı işlenlerde bulunmak. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir. 4. Şirket gaye ve komusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve geyrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, inşa edebilir, inşa edebilir, inşa edebilir, inşa edebilir, inşa edebilir, ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işler olarak belirlenmiştir.

1.5.5. Sermaye, Pay Sahipliği Yapım ve Paylar

1.5.5.1. Kuruluş Sermayesi

Icredible, 100.000 TL kuruluş sermayesi ile 20.10.2023 tarihinde kurulmuştur.

1.5.5.2. Sermaye Değişiklikleri

Icredible'ın kuruluşundan bu yana herhangi bir sermaye artırımı veya azaltımı yapılmamıştır.

1.5.5.3. Güncel Sermaye

Şirket'in ödemmiş sermayesi 100.000 TL'dir. İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası'na kayıtlı ve 54798 oda sicil numaralı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Gürken Kanbur taraîndan hazırlanan 23.10.2023 tarihli ve 2023/42 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitino Ata Serbast Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu uyarınca söz konusu çıkarılmış sermayı mıvasadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

1.5.5.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtlyazlar

Icredible'ın ödenmiş sermayesi 100.000 TL değerinde olup bu sermaye herhangi bir pay grubuna ayrılmamış olup paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

1.5.5.5. Güncel Pay Sahipliği Yapısı

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 20.10.2023 tarih ve 54604 onay numarası ile onaylanmış Icredible pay defterine göre Icredible'ın hâlihazırda pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Pay Grubu	Pay Adedi	Payların Toplam Nominal Değeri (TL)	Pay Oranı (1/6)	Pay Türü
Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş.		રેકે	55.000	55	Nama
Abdulkerim Firat		30	30.000	30	Nama

Ballimanz Hukukçu Raporu Akol Avulcatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

TOPLAM	100	100.000	100
Mustafa El Aliwat	15	15.000	15	Nama

1.5.5.6. Paylar Üzerinde Takyidat ve Payların Şekli İncelenmesi

İstanbul Ticaret Sicil Mildirlüğü tarafından 20.10.2023 tarih ve 54604 onay numarası ile onaylamış İcredible pay defteri incelendiğinde İcredible payları gerçek veya türeti geççek veya tüzel İlçel İlçe herhangi bir rehin veya takyidat bulunmamaktadır.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca Icredible'm payları pay senedine bağlanmamış olup bu paylar çıplak pay niteliğindedir.

KURUMSAL YÖNETİM 2.

2.1. Pasifik Donanım

2.1.1. Yönetim Kurulu

2.1.1.1. Yönetim Kurulu'nun Oluşumu

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu en çok 3 yıla kadar görev yapacak. TTK ve sermaye piyasası mevzuan hürümleri ile SPK Inn düzenlemeleri çerçevesinde seçiler, sermaye piyasası mevzuan çerçevesinde gerekli nitelikleri hali bağımızız ile dahil, en az 5 en fazla 9 üyeden oluşur.

İşbu Hukukçu Raporu'nun "İmtiyazlar" başlıklı 1. 1. 4. numaralı bölümünün b bendinde belirtildiği üzere Yönetim Kurulu'nın 5 fiyeden oluşması durumunda, 2 yönetim kurulu iliyesi; 6 veya 7 Üyeden oluşması halinde 3 yönetim kırnılı üyesi, 8 yeya 9 dyeden oluşması halində isə 4 yönetim kurulu üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.

A grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplamasına gerek olmaksızın Aranının sunlarında yapıları iliniyazılı kayışları
toplanı ile yeva alacakları yarak bir koma ile Aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile yarılarının kend aralarında yapısakları bir birlir.
salınlarının yanetim kırıylara adan okarasını çoğunluğu ile belirlerir. sahiplerinin yönetim kurulma aday göstermeneleri durumunda seçim Semaye piyasası mevzuan ve TTK hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından yapılır.

Yönetim Kurulu başkanı da A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Mevcut Yönetim Kurulu ityeleri ve görev süreleri aşağıdaki gibidir:

Adı-Sovadı	Görevi	Görev Süresi
Fatih Erdoğan	Yönetim Kurulu Başkanı	(10.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.

21

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

		18.05.2024 tarihinde yönetim kurulu başkanlığı görev süresi sona erecektir.
Abdulkerim Firat	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	10.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir. 18.05.2024 tarihinde yönetim
Fatih Nusret Dur	Yönetim Kurulu Uyesi	kurulu başkan vekilliği görev süresi sona erecektir. 10.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
Mehmet Erdoğan	Yönetim Kurulu Uyesi	10.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
Atakan Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi	10.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.

Şirket'in 14.12.2023 tarihində gerçəkleştirilən olağanüstü genel kurul toplanınsında Atakan Yılmaz bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş ve Şirket'in yünetim kurulu iliye sayısı Şirket'in East Sözleşmesi ve SPK mevzuatı uyarınca öngörülen asgari rakama ulaşmıştır. Söz konyısı genci kurulun tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulmuş olup tescil ve ilan süreci devam etmektedir.

2.1.1.2. Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantıları

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 9. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımlarına, toplantı ve karar nisaplamanı ilişkin larını aksi Esas Sözleşme'de belirtilmedikçe, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili filkleri uygulanır.

Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Türkiye'de yönetim kurulu başkanımın belirleyeceği uygun bir yer ve saatte yapılır. Üyeler yönetim kurulu toplantılarına fiziken katılabili oyunları toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Üyelerden hiçbiri toplanası isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisinin, en az üye tanın sayısının sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yonetine kıylanmış yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerililik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şartı değildir, ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karadefterin yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülür. Karar defterine geçirilmesi kararm geçerliliği için gereklidir.

Şirketin 2020, 2021, 2022 ve 2023 yılında işbu Hukukçu Raporu'nun hazırlanmasına kadar geçen dönemde alının Yönetim Kurulu kararlarının incelemesinden, Yönetim Kurulu karasılan kayan in olağan işlerine ve yönetimine ilişkin olduğu ve Şirket Esas Sözleşmesi ve TTK kapsamında çolantı ve karar nisanlarına uygun olarak alındığı, kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kanarlara bişlin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

Bağrmaz Hukukçu Reporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 SISİİ/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOI/LAW

2.1.1.3. Yetki, Temsil ve İlzam

Esas Sözleşme'nin "Şirketin Yönetimi ve Temsili" başlıklı 8. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler skidri Yönetim kırılı, TTK, semaye piyasası mevzuat ve ilgili sair mevzuat ile işbures süzleşme uyarınca genel kurulur. Yetkisinde bulunanlar haricinde bulunanlar haricinde şirket in işletir. 1952 sezleşme üyarmca genel kurulun yekisinde bulunanlar haricinde karicinde karicinde karicinde kararı
almaya yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bitün belgelerin ve yapılacak işlem ve imzalancak sözleşmelerin geçerli olaların ve verdir batelerin ve yapuacak işlem ve imzalancek sozleşmelerin geçerli
irızasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyermen kabul edeceği ve yayınlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısının bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yeynılayacağı bir ç yönetire ile

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karas veya siçülür. İlk bir teseller b edilmedikçe, tensil yetiksinin devri tensil yetkisinin sorrandruman misaret sicilinde tescil ve illan
üçüncü kişillere karşı hüküm ifade etmez: ancak temsil vetkisinin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisimin sundanılması, iyi üyet sahibi
işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin ilenen merkezin ve işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile yönetim kurulu ilizat ve katiya samanlarında idarə işlerinin ve görerlerinin kendi üyeleri aranda ile ilkiyeç görülüğü takdirde idare
tespit eder. Yönetim kendi üyeleri arasında ne sekilde ve hami esaslar dairesinde taksim e tespit eder. Yönetin kurulu ve 371 inci mediaları ve bağlı tarimlerində taksim edileceğini.
tespit eder. Yönetim kurulu: TTK'nın 368'inci və 371'nası madaların mümesil, ticar vekil ve'veya diğer tacir yardımcıların atayabilir. TTK'nın 371'inci madesi uyarınca sınırlı yekil, tizari
sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak etmesel, t sahip ticari vekil veya diğer tasir yatımızı olan karımız ve bir yetireler bir yeticiye karşıları vekiye kirkiyetik yetkiye üyeleri belirlenere bildi. Yetkilediriler bağlı ölahların görev ve yekileri bazalanasık iç yönemede
tescil ve ilan edilir. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yard

Yözetim kurulunun TTK'nın 374'lundi maddesinde görev ve yetkileri ile 375'inci maddesinde düzenlenen devredilernez görev ve yetkileri saklıdır.

Yönetim Kurulu üyelerinden Fatih Erdoğan, Abdulkerim Fırat veya Mahmet Erdoğan'dan herhangi birisiyle atacakları müşterek imzaları ilə Şirkəti temsil ve ilzama yetkildir. Ekologar dan herhangları
10.05.2022 tarihi ve 20224 sayılı Kimalı ve ilzama ye 10.05.2022 tarihi ve 20224 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 19.04.2022 tarihi iç Yözeti, Şirkçi,
etmiş ve İç Yönerge metri 24.05.2022 tarihində tesil adaların oluna 2002 tari etmiş və İç Yönerge meni 24.05.2022 tarihində tesil edilmiş olup, 24.05.2022 tarihli İç Yönerge'yi kabılı TTSG'de ilan edilini Trosmoze ile Şirket'te, 1. Derece İmza Yetkisi ve 1. Derece İmza Yetkisi ve 1. Derece İmza Yetkisi'ni alında A grubu ve B grubu; 2. Derece İmza Yetkisi ve 1. Derece İmza Yetkisi'nin altında A grubu, B grubu ve C grubu imza yetkisi düzenlenmiştir.

2.1.1.4. Adli Sicil Kayıtları

Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür için adli sicil arşiv kayıtları tarafınıza sının baştır. Şirketim kurulu iyeleri ile genel midilersine bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 527 sayılı Türk Ceza Kamını'nın 282'nci mevzuatında ve 541 1
düzenlenen suçtan (alt sunrı alın suçlar, 527 sayılı Türk Ceza Kanu dizenlen suçtan (alı anın alın adçalı, 22 sayılı 10:1 Ceza Kanını'nın 282'nci maddesinde
malvarlığı değerlerini, yurt dışma çıkaran veya buna çerektirme bir suçtan kaynaklana malvarlığı değerlerini, yurdusuna veya buların gerektirmi bir suçan kaynaklanan bayaaklanan
yolla elde edildiği konusunda kanad veya buların maksodaka sayanı bir yollar elde edildiği konunda kanadı veya vudurnak mayanın gizlenek veya meştu bir
yolla elde edildiği konusunda kanad uyandırımları meksadya, çeşitli işlemlere tübi kaynaklanan malvan için kılam tıyanlarına ve ödünç para verme işleri hakkında meyanın aykırılıktan, devletin güvenliğine kaşı suçlar, anayasıl düzene ve bu düzenin işleri inaklarıda mevzusları
milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar, ene bu milli savunlaya karşı suçlar, adışı sırıları alınmış karşı sırıları işleyişme karşı suçlar, dırılır. Bullayı başıraşı abirat sıranlığı karşı süçür ve casusluk, zimmet, irtikatı, rüşter, hırsızılık, çıkın bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bir bi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avulatılık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI / LAW

verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edimme suçlarından hüküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçan bir suçları beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 53'üncü madasında belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazlı sunanısanda cezasına çerptırılmamıştır. Bu incelememiz adı geçen kişilerin arşivli adli sicil kayntları ile bir yerlerin ile bir yerlerin iletmiş oldukları beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

2.1.1.5. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsaz iyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in Yönetim Kurulu'nda görevelerinin bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden birisi genel kurul tarafından atanımış olup Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca diğer bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin halka ara esonunda seçilmesi planlanmaktadır.

2.1.1.6. Yönetim Kurulu Komitelerl

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, TTK ve semaye piyasası mevzuati uyarınca, riskin erken saptamması komitesi dahil olmak üzere, yönetim kurulunun kurmasıla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKın, SPK'ının kunmasal yönetime ilişkin dizenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine gere gençekleştilir. Yonetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve elt komiteler oluşturur.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in yönetim kurulu bünyesinde komiteler heniz kurulmamış olup Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca halka arz sonrası kurılıacıkır.

2.1.1.7. Denetim

Esas Sözleşme'nin "Bağımsız Denetim" başlıklı 15. maddesi uyarınca, Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermeye piyasası mavanat ve ilgildiğer mevzuat hükümleri uygulanır.

2.1.1.8. Genel Kurnl

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesi uyarınca, Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a. Davet Şekli: Genel kuruf toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK il asver naye piyasası mevzustuni ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve to yazırı günleri hariçolunak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine harr bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve olağantıstü genel kurullar ise, Sirket iş ve işlemlerinden TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatmın ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zemnilmilir. toplanır.

c. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanlıstıl genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir A grubu pay için 5 (beş) oy hakkı ve her bir B grubu mayı için 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurula katılma ve oy kıllamma hakkı, pay salbinin pay sahibi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 \$1sli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LA

olduğunu kanıtlayan belgeleri veya paylarını Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay salıbi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsiki de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kuzanan usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatunın vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istismalar saklıdır.

d. Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenleme tabidir. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar.

SPKn ve TTK'da yer alan nisaplar korumak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %75 (yetmişbeş) çoğunluğuna sahip A Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir.

• Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sennaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.

• Şirket'in faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet konularına girilmesi veya var olan faaliyet konularının terk edilmesi.

-Şirket'in tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, senmaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,

-İffas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kazunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması,

-A Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazının veya Şirket'in yönetim kurulu üye sayısmın değiştirilmesi ve imtiyazların tamamen kaldırılması. (Şu kadac ki, ivnüyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam ve konusunun değiştirilmesi, imtiyazların bedelsiz olarak kaldırılması ile konu ve kansam bakımından daraltılması işlemleri hususunda SPK'nın önemli nitelikteki işlemlere ilişkin düzenlemelerine uyulur.)

e. Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu Ankara ili sınırları içerisinde toplanır. Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplanınsına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortarıda katılmalarına, görüş eçıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsikilerinin amılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.

25

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürası Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

ğ. Toplantıya İlişkin Usul ve Bsasların Belirlermesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, semnere verden hükümleri ve iç yönergeye uygul olarak yürütülür.

h. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerinin bulun

Şirket, 2019, 2020, 2021 ve 2022 finansal yıllarına ilişkin olağan Genel Kurul toplantılarını yapmıştır. Şirket'in söz konusu yıllarak gerçekleştirmiş olduğu olağan Genel Kurul toplamlışır.
İtanların tutanaklarının inaclarına inacak gerçekleştirmiş olduğu olağan Genel Kurul topl toplantı tutanaklarının incelenmesinden Şirket'in olağan Üreleri Kılını kıplamının ilişkin olduğu ve Türk Ticacet Kanunu kapsamında yanacı ili olağın işket ile yollarak ve oybirliği ile ilirkin olduğu tespit edilmiştir.

23.08.2021 tarihinde yapılan 2019 ve 2020 mali yılları olağan Genel Kurul toplantısında faaliyet raporunun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi variliyeti ilk iliye artışı, Esas Sözleşme'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2. "Amaç ve Konu" başlıklı 3. ve "Sermaye" başlıklı 6. maddelerinin tadil edilmesi konularında karar alınmıştır. Söz konusu Getel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 24.08.2021 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 24.08.2021 tarihli ve 10394 sayılı TTSG'de ilkan ediliniştir.

20.04.2022 tarihinde yapılan 2021 mali yılı olağan Genel Kurul toplamısında faaliyet raporuzun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi ve onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, Şirket iç yönergesinin iptal edilmesi konularında karar alınmıştır.

10.05.2022 tarihinde yapılan 2021 mali yılı olağım Genel Kurul toplantısında faaliyet raporunum müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi ve onaylanması, yönetim kurul üyelerinin seçimi konularında karar alınmıştır. Söz komusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan kararlardan kararlardan tescile tabi hususlar 24.05.2022 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Mudurluğu tarafından tescilerdilerek 24.05.2022 tarihli ve 10583 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

19.09.2023 tarihinde yapılan 2022 mali yılı olağan Genel Kurul toplantısında faaliyet raporunun müzakere edilmesinin "Semenell belir tablolarının müzakere edilmesi ve onaylanması, semaye artışı ve Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi komununa karar alınmıştır. Genel Kurul Yönetmeliği'nin "Günden" başlıklı 13. maddesi uyarınca olaşan genel kurul toplanılarının gündeminde bulunması gereken konulardan (i) yönetira kurulu üyelerinin ibrası, (ii) kirin kullanım şeklinin, dağıtlacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, (ii) yönetim kurulu iyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlemmesi hususlarının söz konusu olağan genel kurulda görülmediği anlaşılmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınmı kararlarında alınmı kararlarında tescile tabi lususlar 20.09.2023 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Mudurluğu tarafından tesciledilerel 20.09.2023 tarihli ve 10918 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

30.11.2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin 2., 3., 4., 6., 7., 8., 9., 10., 12., 13., 14. ve 15. maddelerinin değişmesi ve Esas Sözleşme'ye 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23. ve 24. maddelerin eklemesine ilişkin karar almıştır. Söz konusu Genel Kırılı toplantısında alınan kararlardan tascile tabi bususlar karal alınıştır. Sız Konusu Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 11.12.2023 tarihli ve 10976 sayılı TTSG-'de ilan ediliriştir.

06.12.2023 tarihinde yapıları olaşanlıştığı genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin karar alınmış olup söz konusu genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisi davet edilmediği temsilcisi davet edilmediği tesnit edilmiş ve tescil işlemi bu sebeple tamamlanmıştır. 14.12.2023 tarihinde yapılan olağanlıştır. Bağanlıştır. Benel kırıl toplantısında yönetim kırılır. Birli 12.2023 tarmasına ilişkin karar alınmış olup söz konuyu genel kurul toplantısında alman kararlardan tescile tabi olanların taşansa kurdu. Şirkleri devam etmektedir.Şirketir.Şirketir.Şirketir.Şirketir.Şirketir.Şirketir.Şirketir.Şirketir.Şirket

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şîşli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.awtr

AKOI/LAW

yukarda belirtilen tüm olağanlısti genel kurul toplantılarına ilişkin tutanaklarda çekinser oy veya herhangi bir şerh bulunmamaktadır.

2.2. Ditravo 2.2.1. Yönetim Kurulu

2.2.1.1. Yönetim Kurulu'nun Oluşumu

Ditravo'nun esas süzleşmesinin "Yönetim Kurulu Süresi" başlıklı 7. Maddesi uyarınca Ditravo'nun işleri ve idaresi Ditravo'nun genel kurulu tarafından seçilen en az bir ilyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi 3 yıldır.

Ditravo'nun Yönetim Kurulu üyeleri, 25.05.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında, üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir. Yönetim Kurulu ilyelerinin seçimine ilişkin Genel Kurul kararı, 13.06.2022 tarihinde tescil edilmiş olup TTSG'nin 13.06.2022 tarih ve 10597 sayılı nüshasında yayımlarınıştır.

Mevcut Yönetim Kurulu üyeleri ve görev süreleri aşağıdaki gibidir:

Adı-Soyadı	Görevi	Görey Süresi
Fatih Nusret Dur	Yönetim Kurulu Uyesi	25.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
Mustafa Kubilay Demiral	Yönetim Kurulu Uyesi	25.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
Atakan Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.

2.2.1.2. Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantıları

Ditravo'nun esas sözleşmesi uyarınca, Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin herhangi bir özel. hüküm bulunmamakta, özel bir toplantı ve karar nisabı öngörülmemiştir; dolayısıyla TTK'da düzenlenen toplantı ve karar nisapları uygulama alanı bulacaktır. Buna göre, Yönetim Kurulu üye tam saynamın çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Dituravo'nun 2020, 2021, 2022 ve 2023 yılında işbu Hukukçu Raporu'nun hazırlanmasına kadar geçen dönemde alınan Yonetim Kurulu kararlarının incelemesinden, Yönetim Kurulu kararlarının, Şirket'in olağan işlerine ve yönetimine ilişkin olduğu tespit edilmiştir.

2.2.1.3. Yetki Devri, Temsil ve İlzam

Ditravo'nun esas süzleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 8. maddesine göre, Ditravo, Yönetim Kurulu tarafından temsil ve ilzam edilir. Yönetim Kurulu, TTK ve esas sözleşme ilklemen uyarınca özel olarak Genel Kırıl'un yetkisine başında kalan tüm hususlarda yetkilidir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akal Avukatlık Bürom Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

2.2.1.4. Adli Sicil Kayıtları

Ditravo'nun yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürü için adli sicil arşiv kayıtları tarafımıza sunulmuştur. Ditravo'nun yönetim kırulu ilyeleri ile genel müdürül, sermaye piyasası mevzuatında ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 5237 sayılı Türk Ceza Kanumu'nun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan (altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dışına çıkaran yeya bunların gayrımeşru kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tabi tutmak suçu) kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irükâp, rilişvet, hırsızlık, dolandırıcılık, salttecilik, güveni kötüye kullama, hikeli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etne veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edimme suçlarından hüküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlemen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır. Bu incelememiz adı geçen kişilerin arşivli adli sicil kayıtları ile bu kişilerin iletmiş oldukları beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

2.2.1.5. Denetim

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Ditravo bağımsız denetime tabi değildir.

2.2.2. Genel Kurul

Dittavo'nun esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde; olağanüstü Genel Kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında TTK'ının 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kazarlar alınır. Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, TTK hükümlerine tabidir. Genel kurul toplantılarında alınan kararlar oy çokluğu ile alınır.

03.06.2020 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında genel kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge konusunda karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 24.08.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 24.08.2020 tarihli ve 10144 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

01.02.2022 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında Ditravo'nun esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Süresi" başlıklı 7. Maddesinin tadil edilmesi ve yönetim kurulu üye seçimi ve yetkilendirilmesi konularında karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 17.02.2022 tarihinde İstanbul Ticaret Siçili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 17.02.2022 tarihli ve 10519 sayılı TTSG'de ilan edilmistir.

23.03.2022 tarihinde yapılan olağanlıştı Genel Kurul toplantısımda Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi ve yönetim kurulu üye seçimi ve yetkilendirilmesi konularında karar alınmıştır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

23.03.2022 tarihinde yapılan olağantıstı Genel Kurul toplantısında Basa Sözleşme'nin "Sermaye" başıklı 6. maddanın tadıl edilmesi, temsil ve ilkanı verkisinin sonandırılması, yönetiri kumaye"
seçimi ve yetkilendirilmesi, temsil ve ilzam yetiksinin sonandırılması, yönet seçimi ve yetkilendirilmesi, comarında karar alındırılması, yönetin kurdur.
kararlardan tescile tabi hususlarında karar kılımıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alma kararlardan tesciler tabileri kontlarında katar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplamamda almanı
edilerek 06.04.2022 tarihli ve 10553 sevel TTSG'de ilen edilmiştir. edilerek 06.04.2022 tarihli ve 10553 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

25.05.2022 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında yünetim kurulu dye seçimi ve yetkilendirilmesi konuslar valiminin toplan komun coplantsanda yönetim kurulu dye seçimi ve tescile tabi hususlar 13.06.2022 taribinde İstanbul Ticare Sicili Mudurluğu (ararlardırılardır.
13.06.2022 tarihli ve 10597 sayılı TTSC'de ilen edilmiştir. 13.06.2022 tarihli ve 10597 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
13.06.2022 tarihli ve 10597 sayılı TTSG'de ilən edilmiştir.

05.12.2023 tarihinde Ditravo 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin olağan genel kurulunu yapmıştır. Söz konusu Genel Kural Buzave 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin olağan genel kurulunu yapmıştır. Şöz konularında karar alınmıştır.

2.3. Destel Bilişim 2.3.1. Yönetim Kurulu 2.3.1.1. Yönetim Kurulu'nun Oluçumu

Destel Bilişim'in esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Süre ve Saysı" başlıklı 7. maddesi uyarınca Destel Billişim'in işleri ve idaresi an az 1 tiyeden oluşan Yözetim Kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi 1-3 yıldır.

Destel Bilişim 'in Yönetim Kurulu üyeleri, 06.11.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında, üç yıl süre ile görev yapmak Lizere seçilmiştir. Yözetin Kırılılı Geçimin ilkinci Kırılı Biray Kırış Şıra Bir Kırıs Bir yıl Kırıs Bir yıl Kırılı Şarak Kurul karat, 08.11.2023 tarihinde tescil edilmiş olup TTSG'nin ölçelerinin seçimine ilişkin Genel Kurul kazar,
08.11.2023 tarihinde tescil edilmiş olup TTSG'nin 08.11.2023 tarih ve 10953

Adi-Soyadı	Gorevi	Görey Süresi
Fatih Nusret Dur	Yönetim Kurulu Başkanı	06.11.2026 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
		22.11.2024 tarihinde yönetim kurulu başkanlığı görev süresi sona erecektir.
Mustafa Kubilay Demiral	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	06.11.2026 tarihinde yonetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
		22.11.2024 tarihinde yönetim kurulu başkan vekilliği görev süresi sona erecektir.

Mevcut Yönetim Kurulu üyeleri ve görev süreleri aşağıdaki gibidir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akal Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanvon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Süleyman Satır	Yönetim Kurulu Uyesi	06.11.2026 tarihinde yönetim
		kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.

2.3.1.2. Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantıları

Destel Bilişim esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, Destel Bilişim'in işleri ve idaresi TTK hüktimleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Destel Bilişim'in 2020, 2021, 2022 ve 2023 yılında işbu Hakukçu Raporu'nun hazırlanmasına kadar geçen dönemde alınan Yönetim Kurulu kararlarının incelenmesinden, Yönetim Kurulu kararlarının, Şirket'in olağan işlerine ve yönetimine ilişkin olduğu tespit edilmiştir.

2.3.1.3. Yetki Devri, Temsil ve İlzam

Destel Bilişim'in esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 8. maddesine göre, Destel Bilişim'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Destel Bilişim tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kışılerin imzasını tasıması gereklidir.

Yönetim Kurulu başkanı Fatih Nusret Dur, münferit imzası ile Destel Bilişim'i temsil ve ilzama yetkilidir. Ek olarak, Destel Bilişim 10.11.2023 tarihli ve 2023/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi'nin Türk Ticaret Kanununun 367, 371 ve 629'uncu Maddelerine Göre Düzenlenmiş 2023/2 Nolu İç Yönergesi'ni kabul etmiş ve iç yönerge metmi 14.11.2023 tarihinde tescil edilmiş olup, 14.11.2023 tarihli ve 10957 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. İç yönerge ile Destel Bilişim'de A ve B grubu imza yetkileri düzenlenmiştir.

2.3.1.4. Adli Sicil Kayıtları

Destel Bilişim'in yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür için adli sicil arşiv kayıtları tarafımıza sunulmuştur. Destel Bilişim'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür, sermaye piyasası mevzuatında ve 5411 sayılı Bankacılık Kamını'nda yer alan suçlar, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan (alt sınır: altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanın malvarlığı değerlerini, yurt dışma çıkaran veya bunların gayrimeştu kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tabi tutmak suçu) kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim şistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kıçakçılık, vergi kaçakçılığı veya baksız mal edinme suçlarından büküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nım 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır. Bu incelememiz adı geçen kişilerin arşivli adlı sicil kayrıları ile bu kişilerin iletmiş oldukları beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Lavent Mah., Büyükdera Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

2.3.1.5. Denetim

30.12.2022 tarihinde yapılan genel kurul ile 01.01.2022 ile 31.12.2022 dönemleri için Destel Bilişim'in bağımsız denetçisi Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi olarak seçilmiştir. Destel Bilişim'in 2023 yılı için bağımsız denetçi seçmediği tespit edilmiştir.

2.3.2. Genel Kurul

Destel Bilişim'in esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, genel kurullar olağan ve olağanlıstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi somundan itibaren 3 ay içinde; olağanlıstü Genel Kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının şirket sermayesinin itibari değerinin oranlammasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında TTK'nın 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, TTK hilkümlerine tabidir. Genel kurul toplantılarında alınan kararlar oy çokluğu ile alınır.

Destel Bilişim'in "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre Destel Bilişim'in başka bir şirketle birleşmesi, tasfiyeye yönelik bir karar alınması, Şirket'in mevcut faaliyetinin değiştirilmesi, sermaye artışı, şirket merkezinin değiştirilmesi, şirketin operasyonlarının yurtdışına çıkarılması, şirket yetkililerinin ve ortakların bağlılık yüklümlüğü veya rekabet yasağına aykın fiaaliyette bulunmalarına izin verilmesi, Destel Bilişim paylarının halka arzına ilişkin kararların %100 nisapla alınması gerekmektedir.

04.06.2020 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında esas sözleşmenin "Pay Devri" başlıklı 19. maddesi uyarınca, Destel Bilişim'de gerçekleşen pay devrinin onaylanması ve esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 08.06.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 11.06.2020 tarihli ve 10095 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

28.07.2020 tarihinde yapılan 2019 mali yılı ait olağan genel kurul toplantısında faaliyet raporumun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi konularında karar alınmıştır.

05.07.2021 tarihinde yapılan 2020 mali yılı olağan Genel Kurul toplantısında faaliyet raporumun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi konularında karar alınmıştır.

03.06.2022 tarihinde yapılan olağanlıştığı Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi, bağımsız denetçi atanması gibi konularda karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alman kararlardan tescile tabi hususlar 22.06.2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Mütdürlüğü tarafından tescil edilerek 23.06.2022 tarihli ve 10605 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

27.09.2022 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplamısında yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ile huzur hakkının belirlenmesi konusunda karar alınmıştır.

30.12.2022 farihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında bağmısız denetçi ataması konusunda karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 19.01.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 19.01.2023 tarihli ve 10751 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

30.03.2023 tarihinde yapılan 2022 mali yılma ilişkin olağan genel kurulda faaliyet raporunun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası konularında karar alınmıştır.

02.10.2023 tarihinde yapılan olağanlıstü Genel Kurul toplantısında Destel Bilişim'de gerçekleşen pay devirlerinin onaylanması konusunda karar alınmıştır.

06.11.2023 tarihinde yapılan olağantıstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ataması konusunda karar alınmıştır.

1. Destel Connect 2.4.1. Yönetim Kurulu 2.4.1.1. Yönetim Kurulu'nun Oluşumu

Destel Connect'in esas sözlesmesinin "Yönetim Kurulu Süre ve Sayısı" başlıklı 7. maddesi uyarınca Destel Comnect'in işleri ve idaresi en az 1 ttyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi 1-3 yıl arasındadır.

Destel Connect'in Yonetim Kurulu üyeleri, 14.11.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında, üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin ilişkin Genel Kurul karan, 21.11.2023 tarihinde tescil edilmiş olup TTSG'nin 21.11.2023 tarih ve 10962 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.

Adi-Soyadı	Görevi	Görey Süresi
Fatih Nusret Dur	Yonetim Kurulu Baskanı	14:11.2026 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
		21.11.2024 tarihinde yonetim kurulu başkanlığı görev süresi sona erecektir.
Mustafa Kubilay Demiral	Yonetim Kurulu Başkan Yardımcısı	14.11.2026 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.
		21.11.2024 tarihinde yönetim kurulu başkan yardımcılığı görev süresi sona erecektir.
Süleyman Satır	Yönetim Kurulu Üyesi	14.11.2026 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir.

Mevcut Yönetim Kurulu üyeleri ve görev süreleri aşağıdaki gibidir:

2.4.1.2. Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantıları

Destel Connect esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, Destel Bilişim'in işleri və idaresi TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Bağmuz Hukulçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Blnası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

Destel Connect'in 2020, 2021, 2022 ve 2023 yılında işbu Hukukçu Raporu'nun hazırlamasına kadar geçen dönemde alınan Yönetim Kararlarının incelenmesinden, Yönetim Kurulu kararlarının, Sirket'in olağan işlerine ve yönetimine ilişkin olduğu tespit edilmiştir.

2.4.1.3. Yetki Devri, Temsil ve Üzam

Destel Connect'in esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 8. maddesine göre, Destel Bilişim'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Destel Bilişim tarafından verilecek bunun belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu başkanı Fatih Nusret Dur, münferit imzası ile Destel Connect'i temsil ve ilzama yetkilidir. Ek olarak, Destel Connect 10.11.2023 tarihli ve 2023/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 357, 371 ve 620'uncu Maddelerine Göre Düzenlemmiş 2023/2 Nolu İç Yönerge'yi kabul etmiş ve iç yönerge memi 14.11.2023 tarihinde tescil edilmiş olup, 14.11.2023 tarihli ve 10957 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. İç yönerge ile Destel Connect'te A ve B grubu ile genel müdlürün imza yetkisi düzenlenmiştir.

2.4.1.4. Adli Sicil Kayıtları

Destel Connect'in yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür için adlı sicil arşiv kayıtları tarafınıza sunulmuştur. Destel Connect'in yönetim ile genel müdürü semaye piyasası mevzuatında ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nım 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan (alt sınırı altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suctan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dısına yeya bunların gayrimeştu kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanası uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tâbi tutmak suçu) kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, devletin gövenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistomini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarınım kötüye kullanılması, kacakçılık, yergi kaçakçılığı veya haksız mal edirme suçlarından büküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca 5237 sayılı. Türk Ceza Kanunu'nım 53'üncü maddesinde belirtilen sitreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır. Bu incelememiz adı geçen kişilerin arşivli adlı sicil kayıtları ile bu kişilerin iletmiş oldukları beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

2.4.1.5. Denetim

30.12.2022 tarihinde yapılan genel kurul ile 01.01.2022 dönemleri için Destel Connect'in bağımsız denetçisi Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi olarak seçilmiştir.

2.4.2. Genel Kurul

Destel Çonnect'in esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde; olağanlıştı! Genel Kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında ber pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamımın sirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katulabileceği gibi pay salıbi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında TTK'nın 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar

Bağımsız Hukukcu Raporu Alıbla Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanvon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

alınır. Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, TTK hükümlerine tabidir. Genel kurul toplantılarında alınan kararlar oy çokluğu ile almır.

28.07.2020 tarihinde yapılan 2019 mali yılı olağan Genel Kurul toplantısında faaliyet raporunun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi ve onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, yönetim kurulu üye seçimi, huzur hakkının belirlenmesi ve iç yönerge konularında karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 17.08.2020 tarihində İstanbul Ticarət Sicili Müdirlüğü tarafından tescil edilerek 18.08.2020 tarihi ve 10140 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

12.07.2021 tarihinde yapılan 2020 mali yılı olağan Genel Kurul toplantısında faaliyet raporunun müzakere edilmesi, bilanço ve gelir tablolarının müzakere edilmesi ve onsylanması, yönetim kırılıu üyelerinin ibrası, yönetim kurulu üye seçimi ve huzur hakkımın belirlenmesi konularında karar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi hususlar 26.07.2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müditrilüğü tarafından tescil edilerek 26.07.2021 tarihli ve 10373 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

15.09.2022 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplarıtsında yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi, yönetim kurulu üye seçimi ve TTK 395 ve 396 kapsamında yönetim kurulu üyelerine yetkiler verilmesi kararlar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alman kararlardan tescile tabi hususlar 07.10.2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 07.10.2022 tarihli ve 10677 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

30.12.2022 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında bağımsız denetçi atarıması konusunda kararlar alınmıştır. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan tescile tabi bususlar 17.01.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 17.01.2023 tarihli ve 10749 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

14.11,2023 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ataması konusunda karar alınmıştır.

2.5. Icredible 2.5.1. Yönetim Kurulu 2.5.1.1. Yönetim Kurulu'nun Oluşumu

iÇredible'ın esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. madesi uyarınca iCredible'ın işleri ve idaresi en az 1 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyesinin görev süresi 3 yıldır.

iCredible'ın yönetim kurulu üyeleri, 20.10.2023 tarihinde tescil edilen ve 23.10.2023 tarih ve 10941 sayılı TTSG'de ilan edilen esas sözleşme ile 3 yıl süre ile seçilmiştir.

Mevcut Yönetim kurulu üyeleri ve görev süreleri asağıdaki gibidir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 SisII/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI LAW

Adı-Soyadı	Gorevi	Görev Sifresi
Mustafa Kubilay Demiral	Yönetim Kurulu Başkanı	20.10.2026 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir. 20.10.2024 yılında yönetim kurulu başkanlığı görev süresi sona erecektir.
Mustafa El Aliwat	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	20.10.2026 tarihinde yonetim kurulu üyeliği görev süresi sona erecektir. 20.10.2024 yılında yönetim kurulu başkan vekilliği görev süresi sona erecektir.
Aziz Gültekin	Yönetim Kurulu Üyesi	20.10.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.

2.5.1.2. Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantıları

iCredible'ın esas sözleşmesi uyarınca, Yönetim Kırılu toplantılarına ilişkin herhangi bir özel hüküm bulunmamakta, özel bir toplantı ve karar nisabı öngörülmemiştir; dolayısıyla TTK'da düzenlenen toplantı ve karar nisapları uygulama alanı bulacaktır. Buna göre, Yönetim Kurulu üye tam sayısınım çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

iCredible 20.10.2023 tarihinde kurulduğundan hemliz herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmamıştır.

2.5.1.3. Yetki Devri, Temsil ve İlzam

iCredible'ın esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 8. maddesine göre, iCredible'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna alttir. iCredible tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına komuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını tasıması gereklidir. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerinden Mustafa El Aliwat; Mustafa Kubilay Demiral ile birlikte atecağı müşterek imzaları ile Şirket'i temsil ve ilzama yetkilidir.

2.5.1.4. Adli Sicil Kayıtları

iCredible'ın yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürü için adlı sicil arşiv kayıtları tarafımıza sunulmuştur. iCredible'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü, sermaye piyasası mevzuatunda ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282'nci maddesinde duzenlenen suçtan (altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dışma çıkaran veya bunların gayrımesru kaynağını gizlernek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tabi tutmak suçu) kaynaklaman malyarlığı değerlerini aklama sucundan ve ödüne para verme isleri hakkında mevzuata aykırılıktan, devletiliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikler, rilsvet,

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOLIAV

hırsızlık, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi karılarının kötürülerin könülerini karşıkçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüklim giymemiş ve kasten işleren bir suçan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca 5237 sayılı Türk Ceza Kamun'num 53'üncü madesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyi hapis osasına çarparılmamıştır. Bu incelememiz adı geçen kişilerin arşıvlı adlı sicil kayıtları ile bu kişilerin iletmiş oldukları beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

2.5.1.5. Denetim

iCredible'm bağımsız denetim yükümlülüğü bulunmamaktadır.

2.5.2. Genel Kurul

iCredible'ın esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, genel kurullar olağan ve olağanlıstı toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan ifabayen ve olağanlıstıl Genel Kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda itodanır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin oy bakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının toplantılarına kandiri katılarının toplamına oranlarımasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarıma kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayablır. Şirkət Kurul genel kurul toplantılarında TTK'nın 409. maddesinde yazılı hususları vazılı ve yolduğu ve yolduğu yarılar alınır. Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, TTK haktımlerine tabidir. Genel kurdu toplantılarında alman kararlar oy çokluğu ile alınır.

iCredible'ın işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yapılmış bir genel kurul toplantısı bulunmamaktadır.

3. GAYRIMENKULLER

3.1. Şirket'in Malikl Olduğu Gayrimenkuller

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Şirket'in sahip olduğu berhangi bir gayrimenkul bulunmamaktadır.

3.2. Şirket'in Kullanımında Olan ve Mülklyeti Üçüncü Kişilere Ait Olan Gayrimenkaller

Şirket, Ayazağa Mahallesi Kemerburgaz Caddesi Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok Kat: 9 İç Kapı No: 32-33 adresinde yer alan taşımmazların kiralanması için Bilişim Vadisi Teknopark Yözetici Anonim Şirketi ("Bilişim Vadisi") ile 01.11.2023 tarihinde kira sözleşmesi akdetmiştir. Belirtilen tanımaz merkez ofis olarak kullanılmaktadır. Söz konusu kira sözleşmesi 01.11.2023 tarihinden iştiraren yürürüğe girecek olup 19.07.2027 tarihinde sona erecektir. Türk Borçlar Kazunu ("TBK") hükümleri çerçevesinde belirli süreli akdedilen işyeri kira sözleşmelerinde bazı sınırlı durumlar haricinde kiraya veren yalnızca kira silresinden ötürü sözleşmeyi feshedememektedir. Şirket söhde kuraya bitiminden 6 ay Önce kira sözleşmesini feshettiğini Bilişim Vadisi'ne bildirmez ise kra sözleşmesi otomatik olarak 1 yıl uzamaktadır. Bilişim Vadisi ancak 10 yıllık uzama silresinin sonunda kizayeveren sürenin bitiminden en az üç ay önce yapacağı bildirimle kira sözleşmesini feshetme halkına sahipir. Kira bedeli yıllık kira dönemlerine zyrılmış olup ilk kira yılından itibaren Kira artışı TÜİK tarafından açıklanan 12 aylık ortalara görə TÜFE üzerinden kira artışı yepilecaktır. Şirket taşınmasına Araştırma ve Geliştirme faaliyetleri ve Bilim ve Teknolojinin gelişmesine katla sağlayacak faaliyetlerde bulunmak zorunda olup 4591 sayılı Kanun gereği Ar-Ge faaliyetleri yürütüm sağıyasan analışması ile bilişim Yazılı'dek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilecektir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAV

Şirket bağlı ortaklığının veya iştirakinin teknokent kabıl şerilarını sağlaması ve bu yönde kabul alması kaydıyla kira sözleşmesine konu "kiralanan alanın bir kısmını için kira sözleşmesi yapmasını Bilişim Vadisi'nden talep edebilir. Şirket kira sözleşmesi uyarınca ortaklık yapısının değişmesi, hâkim ortağın yönetimdeki hakimiyetinin kaybına neden olacak ana sözleşme değişiklikleri, bir başka şirketle birleşmesi, bölünmesi gibi Şirket'in kontörlünün değişmesine neden olacak işlemlerde Bilişim Vadisi'nin onayını almakla yükümlüdür. Şirket'ten alman 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Bilişim Vadisi'nden bu kapsamda almması gereken onay için çalışmalara başlamıştır.

Kira sözleşmesi kapsamında Şirket taşınmazın içinde yapacağı tadilatı ve demirbaşılar ile her türlü teçhizatı sigorta yaptırmakla yükümlü olup Şirket ilgili sigortayı yaptırmıştır.

3.3. Şirket'in Bağlı Ortaklıklarının Maliki Olduğu Gayrimenkuller

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Şirket'in bağlı ortaklıklarının sahip olduğu herhangi bir gayrimenkul bulunmamaktadır.

3.4. Şirket'in Bağlı Ortaklıklarınında Olan ve Mülkiyeti Üçüncü Kişilere Alt Olan Gayrimenkuller

Destel Bilsim

Şirket'in bağlı ortaklığı Destel Bilişim G22A02B2B Pafta, 3331 ada, 6 parsel Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sokak No: 7/3 İç Kapı No: 76,77,78,79,80,81 adresinde yer alan taşınmazların kiralanması için Kuleport Gayrimeakul ve Ticaret Anonim Şirketi ("Kaleport") ile 15.11.2022 tarihinde kira sözleşmeşi akdetmiştir. Söz konusu kira sözleşmesi 15.11.2022 tarihinden itiberen başlamak üzere 5 yıllığına imzalanmıştır. Sözleşmenin bitüminden 6 ay önce taraflardan herhangi biri, kira sözleşmesini sonlandırma talebini diğer tarafa bildirmez ise kira sözleşmesi 5 yıl daha uzayacaktır. TBK hüktlimleri çerçevesinde belirli süreli akdedilen işyeri kira sözleşmelerinde bazı sınırlı durumlar haricinde kiraya veren yalınızca kira silresinin sona ermesinden ötürü sözleşmeyi feshedememektedir. Destel Bilişim sözleşmenin bitiminden 6 ay önce kira sözleşmesini feahettiğini Kuleport'a bildirmez ise kira sözleşmesi otomatik olarak 5 yıl uzamaktadır. Kuleport, ancak 10 yıllık uzama sılresinin sonunda kiraya veren sürenin bitiminden en az üç ay önce yapacağı bildirimle kira sözleşmesini feshetme hakkına sahiptir. Kira bedeli yıllık kira dönemlerine ayrılmış olup ilk kira yılından itibaren Kira artışı TÜK tarafından açıklanan 12 aylık ortalamalara göre TÜFE üzerinden kira artışı yapılacaktır. Kira sözleşmesi uyarınca Destel Bilişim kiralanan yerdeki iç dekorasyon, demirbaş ve diğer her türili malları yangın ve ek risklere karşı teminet altma alan sigorta, kiracılık mali mesuliyet, atık, su sızıntısı, demirbaş, malvarlığı ve kar kaybı bedeli, hırsızlık, duman, patlama ve benzerleri gibi risklerin neden olabileceği zaradan teminat altına alan bir "All Risk" sigortası, işletme hukuki mesuliyet sorumluluğunu da kapsayan Üçüncü Şahıs Mali Mesuliyet Sigortası ve kiraya verilen alanın kapalı olduğu dönemde Kuleport ve Destel Bilişim'in kar kaybını teminat altına alan bir sigorta yaptırmakla yüklimlüdür. İncelenen belgeler uyarınca Destel Bilişim ilgili sigortayı yaptırmıştır.

Yukarıdakilere ek olarak, kira sözleşmesinin hükümlerine göre Destel Bilişim kendi yetkilileri ile aynı yetkililere sahip olup grup ve bağlı şirketlere alt kiralama yapabilmektedir. Destel Bilişim işbu kira sözleşmesine dayanarak Destel Connect'e alt kiralama yapımaktadır. Alt kira sözleşmesi standart tip kira sözleşmesi olup matbu hüklimler icermektedir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Destel Bilişim ile Gülan Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi arasında 01.07.2021 tarihinde imzalanan kira sözleşmesi 01.07.2024 tarihime kadar devam etmekte olup. Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca ilgili taşınmaz herhangi halihazırda kullanılmamaktadır.

Destel Bilişim'in taraf olduğu 6 adet kira sözleşmesine ilişkin detaylı bilgiler aşağıda sıralanmaktadır:

KIRALANAN SOZLEŞMEDER
Kiracı	Kiraya Veren	Sözleşme Tarihi/Süresi	Adres	Kullanım Amacı
Destel Bilişim Cözümleri Anonim Şirketi	Kuleport Gayrimenkul Yatırım ve Ticaret Anonim Sirketi	15.11.2022/ 5 yıl	Barbaros Mah. Mor Sümbül Sk. No: 7/3, Iç Kapı No: 76,77,78,79,80,81 Ataşehir/Istanbul	Offs
Destel Bilişim Cözümleri Anonim Şirketi	Vedat Tüzer	15.11.2022/ 5 yıl	Dumlupmar Bulvarı Next Level Rezidans B Blok No:3 Daire 107 Kat: 19 Söğütüzü Çankava/Ankara	Offs
Destel Bilişim Cözümleri Anonim Sirketi	Vedat Tüzer 15.11.2022/ 5 yıl		Dumlupınar Bulvarı Next Level Rezidans B Blok No:3 Daire 108 Kat: 19 Sögütözü Cankaya/Ankara	Ofis
Deste! Bilişim Çözümleri Anonim Sirketi	Gillan Otomotiv	Burhaniye Mahallesi 01.07.2021/ 1 Yunus Emre Sokak Yil No: 10, Giris Katı, 1. Kat ve Catı Katı		Boş olarak kullanılmaktadır.
Destel Connect lalektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi	Destel Bilisim Çözümleri Anonim Sirketi	17.10.2023/1 Yıl	Barbaros Mah. Mor Sumbul Sk. No: 7/3. Iç Kapı No: 77 Ataşehir/Istanbul	Offs

Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi Ankara Şubesi

Destel Bilişim Ankara Şubesi'nin Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3b İç Kapı No: 107 Çankaya/Ankara adresinde bulunan merkez ofisini 15.11.2022 tarihinde Vedat Tüzer ile imzaladığı kira sözleşmesine istinaden merkez ofis olarak kullanılmaktadır.

Bagimsiz Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185; Kat:18, 34394 Sisti/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

Ditravo

Şirket'in bağlı ortaklığı olan Ditravo, Ayazağa Mahallesi Kemerburgaz Çaddesi Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok İç Kapı No: 32-33-34-35 adresinde yer alan taşınmazların kiralanması için Bilişim Varisi ile 22.08.2022 tarihinde kira sözleşmesi akdetmiştir. Belirülen taşımmaz merkez olarak kullanılmaktadır. Söz konusu kira sözleşmesi 19.09.2022 tarihinden itibarca yürürlüğe girecek olup 5 yıllığına imzalanmıştır. Ditravo taşınma ve Geliştirme faaliyetleri ve Bilin ve Teknolojinin gelişmesine katkı sağlayacak faaliyetlerde bulummak zorunda olup 4591 sayılı Kanun gereği Ar-Ge faaliyetleri yürütmez ise Bilişim Vadisi tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilecəktir. Kira sözleşmesi uyarınca Ditravo kiralanan yerde yapacağı tadiləti ve demirbaşlır dikdən və dəni teçhiratı tüm risklerle birlikte 3. şahıslarla ilgili riskleri de içine alan bir sigorta yaptırmakla yükür. "Dütür. 22.08.2022 tarihli kira sözleşmesi tahtındaki yükümlülükleri uyarınca Ditravo ilgili sigortaları yaptırmıştır.

Dittravo'nun "kiracı" sıfatıyla akdetmiş olduğu 2 adet kira sözleşmesine ilişkin detaylı bilgiler aşağıda sıralanmaktadır.

KIRALANAN TAŞINMAZLAR
Kiracı	Kiraya Veren	Sözleşme Tarihi/ Süresi	Adres	Kullamm Amacı
Ditravo	Derya Yılmaz	01.12.2022/1 yıl	Kızılırmak Mahallesi 1424 Cadde 15/33 Çankaya/Ankara	Lojman
Ditravo	Bilişim Vadisi	22.08.2022/ 5 yıl	Ayazağa Mah. Kemerburgaz Cad. Vadi Istanbul Park Sitesi 7A Blok Daire No: 32-33- 34-35	Offs

Destel Connect

Destel Connect'in kiracı olarak kullandığı Barbaros Mah. Mor Sümbül Sk. No: 7/3, İç Kapı No: 77 Ataşelir. İstanbul adresinde bulunan taşınmaz, Destel Bilişim ile 15.11.2022 tarihinde imzalanan Asıl Kira Sözleşmesi'nin hükümlerine göre hazırlanan alt kira sözleşmesine istinaden merkez ofis olarak kullanılmaktadır.

Icredible

Icredible'ın kiracı olarak kullandığı Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Metrocity No: 171 A İç Kapı No: 193 İstanbul adresinde bulunan taşınmaz Pasifik Tedavi Sağlık ve Turizm Hizmetleri A.Ş. ile 20.12.2023 tarihinde imzalanan kira sözleşmesine istinaden merkez ofis olarak kullanmaktadır. Kira sözleşmesi matbu hükümler içermekte olup standart dışında hükümler içermemektedir.

Bağımız Hukukcu Raponu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad .. Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

4. MEVZUATA UYUM, RUHSATLAR VE İZİNLER

4.1. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı

10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca faaliyeti sırasında çerçevesinde bulunanlara biyolojik, kimyasal, fiziksel, rulısal ve sosyal yönden az veya çok zarar veren veya vermesi muhtemel olan ya da doğal kaynakların kirlenmesine sebep olabilecek müesseseler gayrisihi müessese olarak adlandırılmaktadır. Gayrisihi müesseseler de kendi içlerinde birinci, ikinci ve üçüncü sunıf gayrisihhi müesseseler olarak üçe ayrılmaktadırlar. Konutlardan ve insan ikametine mahsus diğer yerlerden mutlaka uzak bulundurulmaları gereken mütesseseler birinci sınıf gayrisihli müessese olarak adlandırılırken, konutlardan ve insan ikametine mahsus diğer yerlerden mutlaka uzak bulundurulmaları gerekmeyen, bununla birlikte müessesenin faaliyetinin gerektirdiği durumlarda izin verilmeden önce civarında ikamet edenlerin esenlik ve istirahati hususunda konumu, tesisatı ve vaziyeti itibarıyla bir zarar vermeyeceğine kanaat oluşması için inceleme yapılması gerekli müesseseler ikinci sınıf gayrisılıhi müessese olarak adlandırılmaktadırlar. Bu kapsamda, söz konusu müesseseler: (i) geçerli bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı kapsamında faaliyet göstermeli ve (i) işletmenin faaliyet alanında gerekli mesleki niteliklere sahip bir yönetici atamalıdır. Belediyeler, hijyenik olmayan tesisleri denetleme ve bu tesislerin kamu sağlığı ve çevre bakımından tehlike arz etmesi halinde, söz konusu tesisin faaliyetlerinin geçici veya kalıcı olarak durdurulması dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almaya yetkilidir. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik madde 6 uyarınca işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılabilir ve faaliyetten menedilebilir.

Şirket'in ve bağlı ortaklıkların ve şubelerinin merkez ofislerine ilişkin işyeri açma ve çalışma ruhsatları bulunmamakta olup, Destel Bilişim ve Destel Connect merkez ofisleri için ruhsat başvurusunda bulunulmuştur ve başvuruya ilişkin süreç devam etmektedir. Şirket ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca söz konusu işyeri açma çalışma ruhsatı olmaması nedeniyle kapatılması durumunda, Şirket ve bağlı ortaklıkların faaliyetlerinin sonlanmayacağı ve önemli derecede etkilenmeyeceği ve işbu Hukukçu Raporu tarihine kadar bu sebeple Şirket aleyhine yürütülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulunmadığı belirtilmiştir.

4.2. İş Sağlığı ve Güvenliği

6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ("İş Sağlığı ve Güvenliği Kanının") ve ikincil mevzunu kapsamında işyerleri tehlilke sınıflarına göre üç kategoride sınıflandırılmaktadır: çok tehlikeli ve az tehlikeli işyerleridir. 26.12.2012 tarihli ve 28509 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği'nin EK-1 numaralı eki uyarınca Şirket 62.09.02 Nace Kodlu faaliyeti için "az tehlikeli" işyeri kategorisine, Destel Bilişim 62.01.01 Nace Kodlu faallyeti için "az tehlikeli" işyeri kategorisine, Destel Connect 43.21.01 Nace Kodlu faaliyeti için "çok tehlikeli" işyeri kategorisine, Ditravo 62.02.01 Nace Kodlu faaliyeti için "az tehlikeli" işyeri kategorisine ve İcredible 62.02.01 Nace Kodhu faaliyeti için "az tehlikeli" işyeri kategorisine tabidir.

İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu madde 6 uyarınca bu işyerlerinin iş sağlığı gilvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirmesi gerekmektedir. İşveren, çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlamakla yükümlü olup bu çerçevede (a) mesleki risklerin önlenmesi, eğitim ve bilgi verilmesi dahil her türlü

Bağmauz Hulbukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

tedbirin alınması, organizası, gerekli araç ve gereçlerin sağlanması, sağlık ve güvenlik tedbirlerinin değişen şartlara uygun hale getirilmesi ve mevcut durumun iyileştirilmesi için çalışmalar yapar, (b) işyerinde alınan iş sağlığı ve güvenliği tedbirlerine uyulun uyulmadığını izler, denetler ve uygunsuzlukların giderilmesini sağlar, (c) risk değerlendirmesi yapar veya yaptırır. (ç) çalışana görev verirken, çalışanın sağlık ve güvenlik yönünden işe uygunluğunu göz önüne alır, (d) yeterli bilgi ve talımat verilenler dışındarın hayati ve özel tehlike bulunan yerlere girmemesi için gerekli tedbirleri almakla yılkımlıdır. İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun 6.maddesine göre işverilerinde isveri hekimi ve iş güvenliği uzmanı bulundurmayan işyerleri hakkında kanunda belirlenmiş olan çeşitli idari para cezaları uygulanmaktadır. Nitekim İş Sağlığı Kanunu madde 6 kapsamındaki iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirme yükümlülüğü İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun 38. maddesi uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sımıfla yer alan işyerleri için 31.12.2023 tarihine kadar ertelenmiştir.

20.07.2013 tarih ve 28713 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan İşyeri Hekimi Ve Diğer Sağlık Personelinin Görev, Yetki, Sorumluluk Ve Eğitimleri Hakkında Yönetmelik ("İyyeri Hekimi ve Düğer Sağlık Pervoneli Yönetmelliği") kapsamında iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerinde görevil işyeri hekimlerinin ve diğer sağlık personelinin nitelikleri, belgelendirilmeleri, görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarını düzenlemektir. İşyeri Hekimi ve Diğer Sağlık Personeli Yönetmeliği uyarınca işyeri hekimlerinin görevlerini yerine getirmek için (1) az tehlikeli smıfla yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 5 dakika, (ii) tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 10 dakika ve (iii) çok tehlikeli sınıfla yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 15 dakika süreleri doğrultusunda görev yapması gerekmektedir. Ek olarak, diğer sağlık personellerinin çok tehlikeli sınıfta yer alan (i) 10 ila 49 çalışanı olan işyerlerinde çalışan beşma ayda en az 10 dakika, (ii) 50 ila 249 çalışanı olan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 15 dakika ve (ii) 250 ve üzeri çalışanı olan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 20 dakika görev yapıması gerekmektedir.

29.12.2012 tarih ve 28512 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan İş Güvenliği Üzmanlarının Görev, Yetki, Sorumluluk ve Eğitimleri Hakkında Yönetmelik ("İş Güveniliği Üzmanları Yönetmelliği") kapsamında iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerinde görevli iş güvenliği uzmanlarının nitelikleri, eğitimleri ve belgelendirilmeleri, görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma uşul ve esasları düzenlermektedir. İs Güvenliği Uzmanları Yönetmeliği uyarınca iş güvenliği uzmanlarının görevlerini yerine getirmek için (i) az tehlikeli sımıfa yer alan işyerlerinde çalışın başına ayda en az 10 dakika, (i) tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 20 dakika ve (ii) çok tehlikeli sınıfta ver alan işverlerinde çalışan başına ayda en az 40 dakika süreleri doğrultusunda görev yapması gerekmektedir. İş güvenliği uzmanlarından; (C) sınıfı belgeye sahip olanlar az tehlikeli sınıfı belgeve sahir olanlar az tehlikeli ve tehlikeli sınıflarda, (A) sınıfı belgeye sahip olanlar ise bütün tehlike sınıflarında yer alan isyerlerinde calısabilirler.

Şirket, Destel Bilişim, Destel Bilişim Ankara Şubesi, Ditravo ve Icredbile' m merkez ofişleri az tehlikeli isveri sınıfında bulunmaktadır.

Destel Bilişim iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamındaki yükümlüklerine yerine getirilmesi adına Kapadokya İstanbul Eğitim Mühendisilik İş Sağlığı ve Güverliği Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi ile

Bağması: Hukukçu: Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

12.06.2023 ve 02.03.2023 tarihli iki adet İş Sağlığı ve Güvenliği sözleşmesi akdetmiştir ve Destel Bilişim'in merkez ofisinde 930 dakika çalışma süresi ile kısmı süreli Asımın iş güvenliği uzmanı ve 460 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli işyeri hekimi çalıştırılmaktadır.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca Destel Bilişim'in Kızılımak Mah. Dumlupunar Bul. No: 3b İç Kapı No: 107 Çankaya / Ankara adresinde bulunan Ankara Şubesi'nde fiilin çalışım bulunmadığını ve Ankara Şubesi'nin iş sağlığı ve güvenliği hizmetleri ile ilgili iş ve işlemlerin kayıt, takip ve izlemesi emasıyla kullanıları iş sağlığı ve güvenliği kayıt, takip ve izlemen izlemesinde bulunmadığını beyan etmiştir.

Destel Connect'in merkez adresi çok tehlikeli işyeri sınıfına yer almakta olduğundan iş sağlığı güvenliği uzmanı ile işyeri hekimi görevlendirmesi gerekmektedir ancak Destel Connect'in meekez ofisiale çalışan sayısı Şirket'in işbu Hukukçu Raporu tarihi itibariyle 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca 10 ilan az olduğundan dolayı diğer sağlık personeli çalıştırma yüklünlülüğü bulunmanaktadır. Destel Comnet iş sağlığı ve güvenliği mevzuan kapsamındaki yükümlülüklerine yerine getirilmesi adına Kapadoka İstanbul Eğitim Mühendislik İş Sağlığı ve Güvenliği Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi ile 06.06.2023 ve 21.02.2023 tarihli iki adet İş Sağlığı ve Güvenliği sözleşmesi akdetmiştir ve Destel Comect'in merkez ofisinde 120 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli A smıfı iş güvenliği uzmanı ve 45 daklık çalışma süresi ile kısmi süreli işyeri hekimi çalıştırılmaktadır.

Destel Comnect'in Hipodrom Cad. No: 9/22 Yenimahalle / Ankara adresinde yer alan inşaat projesi kapsamında elektrik alt yapısı faaliyetleri için işveren tarafından kurulan çok tehlikeli işyeri sınıfında olan şantiyesi nezdinde Net Ankara İş Sağlığı ve Güvenliği Danışmanlık Ticaret Limited Şirketi ilgi imzaladığı 24.10.2023 tarihli İş Sağlığı ve Güvenliği sözleşmesi uyarınca 1200 dakika çalışma silesi ile kısmı sureli B sınıfı iş güvenliği uzmanı ve 02.11.2023 tarihli İş Sağlığı ve Güvenliği sözleşmesi 450 dakilarına süresi ile kısmi süreli işyeri hekimi ye 24.10.2023 tarihi İş Seğliği ve Güleşmiştir. sözleşmesi uyarınca 300 dakika çalışma süresi ile diğer sağlık personeli çalıştırılmaktadır. İş Sağlığı ve Güvenliği Kanımı'nın Geçici 4'üncü maddesine göre çok tehlikeli smifta yer alım işyerinde A sınıfı belgeye sahip iş güvenliği uzmanı görevlendirme yükümlülüğü, 31.12.2023 tarihine isdar B sınıfı belgeye sahip iş güvenliği uzmanı görevlendirilmesi kaydıyla yerine getirilmiş sayının kadar.

İş Sağlığı ve Güvenliği Kanumu'nda yapılan değişiklik uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sınıfta yer alan işyerleri için işyeri hekimi ve iş güvenliği uzmanı bulundurulması yükümlülüğü 31.12.2023 tarihine ertelenmiştir. Şirket, Diravo ve Icredible büryesinde 50'den az çalışan istihdan edilmekte olup kendi bünyesinde iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ve diğer sağlık personeli istihdam etmemekte ve buna ilişkin üçüncü kişilerden herhangi bir hizmet alımı bulunmamaktadır. İş Seğlığı ve Gilvenliği Kanunu uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikceli sınıfla yer alan işyerleri için iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirme yükümlülüğü 31.12.2023 tarihine kadar erelenmiş olduğundan bu tarihe kadar hakkında idari para cezası uygulanmayacağı anlaşılmıştır.

4.3. Ürün Güvenliğine İlişkin Mevzuat

7223 sayılı Ürtla Güvenlemeler Kanunu uyarınca ürtünlerin teknik düzenlemesine uygun olması zorunludur. Teknik düzenlemesine uygun olmayan ürünler uygunsuzlukları giderilmesine piyasaya arz edilemez, bulundurulamaz veya hizmete sunulamaz. Aynı zamanda ürtümünden

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

da zorunludur. Ürünün bir kişiye veya bir mala zarar vermesi halinde bu ürünün imalatçısı veya ithalatçısı zararı gidermekle yükümlüdür.

İmalatçı veya ithalatçının sorumlu tutulabilmesi için, zarar gören tarafın uğradığı zararı ve uygunsuzluk ile zarar arasındaki nedensellik bağını ispat etmesi zorunludur. Ürünün sebep olduğu zamadan birden fazla imalatçı veya ithalatçının sorumlu olması halinde, bunlar müteselsilen sonunu tutulurları valaçı veya ithalatçıyı üründen kaynaklanan tazminat sorumluluğundan kurtaran ya da bu sorumluluğu azaltan sözleşmelerin ilgili maddeleri hükümsüzdür. Ürünün sebep olduğu zarar nedeniyle ödenesek maddi ve manevi tazminat miktarının belirlenmesinde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri iyanlarır. Tazminat talebi için zamanaşımı süresi, zarar görenin zararı ve tazminat yükümlüsümü öğrendiği tarihiten itibaren üç yıl ve her halde zararın doğduğu tarihten itibaren on yıldır.

Ürün Güveliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu uyarınca, imalatçıların çeşitli sorumlulukları bulunmaktadır. Bu doğrultuda imalatçı; piyasaya sacak teknik düzenlemesine veya genel ürün güvenliği mevzuatına uygun ilrünleri arz etmeli, mevzustın gerektirdiği hallerde teknik dosyayı tanzim etmeli, uygunluk değerlendirme işlemini yapmalı, uygunluk beyanını veya uygunluğu gösteren diğer belgeleri dilzenlemeli ve uygunluk işaretini ürüne koymalı, uygunluk değerlendirmesine ilişkin teknik dosyayı ve belgeleri teknik düzenlemede belirtilen süre, süre belirtilmediği hallerde ise ürünün piyasaya arz edildiği tarihten itibaren en az on yıl boyunca muhafaza etmeli, ürünün ilgili kurallara uygunluğunun seri üretim boyunca da sürdürülmesi için gerekli önlemleri almını, ürünün tasarımı veya niteliğindeki değişiklikler ile uygun olduğunu beyan ettiği kurallardaki değişiklikleri takip ederek gereğini yapmalı, taşıdıkları muhtemel risklerle orantılı olarak, piyasada bulundurulan ürünlerinden numume alarak test etmeli, inceleme yapmalı, şikâyetlerin, uygun olmayan ve geri çağrılan ürünlerin kaydını tutmalı ve yaptığı izleme faaliyeti hakkında dağıtıcıları bilgilendirmelidir.

İlavecen, imalatçı ürünün mevzuatın gerektirdiği model, parti ve seri numarası veya ayırt edilmesini sağlayacak diğer bilgileri kolayca görülebilir ve okunabilir şekilde taşımasını temin etmeli, ürünün boyut veya doğasının buna elverişli olmadığı durumlarda ise bu bilgilerin tırılın ambalajında veva ikrüne eşlik eden bir belgede yer almasını sağlamalı, mevzuatın gerektirdiği hallerde ismini, kayıtlı ticeri unvanını veya markasını ve kendisine ulaşılabilecek açık adresini ürünün üzerinde, buluna mirtiklin olmadığı durumlarda tirünün ambalajında veya ürüne eşlik eden bir belgede belürtmeli, ürtilmiin taşıyabileceği risklere karşı gereken tedbirleri almalı ve bunlardan sakınabilmeleri için nihai kullanıcılara gerekli bilgileri sağlamalı, ürün veya ambalajının üzerinde veya ürüne eşlik eden belgelerde ürünün taşıyabileceği riskleri ve nihai kullanıcının bu risklerden kaçmabilmesine ilişkin bilgilendirmeleri belirmeli ve güvenlik kurallarının Türkçe olmasını sağlamalı, piyasaya uzun olduğu bir ürünün uygun olmadığını öğrendiği veya bilmesinin gerektiği hallerde ürümü uygunduruma getirmeli ve gerektiğinde ürünün piyasaya arzını durdurmalı, ürünü piyasadan çekmek geri çağırmak için gerekli düzeltici önlemleri ivedilikle almalı, ürünün risk taşısında veya gelilikle sağlık ve güvenlik bakımından risk teşkil eden hususlar ile alınan düzeltici önlemleri ve sonrakar hakkında ayrıntılı bir şekilde ve ivedilikle yetkili kuruluşu bilgilendirmeli, piyasaya arz ettiği ürünlerin taşıdığı risklerin ortadan kaldırılması amacıyla yapılan faaliyetlerde yetkili kuruluşun talımatlarını yerine getirmeli ve ürünlerin uygunluğunu gösteren gerekli tüm bilgi ve belgeleri yetkili kunluna Türkçe veya yetkili kuruluşun kabul edeceği diğer bir dilde sağlamalıdır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürası Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 SisII/İstənbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Dağıtıcılar ise ürünü piyasada bulundurmadan önce, ürünün uygunluk işareti veya işaretlerini taşıdığını, uygunluğu gösteren belgelere sahip olduğunu, talimatların ve güvenlik kurallarının ürüne Türkçe olarak eşlik ettiğini ve imalatçının Ürünün mevzuatın gerekirçiliği model, parti ve seri numarası yeya avut edilmesini sağlayacak diğer bilgileri kolayca görülebilir şekilde tasmasını ile ismini, kayıtlı ticarı unvanını ve kendisine ulaşılabilecek açık adresini ilrünün üzerinde, bunun mümkün olmadığı durumlarda ürünün ambalajında veya ürüne eşlik eden bir belgede belirtmesi yükümlülüleri yerine getirdiğini doğrular, ürünün veya ambalajının üzerine koyacağı etiket, fiyat, uyarı ve benzeri bilgilerin imalatçının koyduğu zorunlu veya ürün güvenliğine ilişkin bilgilerin görünürüğünü engellemesini önler. Ayrıca dağıtıcı, ürünün uygun olmadığını bildiği veya bilmesinin gerektiği durumlarda, uygun hale getirilmeden ürünü piyasada bulunduramaz ve ürünün risk taşıdığı her durumda imalatçı veya ittalatçıyı ve yetkili kuruluşu ivedilikle bilgilendirir.

Ürün gilvenliği mevzuatı kapsamında Ditravo ve Icredible üretici ve Destel Bilisim ise dağıtıcı. olarak değerlendir. Destel Connect'in ise ürün gilvenliği mevzuatına tabi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İncelenen Belgeler kapsamında ve Şirket"ten alınan 12.12.2023 tarihli beyana göre, Şirket'in ve bağlı ortaklıların ilgili ürün güvenliği mevzuatı düzenlemelerini esaslı ölçüde ihlal ettiğine ilişkin herhangi bir bilgi ve belge tarafımızca tespit edilmemiş olup tirün güvenliği mevzuatum eşaslı ölçüde ihlal edildiğine dair söz konusu Sirket, Destel Bilişim, Ditravo ve Icredible'a uygulanan herhangi bir idari para cezası vb. yaptırım veya hukuki uyuşmazlık bulunmamaktadır.

4.4. Sınai Mülkiyet Mevzuatı

6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ("SMIK") marka, coğrafi işaret, endüştriyel tasarım, patent, faydalı model ile geleneksel ürün adların korumasını düzenlemektedir. SMK uyarınca markalara, patentlere, faydalı modellere ve endüstriyel tasarımlara SMK ile sağlanan koruma bu hakların tescili yoluyla mümkündür. SMK uyarınca tescilli markanın koruma süresi basyuru tarihinden itibaren on yıldır. Bu süre, onar yıllık dönemler halinde yenilebilir. Tescilli taşarımların koruma süresi başvuru tarihinden itibaren beş yıldır. Bu silre beşer yıllık dönemler halinde yenilenmek suretiyle toplam yirmi beş yıla kadar uzatılabilir. Patentin koruma süresi başlamak üzere yimi vıl. faydalı modelin koruma süresi ise on yıldır ve bu süreler uzatılamaz.

SMK uyarınca sınai mülkiyet hakları devredilebilir, miras yolu ile intikal edebilir, lisans konusu olabilir, rehin verilebilir, teminat olarak gösterilebilir veya diğer hukuki islemlere konu olabilir. Sınai mülkiyeti konu alan hukuki işlemler, yazılı şekle tabidir. Devir işlemlerinin geçerililği, ancak noter tarafından onaylanmış şekilde yapılmış olmalarına bağlıdır. Şirket'in patentleri ve markaları SMK kapsamına girmektedir ve bunlara ilişkin hakların korunması tescile tabidir. Sirket'in tescil edilmiş fikri mülkiyetine ilişkin detaylı bilgi işbu Hukukçu Raporu'nun 5. bölümünde sunulmuştur.

4.5. Kişisel Verilen Korunması

Türkiye'nin ilk veri koruma karımı olan 6698 sayılı Kişisel Verilerin Koruması Kanunu ("KVKK"), 95/46/AT sayılı Avrupa Birliği Veri Koruma Direktifi örnek alınarak hazırlanmıştır. 7 Ekim 2016 tarihi itibarıyla kişisel verilerin yasadışı yollarla toplanması, işlenmesi ve iletilmesi durumunda 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu tahtında idari para cezaları ve cezai yaptırımlar getirilmiştir. KVKK aşağıdaki önemli hükümleri içermektedir:

Bağumsız Hulukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

• · kişisel bilgiler sadece veri sahibinin açık rıza vermesi halinde işlenebilir;
• · veri sahipleri kendi kişisel verilerine erişme ve veri sorumlusuna başvurma hakkına sahiptir:
• · ülke dışına veri transferi için veri sahibinin açık rızası gereklidir ve
• · kuruluşlar bilgi güvenliği sağlamak için gerekli güvenlik özlemlerini almak zorundadır.

KVKK, kişisel veri işleyen tüm şirketler için geçerlidir ve gerçek kişi müşterilere, tedarikçilere ve çalışanlara ilişkin içinel verileri kapsamaktadır. KVKK uyarınca veri soruncu veri soruncu veri sorunlusu, kişisel verilerin işleme amaçlarını belirleyen, veri kayıt sisteminin kurulmasında verilmlaşı yönetilmesinden sorumlu olan gerçek veya tüzel kişiyi ifade eder.

Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun 06.07.2023 tarih ve 2022/1154 sayılı Kararı kapsamında:

• · Yıllık çalışan sayısı 50'den çok veya yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon TL'den çok olan gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları ile yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişi veri sorumlaları
• · Yıllık çalışan sayısı 50'den az ve yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon TL'den az olup ana faaliyet konusu özel nitelikli kişisel veri işleme olan gerçek ve tuzel kişi veri sorumluları; ve
• Kamu kurum ve kuruluşları ile kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşu veri sorumluları

31.12.2022 tarihine kadar Veri Sorumluları Siciline ("VERBİS") kaydolmuş olmalıdır. KVKK'da, aralarında hapis cezalarının ve tazalarının ve tazminatların da bulunduğu çeşitli yapırımlar bulunmaktadır. KVKK'yı ililal eden veri sorumluları, bir yıldan dört yıla kadar hapis cezasını da kapsayan çeşitli vezaları çarptırılabilir. 2023 yılı için veri sorumlusunun (i) verilerin komunu olan kişiye gereli bildirimlerde bulunmaması halinde 29.857,01 verilerde könün köyüşt yükümlülüklere uymadığı takdirde, 89.579,96 ile 5.97.196,20 ili, (ii) Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun verdiği kararlara uymadığı takdirde 149.300,68 TL: (11) "REBİSİ" veriler" Koruma" yılırlımlabili- San legan mediği takdirde, 119.436,98 ile 5.972.040,56 TL arasında para cezasına çarparılabilir. Söz konusu tutarlar her yıl yeniden değerlere çıkın "Den özelerinin göre artırılmaktadır. İlgili kişiler, veri sorumlularından ve veri işleyenlerden zararlarının tazminini talen etme hakkına sahiritirler.

Destel Bilişim ve Destel Connect'in VERBİS'e kayıt yükümlüğü bulunmakta olup Destel Bilişim ve Destel Connect VERBİS'e kayıt yaptırmıştır. Şirket'in, Ditravo'nun ve Icreabile'ın VERBİS'e kayıt yükümlülüğü bulunmamaktadır. İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in ile Kışısel Verileri Koruna Kurumu nezdinde Şirket aleyhine yürültülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulumadığı ve Kişisel Verileri Koruma Kurumu nezdinde Şirket aleyhine şikâyette bulunulmadığı tespit edilmiştir. Bu husus Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı ile de teyit edilmiştir.

4.6. Sanayi Sicil Kanunu

6948 sayılı Samayi Sicil Kanunu, sanayi işletmelerini bir maddenin vasıf, şekil, hassa veya terkibini makina, cihaz, tezgih, alet veya diğer vasta ve kuvvetlerin yardımı ile veya sedece el emağı ile kısımen veya tamamen değiştirmek veya bu maddeleri işlemek suretiyle devamlı ve seri halinde imal veya istihad eden yerlerle madenlerin çıkarılıp işlendiği yerler olarak tanımlamaktadır. Sanayı Sicil Kanunla uyarınca, sanayi işletmelerinin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından tutulan sanayı sicililin kardımı

Bagimsiz Hukukai Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofts Blnası No:185, Kat:18, 34394 Sis/l/istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

yapılması ve işletme adına sanayi sicil belgesi düzenlenmesi mecburidir. Bilişim teknolojisi ve yazılım üreten firmalar/şirketler sanayi işleri ve sanayi işleri ve sanayici tanımı kapsamında olduğundan yazılım üreten Ditravo ve Icredible sanayi sicil belgesi alma yükümlülüğüne tabidir. Sanayi siciline kayıtlı olan işletmeler bir senelik faaliyetlerini yıllık işleme cetveli üzerinde göstemek ve bu cetveli takvim senesi sonundan itibaren en geç dört ay içinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na elektronik ortamda sunmak zorundadır. Sanayi Sicil Kanunu hükümlerine göre sanayi işletmelerini süresi içinde sanayi siciline tescil ettirmeyenler bakkında idari para cezası uygulanmaktadır. 2023 yılı için bu idari para cezasının tutarı 5.252 TL'dir.

Sanayi Sicil Tebliği'nin 5. maddesi çerçevesinde bir işletmenin. birden fazla üretim yerinin olması halinde her tretim yerinin ayrı sanayi siciline kaydedileceği hüküm altına alımıştır.

Sanayi Sicili Kanunu ve Sanayi Sicil Tobliği çerçevesinde sanayi sicil belgesi tanzimi için gerekli ve imalat, ticaret, inşası ve hizmet alanlarında faaliyet gösteren esnaf ve sanatkarlara ait bilgilerle, makine ve tesisat, yıllık üretim kapasite hesabı, yıllık tüketim kapasitesi gibi bilgileri gösteren ve onayından itibaren bir kapasite raporu temin edilmesi gerekmektedir.

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Ditravo ve Icredible yazılım üretmekte olup sanayi sicil belgelerinin olmaması nedeniyle, Şirket, Ditravo ve Icredible faaliyetlerinin sonlanmayacağı ve önemli derecede etkilenmeyeceği, sanayi sicil belgelerinin alınması için gerekli çalışmalara başlandığı ve işbu Hukukçu Raporu tarihine kadar bu sebeple Şirket, Diravo ve Icredible aleyhine yürültülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulunmadığı belirtilmiştir.

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Şirket, Destel Bilişim ve Destel Connect'in ilgili mevzuat kapsamında bir üretim faaliyeti bulunmadığından Sanayi Sicil Belgesi almasına gerek bulunmamaktadır.

4.7. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Kanunu

4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Yönetmeliği, teknoloji firmalarına ve girişimcilere teknoloji geliştirmeleri ve bu teknolojileri ticarileştirmeleri için en uygun ortam ve olanaklar sunarak Türkiye'nin teknoloji gelişimine katkı sallama hedefi ile teknoloji geliştirme bölgelerinin kuruluşu, işleyişi ve denetimi ve bunlarla ilgili kişi ve koruluşların görev, yetki, sorumlulukları ve diğer usul ve esaslar düzenlemektedir. Yukarıda sayılan kanun ve düzenlemeler çerçevesinde Şirket, Ayazağa Mahallesi Kemerburgaz Caddesi Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok İç Kapı No: 32 adresinde yer alan Bilişim Vadisi Teknopark'ta ve Ditravo, Ayazağa Mahallesi Kemerburgaz Caddesi Vadi İstanbul Park Sitesi 7A Blok İç Kapı No: 32-33-34-35 adresinde yer alan Bilişim Vadisi Teknopark'ta faaliyet göstermektedir.

4.8. Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu Kapsamında Sağlaman Teşvikler

Teknoloji geliştirme bölgeleri yeni veya ileri teknolojide mal ve hizmet üretmek isteyen girişimcilerin, araştırmacı ve akademisyenlerin sınai ve ticari faaliyetlerini üniversitelerin yanında veya yakınında yürütebilmelerine ve bu üniversitelerine imkan vermek için kurulmuş akademik, sosyal ve kültürel sitelerdir. Şirket'in ve Ditravo'nun Bilişim Vadisi Teknopark'ta bulunan merkezi,

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofils Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI /LAW

Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve ilgili ikincil mevzuatı kapsamında aşağıda sıralanan teşviklerden faydalanmaktadır:

• Yazılım geliştirme, Ar-Ge ve tasarım faaliyetilerinden elde edilen kazançlar 31 Aralık 2023 tarihine kadar gelir ve kurumlar vergisinden istisna tutulmuştur.
• Bölgede çalışan Ar-Ge, tasarım ve destek personelinin (Ar-Ge ve tasarım personeli sayısının %10 unu açmayacak sayıdaki) bu görevleri ile ilgili ücretleri her türlü vergiden istisna tutulmustur.
• İşverenin ödemesi gereken SGK primi işveren payının %50'si Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından karşılanmaktadır.
• Teknopark'ta faaliyet gösteren gelir ve kurumlar vergisi mükellerinin, münhasınan bu bölgedeki yazılım, tasarım ve Ar-Ge faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar gelir ve kurumlar vergisinden istisna tutulmustur.
• Girişimcilerin münhasıran bu bölgelerde ürettikleri ve sistem yönetimi, iç uygulamaları sektörel, internet, mobil ve askeri komuta kontrol uygulama yazılımı şeklindeki teslim ve hizmetleri de katma deler vergisinden 31 Aralık 2023 tarihine kadar istisna tutulmuştur.
• Yazılım, AR-GE, yenilik ve tasarım projeleri ile ilgili araştırmalarda kullanılmak üzere ithal edilen ürünler, gümrük vergisinden ve bu kapsamda yapılan işlemler damga vergisi ve harçtan istisna tutulmustur,
• Şirket ve Ditravo, Bilişim Vadisi Teknoparık'ta faaliyet gösterdiği için elde ettiği kazançlar vergi istisnalarına tabidir.

Şirket tarafından alınan 12.12.2023 tarihli beyana göre, Şirket henüz Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamındaki teşviklerden yararlanmamış, Ditravo ise 2023 yılı için toplam 4.625.586,04 TL Gelir Vergisi avantajından yararlanmıştır.

EKRİ MÜLKİYET प

5.1. Şirket'in Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakları

Şirket'in filkri ve sınai mülkiyet hakları, Şirket'in ticari unvanı, markaları ve patentlerinden oluşmaktadır ve söz konusu fikri ve sınai mülkiyet hakları aşağıda Şirket özelinde açıklanmıştır. 5.1.1. Marka

5.1.1.1.1. Şirket'in Yurtiçi Tescilli Markaları

Tarafınıza sunulan belgeler ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://online.turkpatent.gov.tr/trademark-search/pub/trademark_search) uzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde başvuru sürecinde olan 1 adet marka bulunmaktadır:

No.	Başvuru No.	Başvuru Tarihi	Yenileme Tarihi	Marka Adı	Marka Corscli	Nice Siniları	Durum
	2023/138270 18.10.2023			pasilik teknoloji		09 / 35 / 37/39 49 / 45 /	Marka başvuru sürecindedir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

No.	Başvuru No.	Başvuru Tarihi	Yenileme Taribi	Marka Adı /	Marka Görseli	Nice Similari	Durum
					TRADLOJI

5.1.1.2. Şirket'in Yurtdışı Tescilli Markaları

Dünya Filkri Mülkiyet Örgütü'nün (WIPO) elektronik kayıtları (https://branddb.wipo.int/branddb/en) lizerinden gerçekleştirilen incicesinde, Şirket adına yurduşı nezdinde tescil edilen berhangi bir marka bulunmadığı anlaşılmıştır.

5.1.2.Patent/Endüstriyel Tasarım

Tarafımıza sunulan belgeler ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://online.turkpatent.gov.tr/trademark-search/pub/trademark_search) ilzerinden genes lestjilen inceleme neticesinde, Şirket adına tescil edilmiş herhangi bir patent ve endülstriyel tasarın bulunuduğu anlaşılmıştır,

5.1.3.Alan Adı

Şirket"ten alınan 12.12.2023 tarilli beyan uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket tarafından kullanılar 7 adet alan adı buhunduğu tespit edilmiştir. Şirket'e ait başka alan adın adı bulunmamaktadır. Şirket'in alan adlarına ilişkin olarak ksyıt operatoru tarafından düzenlenen faturaları üzerinde yapılan incelemeler ve kamıya aşalı kaynı operatoru ikinci istinadlarından gerçekleştiriler sorgulamalar neticesinde söz konusu alan adlarının Şirket'e tahsisli olduğu teyit edilmiştir. Şirket'in alan adlarına ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.ako av.tr

Alan Adı	A an Adl Sabibi	Tescil Taribi	Gecerlilik Surest
pasifik-teknoloji.com	Sirket	8 Eylül 2023	8 Eylül 2025
pasitik-tech.com	Sirket	8 Eylül 2023	8 Evial 2025
pasifiktechnology.com	Sirket	18 Eylül 2023	18 Eylül 2024
pasifikteknoloji.net	Sirket	3 Elsim 2023	3 Ekim 2024
pasifikteknoloji.com	Sirket	13 Mayıs 2014	13 May 1s 2025
pasifik tech	Sirket	08 Eylül 2023	08 Eylül 2025
pstek.com.tr	Sirket	1 Aralık 2023	30 Kasım 2028

5.2. Destel Bilişim

Destel Bilişim'in fikri ve sınai mülkiyet hakları, Destel Bilişim'in ticari unvanı, markaları ve patentlerinden oluşmaktadır ve söz konusu fikri ve sınai mülkiyet hakları aşağıda Destel Bilişim özelinde açıklanmıştır.

5.2.1. Marka

5.2.1.1. Destel Bilişim'in Yurtiçi Tescilli Markaları

Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://online.turkpatents-ov.tr/trademarksearch/pub/trademark search) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, detayları aşağıdaki tabloda belirtilen 3 adet markanın işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destel Bilişim adına tescil edilmiş olduğu anlaşılmıştır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Destel Bilişim'in sahip olduğu markalara ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

No.	Başvuru No.	Başvuru Tarihi	Yeniteme Tarihi	Marka Adı	Marka Gorsell	Nice Sınıfları	Durum
2.	2021/1394 37	05.10.202 1	05.10.203 -	destel connect	OF STORICONNEC	09 / 35 / 37 / 42 /	Marka 28.05.202 2 tarihinde tescil edilmistir
3.	2020/12/394 36	05.10.202 1	05.10.203 1	destel	DESTEL	09 / 35 / 37 / 42 45 /	Marka 08.02.202 3 tarihinde tescil edilmiştir

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sis I/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

No.	Başvuru No.	Başvuru Taribi	Yenileme Tarihi	Marka Marka Adı Gorseli		Nice Siniları	Durum
ব 18	2010/2671	22.04.201 0	22.04.203 0	destel professiona l it manageme nt sekil	DE SIEL mores organ morogestrem	42 /	Marka 17.10.201 2 tarihinde teacil edilmistir

TPMK nezdinde yaptığımız inceleme neticesinde Destel Bilişim adına tescilli 2021/139436 başvuru numaralı "destel" markasının davalı marka olduğunu ve ilgili marka üzerinde ilhtiyati tediri talebi bulunduğu tespit edilmektedir. Destel Bilişim'den iletilen bilgi uyarınca, 2021/139436 başvuru zumaralı "destel" markasına benzerlik sebebiyle dava açılmıştır. İlk derece mahkemesi, davanın kısmen kabıltıne ve bu doğrultuda 09, 35,37 ve 42. Smiflara ilişkin mal ve hizmetler açısından markanın hüklimsilzlüğüne ve sicilden terkinine karar vermiştir. Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca, dava güncel durumda istinaf sürecindedir.

5.2.1.2. Destel Bilişim'in Yurtdışı Tescilli Markaları

Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü'nim (WIPO) elektronik kayıtları (https://branddb.wipo.int/branddb/en) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Destel Bilişim adına yurtdışı nezdinde tescil edilen herhangi bir marka bulunmadığı anlaşılmıştır.

5.2.2.Patent/Endustriyel Tasarım

Tarafımıza sunulan belgeler ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://www.turkpatent.gov.tr/arastirma-yap?form-patent) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Destel Bilişim adına tescil edilmiş herhangi bir patent ve endüstriyel tasarım olmadığı tespit edilmistir.

5.2.3.Alan Adı

Destel Bilişim'den alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destel Bilişim tarafından 1 adet alan adı bulunduğu tespit edilmiştir, Destel Bilişim'e ait başka alan adı bulunmamaktadır. Destel Bilişim'in alan adlarına ilişkin olarak kayıt operatörül tarafından düzenlenen faturalar üzerinde yapılan incelemeler ve kamuya açık kaynaklar (örn. "who is") üzerinden gerçekleştirilen sorgulamalar neticesinde "destel.com.tr" alan adı Destel Bilişim Çözümleri Ltd. Şti'ye aittir. Destel Bilişim tür değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüştüğü için alan adı sahipliğinde de "Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi" olarak güncelleme yapılması gerekmekte olup Destel Bilişim'den alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca "destel.com.tt" nin alan adı sahipliğinin güncellenmesine yönelik çalışma başlatılacaktır:

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürasu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LA

Alan Adı	Alan Adı Sahibi	Tescil Tarihî	Geçerlilik Süresi
destel.com.tr	Destel Bilisim Cözümleri Ltd.Sti.	24 Temmuz 2006	23 Temmuz 2027

5.3. Ditravo Dijital Hizmet Platformu Anonim Şirketi

Ditravo'nun fikri ve sınai mülkiyet hakları, Ditravo'nun ticari unvanı, markaları ve patentlerinden oluşmaktadır ve söz konusu fikri ve sınai mülkiyet hakları aşağıda Ditravo özelinde açıklanmıştır.

Ditravo tarafından yazılım da geliştirilmektedir, Ditravo'dan alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca yazılımların mülkiyeti Ditravo'ya aittir.

5.3.1. Marka

5.3.1.1. Ditravo'nun Yurtiçi Tescilli Markaları

Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://galine.turk-sev.tr/tradernarksearch/pub/trademark search) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, detayları aşağıdaki tabloda belirtilen 1 adet markanın işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Ditravo adına tescil edilmiş olduğu anlaşılmıştır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Ditravo'nun sahip olduğu markalara ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

No.	Başvuru No.	Başvuru Tarihi	Yenileme Tarihi	Adi	Marka Marka Görseli	Nice Sinilara	Durum
12	2020/89791	07.08.2020	07.08.2030	ditravo	ditravo	09 / 35 / 39 / 42 11	Marka 02.03.2021 tarihinde tescil edilmiştir.

5.3.1.2. Ditravo'nun Yurtdışı Tescilli Markaları

Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü'nün (WIPO) elektronik kayıtları (https://branddb.wiro.int/branddb/en) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Ditravo adına yurduşı nezdinde tescil edilen herhangi bir marka bulunmadığı anlaşılmıştır.

5.3.2. Patent/Endüstriyel Tasarım

Tarafımıza sunulan belgeler ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://www.turkpatent.gov.tr/arastirma-yap?form-patent) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Ditravo adına tescil edilmiş herhangi bir patent ve endüstriyel tasarım olmadığı tespit edilmiştir.

51

Bağımsız Hukukçu Raporu Akal Avukatlık Bürasu Levent Mah., Buyakdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

5.3.3.Alan Adı

Ditravo'dan alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Ditravo tarafından kullanıları 2 adet alan adı bulunduğu tespit edilmiştir. Ditravo'nun alan adlarını ilişkin olarak kayıt operatörü tarafından üzerinde üzerinde yapılar. Dürev ilm alan azarlarına mışkın olarak (öm. "viho is") üzerinden gerçekleştirilen sorgulamalar neticesinde söz komusu alan adlarınım Ditravo'ya tahsisli olduğu teyit edilmiştir. Ditravo'nun alan adlarına ilişkin detaylı bilgi aşağıdak balıda sunulmaktadır:

Alan Adı	Alan Adı Salibi	Tescil Tarihi	Gecerlilik Stirest
ditravo.com.tr	Ditravo	27 Şubat 2020	26 Şubat 2024
ditravo.com	Ditravo	10 Ocak 2020	10 Ocak 2024

5.4. Destel Connect

Destel Connect'in fikri ve sınai mülkiyet hakları, Destel Connect'in ticari unvanı, markaları ve pateztlerinden oluşmaktadır ve söz konusu fikri ve sınai mülkiyet hakları aşağıda Destel Connect özelinde açıklanmıştır.

5.4.1. Marka

5.4.1.1. Destel Connect'in Yurtiçi Tescilli Markaları

Türk Patent ve Marka Kurumun elektronik kayıtları (https://online.turkpatent.gov.tr/trademarksearchivub/trademark search) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Destel Comect adına tescil edilmiş herhangi bir marka bulunmadığı anlaşılmıştır. Aşağıdaki tabloda detayları belirilir. markanın başvurusu/tescili geçersizdir:

No	Başvuru	Başvuru	Yenilem	Marka	Marka	Nice	Durun
	No.	Tarihi	e Tarihî	Adı	Gorseli	Similar
2	2020/11568 5	28.09.202 0		destel connec t	SHESS AND CONTIES	09 / 35 / 37 /	Marka başvurusu/tesci li geçersizdir.

5.4.1.2. Destel Connect'in Yurtdışı Tescilli Markaları

Ditnya Filkri Mülkiyet Örgütü'nün (WIPO) elektronik kayıtları (https://branddb.wipo.int/branddb/en) üzerinden gerçekleştirilen incelesinde, Destel Comect adma yırıdışı nezdinde tescilerde tescilede tescil herhangi bir marka bulunmadığı anlaşılmıştır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Öffis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

5.4.2. Patent/Endüstriyel Tasarım

Tarafımıza sunulan belgeler ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://www.turkpatent.gov.tr/arastirma-yap?form-patent) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Destel Connect adına tescil edilmiş herhangi bir patent ve endüstriyel tasarım olmadığı tespit edilmistir.

5.4.3. Alan Adı

Destel Connect'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destel Connect tarafından 1 adet alan adı bulunduğu tespit edilmiştir, Destel Çomeci'e ait başka alan adı bulunmamaktadır. Destel Connect'in alan adlarına ilişkin olarak kayıt operatürül tarafından düzenlenen faturalar üzerinde yapılan incelemeler ve kamuya açık kaynaklar (örn. "yıho is") üzerinden gerçekleştirilen sorgulamalar neticesinde söz konusu alan adlarının Destel Connect'e tahsisli olduğu teyit edilmiştir. Destel Connect'in alan adlarına ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Alan Adı	Alan Adı Sahibi	Tescil Tarihi	Geçerlilik Süresi
destelconnect.com.tr	Destel Connect	5 Subat 2020	4 Subat 2026

5.5. Icredible

5.5.1. İcredible'ın Yurt dışı MarkalarıPatent/ Endüstriyel Tasarım

TPMK nezdinde yaptığımız inceleme neticesinde tescilli herhangi bir marka, patent ve endüstriyel tasarım bulunmamaktadır. Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü'nün (WIPO) elektronik kayıtları (https://branddb/en) üzerinden gerçekleştürilen inceleme neticesinde, Icredible adma yurtdışı nezdinde tescil edilen herhangi bir marka bulunmadığı anlaşılmıştır.

TPMK nezdinde yaptığımız inceleme neticesinde, Teknoloji AS adına 2 adet marka görüntülenmektedir. Bu markalardan, 2016/49173 başvuru numaralı "icredibie" markası Icredible Teknoloji AŞ adına tescillidir, 2016/101349 başvuru numaralı "spark up" markasının marka başvurusu/tescili ise geçersizdir. Teknoloji AŞ ve Icredible arasında 2016/49173 başvuru numaralı "icredible" markasının devri için Marka Devir Sözleşmesi akdedilmiştir. İlgili Marka Devir Sözleşmesi uyarınca, İcredible'ın devre konu marka çıkan 2016/49173 başvuru numaralı "içredible" markasını TPMK nezdinde adına kayıt ve tescil etme yüktürlülüğü bulunmaktadır. Güncel durumda, TPMK nezdinde 2016/49173 başvuru numaralı "icredible" markasının İcredible'a devri için 08.12.2023 tarihinde başvuru yapılmıştır.

Icredible Teknoloji AŞ ile Icredible arasında "Net Core Genesis" ve "Doquman" yazılımlarının devrine ilişkin "Yazılmı ve Bilgisayar Kodları Devir Sözleşmesi" 21.10.2023 tarihinde akdedilmiştir. Söz konusu sözleşmede, "Net Core Genesis" ve "Doquman" yazılımlarının devri için özel şartlar öngörülmüş, sözleşme şartlarının gerçekleşmeye konu "Net Core Genesis" ve "Doquman" yazılımlarına ilişkin lisans hakları dahil tüm haklar İcredible'a gayri kabili rüçü olarak devredilmiş olup Icredible Teknoloji AŞ ile Icredible arasında akdedilen ek protokol kapsamında 21.10.2023 tarihli "Yazılım ve Bilgisayar Kodları Devir Sözleşmesi"nde belirtilen şartların karşılandığı konusunda mutabakata varılmıştır. Bununla birlikte "Net Core Genesis" ve "Doquman" yazılımlarına ilişkin kaynak kodlar, İstanbul Teknik Üniversitesi bürgesinde Ulusal Yazılım Sertifikasyon

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Merkezi'nde ("UYSM") aaklanacak olup UYSM ile bu kapsamda akdedilecek olan yediemin sözleşmesinin görüşmeleri devam etmektedir.

5.5.2. Alan Adı

İstedible'dan alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Icredible tarafından kıllanılan 4 adet alan edı bulunduğu tespit alındığı kaporu mini interiyle icredible in alan adlarına ilişkin olarak kayıt operatörü tarafından fatıralar ilerinde yapılan inceler ilk inkin ilkinci ilk inkinci ilişkin olarak (örn. "wko is") üzerinden gerçekleştirilen sorgularından yaşanlığın ve kamiklarının için kaynaklarının Irredible Teknoloji A.Ş.'ye tahsisli olduğu teyit odilmiştir. Icredible'dan alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca, ilgili alan adlarının İcredible'a devri için gerekli çalışmalara başlamıştır. İcredible'n kullandığı alan adlarma ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki tabioda sunulmaktadır.

Alan Adı	Alan Adı Sahibi	Tescil Tarihi	Geçerlilik Süresi
iCredible.com	Icredible Teknoloji AŞ	12 Kasım 2006	12 Kasım 2024
iCredible.com.tr	Icredible Teknoloji AS	8 Nisan 2016	7 Nisan 2024
NetCoreGenesis.com	Icredible Teknoloji AS	15 Ocak 2019	15 Ocak 2026
Doquman.com	Icredible Teknoloji AS	19 Haziran 2023	19 Haziran 2025

SIGORTA 6.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca Şirket ve bağlı ortaklıklarının faaliyetleri sebebiyle herhangi bir sigorta zorunda çayında çalışı olun faaliyetleri yürüleri berdir.
Yamları sigortalar sesende Çavan Tanlıyetlerini yürütmek için çeşitli sigoralar yaptımışlardır. Yapılan sigortalar arasında, Grup ve Tamanlayıcı Sağlık Sigortaları, 3. Şahıs Mali Sortasının yapırmışlardır.
İsverim Paket Sigortası ve İmasın Malif Sağlık Sigortaları, 3. Ş İşyerim Paket Sigorası ve İşveren Mali Sorumluluk Sigortası bulunmaktadır. Bunun yanında Destel Bilişim tarafından akdedilmiş olan 15.11.2022 tarihli taşınmaz kira sözleşmelerinden kaynaklanan sigorta yaptırma zorunluluğu çerçevesinde ilgili tasınmazları konu alan İnşant Tüm Riskler Sigortası yapılmıştır.

Destel Bilişim tarafından kullanma özgülenmiş katlanıma özgülenmiş kamyonet ve otomobilleri için yapılmış olan Zorunlu Trafik Sigortası ve Kasko Sigortası söz konusundur.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanına göre, mevcut sigorta poliçeleri sonlandığında enflasyona bağlı olarak ve yapılabilecek olan yeni yatırımlar çerçevesinde prim artışları olabileceği düşünülmektedir. Şirket'in sigortalarına ilişkin tablo işbu Hukukçu Raporu EK-1'de sunununuştur.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca, sigorta poliçelerinin kapsamı ilgili mevzuat ve piyasa standartları uyarınca yeterlidir ve zorunlu sigortaların tamamı yapırılmıştır ve ayrıca işbur Hukulçu Raporu EK-1'de yer alan Şirket'in sigortalarına ilişkin tabloda tarihi biten sigortaların yenileceği Şirket tarafından teyit edilmiştir.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOI/LAW

STIEDAM 7.

7.1. Şirket

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca işbu Rapor tarihi itibanıyla toplam 14 adet çalışanı bulunmaktadır. Çalışanların 6'sı Şirket'in Ankara ofisinde, 8'i İstanbul ofisinde çalışmaktadır. Şirket çalışanlarından 8'i idari işlerde çalışırken 6'sı teknik çalışmaktadır. Şirket'in yabancı uyruklu çalışanı bulunmamaktadır.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca, Şirket bilmesinde çalışan sendikalı işçi bulunmamaktadır. Şirket toplu iş sözleşmesine taraf değildir ve Şirket bünyesinde çalışan yabancı işçi bulunmamaktadır.

4857 sayılı İş Kanutu'nun ("İş Kanunu") işverenlere getirdiği çalıştırma yükümlülükleri kapsamında 50 (elli) ve daha fazla işçi çalıştıran özel sektör işverenlerinin, çalışanların %3'ü oranımda engelli personel istihdan etme zorunlulukları bulunmaktadır. Bu kapsamda Şirket'in, ilgili eşikleri aşmaması sebebiyle engelli personel istihdam etme yükümlülükleri mevcut değildir.

Şirket'in çalışanları ile imzalamış bulunduğu standart belirsiz süreli iş sözlesmeleri bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu standart belirsiz süreli iş sözleşmesi tarafınızca incelenmiş olun aşağıda yer alan tespitler yapılmıştır:

• a) İşçinin çalışma yeri olarak, işveren ortaklarının yurt içinde veya yurt dışında sahibi ve/veya ortağı olduğu işyerleri ile işveren veya vekilinin göstereceği yerlerin belirlendiği tespit edilmiştir. Söz konusu hüküm, uygulamada bu yönde verilen Yargıtay kararları çerçevesinde işyeri değişikliğinin esaslı değişiklik teşkil edeceği hallerde işçinin onayını gerektireceğinden olası bir uyuşmazlıkta geçersiz sayılabilecektir ve bu yönde yapılan bir feshin, haklı fesib olarak değerlendirilmesi sonucunu doğurabilecektir.
• b) İşçinin gerek hizmet akdi devam ederken gerekse de hizmet akdinin sona ermesinden sonra 4 (dör) ay içinde işverenin hizmet/ürün verdiği ve/veya sattığı tüm kamuya ve özel sektöre ait kurumlarda aynı veya benzer hizmetürüm satışma tevessül etmeyeceği, işyerine ait her türiti iş sırlarını saklayacağı, işverene zarar verecek davranışlarda bulunmayacağı, öğrenmiş olduğu sırları ve şirket müşterileriyle olan ilişkilerinden dolayı elde ettiği bilgileri gerek şahsi gerekse başka şirket ve kuruluşların menfasti için kullanmayacağı hususlarında taahhüt verdiği tespit edilmiştir.

İlgili hükümler haricinde tüm çalışanlar ile imzalanan örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmesinde olağanın dışında veya Şirket'ini, operasyonunu ya da mali durumunu olumsuz etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca Şirket nezdinde işyeri kazası veya meslek hastalığı yaşanmamıştır. Şirket'in Ankara ve İstanbul ofisleri plaza Şirket'in faaliyet alanı göz önünde bulundurulduğunda işçi sağlığma zarar verebilecek ve zehirli ortamlarda çalışma olmamaktışdır.

Şirket'e, T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı tarafından 25.10.2023 tarihi itibarryla anılan kurum nezdinde muaccel hale gelmiş bir borcun bulunmadığına dair 25.10.2023 tarihli bir belge verilmiştir.

7.2. Ditravo

Ditravo'nun işbu Rapor tarihi itibarıyla toplam bulunmaktadır. Ditravo bünyesinde çalışan sendikalı işçi bulunmamaktadır, Ditravo toplu iş sözleşmesine taraf değildir ve Düravo bünyesinde çalışan yabancı işçi bulunmamaktadır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akıl Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kunyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şİşli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAV

İş Kanunu'nun işverenlere getirdiği çalıştırma yükümlükleri kapsamında 50 (elli) ve daha fazla işçi çalıştıran özel sektör işverenlerinin, çalışanların %3'ü oranında engelli personel istihdam etme zorunlulukları bulunmaktadır. Bu kapsamda Ditravo'nun, ilgili eşikleri aşmaması sebebiyle engelli personel istihdam etme yükümlülükleri mevcut değildir.

Ditravo'nun çalışanları ile imzalamış bulunduğu örnek standarı belirsiz süreli iş sözleşmeleri bulunmaktadır. Ditravo'nun söz konusu örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmesi tarafınızca incelenmiş olup aşağıda yer alan tespitler yapılmıştır:

• a) İşveren'in gerekli görmesi halinde işçinin görev yerini yurt içinde ve yurt dışında görevin geregi olarak değiştirmeye yetkili olduğu, işyerinin ve işçinin görev yapacağı yeri geçici olarak belirlemede işçinin muvafakatinin alınmasının zorunlu olmadığı ve işçinin işyeri değişikliğini iş şartlarının ağırlaştığı şeklinde yorumlamayacağının hüküm altına alındığı tespit edilmiştir. Söz konusu hüküm, uygulamada bu yönde verilen Yargıtay kararları çerçevesinde işyeri değişikliğinin esaslı değişiklik teşkil edeceği hallerde işçinin onayını gerektireceğinden olası bir uyuşmazlıkta geçersiz sayılabilecektir ve bu yönde yapılan bir fesih olarak değerlendirilmesi sonucunu doğurabilecektir.
• b) Deneme silresinin sona ermesini takip eden aydan itibaren; (i) İş Kanunu'nun 24'üncü maddesi hülklımleri haricinde iş sözleşmesinin işçi tarafından haklı neden olmaksızın feshedilmesi, (ii) işveren tarafından İş Kanunu'nun 25'inci maddesinde yazılı hükümler çerçevesinde feshedilmesi veya (üi) işveren tarafından bildirildiği halde geçerli bir mazerete dayanmaksızm diğer personelin, işverenin veya müşterinin sunmuş olduğu uygulamalara katılmanası, işveren tarafından belirtilen seminere, kurslara ve pratik vb. programlara detaylı katılım göstermemesi veya başarısız olması durumlarında işveren tarafından iş akdirin feshedilmesi halinde işçinin, işveren tarafından yapılan eğitim giderleri, geleceğe dönük olarak fazla personel istihdam etmesi. işverenin iş planlarının aksaması ve işveren tarafından üçüncü kişilere verilen tashhüttlerin yerine getirilmesinde yaşanacak aksaklıklar nedeniyle, işverenim ödemiş olduğu tüm nakdi ve gayri nakdi bedellere ve uğramış olduğu zanar ve ticari kazanç kayıpları ile birlikte, alınan son ayılık net ücretin 3 (Uç) katı tutarında net maaş cezai şart ödemeyi işçinin peşinen kabul ve taahhütt ettiğine ilişkin hüküm bulunmaktadır.
• c) İşçinin, bilgi gizliliğine ve fikri sınai haklar üzerindeki taahhüttlerine iş sözleşmesi sona erdikten sonra dahi süresiz olarak sadık kalacağı, çalıştığı sürece ve iş sözleşmesinin sona ermesinden sonra görevi dolayısıyla edinmiş olduğu tüm bilgileri ve edindiği her türlü bilgi ve dokumanı gizli tutacağını kabul ve taahhüt ettiği ve çalışanların fikri ve sınai haklar üzerinde hak sahibi olmadığma ilişkin hüküm bulunduğu tespit edilmiştir.

İlgili hükümler haricinde imzalanan örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmesinde olağanın dışında veya Şirket'in ve Ditravo'nun faaliyetlerini, operasyonunu ya da mali durumunu olumsuz etkileyebilecek herhangi bir hüktim bulunmamaktadır.

Şirket'e, T.C. Sosyal Gilvenlik Kurumu Başkanlığı tarafından 25.10.2023 tarihi itibarıyla anılan kurum nezdinde muaccel hale gelmiş bir borun bulunmadığına dair 25.10.2023 tarihli bir belge verilmiştir.

7.3. Destel Bilisim

Destel Bilişim'in işbu Rapor tarihi itibarıyla toplam 93 adet çalışanı bulunmaktadır. Destel Bilişim bünyesinde çalışan sendikalı işçi bulunmamaktadır. Destel Bilişim toplu iş sözleşmesine taraf değildir ve Destel Bilişim bünyesinde çalışan yabancı işçi bulummamaktadır.

56

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/Istanbull 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOI/LAW

İş Kanunu'nun işverenlere getirdiği çalıştırma yükümlülükleri kapsamında 50 (elli) ve daha fazla işçi çalıştıran özel sektör işverenlerinin, çalışanların %3'ü oranında engelli personel istihdam etme zorunlulukları bulunmaktadır. Bu kapsamda Destel Bilişim'in, ilgili eşikleri aşması sebebiyle engelli personel istihdam etme yükümlülükleri mevcuttur ve 2 engelli personel istihdam etmekte olup 3. engelli personel alımının da yapılacağı belirtilmiştir.

Destel Bilişim'in çalışanları bulunduğu örnek standart belirsiz silreli iş sözleşmelsri bulunmaktadır. Destel Bilişim'in söz konusu örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmesi tarafımızca incelenmiş olup aşağıda yer alan tespitler yapılmıştır:

a) Çalışanın talep üzerine görev ve hizmetleri işverenin İstanbul'da veya Türkiye'nin herhangi bir yerinde bulunan iş yerinde, Grup şirketlerinde ve İş Kanunu'nun 7'nci maddesi uyarınca geçici iş ilişkisi çerçevesinde vermeyi kabıl, beyan ve taahhüt ettiğinin hüküm altına alındığı tespit edilmiştir. Söz konusu hüküm, uygulamada bu yönde verilen Yargıtay kararları çerçevesinde işyeri değişikliğinin esaslı değişiklik teşkil edeceği hallerde işçinin onayını gerektireceğinden olası bir uyuşmazlıkta geçersiz sayılabilecektir ve bu yönde yapılan bir feshin, haklı fesih olarak değerlendirilmesi sonucunu doğurabilecektir.

Destel Bilişim'in çalışanları ile imzalanan örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmesinde olağanın dışmda veya Şirket'in ve Destel Bilişim'in faaliyetlerini, operasyonunu ya da mali durumunu olumsuz etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

Destel Bilişim'in tüm çalışanların kullanımında olan Çalışan Borçları bulunmaktadır. Bu kapsamda; 1 yılını doldurmuş ve belirsiz sitreli sözleşme ile çalışan Destel Bilişim ve Destel Connect çalışanlarını kapsayan sağlık, tabi afet, çalışanın veya 1. derece yakınının eğitimi, hastalık ve 1. derece yakınların vefatı gibi mücbir sebeplerin ortaya çıktığı durumlarda çalışana destek olmak üzere maaş ve ikramiye gibi ücret gelirlerine mahsuben belirlenen miktarlarda borç verilmesi ile ilgili esaslar belirlenmistir.

Destel Bilişim'e, T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı tarafından 23.10.2023 tarihi itibarıyla anılan kurum nezdinde muaccel hale gelmiş bir borcun bulunmadığına dair 23.10.2023 tarihli bir belge verilmistir.

7.4. Destel Connect

Destel Connect'in işbu Rapor tarihi itibarıyla toplam 33 adet çalışanı bulunmaktadır. Destel Connect toplu iş sözleşmesine taraf değildir ve Destel Connect bünyesinde çalışan yabancı işçi bulunmamaktadır.

Destel Connect bünyesinde çalışan sendikalı işçi bulunmamaktadır ve Destel Connect toplu iş sözleşmesine taraf değildir ve Destel Connect büryesinde çalışan yabancı işçi bulunmamaktadır.

İş Kanunu'nun işverenlere getirdiği çalıştırma yükümlülükleri kapsamında 50 (elli) ve daha fazla işçi çalıştıran özel sektör işverenlerinin, çalışanların %3'ü oranında engelli personel istihdam etme zorunlulukları bulunmaktadır. Bu kapsamda Destel Comect'in, ilgili eşikleri aşmaması sebebiyle engelli personel istihdam etme yükümlülükleri mevcut değildir.

Destel Connect'in çalışanları ile imzalamış bulunduğu örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmeleri bulurımaktadır. Destel Connect'in çalışanları ile imzalanan örnek standart belirsiz süreli iş sözleşmesinde olağanın dışında veya Şirket'in ve Destel Connect'in faaliyetlerini, operasyonunu ya da mali durumunu olumsuz etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

Destel Connect'in tüm çalışanların kullanımında olan Çalışan Borçları Prosedürü bulunmaktadır. Bu kapsamda; 1 yılını doldurmuş ve belirsiz süreli sözleşme ile çalışan Destel Grup çalışanlarını kapsayan

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

sağlık, tabi aftet, çalışanın veya 1. derece yakınının eğitimi, hastalık ve 1. derece yakınların vefâtı gibi mücbir sebeplerin ortaya çıktığı durumlarda çalışan destek olmak üzere maaş ve ikramiyye gibi ilere gelirlerine mahsuben belirleren miktarlarda borç verilmesi ile ilgili esaslar belirlemiştir.

Destel Connect tarafından 2021 yılında 5 adet, 2022 yılında 5 adet sigortalı iş kazası bildirimi Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'na gerçekleştirilmiştir ve 2023 yılında iş kazası gerçekleşmenişir.

Destel Connect'e, T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı tarafından 26.10.2023 tarihi itibarıyla anılan kurum nezdinde muaccel hale gelmiş bir borun bulunmadığına dair 26.10.2023 tarihi bir belge verilmiştir.

7.5. Icredible

İcredible'ın işbu Rapor tarili itibarıyla toplam 9 adet çalışanı bulummaktadır. İcredible bilinyesinde çalışan sendikalı işçi bulunmamaktadır, İcredible toplu iş sözleşmesine taraf değildir ve Irredible bünyesinde çalışan yabancı işçi bulunmamaktadır.

İş Kanunu'nun işverenlere getirdiği çalıştırma yükümlülükleri kapsamında 50 (elli) ve daha fazla işçi çalıştıran özel sektör işverenlerinin, çalışanların %3'dı oranında engelli personel istihdi birinci edin zonululukları bulunmaktadır. Bu kapsamda İcredible'ın, ilgili eşikleri aşmaması sebebiyle engelil personel istihdam etme yükümlülükleri mevcut değildir.

Icredible'ın çalışanları ile imzalamış bulunduğu örnek standarı belirsiz süreli iş sözleşmeleri bulunmaktadır. İcredible'ın çalışanları ile imzalanın belirsiz süreli iş sözleşmeleri olağanın dışında veya Şirket'in ve Icredible'nı faaliyetlerini, operasyonunu ya da mali isununun olumsuz etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

8. ÖNEMLİ ŞÖZLEŞMELER

8.1. Sirket

IT Danışmanlık, Yazılım Donanım ve Bakım Destek Hizmeti Sözleşmeleri

Şirket, müşterileriyle çerçeve sözleşme niteliğinde IT Danışmanlık, Yazılım Donanım ve Bakım Destek Hizmeti Sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme kapsanında Şirket'in müşterileri bürgesinde sağlayacağ hizmetlerin hüklerini düzenlemmistir. Sirketin imkel in imşelitesi bağlayacağı alınmıştır. Birleşmeler incelediğinde Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da özleşmeler dözelesine bir düzelerine rastlanmamıştır.

Anılan çerçeve sözleşmelerim önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Şirket, müşterinin ekibine hizmet vermek üzere müşterinin sağlayacağı çalışma ortamında veya uzaktan danışman görevlendirerek hizmet sunacaktır. Bu kapsamda Şirket ve müşteriler arasında herhangi bir işveren – işçi ilişkisi, alt işverenilik ilişkisi, birlikte istikluşturur anasından
• Sözleşmesi balində çatırır. Bir sinfindən itibarən süresi 12 aydır. Müşterinin sözleşmenin uzatılmasını istememesi halinde, sözleşmenin bitim tarihinden itibaren en az 3 ay önce Şirket'e yazılın olarak bildirimde bulunmalıdır, aksi halde sözleşme 1 yıl süre ile uzatılacaktır.
• e Taraflardan herhangi birinin sözleşmeden veya ilgili mevzuatlanan yılkümlülüklerini tam ve gereği gibi ifa etmemesi balında diğer taraf sözleşmeyi tazminatsız yılınmızında birliklerinin olarak derhal feshedebilir.

Halka Arza Aracılık ve Finansal Danışmanlık Sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Şirket, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 02.11.2023 tarihinde halka arz öncesi süreç danışmanlığı verilmesi ve halka arza aracılık hizmeti hakkında Halka Arza Aracılık ve Finansal Danışmanlık Sözleşmesi imzalanıştır. Bu kapsamda, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şirket'in münhasır yetkili finansal danışmanı ve aracısı olarak hareket edecek ve hizmet sunacaktır.

8.2. Ditravo

Ditravo, faaliyetleri kapsamında; alt yüklenici sözleşmesi, tedarik, hizmet ve danışmanlık sözleşmeleri, gizlilik sözleşmeleri ve kira sözleşmeleri imzalamıştır.

Yazılım Devri Satın Alma Alt Yüklenici Sözleşmesi

Diravo, 22.07.2022 tarihinde yürürlüğe girmek üzere Yazılım Devri Satın Alma Alt Yüklemici Sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme uyarınca Ditravo'nun müşteriye Yolcu Taşma Platformunun Geliştirilmesi ve Stradlırlığın Sağlanması Projesi ("Proje") kapsamındaki yazılım üzerindeki çoğaltına, yayma, işaret, ses ve/veya görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim, temsil, işleme şeklindeki fikri mülkiyet haklarını yalnızca TCDD Taşımacılık A.Ş. Genel Müdürlüğü'ne ("TCDD Taşımacılık") devretmesine ve yalnızca TCDD Taşımacılık'a müşterinin bu hakları tamamen devretmesine imkan verir hakks vermesine ve garanti bakım hizmetlerini ifa etmesine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• Ditravo, yazılım ve teslimatların geliştirilmiş versiyonları, kaynak kodu ve bunlarla ilgili her türlü dokumantasyon üzerindeki çoğaltına, işaret, ses ve/veya görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim, işleme, yayma ve temsil haklarını yalnızca müşteriye devredilmek üzere Proje kapsamında süresiz olarak müşteriye devretmiştir. Müşteri, TCDD Taşımacılık'a devredilmek üzere kendisine verilen hakları herhangi bir surette kendi nam ve hesabına kullanamaz.
• Ditravo, sözleşme kapsamındaki herhangi bir yükümlülüğünü hiç veya gereği gibi yerine getirmemesi ve/veya sözleşme kapsamındaki iş ve işlerin ifası esnaşında kendisinin veya kendisinin kullandığı uzmanlar dahil taşeron, alt yüklenici, danışman ve benzeri üçüncü kisilerin eylem ve/veya ihmallerden kaynaklanan sebeplerle TCDD Taşmacılık'ın müşteriye yarısıtacağı her turlu zarar, ziyan, cezai şart ve/veya tazminat ile diğer yaptırımlar da dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere bu durumdan dolayı müşterinin uğrayacağı her türlü zarar, ziyan, masraf ve harcamayı müşterinin ilk yazılı talebi üzerine bila itiraz, derhal ve nakden tazmin etmekle yükümlüdür.
• · Yazılımın vasıflandırma ve performans testleri dahil öngörülen sürede tamamlanmaması ve geçiçi kabul alınmaması halinde gecikilen her bir gün için Proje kapsamındaki sözleşmenin ilğili yıla ait bedeli üzerinden belirlenen oranda Ditravo'ya gecikme cezası uygulanacaktır.
• · Sözleşmenin Ditravo tarafından kısmen ya da tamamen tek taraflı olarak sona erdirilmesi halinde ve/veya sözleşmenin karşı tarafından haklı nedenle sona erdirilmesi halinde kesin teminat ve varsa ek kesin teminat gelir kaydedilecek olup cezai şart öngörülmüştür. Bu kapsamda, ilgili yıl içerisinde kesilecek toplam ceza tutarı, sözleşmenin ilgili yıla ait bedelinin %35'ini aşamaz.
• · Ditravo, sözleşme kapsamındaki tilm hak ve yükümlülüklerinin bir teminatı olarak sözleşmenin imzalandığı tarihte 10 yıl süreli sözleşme toplam bedelinin %6'sı oranındaki tutar kadar teminat mektubumu müşteriye vermekle yükümlüdür.

Bağımanı Hulakçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAV

• · Sözleşme yürürlük tarihinden itibaren 10 yıl süre ile yürürlükte kalacaktır ve sürenin sona ermesi ile birlikte sözleşme kendiliğinden sona erecektir.
• · Toplam sözleşme bedelinin sözleşme süresi olan 10 yıla bölümmesi ile yıllık sözleşme bedeli tespit edilecektir ve yıllık sözleşmenin imzalandığı tarihten itibaren yılda 1 kez olmak üzere sözleşmede belirlenen oran üzerinden artırılacaktır.

Tedarik, Hizmet ve Danışmanlık Sözleşmeleri

Ditravo, 01.12.2022 tarihinde Ditravo'nun mobil uygulamaların bakımı ve geliştirilmesinde Ditravo'nun iltiyaç duyucağı teknik eleman desteği sağlanmasına ilişkin Uygulama Geliştirme Teknik Eleman Tedarik Sözleşmesi akdetmiştir. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır.

• · Ditravo'ya sağlanacak hizmete özgülenmiş teknik personel ile Ditravo tarafından talep edilen tarih ve şekilde kısının uzaktan (çevrimiçi) ve talebe istinaden birebir görüşme sağlatarak destek sağlanacaktır. Bu kapsamda sözleşmede, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hizmet veren tarafından tek başına veya Ditravo ile birlikte oluşturulan veya geliştirilen bütün fikri mülkiyet haklarının oluşturuldukları tarihten itibaren Ditravo'nun mülkiyetinde olacağı kararlaştırılmıştır.
• · Sözleşmenin süresi imzalandığı tarihten itibaren 24 ay olup süresi sonunda herhangi bir ihtara gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erecektir.
• · Ditravo herhangi bir zamanda ayrıca sebep bildirme zorunluluğu olmaksızın 30 gün önceden göndereceği bir yazılı ilıtarname ile sözleşmeyi her zaman için herhangi bir ücret ve/veya tazminat ödemeksizin feshetme hakkına haizdir.

Ditravo, yürütüğü projeler kapsamındaki yazılmı geliştirme işlerine ilişkin ihtiyaç duyduğu yazılım danışmanlık ve eğitim gibi hususlara ilişkin olarak iki ayrı kurum ile danışmanlık sözleşmesi akdetmiş olup bu sözleşmelerde Ditravo'nun önceden yazılı bildirim yapması koşulu ile sözleşmeleri tek tarafı feshetme yetkisi bulunmaktadır. Sözleşmeler, önceden aksi bildirilmemesi halinde kendiliğinden yenilenmektedir. İşbu sözleşmelerde aylık sabit fiyat öngörülmüştür.

Gizlilik Sözleşmeleri

Ditravo, yürütmekte olduğu faaliyetler kapsamında çeşitli gizlilik sözleşmeleri akdetmiştir. Gizilik sözleşmeleri kapsamında taraflar açıklanan/paylaşılan gizli bilgileri ifşa etmemeyi ve aralarındaki ticari ilişkinin amaçları dışında kullanmamayı kabul ve taahbüt etmektedir.

8.3. Destel Bilişim

Destel Billşim, farklı isimlerde lisans satışı, ilsans yenilenmesi ve bakım hizmeti sunulması konularında çeşitli sözleşmeler, danışmanlık sözleşmeleri (avukatlık, mali müşavirlik ve bağımsız denetim), gizlilk sözleşmeleri ve kira sözleşmeleri imzalamıştır.

01.03.2017 Tarihti İş Birliği Sözleşmeleri

Destel Bilişim, sözleşme uyarınca tedarikçiye ait donanım ve yazılım ürünlerin Destel Bilişim tarafından Türkiye'de satılmasına ilişkin ve koşullar düzenlenmiştir. Destel Bilişim'in sözleşme kapsamında münhasırlık hakkı bulumamaktadır. Tedarikçi, Türkiye'de kendi satış gücümü, satıcılarını veya distribütörlerini kullanabilir. Destel Bilişim sözleşme kapsamında yalnızca doğrudan müşterilere satış yapabilmektedir ve yeniden satış amacıyla başka satıcılara ürünleri satması mümküm değildir.

Sözleşmenin hüküm ve koşullarına tabi olarak tedarikçi, Destel Bilişim'e yazılımını (tirünlere dahil veya göznülü, ürünlerle birlikte kullanılmak üzere ayrı olarak sipariş edilmiş veya tek başına bir yazılım ürünü

Bağırnısız Hulaukçu Raporu Akal Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAV

olarak yazılım) ve beraberindeki belgeleri müşterilere dağıtmak için münhasır olmayan, devredilemez bir lisans vermektedir. Tedarikçi, tüm fikri mülkiyet haklarmı ve unvanını elinde tutmaktadır ve Destel Bilişim'e tedarikçinin sahip olduğu fikri mülkiyet hakları izerinde hiçbir hak verilmemektedir. Sözleşme uyarınca Destel Bilişim ürünleri parçalarına avırmayacak, kaynak koda dönüştürmeyecek veya başka bir şekilde tersine mühendislik yapmayacak veya ürünlerin altında yatan kaynak kodu, yapı veya algoritmaları öğrenmeye çalışmayacaktır.

Sözleşmenin süresi yürürlük tarihinden itibaren 24 ay olup taraflardan biri bir sonraki yenileme döneminden en az 30 gün önce yenilememe konusunda yazılı bildirimde bulunmadığı sürece, sözleşme otomatik olarak ek 12 aylık dönemler için yenilenecektir. Taraflar hermangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeyi 30 gün önceden yazılı bir bildirim ile feshedebilir. Taraflardan herhangi biri, diğer tarafın sözleşmedeki hüküm ve koşullardan herhangi birini ihlal etmesi durumunda, ihlalin ihlal eden tarafa yazılı bildirimden sonraki 15 gün içinde ihlalin iyileştirilmemesi halinde sözleşmeyi feshedebilir. Şirket'ten alman 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Sözleşme'nin feshine ilişkin Sirket'e herhangi bir yazılı bildirim ulaşmamıştır.

26.02.2021 Tarihli İş Birliği Sözleşmesi

Sözleşme uyarmca Destel Bilişinin yazılımlarının Türkiye'de münhasır olmayan tanıma, pazarlama ve yeniden satma hakkına sahip olmaktadır ve tedarikçi Destel Bilişim'e münhasır olmayan, devredilemeyen, alt lisansı verilemeyen smırlı bir lisans hakkı vermektedir.

Sözleşme yürürlük tarihi itibariyle sözleşmenin şartlarına uygun olarak daha önce festedilmediği sitrece 12 aylık bir başlangıç dönemi için yürürlükte kalacaktır. Sözleşme işbu başlanınıc dönemi sonrasında taraflarca feshedilmedikçe yürürlükte kalacaktır. Başlangıç dönemi sorunsunda taraflar sözleşmeyi 190 gilm önceden yazılı bir bildirim ile feshedebilir. Taraflardan herhangi biri, diğer tarafın sözleşmedeki hulküm ve koşullardan herhangi birini ihlal etmesi durumunda, ihlalin ihlal eden tarafa yazılı bildirimdən sonraki 30 gün içində ihlalin iyileştirilmemesi halinde veya taraflardan birinin iflası, tasfiyesi veya olağan faaliyetlerini durdurması halinde 60 gün içerisinde sözleşmeyi feshedebilir. Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Sözleşme'nin feshine ilişkin Şirket'e herhangi bir yazılı bildirim ulasmamıştır.

10.12.2019 Tarihli Ana Kanal İş Birliği Sözlesmesi

Sözleşme uyarınca tedarikçi, Destel Bilişim'i Türkiye'de münhasır olmayan bir kanal ortağı olarak atamış olup bu kapsamda Destel Bilişim tedarikçinin ürünlerini son kullanıcılara satıma hakkına sahiptir.

Sözleşme yürürlük tarihi itibariyle sözleşmenin şartlarına uygun olarak daha önce feshedilmediği sürece 2 yıllık bir başlangıç dönemi için yürürülete kalacaktır. Sözleşme, taraflardan birinin sona erme tarihinden en az 30 gün önce yenilememe bildiriminde bulunmadıkça, başlangıç dönemi sonunda 1'er yıllık dönemler için yenilenecektir. Sözleşme, bir tarafın işbu sözleşmenin herhangi bir önemli hükmünü önemli ölçüde ihlali açıklayan yazılı bildirimin alınmasından sonra 30 gün içinde (ödeme yapılmaması durumunda 10 gün) söz konusu ihlali düzeltememesi halinde, ilgili tarafın derhal yazılı bildirimi ile feshedilebilir. Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Sözleşme'nin feshine ilişkin Şirket'e herhangi bir yazılı bildirim ulaşmamıştır.

20.03.2023 İş Birliği Çerçeve Sözleşme (Partner Framework Agreement)

Destel Bilişim, iş ortağı ile 20.03.2023 tarihinde iş ortağı tarafından sunulacak hizmetler hakkında Partner Çerçeve Sözleşme imzalanmıştır. Sunulacak hizmetlere ilişkin detaylar sipariş formu ile belirleneceği kararlaştırılmıştır.

Bağımsız Hulakçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişili/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

Sözleşme yürürlük tarihi itibariyle sözleşmenin şartlarına uygun olarak daha önce feshedilmediği silrece 2 yıl bir başlangıç dönemi için yürürlükte kalacaktır. Sözleşme işbu başlangıç dönemi sonrasında taraflarca 30 gün önceden yazılı bir bildirim ile feshedilmedikçe 1 yıl süre ile yenilenecəktür. Taraflar, sözleşmeyi veya sipariş formunun esaslı iblali halinde ve ihlal bildirimi ile 30 gibn içinde ihlalin iyileştirilmemesi halinde sözleşmeyi feshedebilir.

Dolaya Kanal İş Birliği Anlaşması

Destel Bilişim, kayıtlı iş ortağı olarak kaydolmak amacıyla Dolaylı Kamal İşbirliği Anlaşması imzalamıştır. Sözleşmenin hüküm ve koşullarıma tabi olarak iş ortağı, Destel Bilişim'e hizmetleri ve/veya ilrünleri yalmızca bir yetkili kaynaktan satın alma ve bu hizmetleri ve ürünleri doğrudan bölgesi dahilindeki son kullanıcılara yeniden satma ve/veya dağıtma yetkisi verilmektedir.

Sözleşme her iki taraf yazılı olarak anlaşmadıkça ve sözleşme uyarınca daha erken sürede sona erdirilmedikçe, Destel Bilişim'in iş ortağı tarafından kabul edilmesinden 1 yıl sonra sona erer. taraflarca Sözleşme 30 gilm önceden yazılı bir bildirim ile feshedilmedikçe 1 yıl süre ile yenilenecektir. Taraflardan herhangi biri işbu sözleşmeyi yürürlük tarihini izleyen ilk 30 gün içinde herbangi bir bildirimde bulunmaksızın sona erdirəbilir. Sözleşmenin yürürlük tarihinden sonraki ilk 30 günden sonra anlaşma sebep bildirilmeksizin herhangi bir nedenle veya sebep bildirilmeksizin taraflardan herhangi biri tarafından 30 günden az olmayacak şekilde önceden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle sona erdirilebilir. Şirket'ten alman 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Sözleşme'nin feshine ilişkin Şirket'e herhangi bir yazılı bildirim ulasmamıstır.

11.11.2022 Tarihli İş Birliği Sözleşmesi

Destel Bilişim, tedarikçisi ile 11.11.2022 tarihinde Destel Bilişim'e münhasır olmayan, devredilemeyen, alt ilaans verilerneyen nitelikte lisansların yeniden satışı hakkında İşbilirliği Sözleşmesi imzalamıştır. Destel Bilişim, sözleşme uyarınca kendisini tedarikçinin yetkili iş ortağı olarak tanıtma ve lisans satışı yapma hakkına haiz olmustur.

Sözleşme yürürlük tarihi itibariyle feshedilmediği sürece yürürlükte kalacaktır. Taraflardan herhangi biri, diğer tarafın aözleşmedeki hüklen ve koşullardan herhangi birini ihlal etmesi durumunda, ihlalin ihlal eden tarafa yazılı bildirimden sonraki 30 gün içinde ihlalin iyileştirilmemesi halinde süzleşmeyi feahedebilir. Şirket'tem alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarması Sözleşme'nin feshine ilişkin Şirket'e herhangi bir yazılı bildirim ulaşmamıştır.

31.12.2022 Tarihli Bakım Destek Hizmeti Sözleşmest

Destel Bilişim tarafından ve yazılımları için bakım hizmeti sağlanması konusunda müşterisi ile Bakım Destek Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• Destel Bilişim, yerine getirdiği hizmet ve sathığı ürünlerin ayıpsız ve beklenen standartlarda temin etmekle yükümlüdür. Söz konusu hizmetin ifası sırasında imalat hatası, personelin kusuru veya ihmali, hizmet seviyelerine uygun davranılmaması nedeniyle ve/veya Destel Bilişim'in sözleşmeyi ihlal etmesi sebebiyle müşterinin zararı nakden ve defaten Destel Bilişim tarafından tazmin edilecektir.
• · Sözleşmenin süresi 1 yıldır ve 31.12.2023 tarihinde sona erecektir. Müşteri dilediği zaman 7 gün önceden bildirimle sözleşmeyi herhangi bir tazminata tabi olmadan feshedebilir.

09.06.2023 Tarihli DonanımıLisans Satış, Üretici Bakım ve Yerel Destek Sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI LAW

Destel Bilişim, müşterisi ile 09.06.2023 tarihinde donanım ve lisans satışı, bakım hizmetlerinin yönetilmesi hizmeti ve yerel bakım destek hizmetinin verilmesi konulu Donanım/Lisans Satış, Üretici Bakım ve Yerel Destek Sözleşmesi akdemiştir. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri asağda yer almaktadır.

• Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girer ve ürünler bakımından 5 yıl, hizmetler bakımından ise 1 yıl sürelidir. Taraflar 3 (üç) ay önceden TTK m.18/3 uyarınca yazılı ilıbarda bulunarak, hiçbir sebep göstermeksizin ve herhangi bir tazminat ödemeksizin sözleşmeyi feshetme hakkını haizdir.
• Taraflardan herhangi birinin sözleşme kapsamındaki yükümlültüklerini tam ve zamanında yerine getirmemesi veya ihlal etmesi durumunda, diğer taraf bu durumu ihlal eden tarafa yazılı olarak veya elektronik posta yoluyla ilttar edecektir. İhlal 30 (otuz) gün içerisinde giderilmezse ihtarda bulunan taraf sözleşmeyi tek taraflı olarak ve her türlü tazminat hakları saklı kalmak suretiyle derhal feshetme hakkına sahiptir.

24.07.2023 Tarihli Lisans Satış, Lisans Yenileme Üretici Bakım Yerel Balam ve Destek Hitemetl Sizleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 14.07.2023 tarihinde lisans satışı, lisans yenilemeleri, bakım hizmetlerinin yönetilmesi ve bakım ve destek hizmetinin sunulması konusunda Lisans Yenileme Üretici Bakım Yerel Bakım ve Destek Hizmeti Sözleşmesi imzalamıştır. Amlan sözleşmenin önemli ülklərini bir oları aşağıda yer almaktadır:

• · Destel Bilişim, hizmeti sözleşme şart ve koşullarına uygun surette tamamlamaz veya uygulamaya koymaz, sözleşme kapsamında yer alan yükümlülüklerini hiç, zamanında, tam veya gerein gibi yerine getirmez ise sözleşmenin karşı tarafının uğrayabileceği her türlü doğrudan veya dolayılı maddi ve manevi zararı ilk yazılı talep üzerine nakden ve defaten ödeyecektir.
• Destel Bilişim sözleşme kapsamındaki ürünleri ayıpsız teslim etmek ile yüktümlü olup her türlü ayıptan üretici firma ile birlikte sorumlu olacaktır, ayrba ilişkin olarak kanundan ve sözleşmeden doğan her türlü hak saklıdır.
• Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girecek olup 1 yıl sonra sona erecektir. Taraflar 3 ay önceden TTK m.18/3 uyarınca yazılı ihbarda bulunarak, hiçbir sebep göstermeksizin ve herhangi bir tazminat ödemeksizin sözleşmeyi feshetme hakkını haizdir. Böyle bir halde, ilgili tarihe kadar sunulmayan hizmete ilişkin tahakkık eden hizmet bedeli kıstelyevm olarak Destel Bilişim tarafından iade edilecektir.

09.06.2023 Tarihli Lisans Satış ve Lokal Destek Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 09.06.2023 tarihinde Spluak Enterprise Security bileşenlerine ait lisansların satışı ve bu platforma ait tüm yönetim bileşenlerine proje ve bakım kapsamında destek verilmesi, teknik problemlerin çözülmesi, teknik sorunların cevaplanması ve gereken durumlarda problemlerin ilgili ürünün üretici firmasına aktarılması hakkında 1 yıl süreli Lisans Satış ve Lokal Destek Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır.

• · Destel Bilişin sözleşme kapsamındaki ürünleri ayıpsız tesilm etmek ile yükümlü olup her türlü ayıptan üretici firma ile birlikte sorumlu olacaktır, ayıba ilişkin olarak kanundan ve öğzleşer eden doğan her türlü hak saklıdır.
• · Taraflardan herhangi birinin sözleşme kapsamındaki yükümitliklerini tam ve zamanında yerine getirmenesi veya ihlal etmesi durumunda, diğer taraf bu durumu ihlal eden tarafa yazılı olarak veya elektronik posta yoluyla ilttar edecektir. Eğer ihtara rağmen derhal ve her hâlükârda ihtarın

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişlı/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOL/LAW

tebliği tarihinden itibaren en geç 30 iş günü içerisinde ihlal giderilmezse ihtarda bulunan taraf, sözleşmeyi tek taraflı olarak ve her türlü tazminat hakları saklı kalmak suretiyle derhal feshetme hakkına sahiptir.

01.06.2023 Tarihli Lisans Bakım Destek Sözleşmest

Destel Bilişim, müşterisi ile 01.06.2023 tarihinde yazılım lisanslarının sağlanması ile bakım, güncelleme ve destek hizmeti verilmesi konusunda Lisans Bakım Destek Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Sözleşme imza tarihi itibariyle yürürlüğe girer, imza tarihinden itibaren 3 yıl yürürlükte kalacak olup sözleşme süresi sona erdiğinde sözleşme herhangi bir bildirime gerek olmadan kendiliğinden sona erer.
• . Sözleşmede yer alan hükümlerden birinin Şirket tarafından ihlali ve/veya Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birinin kısmen ya da tamamen yerine getirilmemesi halinde müşteri, yerine getirilmeyen yüklimlülüklerin telafisi milmıktın değil ise sözleşmeyi derhal feshedebilir ya da yerine getirilmeyen yükümlülüklerin telafisi mümkün ise Destel Bilişim'e ihlali sona erdirmesi için 7 iş günü düzeltme süresi verir.
• · Destel Bilişim, sözleşmeyi süresinden önce ve haksız olarak feshetmesi nedeniyle ya da sözleşmede yer alan yüklımlülüklerin gereği gibi veya hiç ifa etmemesi halinde müşterinin bu nedenlerle uğramış olduğu ve/veya uğrayacağı maddi ve manevi tüm zararları bedel sınırlaması olmaksızın tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

28.02.2023 Tarihli Clhaz Satış ve Üretici Bakım Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 28.02.2023 tarihinde cihaz satışı ve bakım hizmetlerinin yönetilmesi hakkında Cihaz Satış ve Üretici Bakım Sözleşmesi ve ürünlerin yıllık bakım hizmeti alımma yönelik şartlarına ilişkin ve cihaz satışına yönelik şartnameler imzalarınıştır. Amılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Destel Bilişim, sözleşme kapsamındaki ürünleri ayıpsız teslim etmek ile yüklümlü olup her türlü ayıptan üretici firma ile birlikte sorumludur. Ayıba ilişkin olarak kanundan ve sözleşmeden doğan her türlü haklar saklıdır.
• · Sözleşme 3 yıllık bakım süresi boyunca 28.02.2026 tarihine kadar yürülülükte kalmaya devam edecektir. Geçerlilik tarihinin tamamlanmasından sonra ise kendiliğinden sona erer.
• Müşteri, herhangi bir gerekçe güstermek zorunluluğu olmaksızın sözleşmeyi dilediği zaman tek . taraflı olarak feshetmek hakkını haiz olup, sözleşmenin müşteri tarafından feshedilmesi halinde Destel Bilişim, müşteriden her ne nam altında olursa olsun tazminat ya da herhangi bir ek ödeme talep etmeyeceğini ve fesih anına kadar Destel Bilişim tarafından yerine getirilmeyen hizmetlere ait ödemeleri talep tarihinden fiili ödeme tarihine kadar işleyecek bankalarca mevduata uygulanan en yüksek faiz oranı ile birlikte nakden ve defaten müşteriye ödeyeceğini kabıl, beyan ve taahhut etmiştir.
• · Taraflardan birinin yükümlendiği edim ve taahhütlerini sözleşmeye uygun olarak tam veiveya zamanında yerine getirmemesi ve kendisine diğer tarafça gönderilecek ihtarname ile verilen 10 günlük süre içinde söz konusu aykırılığı gidememesi halinde, diğer taraf, her türlü talep ve tazmin bakkı saklı kalmak kaydıyla, sözleşmeyi tek taraflı olarak ve herhangi bir tazminat ödemekle yükümlü olmadan derhal feshedebilir. Sözleşmenin müşteri tarafından baklı nedenle feshedilmesi halinde, Destel Bilişim'in cezai şart ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOL/LAW

19.12.2022 Tarikli Güvenlik Operasyon Merkezi Hybrid Model Çözümü Hizmet Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile Güvenlik Operasyon Merkezi Hybrid Model Çözümü hizmetinin satın almınası hakkında Güvenlik Operasyon Merkezi Hybrid Model Çözümü Hizmet Sözleşmesi ve Hizmet Sözleşmesi'ne Ait Ek Protokoller imzalarınştır. Anılan sözleşmenin önemli hüktümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Sözleşmenin geçerliliği 19.12.2022 tarihinde başlar ve 19.12.2023 tarihi ya da ürün teslim ve kabul şartları maddesinde belirtilen garanti süresinden hangisi daha geç ise o tarihte sona erer. Sözleşme bitim tarihinden itibaren 1 ay önce tarafların herhangi birisi fesili bildiriminde bulunmadığı takdirde sözleşme otomatik olarak 1 yıl daha uzar. Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan uyarınca Sözleşme'nin feshine ilişkin Şirket'e herhangi bir yazılı bildirim ulaşmamıştır.
• Müşteri, belirli hallerde 30 gün önceden yazılı olarak bildirmek suretiyle sözleşmeyi feshedebilir. 0
• Sözleşme kapsamındaki hizmet alımının, planlananın dışında sonlanması durumunda herhangi bir kesintiyi önlemek amacıyla, alınan hizmetin başka bir firma tarafından veya bizzat müşteri tarafından sağlanmasına imkan verecek bir müddetle sözleşme konusu hizmet, sözleşmede belirlenen ücretler doğrultusunda Destel Bilişim tarafından 3 (üç) ay süre ile sağlanmaya devam edilecektir.
• · Destel Bilişim, sözleşme konusu iş için kesin teminat vermiş olup yüklenilen işin sözleşmesine uygun olarak teminat mektubu alındıktan sonra sözleşme yürürlüğe girecektir. Teminat sözleşme süresince iade edilmez, sözleşme süresinin sona ermesi sonrası müşteri ile Destel Bilişim ile arasında herhangi bir ihtilaf olmaması halinde iade edilebilir. Bakım hizmetleri sürdüğü sürece teminat iadesi yapılamaz.

04.07.2023 Tarihii Donanım Satınalımı, Fazılım Lisans ve Balam Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 04.07.2023 tarihinde donanımların yazılım ürününün Destel Bilişim tarafından teslim edilmesi, 3 (üç) yıllık kullanım hakkı tanımması hakkında Donamım Satunalımı, Yazılım Lisans ve Bakım Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Destel Bilişim, müşteriye teslim edilen yazılımlarda teslimden önce ve her değişiklikten sonra, sözleşmeye konu yazılı statik ve dinamik kod analizlerinden geçirir ayrıca yazılımı sızma testine tabi tutar ve test sonuçlarını müşteri ile paylaşır. Sözleşmeye konu yazılımların kullanmakta olduğu açık kaynak kodlu bağımlılıklar müşterinin sahip olduğu bağımlılık zafiyet tarama yazılımı kullamılarak Destel Bilişim tarafından günlük olarak taranır ve test sonuçları müşteri ile paylaşılır. Yazılımların tesliminden sonraki test sonucundaki kritiklik dilzeyine göre zafiyetler 2 gün içinde, daha düşük öncelikli güvenlik zatiyetleri ise 30 gün içinde, Destel Bilişim tarafından giderilir. Destel Bilişim, belirlenen süre içinde bu sorunu gideremezse geciktiği her gilm için toplam sözleşme belirlenen oranda cezai şart ödemekle yükümlüdür.
• · Sözleşme, imzalandığı tarihte yürürlüğe girer ve yazılımların kurulumların kurulumun, entegrasyonunun ve konfiğürasyonunun tamamlanarak bunların çalışır şekilde Destel Bilişim tarafından müşteriye teslim edildiği tarihten itibaren 3 yıl boyunca yürülülükte kalır. Bu sürenin sonunda başkaca bir bildirime gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Sözleşme tarihinin sona ermesinden önce tarafların karşılıklı olarak yazılı mutabakat yapması halinde sözleşme uzatılabilir.

Bağımsız Hulaıkçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şİşlİ/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI/LAW

• · Mişteri, en az 1 ay önceden ilbar esmek koşulu ile yalnızca lokal bakım destek hizmeti bakımından sözleşmeyi hiçbir neden göstermeksizin, sözleşme süresinin bitmesini beklemek zorunda kalmaksızın, herhangi bir tazminat, yoksun kalınan kar vb. bedel ödemeden tek taraflı olarak feshetme yetkisine sahiptir. Ancak, diğer ürümler, donanım, lisans vb. diğer hizmetler bakımından müşterinin işbu sözleşmeyi tek taraflı fesih hakkı yoktur.
• · Sözleşmeden kaynaklı olarak uygulanacak ceza bedellerinin toplamı sözleşmenin toplam bedelinin %10'unu geçmeyecektir.

06.10.2023 Tarihli Lisans Alım Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisine 06.10.2023 tarihinde yeni lisans alımı ve mevcut lisansların güncellenmesi hakkında Lisans Alım Sözleşmesi imzalanıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Destel Bilişim'in yükümlülüklerini sözleşme ve eklerine uygun olarak yerine getirmenesi ve/veya malı süresinde teslim etmemesi halinde sözleşmede belirlenen oranda gecikme cezası ödemekle yükümlü olacaktır.
• · Müşterinin ihtarına rağmen Destel Bilişim'in sözleşmedeki yüklümlülüklerine aykırı hareket etmeye devam etmesi halinde müşteri tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilir.
• · Sözleşme garanti ile ilgili hususlar saklı kalmak kaydıyla 1 yıl kadar geçerlidir.

01.09.2022 Tarihli Merkezi Güvenilik Kayıt ve Olay Yönetimi Temini Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 01.09.2022 tarihinde lisanılı tırlın kullanım hakkının devredilmesi hakkında Merkezi Güvenlik Kayıt ve Olay Yönetimi Temini Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hüktmleri aşağıda yer almaktadır:

• · Sözleşme taraflarca daha erken sona erdirilmediği müddetçe 19.04.2022 tarihinde yürürlüğe girer ve yeni alınacak ürünlerin kabultınden sonra başlayacak 3 (üç) yıllık bakım ve destek izizmeti süresinin sonuna kadar geçerlilik ve bağlayıcılık arz eder.
• Taalıhüt edilen hizmetlerin kararlaştırılan zamanda belirtilen yerde sunulmaması halinde, Destel Bilişim'e teknik şarmamede yer alan gecikme cezaları uygulanır.
• · Destel Bilişim'in, sözleşmedeki yükümlüklerinin teminatını teşkil etmek üzere kesin teminat mektubumu müşteriye sunma yükümlülüğü bulunmaktadır.
• · Destel Bilişim 'in sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmesi halinde müşteri, Destel Bilişim'e ihtarname göndererek ihtarnamenin tebellüği tarihten itibaren en geç 15 gün içerisinde söz konusu ihlalin giderilmesini talep edebilir. Bu süre içerisinde Destel Bilişim, sözleşmeye aykırı durumun giderilmesini sağlayamazsa Destel Bilişim'e tazminat, zarar, ziyan yahut herhangi bir nam altında hiçbir ilave ödeme yapma yükümlülüğü bulunmaksızın ve ceza olarak Destel Bilişim'in teminat mektulunu irad kaydederek sözleşmeyi feahedebilir.

31.07.2023 Tarihili Sistem, Donanum ve Yazılım Çerçeve Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 31.07.2023 tarihinde Sistem, Donanım ve Yazılım Çerçeve Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

Sözleşme yürürlük tarihinden itibaren 1 yıl süre ile yürürlükte kalacaktır. Sözleşme sona erme tarihinden itibaren 1 ay öncesine kadar sözleşmenin sona ermesi için taraflardan birinin diğer tarafa yazılı bildirimde bulunması durumunda sözleşme aynı şartlarla 1 yıl süre ile uzar.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Lavent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAV

• · Mühasıran müşteriden keyneklanan sebepler dışında, Destel Bilişim 'in teslimat yüktümlülüklerini ililal etmesi ve veya bu yükümlülüklerini belirlenmiş süreler içinde yerine getine getirmenesi halinde, müşterinin gecikme cezası uygulama hakkı bulunmaktadır. Beher iş emri/satınalımsı siparıy, kapsamında Destel Bilişim'e tatbik edilecek gecikme cezalarının toplamı ilgili iş emrifsatınalına "sıparış siparişi bedelinin %25'i ile sınırlamıştır.
• · Destel Bilişim, ilgili iş emri/satınalma siparişinde aksi belirtilmedikçe, sözleşme/iş emrisatınalma siparişinde dilzenlenen yükümlülüklerinin usulune uygun surette ve zamanına ifasının teminatı olarak teminat mektubu vermeyi taahhut etmiştir.
• · Sözleşme kapsamındaki cezalar toplamının ilgili iş emri/satunalma siparişi bedelinin %25'ine ulaşması veya cezaların toplam sözleşme bedelinin %20'sini geçmesi halinde müşturi 702-20 herhangi bir süre verilmesine gerek olmaksızın sözleşme kısmen veya tamamen demalı haldı nedenle feshedilebilecektir.

01.11.2022 Tarihili Siber ve Veri Güvenliği Sistemleri ile Siber Güvenilik Operasyon Merkezi Hizmetleri Alım Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 01.11.2022 yürürlüğe giren Siber ve Veri Güvenliği Sistemleri ile Siber Güvenlik Operasyon Merkezi Hizmetleri Alım Sözleşmesi imzalamıştır. Anlan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Destel Bilişim ve Destel Bilişim'in sözleşme kapsamında çalıştırdığı kişiler, sözleşme kapsamındaki hizmetler ile bağdaşmayan hal ve hareketlerde bulunursa, üçüncü kişiler made verveya manevi zarar verirlerse, üçüncü kişilerin müşteri''den talepleri de dahil olmak üzere idan i cezai, akdi, hukuki olarak zarar görenler veya zarar görenlerin yakınları olan üçüncü ilişiler tarafından ikame edilecek herhangi bir dava veya hukuki prosedürün başlatılması halində Desel Bilişim kendisine ihbar edilen davaya katılmakla yükümüü olacaktır ve müşterimin buna vəsilə bir ödemek zorunda kalabileceği tüm tutarlar derhal müşteriye ödenecektir.
• Destel Bilişim'in, sözleşmedeki yüklimitiklerinin teminatını teskil etmek iki edet kesin teminat mektubunu sunma yükümlülüğü bulunmaktadır.
• Sözleşmenin süresi, sözleşme taraflarca daha erken sona erdürilmediği müddetçe, hizmet süresinin başlangıcından itibaren 3 yıldır.

10.03.2021 Tarihli Sipariş ve Alım-Satım Sözleşmesi

Destel Bilişim iş ortağı ile 10.03.2021 tarihinde Sipariş ve Alım-Satım Sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme uyarınca sözleşmenin karşı tarafı olan iş ortağının kendi müşteri ile imzaladığı sözleşme kapsamında yerine getirilecek olan proje kapsamında Destel Bilişim lisans kırılım ve konfiğileşyon ile destek hizmetleri vermektedir. Sözleşme 30.04.2024 tarihine kadar yürürlükte kalacakır. Sözleşme kesin ve süresi dolmadan feahedilerine süresinin bitiminden süresinin bitiminden en geç 30 gün önce Destel Bilişim'e bulumacağı yazılı bildirim ile 24 aylık süre ile yenilenebilmektedir.

01.07.2022 Tarihli 1 Tıl Lisans Alım ve Destek Sözleşmesi

Destel Bilişim, müşterisi ile 01.07.2022 tarihinde lisans verilmesi, uygulama kurulumu ve konfiğileriyonu ve bu uygulamalar için servis hizmeti verilmesi halekında 1 Yıl Lisanıs Alım ve Destek Sözleşmesi imzalanıştır. Sözleşme kapsamında müşteri tarafından sipariş formu ile hizmet siparisi verilmeye devam edilmekte olup 03.07.2023 tarihli ek protokol imzalanmış, ek ne notokol uyarıca sözleşmenin Destel Bilişim'den talep edilen hizmet veya ürünlerin süresinin bitişine kadar deyamanı edeceği belirlenmiştir. Söz konusu ek protokol uyarınca verileri bizmetlerden bir kısmı 2.06.2026

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Būyūkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

tarihine kadar devam edeceğinden sözleşme bu tarihe kadar yürürlükte kalacaktır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• Sözleşmeyi feshetmeye yönelik mevzuattan ve sözleşmeden doğan haklardan başka ayrıca aşağıdaki durumlarda müşteri, Destel Bilişim'in borçlarımı ödemede ve ürün tesliminde ace düşmesi ve Destel Bilişim'in ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmesi halinde sözleşmezi derhal feshedebilecektir.
• · Destel Bilişim'in sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini hiç veya gerektiği gibi yerine getirmenesi, zamanında yerine getirmemesi veya herhangi bir sebeple müşteriye zarar vermesi durumunda, yükümlülülüklerinin yerine getürilmesine, gecikmenin veya zararın zide "venicse kadar geçecek her bir gün için cezai şart ödeyeceğini, cezai şartın Destel Bilişim'in sözleşme kapsımındaki yükümlülüklerinin yerine geçmeyeceğini, bunları sonlandırmayacağını, bunlara ek olarak düzenlendiğini Destel Bilişim kabul etmiştir.

Burada yer verilen sözleşmeler dışında Destel Bilişim lisans satışı, cihaz satışı ve destek hizmetlerine ilişkin müşterileriyle çeşitli sözleşmeler akdetmiş olup bu sözleşmelerde Destel Bilişimi'n sözleşmelerde yer alan yüklimililiklerini gereği gibi yerine getirmemesi halinde cezai şart bilkimiliri yer almaktadır.

8.4. Destel Connect

Destel Connect, elektrik altyapı işlerine ilişkin müşterileri ile sözleşmeler imzalamıştır.

14.11.2023 Tarihül Elektrik Tesisat İşleri Sözleşmesi

Destel Comeci, işveren ile 14.11.2023 tarihinde Elektrik Tesisat İşleri Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• A, B ve C Bloklar Elektrik Tesisat İşleri'nin iş programına, onaylı uygulama projelerine ve detaylarma uygun olarak sabit birim fiyatlı anahtar teslimi götürü bedelle Destel Connect tarafından yapılması ve işverene teslim edilmesi sözleşmenin konusunu oluşturmaktadır.
• e Sözleşmenin imza tarihinden itibaren Destel Connect'e 3 gün içerisinde bir tutanak düzenlenerek yer teslimi yapılacaktır ve işin silresi yer teslimi ile başlayacaktır. Destel Connect sözleşme konusu işi yer teslim tarihinden itibaren 24 ay içerisinde tamamlayanak geçici kabıle bazır hale getirip işverene teslim etmek zorundadır. Söz konusu süre kesin vade teşkil etmektedir.
• Destel Connect, sözleşme kapsammdaki tüm yükümlülüklerini zamanında tam ve gereği gibi yerine getirmediği, Destel Connect tarafından hazırlanıp isveren tarafından onayleren erd programındaki terminler içerisinde mücbir sebep olmaksızın işleri bitirmediği takdide çevriliş iş ödemeyi kabul etmiştir.

19.10.2023 Tarihli Elektrik Tesisat İşleri Sözleşmesi

Destel Comeci, işveren ile 19.10.2023 tarihinde Elektrik Tesisat İşleri Sözleşmesi imzalarııştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• Azkara Yenimahalle İstasyon Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi kapsamında, FAZ C B ve C Bloklar Elektrik Tesisat İşleri'nin iş programına, onaylı uygulama projelerine ve detaylar ve uygun olarak sabit birim fiyatlı anahtar teslimi götürü bedelle Destel Connect tarafından yapılması ve işverene teslim edilmesi sözleşmenin konusunu oluşturmaktadır.

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Lavent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şışıl/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

• · Sözleşmenin imza tarihinden itibaren Destel Connect'e 3 gün içerisinde bir tutanak düzenlenerek yer teslimi yapılacaktır ve işin süresi yer teslimi ile başlayacaktır. Destel Connect sözleşme konusu işi yer teslim tarihinden itibaren 24 ay içerisinde tamamlayarak geçici kabule hazır hale getirip işverene teslim etmek zorundadır. Söz konusu silre kesin vade teşkil etmektedir.
• · Destel Connect, sözleşme kapsamındaki tilm yüklümlülüklerini zamanında tam ve gereği gibi yerine getirmediği, Destel Connect tarafından hazırlanıp işveren tarafından onaylanmış is programındaki terminler içerisinde mücbir sebep olmaksızın işleri bitirmediği takdirde cezai şart ödemeyi kabul etmiştir.

23.10.2020 Tarihli Elektrik Tesisat İşleri Sözleşmesi

Destel Connect, işveren ile 23.10.2020 tarihinde Elektrik Tesisat İşleri Sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin önemli hükümleri aşağıda yer almaktadır:

• · Ankara Yenimahalle İstasyon Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi kapsamında, FAZ B1 (F G, H, M1, M2, M3 Bloklar) Elektrik Tesisat İşleri' nin iş programına, onay'ı uygulama projelerine ve detaylarına uygun olarak sabit birim fiyatlı anahtar teslimi götürü bedelle Destel Connect tarafından yapılması ve işverene teslim edilmesi sözleşmenin konusunu oluşturmaktadır.
• e Sözleşme konusu iş tamamlanmış olup iş 30.09.2023 tarihi itibarıyla geçici kabul aşamasındadır.

Destel Connect, sözleşme kapsamındaki tüm yükümlülüklerini zamanında tam ve gereği gibi yerine getirmediği, Destel Connect tarafından hazırlanıp işveren tarafından onaylanmış iş programındaki terminler içerisinde mücbir sebep olmaksızın işleri bitirmediği takdirde cezai şart ödemeyi kabul etmiştir.

8.5. Genel Kredi Sözleşmeleri

8.5.1. Şirket

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca Şirket'in taraf olduğu herhangi bir genel kredi sözleşmesi veya finansman sözleşmesi bulunmamaktadır.

8.5.2. Destel Biligim

Destel Bilişim, faaliyetlerinin devamı amacıyla çeşitli bankalarla genel kredi sözleşmeleri akdetmiştir. Anılan genel kredi sözleşmelerinin çoğunluğu, ilgili bankaların standart kredi sözleşmeleri olup genel olarak bankalara, kredi verdikleri şirketin finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, ilgili şirketlerce üçüncü kişiler ve garantiler verilmesi, ilgili şirketlerin malvarlığı üzerinde önemli ölçüde tasarruflarda bulunulması ve takyidatlar yaratılması, şirketlerin borçluluğunun artırılması, izinsiz kâr payı dağıtımı yapılması gibi hallerde tüm kredileri muaccel hale getirme, geri ödeme talep etme, temerrlit faizi işletme gibi geniş hak ve yetkiler tanımaktadır. Söz konusu genel kredi sözleşmelerinden bazıları müteselsil kefaletlerle teminat altına alınmıştır.

Aşağıda yer alan tabloda, Destel Bilişim 'in taraf olduğu genel kredi sözleşmelerine ilişkin bilgilere yer verilmiştir:

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Akbank T.A.S.	09.10.2020	3.750.000 TL		23.11.2023
Anadolubank A.S.	15.04.2020	8.000.000 TL		16.11.2023
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.	29.04.2019	3.000.000 TL		22,11,2023
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.	05.02.2021	10.000.000 TL	Ditravo Dijital Hizmet Platformu A.S. (Müteselsil kefil 12.500.000 TL) Destel Connect Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.S. (Müteselsil kefil 12.500.000 TL)	22.11.2023
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.	26.06.2021	30.000.000 TL	Seyfullah Dede (Müteselsil kefil 30.000.000 TL) Destel Bilişim Çözümleri A.Ş. (Müteselsil kefil 30.000.000 TL) Destel Connect Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.S. (Müteselsil kefil 30.000.000 TL)	16.11.2023
Vakıf Katılım Bankası A.Ş.	11.09.2018	5.000.000 TL	Erdal Palamut (Müteselsil kefil 5.000.000 TL)	23.11.2023
Vakıf Katılım Bankası A.Ş.	27.12.2019	10.000.000 TL	Seyfullah Dede (Müteselsil kefil 10.000.000 TL)	23.11.2023
Vakıf Katılm Bankası A.Ş.	18.06.2020	10.000.000 TL	Seyfullah Dede (Müteselsil kefil 10.000.000 TL)	23.11.2023
Vakıf Katılım Bankası A.Ş.	18.10.2021	50.000.000 TL	Seyfullah Dede (Müteselsil kefil 50.000.000 TL)	23.11.2023

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Türkiye Halk Bankası A.Ş.	28.06.2016	300.000 ABD Doları	Erdal Palamut (Milteselsil kefil 300,000 ABD Doları)	04.12.2022
Türkiye Halk Bankası A.Ş.	22.03.2016	2.000.000 TL	Erdal Palamut (Müteselsil kefil 2.000.000 TL)	04.1 22.2028
Türkiye Halk Bankası A.Ş.	13.07.2017	700.000 Avro	Erdal Palamut (Müteselsil kefil 700.000 Avro)	04.12.2022
Türkiye Halk Bankası A.Ş.	13.07.2017	2.500.000 TL	Erdal Palamut (Müteselsil kefil 2.500.000 TL)	04.12 20202
Türkiye Halk Bankası A.Ş.	04.12.2023	50.000 ABD Doları	Sirket (Müteselsil kefil 50.000 ABD Dolari)	04.12.2022

Şirkce'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan ile işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Destel Bilişim'in taraf olduğu başka bir finansman sözleşmesi bulunmadığı ve Şirket'in taraf olduğu finansman sözleşmelerinde yer alan düzenlemelere esaslı biçimde uyulduğu teyit edilmiştir.

8.5.3. Destel Connect

Aşağıda yer alan tabloda, Destel Connect'in taraf olduğu genel kredi sözleşmelerine ilişkin bilgilere yer verilmiştir:

Banka Adı	Sözleşme Taribi	Kredi Limiti	Kefalet	Haka Arza Muyalakat Yazısı Tarihî
Vakıf Katılım Bankası A.Ş.	18.06.2020	10.000.000 TL	Seyfullah Dede (Milteselsil kefil 10.000.000 TL)	23,11,2023
Vakıf Katilim Bankası A.Ş.	18.10.2021	50.000.000 TL	Seyfullah Dede (Müteselsil kefil 50.000.000 TL)	23 1 2023

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan ile işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Destel Connect'in taraf olduğu başka bir finansman sözleşmesi bulummadığı ve Şirketlin taraf olduğu finansman sözleşmelerinde yer alan düzenlemelere esaslı biçimde uyulduğu teyit edilmiştir.

8.5.4. Ditravo

Aşağıda yer alan tabloda, Ditravo'nun taraf olduğu genel kredi sözleşmelerine ilişkin bilgilere yer verilmiştir:

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdara Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisil/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOI /LAW

Banka Adı	Sözleşme Taribi	Kredi Limiti	Kelalet	Halka Arza Murafakat TSIZET Tarihi
Vakıf Ketilim Bankası A.S.	18.06.2020	10.000.000 TL	Seyfullah Dede (Milteselsil kefil 10.000.000 TL)	23.11.2023
Vakif Katilm Bankası A.S.	18.10.2021	50.000.000 TL	Seyfullah Dede (Müteselsil kefil 50.000.000 TL)	23.11.2023

Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarihli beyan ile işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Ditravo'nun taraf olduğu başka bir finansınan sözleşmesi bulunmadığı ve Şirket'in taraf olduğu finansman sözleşmelerinde yer alan düzenlemelere esaslı biçimde uyulduğu teyit edilmiştir.

8.5.5. ICredible

Şirket'in 12.12.2023 tarihli beyanı uyarınca iCredible'm taraf olduğu herhangi bir genel kredi sözleşmesi veya finansman sözleşmesi bulunmamaktadır.

9. DAVALAR

Davalara ilişkin hukuki incelememiz Av. Ferhat Cimbar ve Av. Ahmet Çağlar tarafından Şirket ve Bağlı Ortaklıkları için hazırlanmış avukat mektuplarına ve bu dava. listeleri tarihinden bu yana meydana gelen gelişmeler hakkında Şirket ve Bağlı Ortaklıkları tarafından bilgilere göre hazırlanmıştır.

Mevzuat uyarınca davacıların dava devam ederken talep tutarlarını artırma hakkı bulunmakta olup, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın tabi olduğu dava ve talep risk tutarlarının burada belirtilenlerden yüksek olması da ihtimal dahilindedir. Ancak, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın ticari faaliyetleri değerlendirildiğinde aşağıda bahsi geçen dava riski miktarlarının olağan tutarlar olduğu düşünülmektedir.

Son 12 ay içerisinde, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın faaliyeti, faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başma veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair takin bulunmamaktadır. Şirket ve Bağlı Ortaklıkları faaliyetlerin olağan akışı çerçevesinde, zaman zaman müşterilerle, yüklenicilerle, tedarikçilerle, vergi daireleriyle ilgilleriyle ilgili davaları taraf olmaktadır. Şirket ve Bağlı Ortaklıkları, faaliyetlerinin olağan akışı dâhilinde zaman zaman iş hukuku uyuşmazlıklarından kaynaklara maruz kalmaktadır. Bu kapsamda, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın taraf olduğu davalar ve takipler EK-2'de listelenmiştir.

72

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/Istanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAV

9.1. Sirket

Av. Ahmet Çağlar tarafından hazırlanan 11.12.2023 tarihli avukat mektubu uyarmca işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in taraf olduğu derdest bir dava bulunmadığı gibi alıcaklısı veya borçuları olduğu derdest bir icra takibinin mevcut olmadığı anlaşılmıştır.

9.2. Ditravo

Av. Almet Çağlar tarafından 11.12.2023 tarihli avukat mektubu uyarınca işbu Hukukçu Raporu tarili itibarıyla Şirket tarafından başlatılmış herdest bir dava bulunmadığı gibi alacaklısı olduğu derdest bir icra takibinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

Bununla beraber, Şirket aleyhine başlatılmış bir adet dava bulunmaktadır. Söz konusu dava, Sull Hukuk Mahkemesi nezdinde görülmekte olup derdest haldedir. Dava eski bale iade ve taliye davası olup detaylı bilgi işbu Hukukçu Raporu'nun EK-2'de mevcuttur. Söz konusu davanın niteliği yereği parasal değeri bulunmamaktadır. Söz konusu davaların yanı sıra Ditravo'nun borçuların yarışılı şaraf olduğu bir icra takibinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

9.3. Destel Bilişim

Av. Ahmet Çağlar tarafından hazırlanan 29.11.2023 tarihli avukat mektubu uyarınca işlu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destel Bilişim tarafından başlatılmış bir adet dava ve üç adet icra takıbi bulumaktadır. İşbu davaların parasal değeri toplam 206.636,88 TL'dir. Bahsi geçen dava Aslıy Ticarı Mahkemesi nezdinde görülmektedir. Söz konusu davaların yanı sıra Destel Bilişim'in alıcaklı sıranıya 11ədlər taraf olduğu icra takiplerinin toplam parasal değeri 470.437,44 TL'dir.

Destel Bilişim aleyhine başlatılmış üç dava ve bir adet icra takibi bulunmaktadır. İşbu davaların parasal değeri toplam 55.205,33 TL'dir. Söz konusu davaların yanı sıra Destel Bilişim'in borçlu sıfatıyla taraf olduğu icra takibinin toplam parasal değeri 129.947 TL'dir.

Destel Bilişim'in Davalı sıfatıyla taraf olduğu Ankara 2. Filcri Smai Haklar Hukuk Mahkemesi'nde görülmekte olan Kurum Kararının İptali ve Hüklimsüzlüğü Davası mevattur. Dava "BESTEL" markasına ilişkin olarak başlatılmıştır. Söz konusu markanın marka tescil başvurusunun tessil başvurusunun tessil diliriş veya yargılama silrecinde tescil edilmesi halinde hükümsüzlüğü ve sicilirliği talepli dava açılmıştır. İlk derece malikemesi davanın kısmen kabul edilmesine karar vermiş olup bazı mal ve hizmetler açısından markanın hükümsüzlüğüne ve sicilden terkinine karar vermiştir. Şirket'en alınan 12.12.2023 tarihli beyana göre karar için istinaf yoluna başvurulmuştur.

9.4. Destel Connect

Av. Alımet Çağlar tarafından 25.10.2023 tarihli avukat mektubu uyarınca işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destel Connect'in taraf olduğu derdest bir dava bulunmadığı gibi işoca klukuları borçlusu olduğu derdest bir icra takibinin mevcut olmadığı anlaşılmıştır.

9.5. Icredible

Icredible, 20.10.2023 tarihinde yeni kurulan bir şirket olup Şirket'ten alınan 12.12.2023 tarilli beyan uyarınca İcredible'ın taraf olduğu derdest bir dava bulunmadığı gibi alacaklısı veya borçluğu olduğu derdest bir icra takibinin mevcut olmadığı anlaşılmıştır.

73

Bağımız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levant Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOLI LAU

10. SONUC

İncelenen Belgeler kapsanında ve işbu Hukukçu Raporu'nda yapılan açıklamalar doğrultusunda tarafımızca yapılan hukuki inceleme ve değerlendirme sonucumda;

• a. Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlık bulunmadığı,
• b. Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın kuruluş ve faaliyet bakmından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu,
• e. Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın ilgili mevzuat tahtında temin edilmesi gereken yetki, izin, ruhsat vb. belgelere sahip olduğu ve/veya gerekli başvuruların veya çalışmaların yapıldığı,
• d. Kotasyon yönergesi 7. fikra uyarıca, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim komrolümü elinde bulunduran pay sahipleri sermaye piyasası mevzualmada dünenlaren surta Kanununda yer alan suçlar, Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan (alt sının altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerectiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dışına çıkaran veya bunların geyen bunların gayrımeştu kaynağını gizlemek veya meştu bir yolla elde edildiği konusunda kanatı veya "odmanınan" gayınmak makçadıyla, çeşitli işlemlere tabi tutmaklanan malvarlığı değerlerini aklama suyundan mallanın yayından ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı sıçlar, Anayasa düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savumaya karşı suçlar. Anayar, Anayasa kaşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolardırıcılık, sahəsilik, güveni kötüyə kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılığı yorun yorun veya beğşinde, edirme suçların hüküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beşa naksız markız ma süreyle ve ayrıca Türk Ceza Kanumun 53 ülacıl maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır. Kotasyon yonargesi 7. Madde 5. Fikra çerçevesinde payların halka arzına engel olacak herhang bir durumun bulunmadığı ve
• e. Halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı husus bulunmadığı,

tespit edilmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket beyanları esas almarak ve Şirket tarafından bilgi ve belgeler incelenerek hazırlarının İşbu Hukukçu Raporu, aksi Hukukçu Raponu'nda açıkça belirtilmediği sürece, inza tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır, imza tarikinden sonra meydana gelebilecek hususları yansıtmayabilir.

Halka arz için yapılan hukuki inceleme dışında, Şirket'le doğrudan ya da dolaylı ilişkimiz bu unmamaktadır.

74

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şİşlİ/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket'in talebi üzerine Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. bendi ve 8. maddesinin 1/e bendi kapsamında hazırlanmış olup yatırımları yönlerdirmek veya tüm riskleri kapsayıcı bir şekilde açıklamak amacıyla veya yatırıma teşvik amacıyla hazırlanmamıştır ve her hallaktıda yatırımcılar sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararlarını İzahname'vin burunarak değerlendirmesi sonucu vermelidir. Hukukçu Raporu hiçbir şekilde yatırım danışmanlığı teşkil etmemektedir.

Saygılarımızla, Akol Avukatlık Bürosu adına Av Meltem Akol

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şışlı/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

EK 1-SİGORTA POLİÇELERİ

No.	Sigortalı	Police No	Sigorta Türfi	Sigorta Konusu	Başlangıç Tarihi	Billis Tarihî
1.	Destel Bilisim	13868593 / 02002023313868593	35 Sağlık Sigorta Sistemi Grup Sağlık Sigortası Poliçesi	Ozel sağlık sigortası	28/07/2023	28/07/2024
2.	Ditravo	13869454 / 02002023313869454	33 Sağlık Sigorta Sistemi Grup Sağlık Sigortası Policesi	Özel sağlık sigortası	28/07/2022	28/07/2024
3.	Sirket	13869452 / 02002023313869452	38 Saglik Sigorta Sistemi Grup Sağlık Sigortası Policesi	Ozel sağlık sigortası	28/07/2023	28/07/2024
रों	Sirket	0001 1710 0613 9631 27/1	Tamamlayıcı Grup Sağlık Sigortası Policesi	Özel sağlık sigortası	09/01/2023	09/01/2024
un	Sirket	0001 1710 0613 9631 1697	Tamamlayıcı Grup Saglik Sigortası Policesi	Özel sağlık sigortası	09/01/2022	09/01/2024
6.	Sirket	0001 1710 0613 9631 119/3	Tamamlayıcı Grup Salik Sigortası Policesi	Ozel sağlık sigortası	09/01/2022	09/01/2024
7.	Destel Bilişim	512000000058244	Insaat Türn Riskler (Car) Sigorta Poliçesi	Bina tadilat VC dekorasyonu sigortası	10/05/2023	16/08/2024
8.	Destel Bilişim	512000000058245	Insaat Tim Riskler (Car) Sigorta Poliçesi	Bina tadilat ve dekorasyonu sigortası	10/05/2022	16/08/2024
oi	Destel Bilişim	393809539	3 . Şahıs Mali Sorum luluk Sigortası Policesi	3. şahıslara verilebilecek hasarları KOTUM &	08/04/2023	08/04/2024

Baljımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

No.	Sigortalı Police No		Sigorta Türfi	Sigorta Komusu	Başlangıç Taribi	Biliş Tarihi
				altma alma sigortası
10.	Destel Bilişim	0001-0210- 56994832	Genişletilmis Kasko Sigorta Poliçesi	Hususi kullanım kamyonet	20/02/2023	20/02/2024
11.	Destel Bilisim	115310199	Zorunlu Trafik Sigorta Poliçesi	Hususi kullanım kamyonet	20/02/2023	20/02/2024
12.	Destel Bilişim	333000015349747	Genişletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi	Hususi otomobil	27/09/2022	27/09/2024
13.	Destel Bilişim	1043995803 / 0	Zorunlu Mali Sorum hiluk Avantaj Trafik Sigorta Policesi	Hususi · otomobil	26/09/2023	26/09/2024
14.	Destel Bilişim	385705859	Genisletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi	Hususi otomobil	24/02/2022	23/02/2024
15.	Destel Bilişim	115359085	Zorunlu. Frafik Sigorta Poliçesi	Husus otomobil	23/02/2023	23/02/2024
16.	Destel Bilisim	1097494623	Genişletilmiş Kasko Sigorta Policesi	Hususi otomobil	23/02/2023	23/02/2024
17.	Destel Bilişim	547706910	Zorunlu Trafik Sigorta Poliçesi	Husmar otomobil	27,02,2023	23.02.2024
18.	Destel Bilişim	1194936223	Genişletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi	Hususi otomobil	14/04/2023	14/04/2024

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAW

No.	Sigortalı	Poliçe No	Sigorta Türü	Sigorta Konusu	Başlangıç Tarihi	Bitis Tarihi
19	Destel Bilişim	1194937823	Zorunhu Mali Sorumluluk Trafik Sigorta Policesi	Hususi otomobil	14/04/2022	14/04/2024
20.	Destel Bilisim	1208339723	Genişletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi	Hususi otomobil	25/04/2022	25/04/2024
21.	Destel Bilişim	1208930823	Zorunlu Mali Sorumluluk Trafik Sigorta Policesi	Hususi otomobil	25/04/2023	25/04/2024
22.	Destel Bilişim	381249059	İsyerim Paket Sigortası Poliçesi	Sirket merkezi maddi Zarac ar	31/08/2022	16/01/2024
23.	Destel Bilişim	432060987	Isyerim Paket Sigortas1 Policesi	Sirket merkezi maddi zarar ar	29/09/2023	29/09/2024
24	Destel Bilişim	393809225	(sveren Mali Sorumluluk Poliçesi	ls kazaları tonucu isveren sorumluluğu	08/04/2023	08/04/2024
25.	Ditravo	7563571	Insaat All Risks Sigorta Policesi	Tadilat işleri insaat sigortası	10/12/2023	10/04/2024
26.	Sirket	7563573	İnşaat 411 Risks Sigorta Poliçesi	Tadilat işleri inseat sigortası	10/12/2023	10/04/2024

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 ww.akoi.av.tr

EK 2 - DAVALAR VE TAKİPLER

Davacı Davalı		Mahkeme / Dosya No / Yil			Konu / Talep
Gerçek Kişi	Ditravo Dijital Hizmat Platformu Anonim Sirketi ve Gerçek Kişi	Ankara 13. Sulh Hukuk Mahkemesi	2023/1080 E.	2023	Dava, eski hale iade ve tahliye davasıdır. Davalı Gerçek Kişi'nin maliki olduğu ve Ditravo Dijital Hizmet Platformu Anonim Şirketi'nin kiracı olduğu mesken niteliğindeki taşınmazın iş yeri olarak kullanıldığı iddia edilmiştir. Eski hale iade talebinin reddedilmesi halinde tahliye istemi mevcut olup dava 5n inceleme aşamasındadır.
Tüzel Kişi	Destel Bilisim Çözümleri Anonim Sirketi	Ankara 2. Fikri Sinai Haklar Hukuk Mahkemesi	2023/95 E.	2023	Kurum Kararının İptali ve Hükümsüzlüğü davasıdır. Dava "Destel" markasma ilişkin olarak başlatılmıştır. Söz konusu markanım marka tescil başvurusunun tescil edilmis veya yargılama sürecinde tescil edilmesi halinde hükümsüzlüğü ve sicilden terkini talepli dava açılmıştır. İlk derece mahkemesi davanm kısmen kabul edilmesine

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 ww.akol.av.tr

AKOL/LAW

Davacı Davalı		Mahkeme / Dosya No / Yil			Konu / Talep
					karar vermis olup bazı ragl hizmetler ve açısından markanm hükümsüzlüğüne ve sicilden karar terkinine vermiştir. Davalı, istinaf kamın yoluna başvuracaktır.
Gerçek Kişi	Destel Bilişim Çözümleri Anonim Sirketi	İstanbul 7. İş Mahkemesi	2021/374 E.	2021	Kıdem ve ihbar tazminatı talepli davadır. Davanın kısmen kabulime karar verilmis olup kısmen kabul edilen kışım için istinaf başvurusu yapılmıştır. Dosya istinaf incelemesindedir.
Gercek Kisi	Destel Bilişim Cözümleri Anonim Sirketi	Istanbul Anadolu 10. Is Mahkemesi	2022/401 E.	2022	Kıdem ve ihbar tazminatı ile yıllık izin alacaklarının tahsili talepli dava açılmıştır. Dava derdest haldedir.
Destel Bilişim Cözümleri Anonim Sirketi	Tüzel Kişi	Istanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi	2023/24 E.	2023	Istanbul 19. Icra Dairesi 2022/25748 E. sayılı icra takibi ile ilgili yapılan itirazm iptaline iliskin Dava derdest davadır. halde olup on inceleme duruşması yapılacaktır.

Alacaklı	Aleyhine Takip Konusu Yapılan Borçlu		Icra Dairesî	Dosya No
Destel Bilişim Tüzel Kişi Çözümleri Anonim		Fatura Alacağından Doğan Ilamsız İcra Takibidir.	Istanbul 19. Icra 2022/25748 E. Dairesi

Bağımaz Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.awtr

AKOL/LAW

Alacakh	Aleyhine Takip Yapılan Borçlu	Konusu	İcra Dairesi	Dosya No
Sirketi
Tüzel Kişi	Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi	Fatura Alacağından Doğan İlamsız Tera Takıbidir. Alacaklı ile yapılan sulh protokolü neticesinde Borçlu tarafından sirket odeme yapılacak olup dosya ileriki aşamalarda kapatılacaktır.	Istanbul 14. Icra Dairesi	2022/21284 E.
Destel Bilişim Çözümleri Anonim Sirketi	Tüzel Kişi	Fatura Alacağından Doğan İlamsız İcra Takibidir.	Istanbul Anadolu 18. Icra Dairesi	2019/16784 E
Destel Bilişim Çözümleri Anonim Sirketi	Tüzel Kişi	İflas Dosyasıdır	Istanbul Anadolu 3. Icra Dairesi	2020/22 E.

Bağımsız Hulakçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BOyükdera Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

EK 3 - İNCELENEN BELGELER LİSTESİ

BELGE ADI
11.06.2020 tarih ve 10095 sayılı TTSG
17.10.2023 tarih ve 10937 sayılı TTSG
Destel Bilişim'in 16.12.2023 tarih ve 47791 sıra nolu yeminli mali müşavirlik tasdik sozleşmesi
Destel Bilişim'in 09.10.2023 tarihinde imzalamış olduğu firewall bakım sözleşmesi ek sözleşme,
no:04
02.09.2013 tarih ve 8395 sayılı TTSG
03.06.2022 tarih ve 10591 sayılı TTSG
04.04.2017 tarih ve 9298 sayılı TTSG
05.10.2011 tarih ve 7914 sayılı TTSG
06.12.2017 tarih ve 9467 sayılı TTSG
07.10.2019 tarih ve 9924 sayılı TTSG
09.07.2019 tarih ve 9865 sayılı TTSG
09.05.2014 tarih ve 8566 savılı TTSG
11.09.2023 tarih ve 10911 sayılı TTSG
13.03.2015 tarih ve 8778 sayılı TTSG
13.03.2019 tarih ve 9786 sayılı TTSG
13.04.2010 tarih ve 7542 sayılı TTSG
16.05.2003 tarih ve 5800 sayılı TTSG
16.11.2021 tarih ve 10452 sayılı TTSG
17.08.2009 tarih ve 7377 sayılı TTSG
17.10.2023 tarih ve 10937 sayılı TTSG
18.03.2016 tarih ve 9035 sayılı TTSG
18.04.2013 tarih ve 8303 sayılı TTSG
19.01.2023 tarih ve 10751 sayılı TTSG
19.06.2009 tarih ve 7336 sayılı TTSG
20.11.2015 tarih ve 8951 sayılı TTSG
23.06.2022 tarih ve 10605 sayılı TTSG
30.03.2018 tarih ve 9548 sayılı TTSG
31.08.2004 tarih ve 6125 sayılı TTSG
14.11.2023 tarih ve 10957 sayılı TTSG
08.11.2023 tarih ve 10953 savilı TTSG
Destel Billişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 1-50 sıra no arası geçici ilmühaberler
Destel Billişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 101-150 sıra no arası geçici ilmühaberler
Destel Bilişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 51-100 sıra no arası geçiçi ilmilhaberler

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., BuyOkdare Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Destel Bilişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 151-200 sıra no arası geçici ilmühaberler
Destel Bilişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 201-250 sıra no arası geçici ilmühaberler
Destel Bilişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 251-300 sıra no arası geçici ilmühaberler
Destel Bilişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 301-350 sıra no arası geçici ilmihaberler
Destel Bilişim 'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 351-400 sıra no anası geçici ilmilhaberler
Destel Bilişim'in 01.04.2017 düzenleme tarihli A seri nolu 451-500 sıra no arası geçiçi ilmihaberler
Destel Bilişim'in 01.04.2017 tarih ve 2017/1 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 21.03.2018 tarih ve 2017 yılına ait olağan genel kurul tutanaçı
Destel Billisim'in 21.02.2019 tarih ve 2018 yılına ait olağan genel kurul tutanağı
Destel Bilişim'in 24.09.2019 tarihli olağanüstü! genel kurul tutamağı
Destel Bilişim'in 04.06.2020 tarihli olağanüstül genel kurul tutanağı
Destel Bilişim'in 03.06.2020 ve tarih ve 2020/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 28.07.2020 tarihli 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantı tutanağı
Destel Bilisim'in 05.07.2021 tarihli 2020 yılına ait olağan gene kurul toplantı tutanağı
Destel Bilişim'in 03.06.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutamağı
Destel Bilişim'in 27.09.2022 tarihli olağantıstü genel kurul toplantı tutanağı
Destel Bilişim'in 30.12.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı
Destel Bilişim'in 30.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı
Destel Bilişim'in 02.10.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı
Destel Bilişim'in 29.09.2023 tarihli siçil kavıt suretî
Destel Bilişim'in Vergi İdaresi Başkanlığından alman vergi levhası
03.06.2022 tarih ve 10591 sayılı TTSG
30.03.2018 tarih ve 9548 sayılı TTS
Destel Bilisim'in 10514 yevmiye nolu pay defteri
Destel Bilisim'in organizasyon seması
Destel Bilişim'in 24.06.2022 tarih ve 16497 yevmiye nolu imza sirklileri
Destel Bilişim'in Beyoğlu 35. Noterliğinin 16498 yevmiye nolu ve 27.06.2022 tarihli vekaletnamesi
Destel Bilişim'in Üsküdar 14. Noterliğinin 11410 yevmiye nolu ve 16.09.2022 tarihli vekaletname
Destel Bilişim'in 13085 yevmiye numaralı imza sirküleri
Destel Bilişim'in PRD-IK-002 dokliman kodlu çalışan borçları prosedürü
Destel Bilişim'in PDR-IK-001 dokuman kodlu izin prosedürü
Destel Billişim'in PRD-IK-003 doktiman kodlu scyahat ve masraf prosedürü
Destel Bilişim'in sirket araçları prosedürü
16.04.2003 tarih ve 5800 sayılı TTSG
Anadolubank A.S. tarafından verilen 18.06.2020 tarih ve 9360-97426 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 20.07.2020 tarih ve 9360-9817 nolu keşin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 10.11.2020 tarih ve 9360-100728 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 21.12.2022 tarih ve 9360-11667 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 15.02.2023 tarih ve 9360-117627 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 22.05.2023 tarih ve 9360-119366 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 03.11.2020 tarih ve 9360-100573 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 21.12.2022 tarih ve 9360-11669 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.S. tarafından verilen 27.03.2023 tarih ve 9360-118334 nolu kesin teminat mektubu
Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 24.05.2023 tarih ve 9360-119392 nolu kesin teminat mektubu
Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından verilen 12.10.2017 tarih ve 1341MW00014 referans numaralı
kesin teminat mektubu

AKOL/LAW

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 11.05.2018 tarih ve 797234 sayılı kesin teminat mektubu

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 30.04.2019 tarih ve 849880 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 17.11.2022 tarih ve 97898 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 25.07.2023 tarih ve 111692 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 18.07.2023 tarih ve 117378 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 11.07.2023 tarih ve 129001 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 14.12.2022 tarih ve 1116 sayılı kesin teminat mektubu Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 10.07.2023 tarih ve 2023071002101000059 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 03.08.2022 tarih ve 117886 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 09.10.2023 tarih ve 123101 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 12.08.2022 tarih ve 97848 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 11.10.2023 tarih ve kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 12.08.2022 tarih ve 97850 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 02.05.2023 tarih ve 111671 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 10.07.2023 tarih ve 2023071002101000061 sayılı kesin teminat mektubu

Anadolubank A. Ş. tarafından verilen 17.11.2021 tarih ve 9360-108742 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 14.12.2022 tarih ve 9360-116542 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 16.12.2022 tarih ve 9360-116596 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 12.01.2022 tarih ve 9360-110010 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 31.01.2023 tarih ve 9360-117402 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 12.01.2022 tarih ve 9360-110007 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 17.11.2020 tarih ve 9360-100886 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilən 10.11.2020 tarih ve 9360-100728 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 21.12.2022 tarih ve 9360-116667 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A. S. tarafından verilen 21.12.2022 tarih ve 9360-116669 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 18.06.2020 tarih ve 9360-97426 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 12.11.2020 tarih ve 9360-100797 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 02.12.2020 tarih ve 9360-101257 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 28.12.2020 tarih ve 9360-102071 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 28.12.2020 tarih ve 9360-102076 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 22.02.2021 tarih ve 9360-103298 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 12.04.2021 tarih ve 9360-104475 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 20.07.2020 tarih ve 9360-98172 nolu kesin teminat mektubu

Bağırnaz Hulaukçu Raporu Alta Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 10.11.2020 tarih ve 9360-100734 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 12.11.2020 tarih ve 9360-100769 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 15.02.2023 tarih ve 9360-117627 nolu kesin teminat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından verilen 03.11.2020 tarih ve 9360-100573 nolu kesin teminat mektubu Anadoluhank A.Ş. tarafından verilen 22.05.2023 tarih ve 9360-119366 nolu kesin teminat mektubu

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tarafından verilen 11.03.2022 tarih ve 2036923 mektup nolu kesin teminat mektubu

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tarafından verilen 26.05.2023 tarih ve 2208414 mektup nolu kesin teminat mektubu

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tarafından verilen 12.01.2022 tarih ve 2016116 mektup nolu kesin teminat mektubu

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tarafından verilen 26.01.2022 tarih ve 2022012600621001030 mektup nolu kesin teminat mektubu

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 21.07.2023 tarih ve 1245936 sayılı kesin teminat mektubu

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 15.08.2023 tarih ve 1245951 sayılı kesin teminat mektubu

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 20.07.2023 tarih ve 1241921 sayılı kesin teminat mektubu

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 14.06.2023 tarihli kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 08.09.2021 tarih ve 81512 sıyılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılum Bankası A.Ş. tarafından verilen 27.10.2021 tarih ve 86498 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 30.03.2022 tarihli kesin teminat mektubu teyidi Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 11.10.2023 tarihli kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 22.09.2021 tarih ve 81517 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 28.08.2020 tarih ve 60169 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 19.03.2021 tarih ve 74410 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 04.04.2022 tarih ve 85458 sayılı kesin teminat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından verilen 21.04.2021 tarihli kesin teminat mektubu teyidi Destel Bilişim'in 19.10.2023 tarih ve 2023/40 rapor savılı SÖT raporu

Destel Bilişim'in 10.03.2021 tarihinde imzalamış olduğu sipariş ve alım satım sözleşmesi

Destel Bilişim'in 25.07.2023 tarihli mal alımına ait sözleşme

Destel Billişim'in 09.06.2023 tarihli sipariş emri

Destel Bilişim'in 19.04.2022 tarihinde yürürlüğe giren SIEM temini sözleşmesi

Destel Bilişim'in 01.07.2022 tarihli splunk 1 yıl lisans alım ve destek sözleşmesi

Destel Bilişim'in 20.05.2023 tarihli sistem donanım ve yazılım çerçeve sözleşmesi

Destel Bilişim'in 21.01.2022 tarihli riverbed ağ ve uygulama performans ölçüm sistemi satın almması sözleşmesi

Akbank T.A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 08.10.2020 tarih ve 3.750,000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 5lşlı/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOLI AW

Anadolubank A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış oluğu 15.04.2020 tarih ve 8.000.000 TL limiti genel kredi sözleşmesi

Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. ile Deste Bilişim'in imzalamış olduğu 29.04.2019 tarih ve 3.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 05.02.2021 tarih ve 10.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 28.06.2016 tarih ve 300.000 ABD doları limitli genel kredi sözleşmesi

Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 22.03.2016 tarih ve 2.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 13.07.2017 tarih ve 700.000 Avro limitli genel kredi sözlesmesi

Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 13.07.2017 tarih ve 2.500.000 I'L limitli genel kredi sözleşmesi

Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 04.12.2023 tarih ve 50.000 ABD Doları limitli genel kredi sözleşmesi

Anadolubank A.Ş. tarafından imzalı şahsi kefalet iptal yazısı

Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından imzalı şahsi kefalet iptal yazısı

Akbank T.A.Ş. tarafından imzalı şahsi kefalet iptal yazısı

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. ile Destel Bilişim'in imzalamış olduğu 26.05.2023 tarih ve 30.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Vakıf Katılım Bankası ile Destel Bilişim arasında 18.10.2021 tarih ve 50.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Vakıf Katılım Bankası ile Destel Bilişim arasında 18.06.2020 tarih ve 10.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Vakıf Katılım Bankası ile Destel Bilişim arasında 27.12.2019 tarih ve 10.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi

Vakıf Katılım Bankası ile Destel Bilişim arasında 11.09.2018 tarih ve 5.000.000 TL limitli genel kredi sözlesmesi

Destel Bilişim'in 01.07.2021 kira başlangıç tarihli kira sözleşmesi

Destel Bilişim'in 01.05.2021 kira başlangıç tarihli daire 107 kira sözleşmesi

Destel Bilişim'in 01.05.2021 kira başlangıç tarihli daire 108 kira sözleşmesi

Destel Bilişim'in KB29232233173-0344422-K.S sözleşme nolu operasyonel kiralama sözleşmesi Destel Bilişim'in 12084 sözleşme nolu operasyonel araç kiralama sözleşmesi

Destel Bilişim'in 15.11.2022 tarihinde imzalanan kira sözleşmesi

Destel Bilişim'in 01.03.2023 tarihli oto kiralama sözleşmesi

Destel Bilişim'in 31.08.2023 tarihli servis bakım sözleşmesi

Destel Bilişim'in 31.08.2023 sözleme başlangıç tarihli yıllık bakım sözleşmesi

Destel Bilişim'in 01.11.2021 enerji tedariki başlangıç tarihli elektrik encrjisi satış sözleşmesi

Destel Bilişim'in 09.09.2021 sözleme başlangıç tarihli doğalgaz abonelik sözleşmesi

Destel Bilişim'in 22.09.2023 sözleşme başlangıç tarihli kesintisiz güç kaynakları yedek parça hariç bakım şartları

Destel Bilişim'in 29.03.2023 tarihli insan kaynakları süreç danışmanlığı hizmet sözleşmesi

Destel Bilişim'in 30.01.2020 tarihli müşteri taşıt tamıma sözleşmesi

Destel Bilişim'in 26.09.2023 tarihli ticket restaurant ürilmü hizmet sözleşmesi

Destel Bilişim'in 01.10.2021 tarihli Superonline kurumsal abonelik sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akolav.tr

Destel Bilişim'in 20.03.2023 tarihli partnerlik sözleşmesi Destel Bilişim'in 11.2021 tarihli dolaylı kamal iş ortağı sözleşmesi Destel Bilişim'in 11.11.2022 tarihli İşbirliği sözleşmesi Destel Bilişim'in 04.09.2014 tarihli indirim programı mektubu Destel Bilisim'in 26.02.2021 tarihli bayilik anlaşması Destel Bilişim'in 07.03.2022 tarihli VIP için dünya çapında İşbirliği Sözleşmesi'ne eki Destel Bilisim'in 20.12.2021 tarihli bayilik beyanı Destel Bilisim'in 01.03.2011 tarihli Microsoft ana tedarikçi sözleşmesi Destel Bilişim'in 00278265.0 sözleşme numaralı profesyonel servis partneliği+program sözleşmesi Destel Bilişim'in 08.2023 tarihli dolaylı kanal parınerliği kayıt sözleşmesi Destel Bilişim'in 26.07.2016 tarihli karşılıklı gizlilik sözleşmesi Destel Bilişim'in 15.09.2021 tarihli işbirliği bağlantı sözleşmesi Destel Bilişim'in 01.01.2021 tarihli hizmet satın alımına ilişkin sözleşmenin imzalanmış eki Destel Bilişim'in 09.06.2023 tarihli donanım/lisans satış, üretici bakım ve yerel destek sözleşmesi Destel Bilişim'in 14.07.2023 tarihi lisans satış lisans yenileme üretici bakım yerel bakım ve destek hizmeti sözleşmesi Destel Bilişim'in 09.06.2023 tarihli lisans satış ve lokal destek sözleşmesi Destel Bilişim'in 31.12.2023 sözleşme bitüş tarihli bakım destek hizmeti sözleşmesi Destel Bilişim'in 01.06.2023 tarihli lisans bakım destek sözleşmesi Destel Bilişim'in 06.10.2023 tarihli lisans alım sözleşmesi Destel Bilişim'in 21.10.2022 tarihli satın alım şartnamesi Destel Bilişim'in 01.12.2022 tarihli satın alım şartnamesi Destel Bilişim'in 28.02.2023 tarihli cihaz satış ve üretici bakım sözleşmesi Destel Bilişim'in 26.12.2022 tarihli satın alım şartnamesi Destel Bilişim'in 30.11.2020 tarihinde imzalarımış olan siber saldırı önleme sistemi güvenli duvarı sistemleri yerel bakım sözleşmesine ilişkin 30.11.2022 tarihinde yürürlüğe giren ek protokolu Destel Bilişim'in 19.12.2022 tarihli güvenlik operasyon merkezi model çözümü hizmet sözleşmesi Destel Bilişim'in 26.12.2022 tarihli yeni güvenlik duvarı satın alımı ve mevcut güvenlik duvarı ürünler bakım yenilemesi satın alımı - yerel bakım hizmet sözleşmesi'ne ait ek protokol, Destel Bilişim'in 13.03.2023 tarihli fortinet authenticator lisans ve destek satın alımı Destel Bilişim'in 31.01.2023 tarihli hizmet alım sözleşmesi Destel Bilişim'in 04.07.2023 tarihli donanım satın alımı, yazılım lisans ve bakım sözleşmesi Destel Bilişim'in 27.12.2022 tarihli fortinet lisans satış ve destek hizmeti sözleşmesi Destel Bilişim'in 30.01.2020 tarihli lisans bakım destek sözleşmesine ilişkin 07.03.2023 tarihli ek protokol. Destel Bilişim'in 10.05.2022 tarihli splunk lisansı alım. kurulum ve destek sözleşmesi Destel Bilişim'in 05.12.2020 tarihli lisans satın alma sözleşmesi'ne ilişkin 20.02.2023 tarihinde imzalanan dış hizmet alımına ilişkin protokol Destel Bilişim'in 30.01.2020 tarihli lisans satın alma sözleşmesi'ne ilişkin 20.02.2023 tarihinde imzalanan dış hizmet alımına ilişkin protekol Destel Bilişim'in 03.05.2021 tarihli lisans satın alma sözleşmesi'ne ilişkin 20.02.2023 tarihinde imzalanan dış hizmet alımına ilişkin protekol Destel Bilişim'in 12.09.2023 tarihli hizmet sözleşmesi'ne ilişkin 13.09.2023 tarihli ek protokol Destel Bilişim'in 25.07.2023 tarihli mal alımına ait sözleşme Destel Bilişim'in 01.11.2022 tarihli siber ve veri gilvenliği sistemleri ile siber güvenlik operasyon merkezi hizmetleri alım sözleşmesi

AKOL LAW

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Destel Bilişim'in 01.09.2022 tarihli merkezi güvenlik kayıt ve olay vönetimi temini sözleşmesi Destel Bilişim'in 01.07.2022 tarihli 1 yıl lisans alım ve destek sözleşmesi Destel Bilişim'in 21.06.2023 tarihli sistem donanım ve yazılım çerçeve sözleşmesi Destel Bilişim'in 10.03.2021 tarihli siparis ve alım-satım sözleşmesi Destel Bilişim'in 01.06.2022 tarihli bakım destek hizmeti sözleşmesinin 01.06.2023 tarihli imzalanan ek protokolü Destel Bilişim'in 31.02.2022 tarihli siber güvenlik olay yönetimi hizmet alım sözleşmesine ilişkin 01.07.2023 tarihli ek protokol Destel Bilişim'in 21.04.2020 tarihli network packet broker lisansı ve bakım destek hizmet alımı sözleşmesi Destel Bilişim'in 04.02.2022 tarihli odm modernizasyon projesi gilvenlik duvarı sistemleri alımı, destek ve bakım hizmetleri sözleşmesi'ne istinaden 12.04.2023 tarihinde imzalanan ek protokol Destel Bilişim'in 09.12.2021 tarihli ddos atak önleme cihazı alımı fiyat alım tablosu Destel Bilişim'in 02.06.2022 tarihli sistem ve uygulama yönetimi pasif izleme çözümü ve yerel destek alımı sözleşmesi Destel Bilişim'in 14.09.2023 tarihli cihaz satın alımı sözleşmesi Destel Bilişim'in 01.01.2023 tarihli firewall bakım sözleşmesi ok sözleşme no:03 Destel Bilişim'in 02.2022 tarihli firewall alım sözlesmesi Destel Bilişim'in 24.09.2020 tarihli firewall bakım sözleşmesi'ne ilişkin 16.02.2022 tarihli ek sözleşme no:2 Destel Bilişim'in 25.07.2023 tarihli micro segmentation yazılımı alımı sözleşmesi Destel Bilişim'in 31.07.2023 tarihli gösterge panosu yazılımı kiralısma bakım ve destek hizmeti satın alınmasına ilişkin ek sözleşme Destel Bilişim'in 21.01.2022 tarihli ağ ve uygulama performans ölçülm sistemi satın alınması sözleşmesi Destel Bilişim'in 30.12.2022 tarihli ağ trafik toplama ve işleme platformu satın alınması sözleşmesi Destel Bilişim'in 2020 yılında yapmış olduğu merkezi log sistemi satın alınması sözleşmesi Destel Bilişim'in 27.06.2023 tarihli Packet Broker yenileme ve destek hizmetine ait siparişe ilişkin e-posta sayfası Destel Bilişim'in 30.10.2023 tarihli ürünlerine ilişkin sipariş e-posta sayfası Destel Bilişim'in 22.09.2023 tarihli ilrünlerine ilişkin sipariş o-posta sayfası Destel Bilişim'in 22.09.2023 tarihli Lokal Bakım&Destek Hizmeti ilişk'in sipariş e-posta sayfası Destel Bilişim'in 09.09.2022 tarihli Network Güvenlik Donanmına ilişkin sipariş e-posta sayfası Destel Bilişim'in 09.09.2022 tarihli Web Security Donanım Ve Lisansları Siparişine ilişkin e-posta sayfas1 Destel Bilişim'in 09.09.2022 tarihli Ağ Yönetim Donamımı Siparişlerine ilişkin e-posta sayfası Destel Bilişim'in 23.09.2022 tarihli Cihazları Lokal Bakım Yenilemesi siparişine ait e-posta sayfası Destel Bilişim'in 22.09.2023 tarihli ürünleri siparişine ilişkin e-posta sayfası Destel Bilişim'in 12.05.2023 tarihli DDos Bakım yenilemesine ilişkin sipariş e-posta sayfası Destel Bilişim'in 08.05.2023 tarihli FM Management Ek Lisans Siparişine ilişkin e-posta sayfası Destel Bilişim'in 30.10.2023 tarihli Lisansları Fiyat Teklifine ilişkin e-posta sayfası Destel Bilişim'in 24.03.2023 tarihli Lokal Bakım Yenilemesine ilişkin e-posta sayfası Destel Bilişim'in 09.11.2022 tarihli alan adı satış fatırası Destel Bilişim'in 28.08.2022 tarih ve 31300714 SMS18 sertifika kayıt nolu ISO/IEC 20000-1 sertifikası Patent ve Marka Kurumu tarafından 14.01.2020 tarihinde verilen marka yenileme yazısı

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürgsu Levent Mah., BOyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Destel Bilişim'in 29.11.2022 tarih ve 20116203010140 sertifika kayıt nolu sertifikası Patent ve Marka Kurumu tarafından 08.02.2023 tarihinde verilen 2021 139436 nolu marka tescil belgesi

Destel Bilişim'in 28.08.2020 tarih ve 31300714 QM15 sertifika kayıt nolu ISO 9001 sertifikası Destel Bilişim'in 15.09.2021 tarih ve 31300714 ISMS13 sertifika kayıt nolu ISO 27001 sertifikası

Destel Bilişim'in 31.10.2023 tarihli İstanbul Ticaret Odası İhale Durum Belgesi

Destel Bilişim'in 28.08.2020 tarih ve 31300714 QM15 sertifika kayıt nolu ISO 9001 sertifikası Destel Bilişim'in AZ. 31300714 referans numaralı hareket planı

Destel Bilişim'in 11.06.2022 tarihli ve 31300714 referans numaralı bağımız rapor

Destel Bilişim'in 16.08.2022 tarihli ve 31300714 referans numaralı devam eden bağımız rapor

Destel Bilişim'in 17.02.2014 tarihli ISO 22301 sertifikası

Destel Bilişim'in ISO/IEC 27001 sertifikası

Destel Bilisim'in ISO/IEC 27002 sertifikası

Destel Bilişim'in 25.08.2022 tarihli denetim yazısı

Destel Bilişim'in 22.11.2022 tarihli denetim raporu

Destel Bilişim'in 16.08.2021 tarihli belge yenileme denetimi

Destel Bilişim'in 16.08.2021 tarihli belge denetim raporu

Destel Bilişim'in 12.06.2023 tarihli kısmi süreli profesyoneli hizmet sözleşmesi

Akbank TA.Ş. tarafından 23.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu Anadolubank A.Ş. tarafından 16.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu

Denizbank A.Ş. tarafından 22.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından 22.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu

Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tarafından 22.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu

Türkiye Halk Bankası A.S. tarafından 04.12.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu

Kuveyî Türk Katılım Bankası A.Ş. tarafından 16.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu

Vakıf Katılım Bankası A.Ş. tarafından 23.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen banka muvafakat mektubu

Destel Bilişim'in 09.2023 çalışan birimler coğrafi dağılım tablosu

Destel Bilișim'in 04.12.2023 tarihli personel listesi

Destel Bilişim'in 13869454 / 0200202331386945 poliçe nolu ve 28.07.2023 poliçe başlangıç tarihli 3 Sağlık Sigorta Sistemi Grup Sağlık Sigortası Poliçesi

Destel Bilişim'in 51200000058244 poliçe nolu ve 10/05/2023 poliçe başlangıç taribli İnşaat Tüm Riskler (Car) Sigorta Policesi

Destel Bilişim'in 512000000058245 poliçe nolu ve 10/05/2023 poliçe başlangıç tarihli İnşaat Tüm Riskler (Car) Sigorta Poliçesi

Destel Bilişim'in 393809539 poliçe nolu ve 08/04/2023 poliçe başlangıç tarihli 3 . Şahıs Mali Sorumluluk Sigortası Poliçesi

Destel Bilişim'in 0001-0210-56994832 poliçe nolu ve 20/02/2023 poliçe başlangıç tarihli Genişletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi

Destel Bilişim'in 115310199 poliçe nolu ve 20/02/2023 poliçe başlangıç tarihli Zorunlu Trafik Sigorta Policesi

Bağımsız Hulcukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofils Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişil/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.ay.tr

AKOI/LAW

Destel Bilişim in 333000015349747 poliçe nolu ve 27/09/2023 poliçe başlangıç tarihli Genişletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi Destel Bilişim'in 1043995803 / 0 poliçe nolu ve 26/09/2023 poliçe başlangıç tarihli Zorunlu Mali Sorumluluk Avantaj Trafik Sigorta Poliçesi Ditravo nun 7563571 poliçe nolu İnşaat All Risks Sigorta Poliçesi Şirket'in 7563573 poliçe nolu İnşaat All Risks Sigorta Poliçesi Destel Bilişim'in 385705859 poliçe nolu ve 24/02/2023 poliçe başlangıç tarihli Genişletilmiş Kasko Sigorta Poliçesi Primsiz Düzeltme Ekbelgesi Destel Bilişim'in 115359085 poliçe nolu ve 23/02/2023 poliçe başlangıç tarihli Zorunlu Trafik Plaka Değişikliği Zeyilnamesi Destel Bilişim'in 1097494623 poliçe nolu ve 23/02/2023 poliçe başlangıç tarihli Birleşik Kasko Poliçesi Eki "Genişletilmiş Kasko" Destel Bilişim'in 547706910 poliçe nolu ve 27.02.2023 poliçe başlangıç tarihli Zorunlu Trafik Sigorta Poliçesi Destel Billişim'in 1194936223 poliçe nolu ve 14/04/2023 poliçe başlangıç tarihli Kasko Poliçesi Eki "Genişletilmiş Kasko" Destel Bilişim'in 1194937823 poliçe nolu ve 14/04/2023 poliçe başlangıç tarihli Zorunlu Mali Sorumluluk Trafik Sigorta Policesi Destel Bilişim'in 1208339723 poliçe nolu ve 25/04/2023 poliçe başlangıç tarihli Kasko Poliçesi Elki "Genişletilmiş Kasko" Destel Bilişim'in 1208930823 poliçe nolu ve 25/04/2023 poliçe başlangıç tarihli Zorunlu Mali Sorumluluk Trafik Sigorta Poliçesi Destel Bilişim'in 381249059 poliçe nolu ve 16/01/2023 poliçe başlangıç tarihli İşyerim Paket Sigortası Policesi Destel Bilişim'in 432060987 poliçe nolu ve 29/09/2023 poliçe başlangıç tarihli İşyerim Paket Sigortası Poliçesi Destel Bilişim'in 393809225 poliçe nolu ve 08/04/2023 poliçe başlangıç tarihli İşveren Mali Sorumluluk Poliçesi Destel Bilişim'in 381249059 poliçe nolu ve 31/08/2023 poliçe başlangıç tarihii İşyerim Paket Sigortası Poliçesi Riziko Adresi Değiş. Ekbelgesi Tahakkuk (No:2) Destel Bilişim'in PRD-IK-002 dokuman kodlu çalışan borçları prosedürü Destel Bilişim'in amortisman tablosu Destel Bilişim'in 31.10.2023 tarihli sihhi işyeri açma ve çalışma ruhsatı başvuru/beyan formu Destel Bilişim'in 20.10.2022 tarihli işbirliği çerçeve sözleşmesi Destel Bilişim'in 19.04.2022 tarihli hukuki danışmanlık ve avukatlık sözleşmesi Destel Bilişim'in 16.01.2023 tarihli bağımsız denetim sözleşmesi Destel Bilişim'in 10.12.2019 tarihli işbirliği sözleşmesi Destel Bilişim'in 16.01.2023 tarihli denetim ve tasdik sözleşmesi Destel Bilişim'in 24.07.2022 tarihli fiyat tablosu Destel Bilişim'in 21.09.2023 tarihli yetkili partnerlik sertifikası Destel Bilişim'in 22.12.2022 tarihli gizlilik sözleşmesi Destel Bilişim'in 27.09.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi Destel Bilişim'in 07.07.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi Destel Bilişim'in 06.10.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi Destel Bilişim'in 10.08.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi Destel Bilişim'in 27.03.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi

Bağımız Hukulçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişil/İstanbul 0212 264 5000 www.akol.av.tr

Destel Bilisim'in 12.09.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi
Destel Bilişim'in 21.03.2023 tarihli gizlilik sözlesmesi
Destel Bilişim'in 31.08.2023 tarihli gizlilik sözleşmesi
Destel Bilişim'in 16.10.2023 tarihli yeminli mali müşavirlik tasdik sözleşmesi
Avukat Ahmet Cağlar tarafından Destel Bilişim'e verilen 29.11.2023 tarihli avukat mektubu
Avukat Ahmet Cağlar tarafından Destel Bilisim'e verilen icra dosyalarına ilişkin 29.11.2023 tarihli
avukat mektubu
Avukat Ahmet Çağlar tarafından Destel Bilişim'e verilen bila tarihli davalar ve acıklamaları yazısı
T.C. Istanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nim 2019/386 Esas ve 2022/193 Karar nolu
dosyaya ilişkin kesinleşme şerhi
Sosyal Sigortalar Genel Müdürlüğü tarafından 29.11.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen e-borcu
yoktur belgesi
İnternet Vergi Dairesi'nden 02.10.2023 tarihinde Destel Bilişim'e verilen vergi borcu yoktur yazısı
Destel Bilisim'in 04.12.2023 tarihli ilk 10 müşterisime ilişkin tablo
18.10.2023 tarih ve 10938 sayılı TTSG
Destel Bilişim'in 28.11.2017 tarih ve 2017/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 20.03.2018 tarih ve 2018/1 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 31.12.2018 tarih ve 2018/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 20.02.2019 tarih ve 2019/1 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 18.06.2019 tarih ve 2019/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 18.06.2019 tarih ve 2019/3 karar nolu yözetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 18.06.2019 tarih ve 2019/4 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 01.09.2019 tarih ve 2019/5 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 20.09.2019 tarih ve 2019/6 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 20.02.2019 tarih ve 2019/7 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 24.09.2019 tarih ve 2019/8 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 23.12.2019 tarih ve 2019/10 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 17.03.2020 tarih ve 2020/1 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilisim'in 03.06.2020 tarih ve 2020/2 karar nolu vonetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 03.06.2020 tarih ve 2020/3 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 27.07.2020 tarih ve 2020/4 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 02.07.2021 tarih ve 2021/1 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 05.07.2021 tarih ve 2021/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 11.11.2021 tarih ve 2021/3 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 25.05.2022 tarih ve 2022/1 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 25.05.2022 tarih ve 2022/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 03.06.2022 tarih ve 2022/3 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 03.06.2022 tarih ve 2022/4 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 06.06.2022 tarih ve 2022/5 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 12.09.2022 tarih ve 2022/6 karar nolu yönetim kurulu karan
Destel Bilisim'in 11.10.2022 tarih ve 2022/7 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 29.12.2022 tarih ve 2022/8 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Billişim'in 24.03.2023 tarih ve 2023/1 karar nolu yönetim kurulu karan
Destel Bilişim'in 29.03.2023 tarih ve 2023/2 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Billişim'in 05.09.2023 tarih ve 2023/3 karar nolu yönetim kurulu kararı
Destel Bilişim'in 02.10.2023 tarih ve 2023/4 karar nolu yönetim kurulu kararı

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akpl.av.tr

Destel Bilişim'in 02.10.2023 tarih ve 2023/5 karar nolu yönetim kurulu karan
Destel Bilişim'in 02.10.2023 tarih ve 2023/6 karar nolu yönetim kurulu kararı
Avukat Ahmet Çağlar tarafından Destel Bilişim'e verilem 20.10.2023 tarihli avukat mektubu
06.11.2023 tarih ve 10951 sayılı TTSG
Destel Bilişim'in 2017-2023 ilk 9 aya ilişkin sektörel bazlı satışlar tablosu
07.11.2023 tarih ve 10952 sayılı TTSG
Sirket sermaye tespit raporu
10.06.2015 tarih ve 8838 sayılı TTSG
28.06.2017 tarih ve 9355 sayılı TTSG
13.10.2023 tarihli oda kayıt sicil sureti
Sirket'in 2020, 2021, 2022 tarihlerine dair vergi levhası
T.C. Ankara 63. Noterliği tarafından 05.06.2015 tarih 18872 yevmiye mumarasıyla onaylanan
Şirket ait yönetim kurulu karar defteri
Sirket pay defteri
30.05.2022 tarih ve 10587 savilı TTSG
18.05.2023 tarih ve 10834 sayılı TTSG
07.11.2023 tarihli ITO tarafından verilen Icredible faaliyet belgesi
2016/49173 numaralı Icredible markasına ait marka tescil belgesi
İstanbul Ticaret Odası tarafından 20.10.2023 tarih ve 54604 yevmiye numarasıyla onaylanan Icredible pay defteri
23.10.2023 ve 10941 savilı TTSG
Icredible vergi levhas1
Icredible çalışanlar için aydınlatma metni
Icredible çalışanlar için açık rıza metni
Icredible çalışanlarında dair listeyi içeren Excel dosyası
20230619-261 fatura numaralı Icredible'a kesilen fatura
20201027-18 fatura numaralı Icredible'a kesilen fatura
1969492406 fatura numaralı alan adı için Icredibie'a kesilem fatura
T.C. Beyoğlu 29. Noterliği tarafından 10.11.2023 tarih v 30999 yevmiye numarasıyla onaylanan
marka devir sözleşmesi
19.09.2022 tarihli Ditravo faalivet raporu
25.10.2023 tarihli Ditravo SGK borcu yoktur belgesi
10.11.2023 tarihli Ditravo Findeks risk raporu
2020/89791 marka numaralı Ditravo markasına dair TPMK sitesinden tescil edildiğinin ekran
görüntüsü
19.10.2023 tarih ve 2023/38 rapor numaralı Ditravo sermayenin ödendiğinin tespitine ait serbest
muhasebeci mali müsavirlik raporu
27.04.2023 tarih ve 2003/200028 Bilişim Vadisi tarafından verilen faaliyet yazısı
Ditravo'nun 29.09.2023 tarihinde akdedilen acente iş ortaklığı ve rezervasyon hizmetleri
sözleşmesi
Fatih Erdoğan arşivli adlı sicil kavdı
Mehmet Erdoğan arşivli adlı sicil kaydı
Fatih Nueret Dur arşivli adlı sicil kaydı
Süleyman Satır arsivli adlı sicil kaydı
Abdulkerim Fırat arşivli adli sicil kaydı
Mustafa Kubilay Demiral arsivli adli sicil kaydı

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Murat Yılmaz arsiyli adli sicil kavdı
Mustafa El Aliwat arsiyli adli sicil kavdı
Aziz Gültekin arşivli adlı sicil kavdı
Atakan Yılmaz arşivli adlı sicil kaydı
Ditravo'nun is sözleşmelerinde kullandığı fikri mülkiyet maddesine dair beyanı
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 31.01.2020 tarih ve 473543 yevmiye numarasıyla
onaylanan Ditravo genel kurul toplamı ve müzakere defteri
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 31.01.2020 tarih ve 444851 yevmiye numarasıyla
onavlanan Ditravo pav defteri
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 31.01.2020 tarih ve 411073 yevmiye numarasıyla
onaylanan Ditravo yönetim kurulu karar defteri
01.07.2021 tarih ve 10361 sayılı TTSG
16.02.2023 tarih ve 10771 sayılı TTSG
13.06.2022 tarih ve 10597 sayılı TTSG
Ditravo'nun organizasyon yapısı hakkında beyanı
İstanbul Ticaret Odası tarafından verilen 07.11.2023 tarihli Ditravo Sicil Kayıt Sureti
İstanbul Ticaret Odası tarafından verilen 16.10.2023 tarihli Ditravo Sicil Kayıt Sureti
Ditravo'nun 10,08,2023 tarihinde akdedilen arac kiralama sözlesmesi
Ditravo'nun 10.10.2023 tarihinde akdedilen arac kiralama sözlesmesi
Ditravo'nun 29.11.2022 tarihinde akdedilen kira sözleşmesi
Ditravo'nun 22.08.2022 tarihinde akdedilen kira sözleşmesi
Ditravo adıma kesilen 2434716484 numaralı alına dair fatura
Ditravo adma kesilen EFC2023000013765 numaralı alan adma dair fatura
Vakıf Katılım tarafından Ditravo'ya verilen 23.11.2023 tarihli muvafakatname
Vakıf Katılım tarafından Destel Connect'e verilen 23.11.2023 tarihli muyafakatıname
Vakıf Katılım tarafından Destel Bilisim'e verilen 23.11.2023 tarihli muvafakatname
Ditravo ile İstinye Universitesi arasında 04.07.20233 tarihinde imzalanan işbirliği protokolü
Ditravo'nun 11.01.2017 tarihinde imzalaman vazılım devri satın alma alt yüklenici sözleşmesi
Ditravo'nun 01.12.2022 tarihinde imzalaman uygulama geliştirme teknik eleman tedarik
sözlesmesi
Ditravo'nun 01.08.2023 tarihinde imzalanan vazılım danısmanlık sözlesmesi
Ditravo'nun 01.09.2022 tarihinde imzalanan vazılım hizmet sözleşmesi
Ditravo'nun 22.07.2022 tarihinde imzalanan yazılım devri satın alına alt yüklenici sözleşmesi
Ditravo'nun 01.12.2022 tarihinde imzalaman uygulama geliştirme teknik eleman tedarik
sozleşmesi
Ditravo'nun 05.12.2022 tarihinde imzalanan gizlilik sözleşmesi
Ditravo'nun 28.12.2022 tarihinde imzalanan gizlilik sözleşmesi
Ditravo'nun 19.09.2023 tarihinde imzalanan gizlilik sözleşmesi
Ditravo'nun 14.12.2022 tarihinde imzalanan gizlilik sözleşmesi
28.07.2023 başlangıç tarihli Ditravo 3S sağlık sigorta sistemi grup sağlık sigortası
Ditravo çalışanlar için açık rıza beyanı metni
Ditravo çalışanlar için aydınlatma metni
Ditravo çalışan listesi
07.01.2020 tarih ve 9988 sayılı TTSG
14.11.2023 tarih ve 10957 sayılı TTSG
06.09.2021 tarih ve 10402 sayılı TTSG

ਹੈਡੋ

Bağımsız Hukukçu Raponi Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

07.07.2021 tarih ve 10365 sayılı TTSG
07.10.2022 tarih ve 10677 sayılı TTSG
14.09.2022 tarih ve 10660 sayılı TTSG
16.11.2021 tarih ve 10452 savılı TTSG
17.01.2023 tarih ve 10749 savılı TTSG
18.09.2020 tarih ve 10140 sayılı TTSG
26.07.2021 tarih ve 10373 sayılı TTSG
21.11.2023 tarih ve 10962 savılı TTSG
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 31.12.2019 tarih ve 493225 yevmiye numarasıyla
onaylanan Destel Connect genel kurul toplantı ve müzakere defteri
İstanbul Ticaret Odası tarafından verilen 17.10.2023 tarihli Destel Connect sicil kayıt sureti
Destel Connect vergi levhası
07.07.2021 tarih ve 10365 savılı TTSG
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 31.12.2019 tarih ve 454251 yevmiye numarasıyla
onaylanan Destel Connect pay defteri
Destel Connect organizasyon semasına dair beyanı
Destel Connect vekaletname listesi
T.C. Üsküdar 14. Noterliği tarafından 09.12.2022 tarih ve 15224 yevmiye numaralı Destel
Connect adına verilen vekaletname
T.C. Kadıkdy 30. Noterliği tarafından 17.09.2021 tarih ve 42941 yevmiye numarasıyla onaylanan
Destel Connect imza sirküsli
Destel Connect calısan borçları prosedilir metni
Destel Connect izin proseduru metni
Destel Connect seyahat ve masraf prosedürü metni
Destel Connect sirket araçları prosedürü metni
07.01.2020 tarih ve 9988 sayılı TTSG metni
Destel Connect tarafından 04.11.2021 tarihli 357.717 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 02.12.2023 tarihli 461.825 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 03.01.2024 tarihli 1.800.000 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 02.12.2023 tarihli 230.000 TL tutarlı verilen çek
Destel Comect tarafından 16.11.2023 tarihli 165.000 TL tutarlı verilen çek
Destel Comect tarafından 28.10.2023 tarihli 312.571 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 18.11.2023 tarihli 318.512 TL tuttarlı verilen cek
Destel Connect tarafından 02.12.2023 tarihli 465.407 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 04.22.2023 tarihli 2.100.000 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 02.12.2023 tarihli 420.000 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 06.01.2024 tarihli 388.736 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 06.01.2024 tarihli 579.326 TL tutarlı verilen çek
Destel Connect tarafından 31.03.2024 tarihli 15.000.000 TL tutarlı verilere çek
Destel Connect tarafından 30.04.2024 tarihli 15.000.000 TL tutarlı verilen çek
Vakıf Katılım tarafından 05.05.2023 tarihli teminat mektubu süre uzatım yazısı
Destel Connect 25.10.2023 tarihli Findeks risk raporu
Destel Connect 25.10.2023 tarihli Findeks çek raporu
Destel Bilişim ile Garanti Bankası arasında 05.02.2021 tarihinde akdedilen 10.000.000 TL limitli
genel kredi sözlesmesi

1/04

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sişili/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

	Kuvevt Türk ile Destel Bilisim arasında 26.05.2021 tarihinde akdedilen 30.000.000 TL limitli
	genel kredi sözleşmesinin imza sayfası
	Destel Connect genel kredi sözleşmeleri tablosu
	Vakıf Katılım ile Deste! Bilişim arasında 18.10.2021 tarihinde imzalanan 50.000.000 TL limitli
genel kredi sözleşmesi
	Destel Connect banka kredi miktarı listesi
	Destel Bilişim ve Destel Connect arasında 17.10.2023 tarihinde akdedilen kira sözleşmesi
	Destel Bilişim'in 23.02.2023 tarihinde imzalanan araç kiralama sözleşmesi
	Destel Comnect'in 15.03.20211 tarihinde imzalanan operasyonel araç kiralama sözleşmeşi
	Destel Connect'in 02.02.2021 tarihinde imzalanan tasit tamma sistemi sözlesmesi
	29.11.2023 tarihli Destel Connect SGK borcu yoktur yazısı
	02.10.2023 tarihli vadesi geçmiş borç durumunu gösterir belge
	2021/139437 marka numaralı Destel Connect markasının tescil belgesi
	20220426-34 fatura numaralı Destel Bilişim'e kesilen fatura
	Destel Comect ile T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 06.06.2023 tarihinde
	akdedilen ISG Profesyoneli Hizmet Sözleşmesi
	20221109-188 fatura numaralı Destel Bilişim'e kesilen fatura
	İstanbul Ticaret Odası tarafından Destel Comect için verilen 31.10.2023 tarihli sicil kayıt sureti
	Destel Connect ile T.C. Calışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 21.02.2023 tarihinde
	akdedilen ISG Profesyoneli Hizmet Sözleşmesi
	Destel Connect ile T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 24.10.2023 tarihinde
	akdedilen ISG Profesyoneli Hizmet Sözleşmesi
	Destel Comnect ile T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 06.06.2023 tarihinde
	akdedilen ISG Profesyoneli Hizmet Sözleşmesi
	Destel Comect ile T.C. Calışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 02.11.2023 tarihinde
	akdedilen İSG Profesyoneli Hizmet Sözlesmesi
	Destel Comnect ile T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 21.02.2023 tarihinde
	akdedilen İSG Profesvoneli Hizmet Sözleşmesi
	Destel Connect ile T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 28.11.2023 tarihinde
	akdedilen ISG Profesvoneli Hizmet Sözleşmesi
	Destel Comnect ile T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı arasında 02.11.2023 tarihinde
	akdedilen ISG Profesyoneli Hizmet Sözleşmesi Destel Connect police kapsam dosvası
	Destel Connect calışan sayısına ilişkin dosyası 28.07.2023 başlangıç tarihli Destel Bilişim 3S sağlık sigorta sistemi grup sağlık sizortası
	Destel Connect'in 23.11.2021 tarihinde imzaladığı kira sözleşmesi
	Destel Connect'in 21.01.2021 tarihinde imzaladığı kira sözleşmesi
	Destel Connect'in 11.08.2022 tarihinde imzaladığı kira sözleşmeşi
	Destel Connect 31.10.2023 başvuru tarihli sıhhi işyeri açma ye çalışma ruhsatı başvuru formu.
	Destel Connect calışan borçları prosedürü
	20211013217 kaza Destel Connect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri
	20211023144 kaza Destel Connect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri
	20211021736 kaza Destel Connect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri
	20211011107 kaza Destel Comect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri
	20221002468 kaza Destel Comect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri
	20220823542 kaza Destel Comect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Buyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

20220126004 kaza Destel Connect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri Destel Connect 08.09.2022 tarih ve 46278 sertifika numaralı OSGB ile hizmet alan işyeri arasındaki iş güvenliği uzmanlığı sözleşmesi Destel Connect 08.09.2022 tarih ve 23064/01 serüfika numaralı OSGB ile hizmet alan işyeri arasındaki iş güvenliği uzmanlığı sözleşmesi 20211013217 kaza Destel Comect SGK sigortalı iş kazası bildirim bile ileri 20220418382 kaza Destel Connect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri 20220104775kaza Destel Connect SGK sigortalı iş kazası bildirim bilgileri 19.10.2023 tarihli Destel Connect sermayenin ödendiğinin tespitine ait serbest muhasebeci mali müşavirlik raporu 20.10.2023 tarih ve 10940 sayılı TTSG 25.10.2023 tarihli Destel Connect Findeks çek raporu İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 31.12.2019 tarih ve 492225 yevmiye numarasıyla onayladığı Destel Connect genel kurul toplantı ve müzakere defteri İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 31.12.2019 tarih ve 454251 yevmiye numanasıyla onayladığı Destel Connect pay defteri 25.10.2023 tarihli Destel Connect Findeks risk raporu İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 31.12.2019 tarih ve 409987 yevmiye numarasıyla onayladığı Destel Connect yönetim kurulu karar defteri Şirket calışan aydınlatma metni Şirket çalışan onay formu Şirket taslak iş sözleşmesi Sirket callsan listesi 28.04.2022 tarihli Şirket kurumlar vergisi bey annamesi 29.04.2023 tarihli Şirket kurumlar vergisi beyannamesi 14.08.2023 tarihli Şirket kurumlar vergisi beyamamesi 0001 1710 0613 9631 poliçe numaralı tamamlayıcı grup sağlık sigortası poliçe zeyili Av. Ferhat Cimbar tarafından verilen 30.09.2023 tarihli avukat mektubu 0001 1710 0613 9631 poliçe numaralı tamamlayıcı grup sağlık sigortası tedavi masrafları talep formu 0001 1710 0613 9631 / 1123 poliçe numaralı tamamlayıcı özel sağlık sigorta bilgilendirme/katılım sertifikası 0001 1710 0613 9631 / 1121 poliçe numaralı tamamlayıcı özel sağlık sigorta bilgilendirme/katılım Bertifikası 0001 1710 0613 9631 / 1122 poliçe numaralı tamamlayıcı özel sağlık sigorta bilgilendirme/katılım sertifikası 0001 1710 0613 9631 / 1120 poliçe numaralı tamamlayıcı özel sağlık sigorta bilgilendirmeksatılım sertifikası 0001 1710 0613 9631 / 1119 poliçe numaralı tamamlayıcı özel sağlık sigorta bilgilendirme/katılım sertifikası Şirket ile Halk Yatırım arasında 02.11.2023 tarihinde imzalanan halka arza aracılık ve finansal danışmanlık sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donamım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi

Ditravo'nun 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılmı, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.inv.tr

AKOL/LAW

Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donamım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 01.11.2023 tarihinde imzalanan kira sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donamım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalsman IT danışmanlık, yazılım, donamım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 01.10.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan İT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalaman IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donanım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 02.01.2023 tarihinde imzalanan IT danışmanlık, yazılım, donamım ve bakım destek hizmeti sözleşmesi Şirket'in 17.05.2023 tarihinde imzalanan E-Bayi üyelik sözleşmesi Şirket'in imzalanan B2B kullanım sözleşmesi Şirket'in 17.05.2023 tarihinde imzalanan E-Bayi üyelik sözleşmesi Şirket in imzalanan e-pazar platformu e-bayi üyelik sözleşmesi Şirket'in imzalanan üyelik ve kredi kartı ile satış sözleşmesi 19.04.2023 tarih ve AA-01 referans numaralı tekliff ve sipariş onay formu 08.09.2023 tarih ve 1255608 numaralı makbuz 18.09.2023 tarih ve 1293088 numaralı makbuz Şirket'in alan adlarına dair 03.10.2023 tarihli fatura EFC2023000076840 numaralı e-fatura Şirket'in TTK 376. 377 ve 529 kapsamında olmadığına imzalı beyanı Şirket'in senmaye yapısına dair Excel dosyası 06.10.2023 tarihli Şirket yeminli mali müşavirlik sermayenin tespitine illşkin özel rapor Sirket pay sahiplerinin Şirket'ten olan alacaklarının listesi 21.03.2022 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi 06.06.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi 08.09.2023 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akolav.tr

08.09.2023 tarihli Hisse Devir Sözlesmesi
28.09.2023 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi
21.10.2023 tarihli Yazılım ve Bilgisayar Kodları Devir Sözleşmesi

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

EK 4 - BAĞIMSIZ HUKUKÇU BEYANI

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE

15.12.2023

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yonergesi''nin 7/5 ve 8/1-e veya 9/2 veya 10/2-c veya 12/1-b veya 18/1-c maddesi uyarınca Pasifik Donanın ve Yazılm Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi ("Şirket") ve Bağlı Ortaklıkları nezdinde bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan kişi/kurum olarak,

• Halihazırda halka arz sürecine veya Borsada işlem görme başvurusuna yönelik olarak verdiğimiz hukuki danışmanlık hizmeti dışmda, ortaklığın/ihraççının diğer faaliyetleri ile ilgili olarak, ortaklık/iltraçı ve ortakları ilişkili taraflarına sunduğumuz bir hukuki danışmanlık, müşavirlik, hukuki mütalla vb. hizmetimizin bulunmadığını, ortak/iğu/ibraçının ortakları ve ilişkili tarafları ile doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim, mali ve ticari ilişki ile vekâlet akdi, ücret akdi ya da sair bir ilişkimizin buhmmadığım,
• Kotasyon Yonergesi'nin 6'ncı maddesinin 5'inci fikrası kapsamında, işbu raporda yer alan yanlışlıklardan veya noksanlıklardan dolayı sorumlu olduğumuzu,
• Raporun sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin bir parçası olarak yayımlanacağını bildiğimizi

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Saygılarımızla, Akol Avakatlık Bürosu adına

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 ŞİşİVİİstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

EK 5- BANKA MUVAFAKATNAMELERİ

Birim : T.Halkbank Acıbadem/Istanbul Şubesi Konu : Destel Bilişim Çözümleri A.Ş.Muvaffakat Hk.

Tarih :04/12/2023

Sayl : 66 Isaret :HEG

DESTEL BİLİŞİM ÇÖZÜMLERİ ANONİM ŞİRKETİ'NE

Şirket hisselerinizin halka arzı işlemine, Bankamız ile Şirketiniz arasında imzalanmış olan tüm kredi sözleşmelerinden kaynaklanan alacak haklarımız ve bu alacaklara ilişkin teminatlarımız saklı kalmak ve aynen korunmak kaydı ile muvafakat ettiğimizi, münhasınan gerçekleşecek halka arz işleminin ve yine münhasınan halka arz sonucunda Şirketinizin hissedarlık yapısında meydana gelecek değişikliğin, kredi borçlarının vadesinden önce muaccel hale gelmesine vecen yarak herhangi bir temerrüt durumu yaratmadığını beyan ederiz.

İşbu yazı talebiniz üzerine ve sadece yukarıda belirtilen işleme (hulka arz işlemine) özel olarak düzenlenmiş olup. belirtilen işlem dışında Şirketiniz ile Bankamız arasında aktedilen Kradi Çerçeve Sözleşmesi ve sair sözleşmeler kapsamında Bankamıza tanınan hak ve yetkilerin revem eniğini ve saklı olduğunu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

Hanile Elfin Gerhoğa onetmen Yrd

T. Garanti Baranti A.Ş. Genel Müdilerkök
Nispetiye Mah. Aytar Cad. No: 2 1 - Carifornial Aytar Cad. Mo. 2 mopelije Man, Aytar Cad. Nor.
Mersis No: 0879 00170 (1879 0017) Stanbul Mersis No: 0879 0017 5650 0379
Tol Tel Faks : (0212) 318 18 18 18 www.garanti.com.tr

• Garanti

Dastel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi ine;

22/11/ 2023

Şirketiniz paylarının tamamına sahip olan Pasilik Donanım ve Yazılım Bileri Aşlandığı'nda bir Alındığı Aşlandığı 2022-1
Yaşıla Sözleşmesi veya Bankamız ile Sirketini ile Kesili (Perioroler biolinia Metiniz Ile Kelinia Bile Renda imzenda imagine Malik Donamm
Oosti Sozleşmasi Veya Barkeniz Kasılanın Karanda imasında iması manada yeren eye aankama ile Sincente Rasma inzalarınış Droz'ozlandı bir ökleri Gram Glene Faland ilk bir bakı bazleyneler kapsamında diğer bir baklan saklanısal kalınak kaydıyla halka ara na adabıcılığı alınlığı bilindir.
illan sazleşmeler tahtında herhanda kullanmayacağımızı terkimda "herhangi" bir fesih
kullanmayacağımızı teyit eder, bilgilerinize arz ederiz.

1 07% Gasali Bank hrayicedit &

Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketline;

Şirkətiniz peylarının təmamına sahip olan Pasilik Donanın və Yazılım Bilgi Teknolojiləri A.Ş' nin (Pasifik Donanırı) halka arzının planlarındığı bildiğinden , Şirketini ile Bankomuz erasında finzalanmış .............................................................................................................................................................................. bir sözleşme nedeniyle Pesifik Donanın'ın halka erzina engel bir durum bulunması�ı, Bankarınan halka arza reza gösterdiğini ve Bankarında diğer har türü talep hakları saklı kalınak kaydıyla halka arz nedəniylə ilgili adıdır. Həmçinin bir fesil , itiraz vaya taleş haldırmız mevcut olan dahi bunlan kullanmayacağımızı teyit eder, bilgilerinize arz ederiz.

C Anadolubank A. S. Altunizade Stiles

Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirketi!ne;

24 11/2023

Şirketiniz paylarının tamamına sahip olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş' nin (Pasifik Donanırı) i haika planlardığı bildirildiğinden , Şirketini ile Bankamız erasında imzelerinde imzelerimiş .2.23.പ.പ്.പ്.പ്.............................................................................................................................................................. bir sözleşme nedenlyle Pasifik Donanım'ın haika arzına engel bir durum bulunmadığı, Bankamızın söz konusu halka arza reza gösterdiğini ve Bankamızın işgil adzleşmeler kapsamında diğer her türülü talep hakları saklı kaydıyla halka arz nedeniyle ilgili süzleşmeler tahtında herhangi bir fesih, itiriz veya taleq haklarınız mevcut olaq dahi bunları kullanmayacağımız teyit eder, bilglerinize arz ederiz.

23/11/2023

destel bilişim çözümleri anonlışı şirketi'ne

Şirketiniz paylarının tamamına sahip olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojlleri AŞ'nin Şirketiniz payerinin oldirlidiğinden, şirketiniz ile bankamız arasında imzalanmış nalika arzinin piamenenen olainlarından yanın sayının sayınlığı süreli Kedi Sözleşmesi veya 11/09/2018 - 27/22/2019 - 20/00/2020 - 20/00/2019 - 11:41:20 - 11/09/2018 - 11:00 - 11/12/2018 - 11:21:20 - 11/1 bənkamız ile şinkəmiz ərzindən birgər nərinə engel bir durum bulunmadığı, bənkamızın söz Yezinin Bilgi Tekikolojileri Çalın hama Kısılı Kasamlar kapsamında diğer her türlür.
İkonusu halka arza gösterdiğini ve bankamızın ilgili sözleşmeler tabirlər bir bir bir konusu halka arzı haz gosterdiğini ve be be bir bir bir bir bir bir bir bir bir eder talep hakkırı sakıl kamek kayerya mevcut olsa dahi bunları kullanmayacağımızı teyit eder, bilgilerinize arz ederiz.

lşbu yazı talebiniz üzerine verilmiş olup sadece işleme özeldir. İştem dışında çenel kredi ışon yazı talebime ezerine venkamıza tanınan hak ve yetkilerin devam ettiğin! ve saklı olduğunu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

VAKIF KATILIM BANKASI AS ÜMRANİYE SUBESİ VAKIF KATILIM BALASI A.S. Ambürk SH. RG. 35 Canradiye

Trank Sicil No: 961004 Mersis Nox 0863 0427 7000 0000

İlgi: 16.11.2023 tarihli Şirketinizde pay sahibi olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi'nin halka arz bildirimi ve tarafınız ile aramızda imzalanan ilgili Genel Kredi Sözleşmesi tahtında muvafakat talebine ilişkin yazı hakkında

Bankamız ile Destel Bilişim Çözümleri Anonim Şirket") arasındaki sözleşmelerde ve kredilerde değişiklik, borcun yenilenmesi veya herhangi bir başkaca sözleşme hükmünden feragat niteliğinde olmamak üzere, yalnızca Şirketinizde %100,00 pay sahibi olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi tarafından gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi nedeniyle oluşacak Şirketinizin pay sahibi Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi'nin sermaye yapısı değişikliğinin ("İşlem"), Şirketiniz ile aramızda imzalanan 08.10.2020 tarihli Genel Kredi Sözleşmeleri ("GKS") kapsamında bir muacceliyet ve temerrilt hali yaratmayacağımı belirtiriz.

İşbu yazı Sirketiniz ile akdedilen GKS bükümleri çerçevesinde düzenlenmiş olup, herhangi bir surette hisse değişikliğine ilişkin bir yönlendirme anlamına gelmemektedir. İşbu yazı İşlem'e münhasır verilmiş olup işbu yazının başka herhangi bir işlemde Bankamızı bağlamadığını, işbu yazının başka herhangi bir işlemde htikümsüz olduğunu ve GKS kapsamında Bankamız hak ve yetkilerinin aynen devam ettiğini ve bu hakların saklı tutulduğunu beyan ederiz.

İşbu yazı, Şirketinizin İlgi'de kayıtlı talebi üzerine 23.11.2023 tarihinde düzenlenmiştir.

Bilgilerinize sunulmuştur.

Saygılarımızla,

Akbank T.A.S. Hasköy Subesi İmza

Fatih Yaşar

Şube Müdürü

Omit Erdem Kobi Bankacılığ

Akbank Kurum İçi Veri İçerir & Kişisel Veri İçermez

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. Büyükdure Caddesi No:129-1 Esentepe Sisili 34394 İstanbul T: +90 212 354 11 11 F: +90 272 354 12 12 Tic. Sic. No.: 250489 · Mersis No: 0500002681400074 www.kuveytturk.com.tr

Destel Bilişim Çözümleri Anonim Sirketilne;

16.1.1.1/2023

Şirketiniz paylarının tamamına sahip olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri A.Ş" nin (Pasifik Donanım) halka arzının planlarıdığı bildirildiğinden , Şirketini ile Bankamız arasında imzalanmış .............................................................................................................................................................................. bir sözleşme nedeniyle Pasilik Donanın'ın halka arzına engel bir durum bulunmacığı, Bankamızın söz konusu halta arza nza gösterdiğini ve Sankamızın işgili sözleşmeler kapsamında diğer her türülü talep hakları kaydıyla halka arz nedeniyle ligil sözleşmeler tahtında bir feelh , itiraz veya talep hakkımız mevcut olsa dahi burnları kullanmayacağımızı teyft eder, bilgilerinize arz ederiz.

BANK SALECHILA Jah Lardak Lad 23 Kadikay / 151

23/11/2023

DESTEL CONNECT ELEKTRİK ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NE

Şirketiniz paylarının tamamına səhip Destel Bilişim Çözümleri Aş'nin peylarının təmamına sahip olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri Aş'nın halka arzının planlandığı bildiğinden, şirketiniz ile bankamız arasında imzalanmış 18/06/2020 ve 18/10/2021 tarihli Genel Kred) Sözleşmesi veya bankamız ile şirketiniz arasındaki diğer herhangi bir sözleşme nedeniyle Pasifik Donanım ve Yazılım Bilel Teknolojileri AS'nin halka arzına engel bir durum bulunmadığı, bənkamızın söz konusu halka arza rıza gösterdiğini ve bankamızın ilgili sözleşmeler kapsamında diğer her türlü talep hakları saklı kalmak kaydıyla halka arz nedenlyle ilgili sözleşmeler tahtında herhangi bir festh, itiraz veya talep hakkımız mevcut olsa dahi bunları kullanmayacağımızı teyit eder, bilgilerinize arz ederiz,

lşbu yazı talebiniz üzerine verilmiş olup sadece işleme özeldir. İşlem dişinda genel kredi sözleşmeleri hükümlerinde bankamıza tanınan hak ve yetkilerin devam ettiğini ve saklı olduğunu beyan ederiz.

Saygilarımızla,

A.S.

520 Carles) STANSUL

VAKIF KATILIM BANKASI A.S. ÜMRANİYE SUBESİ

Smanne VN: 25

VAKIF KATILIM BAN

Ataturk V

Hote

Tel: 0276 800 55 55 Felos: 0216 800 55 56 56 800 55 56 56 800 55 55 56 1 1 Ticaret Sidil No: 997004 Mersis Not 0853 0427 7000 0010

23/11/2023

DİTRAVO DÜİTAL HİZMET PLATFORMU ANONİM ŞİRKETİ'NE

Şirketiniz paylarının tamamına sahip olan Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknolojileri AŞ'nin halka arzının planlandığı bildirildiğinden şirketiniz ille bankamız arasında ilmaslarımış 18/06/2020 ve 18/10/2021 tarihli Genel Kredi Sözleşmesi veya Bankamız ile Şirketiniz arasındaki diğer herhangi bir sözleşme nedeniyle Pasifik Donanım ve Yazılım Bilgi Teknoloğlieri AŞ'nin halka arzına engel bir durum bulunmadığı, bankamızın söz konusu halka arza maa gösterdiğini ve bankamızın ilgili sözleşmeler kapsemında diğer her türü talep haklını saklı kalmak kaydıyla halka arz nedeniyle ilgil! sözleşmeler tahtında herhang! bir fesih, itiraz veya talep hakkımız mevcut olsa dahi bunları kullanmayacağımızı teyit eder, bilgilerinize arz ederiz.

İşbu yazı talebiniz üzerine verilmiş olup, sadece işleme özeldir. İşlem dışında genel kredi sözleşmeleri hükümlerinde Bankamıza tanınan hak ve yetkülerin devam ettiğini ve saklı olduğunu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

VAKIF KATILIM BANKASI A.S. ÜMRANİYE SUBESİ

ATILIN BAKEASI A.S. VAKIF 上一次上一篇 c. 195: 3582; 0: 01/ 394 nraniya VN: B

Valaf Kablon Barıkası A.Ş. Saray Mah. Dr. Adner Blogskissiz Cad. Not ID 34768 Ornteriou/Adorn6422-172: போட்