BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

AGM Information • Feb 7, 2024

BORLEASE OTOMOTİV ANONİM ŞİRKETİ'NİN 26.12.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Borlease Otomotiv A.Ş.'nin (Şirket) 26.12.2023 Salı günü saat 14:00'te toplantı adresi olan İnkılap Mahallesi, Küçüksu Caddesi No:58 Oryapark 34768 Ümraniye / İstanbul'da; T.C. İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/12/2023 tarih ve 92295629 sayılı yazılan ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut KÖSE gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahibine 24.11.2023 tarihinde PTT'den iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28/11/2023 tarih ve 10967 sayılı nüshasının 69'uncu sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden 24/11/2023 tarihinde her iki konu için de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 168.700.000 TL'sine tekabül eden 168.700.000 adet paydan; 11 TL'sine tekabül eden 11 adet payın Asaleten, 117.000.000 TL'sine tekabül eden 117.000.000 adet payın Vekaleten, 9 TL'sine tekabül eden 9 adet payın internet ortamında elektronik olarak Asaleten olmak üzere toplam 117.000.020 adet payın temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesi'nin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Erkan Erdinç'in atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Özgür Cem Hancan tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ;

Madde 1 – Gündem'in 1'inci maddesi gereği Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Özgür Cem Hancan'ın seçilmesi teklif edildi ve bu teklif 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı Sayın Özgür Cem Hancan tarafından tutanak yazmanlığına Sayın Mustafa Yamaç Hasin ve oy toplama memurluğuna Sayın Murat Şahin atanmıştır. Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliğiyle kabul edildi.

Madde 2 - Gündem'in 2'nci maddesi uyarınca, 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2022 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 20.10.2023 tarihinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde ve 24.11.2023 tarihinde E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi. 2022 yılı Faaliyet Raporu'nun üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde 2022 yılı Faaliyet Raporu 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi uyarınca, 2022 yılı faaliyet dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme kuruluşu görüşü ile raporunun okunması ve müzakeresine geçildi. Verilen öneri doğrultusunda RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2022 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun 20.10.2023 tarihinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde, 06.10.2023 tarihinde KAP'ta ve 24.11.2023 tarihinde E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması, sadece bağımsız denetçi görüşünün okunması 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız

Denetim Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Bağımsız Denetçi Sayın Bikem Dal tarafından Genel Kurul'a okundu ve müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi uyarınca, 2022 yılı faaliyet dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2022 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan finansal tablolar 06.10.2023 tarihinde KAP'ta, 20.10.2023 tarihinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde ve 24.11.2023 tarihinde E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi. Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından 2022 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2022 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2022 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları ile ilgili olarak yapılan ve Yönetim Kurulu Üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığı oylama neticesinde 2022 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim kurulu üyelerinin her biri ayrı ayrı, 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile ibra edildi.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun 2022 yılı için kar dağıtımı teklifinin görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) uygun olarak hazırlanan ve RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2022 - 31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide bilançomuzda ana ortaklık payına düşen dönem karı 332.342.301 TL'dir. Konsolide V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda dönem karı 290.733.499,29 TL'dir. Şirketimiz tarafından verilen 23.09.2023 tarihli taahhüt uyarınca, paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başladığı ve bunu takip eden 2 yıl boyunca, diğer bir deyişle Şirketimizin 2022 yılında elde etmiş olduğu dağıtılabilir net dönem kârı ile 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin elde edeceği net dağıtılabilir dönem kârının asgari %40'ının Şirketimiz pay sahiplerine nakit olarak dağıtılacağı taahhüt edilmiş olup, bu doğrultuda kar dağıtımı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu önerisi çerçevesinde, ekli Kar Dağıtım Tablosunda belirtilen şekilde karın dağıtılması ve nakden gerçekleştirilecek kar dağıtımına 28.12.2023 tarihinden itibaren şirket ortaklarına hisseleri oranında kar payı olarak dağıtılması yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi.

Madde 7 - Gündemin 7'nci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına, Türkiye Muhasebe Standartları Tebliğine ve ilişkili taraf işlemlerinin ifasına ilişkin diğer mevzuat ve düzenlemeler çerçevesinde gereği 2022 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı için Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 8 - Gündem'in 8'inci maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, Ücretlendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Kâr Dağıtım Politikası'nın görüşülerek onaylanmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulumuz tarafından Bilgilendirme Politikası, Ücretlendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Kâr Dağıtım Politikası'nın belirlenmesine ilişkin 14.02.2023 tarihli ve 2023/006 sayılı yönetim kurulu kararı ile hazırlanmış olan politika metinleri 24.11.2023 tarihinde KAP'ta ve 20.10.2023 tarihinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde ve 24.11.2023 tarihinde E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi. Bu doğrultuda, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Ücretlendirme Politikası ve Bağış ve Yardım Politikası'nın kabul edilmesine ilişkin yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi.

Madde 9 - Gündem'in 9'uncu maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerin seçimi ile üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Bu doğrultuda, Sayın Murat Şahin ile Sayın Murat Timur'un Yönetim Kurulu üyeliği görevinden olağan genel kurul tarihi itibarıyla istifasının kabulüne, Sayın Murat Şahin'in şirkette yürüttüğü Mali İşler Direktörlüğü görevinin devamı yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı Sayın Özgür Cem Hancan söz alarak Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri hakkında bilgi verdi.

Şirketimizin halka arzı sonrası Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla istifa eden Yönetim Kurulu üyemiz Murat Şahin'in yerine Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı 35588207558 T.C. Kimlik Numaralı Sayın Sarper Volkan Özten'in ve istifa eden Yönetim Kurulu üyemiz Murat Timur'un yerine Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı 21754518924 T.C. Kimlik Numaralı Sayın Prof. Dr. Azmi Yalçın'ın mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin bitişi olan 10.01.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmelerine, yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi.

Madde 10- Gündem'in 10'uncu maddesi uyarınca, 2022 yılı faaliyet döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından bilgi verilmiştir. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı için Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yine bu Gündem maddesi çerçevesinde 2023 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. 2023 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarına ilişkin müzakereler neticesinde, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Özgür Cem Hancan'a aylık toplam net 150.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Müge Çetin'e aylık toplam net 150.000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Fehmi Sertdemir'e aylık toplam net 75.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Sarper Volkan Özten'e aylık toplam net 35.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Prof. Dr. Azmi Yalçın'a aylık toplam net 35.000 TL huzur hakkı ödenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi.

Madde 11- Gündem'in 11'inci maddesi uyarınca, Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 2023 yılı hesap dönemi için bir yıllığına seçilmesi önerilen Bağımsız Denetim kuruluşu RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 24.11.2023 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oybirliği ile kabul edildi.

Madde 12- Gündem'in 12'inci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 Sayılı İlkesi kapsamında Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 13- Gündem'in 13'üncü maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında 2022 yılında Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 14- Gündem'in 14'üncü maddesi uyarınca, 2022 yılında Şirketimiz tarafından herhangi bir bağış ve yardım yapılmadığı konusunda pay sahiplerine Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine ilişkin yapılan müzakereler neticesinde bağış ve yardım sınırının 2.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi.

Madde 15- Gündem'in 15'inci maddesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği

doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine 257.500.020 kabul, 0 red oy olmak üzere oy birliği ile kabul edildi. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2022 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine Mali İşler Direktörü Sayın Murat Şahin tarafından bilgi verildi.

Madde 16- Dilek ve temenniler bölümüne geçilmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Toplantı Başkanı Sayın Özgür Cem Hancan tarafından Genel Kurul'a saat: 15:15 son verildi.

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

ÖZGÜR CEM HANCAN MUSTAFA YAMAÇ HASİN MURAT ŞAHİN

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TURGUT KÖSE