GOLDEN GLOBAL VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 9, 2024

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Sayfa 1 / 28

İÇİNDEKİLER

BAŞLIK	Sayla No
GIRIS	র্ব
1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASINİN YAPISI	র্ব
1.1. Yönetim ve Vekalet Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı 5
1.2. Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı	5
1.3. Alım-Satıma Dayalı Kıra Sertifikası Ihracı Yapısı	6
2. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER	6
2.1. VKŞ'ye İlişkin Bilgiler	6
2.1.1. Kurulus	6
2.1.2. Faaliyet Alanı	7
2.1.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı	8
2.1.4. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı	ਰੇ
2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Bilgiler	9
2.2.1. Kuruluş	9
2.2.2. Faaliyet Alanı	ਰੇ
2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı	12
2.2.4. Fon Kullanıcısı'nın Tebliğ Kapsamında Kaynak Kuruluş Olarak
Değerlendirilip Değerlendirilemeyeceği	12
2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi	12
2.3.1. Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi İşlem Seti	12
2.3.2. Yönetim Sözleşmesi İşlem Seti	13
2.3.3. Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası İhracı İşlem Seti	15
3. KAYNAK KURULUŞUN TEBLIĞ UYARINCA HAK VE FIL EHLİYETİ	16
4. KIRA SERTIFIKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ	16
4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına Ilişkin Yükümlülüklerini Yerine
Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler	16
4.2. Kıra Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri	22
4.2.1. Kıra sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin
diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde
doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ili-1 ili i	22

4.2.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri
sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı
ve maliyetine ilişkin bilgi	23
4.2.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve
buna ilişkin bilgi/Değerlendirme	23
4.2.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü	23
4.2.5 Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini
yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek
riskler	24
5. BDDK GÖRÜŞÜNE ILİŞKİN DEĞERLENDIRMELER	25
6. SONUÇ	25
7. AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI'NIN GEÇMİŞTE HUKUKÇU RAPORU TESIS ELLIGI ISTEMLERINDEN BASIL MIN LISTESI	27

GİRİŞ

İşbu rapor, Golden Global Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraçcı") tarafından, Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir. ("Rapor").

Söz konusu Rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek 1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

Golden Global Varlık Kiralama A.Ş. tarafından Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ'in 10.3. maddesi uyarınca, 1.500.000.000,00-TL (Bir Milyar Beş Yüz Bin Türk Lirası) ihraç tavanı içerisinde, kira sertifikalarının yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle ihraç edilmesi amaçlanmaktadır.

İşbu Rapor, tarafımıza iletilen taslak ihraç belgeleri ve bilgiler kapsamında hazırlanmış olup, mevcut taslak belgelerin VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanacağı varsayılmaktadır. İşbu Rapor'da, ihraççın yapısını ve dayanak belgeleri imza tarihi itibariyle yürürlükte olan ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirilmektedir. İşbu Rapor, işleme ilişkin sermaye piyasalarındaki operasyonel riskler; finansal, mali, vergi mevzuatından doğabilecek riskler; yatırımcılar nezdindeki finansal riskler; kredi riskleri ve/veya herhangi bir ticari risk hususunda bir değerlendirme içermemektedir.

1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI

İncelemeye konu kira sertifikası yapısının Tebliğ'in 4.1.b ve 4.1.c maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi ve/veya Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası türleri ve bu türlerin birlikte kullanılması suretiyle yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcıya satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemivle olacağı belirtilmektedir.

1.1. Yönetim ve Vekalet Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı

• 1. VKŞ, Kira Sertifikası ihraç eder.
• 1. Yatırımcılar, Kira Sertifikaları karşılığında VKŞ'ye ödeme yapar.
• 1. VKŞ, Yatırımcılardan toplamış olduğu ihraç tutarını vekil tayin ettiği Fon Kullanıcısına aktarır. Fon Kullanıcısı kendisine aktarılan ihraç tutarını vekil sıfatıyla islami finans prensiplerine uygun içeriklerde bir portfoy oluşturarak faaliyetlerinde değerlendirir.
• 1. Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemeleri yapılır.
• 1. Fon Kullanıcısı tarafından yatırımcılara ödenmek üzere VKŞ'ye ödenen dönemsel getiriler, VKŞ tarafından Yatırımcılar'a aktarılır.
• 1. İhraç tutarı, itfa tarihinde, Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödenmesi yapılmak üzere VKŞ'ye ödenir.
• 1. Ihraç tutarı, itfa tarihinde, VKŞ tarafından Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödemesi şeklinde aktarılır (itfa).

1.2. Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı Yapısı

• 1. VKŞ tarafından İhraççı sıfatıyla Tebliğ'in 6. maddesi altında tanımlanan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihraç edilecektir.
• 1. Kira sertifikası sahipleri kira sertifikalarını belirli bir bedel karşılığında satın alacaklardır.
• 1. Kira sertifikası sahiplerinden alınan bedel, VKŞ'nin Fon Kullanıcısı ile imzalayacağı Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde, Fon Kullanıcısı tarafından müşterilerine sağlanacak finansman desteği ve yatırımların fonlanması amacıyla Fon Kullanıcısı'na aktarılacaktır.
• 1. Fon Kullanıcısı, ihraç bedeli ile fonlanan finansman desteği ve yatırımları Yönetim Sözleşmesi uyarınca vekil sıfatıyla VKŞ lehine yönetecek; elde edilen gelir kira sertifikası sahiplerine ödenmek üzere VKŞ'ye ödenecektir.
• 1. Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde elde edilen gelirlerin Ihraç Belgesi'nde belirtilen kısmına tekabül eden kısmı VKŞ tarafından dönemsel olarak kira sertifikası sahiplerine aktarılacak; bakiye kalması halinde ise kalan bakiye, vekalet ücreti olarak Fon Kullanıcısı uhdesinde bırakılacaktır.
• 1. Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde elde edilen gelirin İhraç Belgesinde belirtilen tutardan düşük olması halinde, aradaki fark Fon Kullanıcısı tarafından garantör sıfatıyla VKŞ'ye ödenecektir. Bunun için Fon Kullanıcısı yazılı olarak Garanti Sözleşmesi imzalamaktadır.
• 1. Kira sertifikalarının itfa tarihinde Fon Kullanıcısı itfa bedelini VKŞ've ödeyecektir.

1.3. Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı

• 1. VKŞ tarafından Ihraçcı sıfatıyla Tebliğ'in 7. maddesinde tanımlanan Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası ihraç edilecektir.
• 1. Fon Kullanıcısı'nın ihraç tarihinde Emtia Alım Talebi'ni düzenleyerek VKŞ'ye sunması üzerine, VKŞ en geç Ihracı takip eden iş günü, Emtia Bedeli'ni peşin ödeyerek Emtia'yı Borsa'dan satın alacak, vadeli emtia satış bedel karşılığında İzahname veya Sertifika Hüküm ve Koşulları'nda belirtilen şartlarda vadeli olarak Fon Kullancıcısı'na satacaktır.
• 1. Fon Kullanıcısı, vadeli Emtia Satış Bedeli'ni Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen şartlarda ve vadede VKŞ'ye ödeyecektir.
• 1. Fon Kullanıcısı, vadeli olarak satın almış olduğu Emtia'yı, aynı gün Borsa'da peşin olarak satarak paraya çevirecektir.

Yukarıda belirtilen sürede Emtia alımının gerçekleştirilememesi halinde, Ihraç tutarı, Ihraç Tutarı'nın VKŞ'nin hesabına geçtiği tarihi izleyen iki iş günü içerisinde Sertifika Sahipleri'ne geri öder.

2. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER

• 1. Golden Global Yatırım Bankası A.Ş. 'nin 13/07/2023 tarihli 2023-111 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Noter Tasdikli Sureti
• 1. Golden Global Varlık Kiralama A.Ş.'nin 27/07/2023 Tarih ve 2023-5 No'lu Yönetim Kurulu Kararı Noter Tasdikli Sureti
• 1. Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi
• 1. Golden Global Varlık Kiralama A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi
• 1. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun E-43890421-101.99-92624 Sayılı Yazısı'nın Sureti
• 1. İşlemde kullanılacak Sözleşme ve Belgelerin Suretleri

2.1. VKŞ' ye İlişkin Bilgiler

2.1.1. Kurulus

Şirket, SPK'nın 07/06/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri:III ve 61.1 Nolu Kıra Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 01/08/2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce 396200-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi, Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Astoria Blok No:127b/17 Şişli/İstanbul adresindedir.

2.1.2. Faaliyet Alanı

VKŞ Esas Sözleşmesi' nin "Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"[1] Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kıra Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

(2) Şirket, amacı doğrultusunda sınırlayıcı olmamak üzere başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

a) Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,

b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,

c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliğinde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması yoluyla varlık veya hak alımının finansmanının sağlanması,

d) Kira Sertifikası ihracı amacıyla tek basına veya başka ortaklarla birlikte yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

e) Sirketin iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmeler kapsamında eserin meydana getirilmesi, kiralanması veya satılması suretiyle eserin finansmanı sağlamak veya eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek

f) Her türde kira sertifikası ihraç etmek,

g) Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,

h) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak.

i) Sahip olduğu varlık ve hakları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifası amacıyla yönetmek, işletmek ve bu "ık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak,

t) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair ayni ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,

j) Kıra sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni/ipotek ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

k) Kira sertifikası ihraç edebilmek için, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları; devralmak, satın almak, kiralamak, yönetmek, yine ortak girişim kurmak, ortak girişimlere ortak olmak, eser sözleşmesi kapsamında eser meydana getirilmesini sağlamak basta olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,

l) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere satmak, devretmek, kiralamak, ihraca dayanak gayrimenkul üzerinde kaynak kuruluş lehine tapu sicilinde geri alım hakkı tesis etmek, varlık veya hakkı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta belirlenen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak, meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satmak basta olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,

m) Sahip olduğu varlık veya hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek, bunları yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, yukarıda sayılan varlıklar veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, yine üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,

n) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,

o] Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak.

(3) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir."

2.1.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketin sermayesi 50.000 TL ( Elli Bin Türk Lirası ) dır. Bu sermaye her biri 1TL (Bir Türk Lirası) kıymetinde 50.000 (Elli Bin) adet nama yazılı paya ayrılmış olup, tam ve nakden ödenmiştir. Bu sermayenin 50.000 paya isabet eden 50.000 TL'si Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.' ye ai'

Söz konusu paylar üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama bulunmamaktadır.

İşbu bilgiler Golden Global Varlık Kiralama A.Ş. tarafından verilmiş olup, bilgilerin mevcut durumu Rapor'a VKŞ'den alınan teyit neticesinde eklenmiştir.

2.1.4. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

Golden Global Varlık Kiralama A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarafından 27/07/2023 tarih ve 2023-5 nolu Yönetim Kurulu kararıyla yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle 1.500.000.000,00-TL (Bir Milyar Beş Yüz Bin Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak satılmak üzere kira sertifikaları ihraç edilmesine yönelik karar alınmış olduğu tespit olundu.

2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Bilgiler

2.2.1. Kurulus

15/10/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 213202-5 sicil numarası ile tescil edilmiştir. 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında faaliyet göstermek üzere anonim şirket türünde kurulmuş bir kalkınma ve yatırım bankasıdır.

Şirketin merkezi ve adresi Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:127 B/17 Sisli/İstanbul 'dur.

2.2.2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı Esas Sözleşmesi' nin "Amaç Ve Konu" başlıklı 4. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"4. AMAC VE KONU

Banka, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen özel cari ve katılma hesapları yoluyla mevduat ve fon toplamaksızın, faizsiz finans ilkelerine uygun her türlü Yatırım Bankacılığı faaliyetlerini yürütebilir. Banka, yetkili kurum ve kuruluşlardan izin alınması gereken faaliyetler hariç olmak üzere, bankacılık ve sermaye piyasaları mevzuatı ile bankacılığı ilgilendiren diğer konulardaki faaliyetleri yeni bir yetkiye ihtiyaç olmaksızın gerçekleştirebilir. Banka, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun verdiği izinler doğrultusunda faaliyette bulunur. Ancak, aşağıda belirtilen konular da ihil olmak üzere

yapacağı tüm faaliyetlerini faizsiz finans ilkelerine uygun olarak Yatırım Bankacılığı esaslarına göre düzenleyecek ve yürütecektir.

Banka bu esaslar doğrultusunda aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunabilir;

1. Nakdi, gayrinakdi, krediler kullandırmak ya da herhangi bir şekil ve surette ödünç vermek, yurt içi ve yurt dışı akreditif açmak, açılmış akreditiflere teyit eklemek, yurt içi ve yurt dışı garanti mektupları düzenlemek, kredilerle ve teminatlarla veya genel olarak ticari vasıtalarla ilgili sair işlemleri yapmak,

2. Altın, gümüş ve sair kıymetli madeni alıp, satmak, ithal ve ihraç etmek, kurulmuş ve kurulacak kıymetli maden ve metal borsalarına üye olmak, bu borsalarda işlem yapmak,

3. Nakdi ve kaydi ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık, çek ve diğer kambiyo senetlerinin işlemlerini yapmak,

4. Yerli ve Yabancı sermayenin yurtıçi ve yurtdışında yatırım yapmasına, kurulu veya kurulacak şirketlere iştirak etmesine yardım ve aracılık etmek,

5. Yurtiçi ve yurtdışında bankaların kurabilecekleri veya ortak olabilecekleri her türlü ortaklığa iştirak etmek ya da bu amaçla yeni ortaklıklar kurmak veya oluşmuş ortaklıklardan çıkmak,

6. İlgili mevzuata uygun olarak emtia, gayrımenkul ve bunlar üzerindeki hakları temsil eden evrak üzerine işlemler yapmak; ortak yatırımlar, ortaklıklar veya benzer yöntemlerle fon kullandırmak,

7. Kiralık kasa ve Saklama hizmetleri vermek,

8. Efektif dâhil kambiyo işlemleri ile para piyasası araçlarının alım ve satımını yapmak,

9. Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, eşyaya, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemlerini yapmak,

10. Sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemlerini yapmak,

11. Başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmek, 12. Yatırım danışmanlığı işlemleri yapmak, 13. Portföy işletmeciliği yapmak ve yönetmek,

12. Hazine Müsteşarlığı veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülük! çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı rolü üstlenmek

13. Bankalar arası para piyasası işlemlerine aracılık etmek,

14. Finansal kiralama işlemlerine aracılık etmek,

15. Sigorta acenteliği ve sigortacılık faalıyetinde bulunmak,

16. Yerli ve yabancı banka ve diğer fınansal kuruluşların muhabirlik ve temsilciliklerini yapmak, bu kuruluşlara Banka'nın muhabirlik ve temsilciliğini vermek, bu kuruluşlar nezdinde hesaplar açmak, para yatırmak,

17. Ithalat ve ihracat işlemlerine aracılık etmek,

18. Yerel ve uluslararası, sermaye ve emtia piyasalarında ve borsalarda işlemler yapmak, bu piyasalarda kullanılan finansal ürünlerin banka veya müşterileri adına ihracına, alınmasına, satılmasına aracılık etmek,

19. Bankanın varlıklarının teminat gösterilmesi suretiyle veya diğer suretlerle ilgili mevzuata uygun olarak sermaye piyasası araçlarının ihracı dâhil her türlü yöntemlerle yurtiçinden ve yurtdışından borçlanmak, fon sağlamak,

20. Her türlü menkul ve gayrimenkul malları, hakları ve sınai ve fikri ve benzeri hakları iştira ve vefa hakkı ile intifa, irtifak ve üst hakkı gibi ayni haklar ve alacak haklarını iktisap etmek, bunları başkalarına satmak, devretmek, rehin veya ipotek etmek, menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde kendi lehine rehin ve ipotek almak, mevcut ipotekleri kaldırmak, alacağını ve buna bağlı teminatlarını temlik etmek, menkul ve gayrimenkul malları, sınai ve fikri ve benzeri hakları kiralamak veya kiraya vermek, kira ve satış vaadi sözleşmelerini kendi lehine tapuya şerh ettirmek, şerhleri kaldırtmak, ticari işletme rehni akdetmek,

21. Bankacılık işlerini yürütebilmek veya alacaklarını tahsil edebilmek için menkul ve gayrimenkul edinmek ve gerektiğinde bunları satım, trampa ve sair suretlerle elden çıkarmak, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde vb. kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin, temlik ve diğer bütün işlemleri yapmak,

22. Her türlü borçlanma senetleri ile her türlü menkul değer ve sermaye piyasası araçları ihraç etmek,

23. Her türlü sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak ve işlemlerini yapmak; yurt içi ve yurt dışındaki sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında veya borsa dışı piyasalarda işlem payları, yatırım fonları ve emtia borsaları başta olmak üzere alım satımı yapılabilecek her türlü yatırım araçlarını kendi adına veya müşterileri namına almak, satmak, devretmek, ciro etmek, yatırım fonları kurmak, işletmek, portföy işletmeciliği ve yönetimi faaliyetinde bulunmak ve mevzuatın müsaade ettiği diğer sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında faaliyette bulunmak,

26. Mevzuatın izin verdiği ölçüde sosyal gayeli faaliyetlerde bulunmak."

Fon Kullacısı'nın yukarıda "AMAÇ VE KONU" başlıklı Esas Sözleşme maddesinde yer alan 24 ve 25 numaralı bentler incelendiğinde, faaliyet konusu kapsamında her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek ve alım satımını yapmak hususunda Esas Sözleşmesi'nde hüküm yer aldığı görülmekte olup Kira Sertifikası ihracı gerçekleştirmesine engel herhangi bir maddeye rastlanmamıştır.

2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı

Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarafından 13/07/2023 tarih ve 2023-111 nolu Yönetim Kurulu Kararıyla yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle 1.500.000.000,00-TL (Bir Milyar Beş Yüz Bin Türk Lirası) ile sınırlı olarak satılmak üzere ihrac olunacak kira sertifikaları ihraç işlemlerinde Fon Kullanıcısı olarak yer alınmasına karar verilmiş olduğu tespit olundu.

2.2.4. Fon Kullanıcısı'nın Tebliğ Kapsamında Kaynak Kuruluş Olarak Değerlendirilip Değerlendirilemeyeceği

Gerçekleştirilmek istenen ihraç, Yönetim Sözleşmesine Dayalı, fon kullanıcısının sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yönetmesi ve yine Fon Kullanıcısı'nın Tebliğ'in 12 nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikleri taşıyor olmasından dolayı Golden Global Yatırım Bankası A.Ş. Tebliğ hükümleri çerçevesinde Kaynak Kuruluş olma vasfını hukuken haizdir.

2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi

İhraççı tarafından birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 4.1.c maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi ve/veya Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası türleri ve bu türlerin birlikte kullanılması gerçekleştirilebilecektir. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre sözleşmeler imzalanmıştır. Aşağıda bu ihraca ilişkin imzalanmış olan sözleşmeler hakkında bilgi verilmiştir.

2.3.1 Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi İşlem Seti

a) Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir. Bu sözleşme ile tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKŞ'nin dayanak varlık ve haklar " -- -- rindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmektedir. İşbu Temel Hüküm ve Koşullar tahtında Fon Kullanıcısı'nın temerrüdü halinde; VKŞ, dayanak varlık ve hakları Tebliğe uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında ve ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla ve her durumda yasal olarak söz konusu Dayanak Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla, Kira Sertifikası Sahipleri'ne, alacaklarına mahsuben devrederek, Sertifika Sahiplerinin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm tedbirleri alabilir.

b) Sertifika Hüküm ve Şartları

Ihraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz yapılmaksızın nitelikli yatırımcılara satış veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.

c) Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi

Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

d) Gider Sözleşmesi

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı çerçevesinde yapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

e) Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi

Fon Kullanıcısı'nın talebi ile VKŞ tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerle, tarafların sorumluluklarını düzenlemektedir.

2.3.2. Yönetim Sözleşmesi İşlem Seti

a) Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları (Yönetim Sözleşmesi)

Bu Temel Hüküm ve Koşullar'ın konusu, VKŞ'nin ihraççı kuruluş, Banka'nın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ kapsamında, ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak ihraç programına ("İhraç Programı") ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesidir. Bu sözleşme ile tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKŞ'nin dayanak varlık ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm teêttip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmektedir. İşbu Temel Hüküm ve Koşullar tahtında Fon Kullanıcısı'nın temerrüdü halinde; VKŞ, varlık ve hakları Tebliğ'e uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında ve ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla ve her durumda yasal olarak söz konusu Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla, Kıra Sertifikası Sahipleri'ne, alacaklarına mahsuben devrederek, Sertifika Sahiplerinin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm tedbirleri alabilir.

b) Yönetim Sözleşmesi

Bu Sözleşme'nin konusu, İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4 (1) ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı olarak ihraç edilecek kira sertifikalarına esas veya ihraçtan sağlanacak fonla oluşturulacak varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesidir.

c) Garanti Sözleşmesi

Fon Kullanıcısı, kendisi tarafından Yönetim Sözleşmesi'ne uygun olarak VKŞ lehine yönetilecek varlık ve haklar sebebiyle borçlu olan 3. kişilerin, bu borçlarının vadesinde ve eksiksiz olarak ödeneceğini ve ödenmemesi halinde ise, ödenmeyen alacakları vade/itfa tarihinde nakden ve defaten VKŞ'ye ödemeyi Türk Borçlar Kanunu'nun 128. maddesi anlamında garanti etmektedir.

d) Sertifika Hüküm ve Şartları

Ihraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz yapılmaksızın nitelikli yatırımcılara satış veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.

e) Gider Sözleşmesi

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı çerçevesinde yapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

f) Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi

Fon Kullanıcısı'nın talebi ile VKŞ tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına "-kin koşulların, VKŞ'nin 11 düze11 1 mektedir. vereceği ihraç hizmetlerle, tarafların sorur

2.3.3. Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası İhracı İşlem Seti

a) Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları (Alım Satım)

Bu Temel Hüküm ve Koşullar'ın konusu, VKŞ.'nin ihraççı kuruluş, Banka'nın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ madde 4.1.c kapsamında ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak ihraç programına ("İhraç Programı") ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesidir. Bu sözleşme ile tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKŞ'nin tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmektedir.

b] Emtia Alım Satım Sözleşmesi

Bu Sözleşme'nin konusu, Sertifika Hüküm ve Şartları ile Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4 (1) ile 7. maddesi hükümleri çerçevesinde alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarına dayanak emtia/emtiaların Fon Kullanıcısı tarafından düzenlenen Emtia Alım Talebi doğrultusunda VKŞ tarafından Borsa'da peşin satın alınarak, Fon Kullanıcısı'na vadeli olarak satılmasına ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesidir.

c) Sertifika Hüküm ve Şartları

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz yapılmaksızın nitelikli yatırımcılara satış veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.

d) Gider Sözleşmesi

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı çerçevesinde yapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

e) Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi

Fon Kullanıcısı'nın talebi ile VKŞ tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerle, tarafların sorumluluklarını düzenlemektedir.

3. KAYNAK KÜRULUŞUN TEBLİĞ UYARINCA HAK VE FİL EHLİYETİ

Kaynak Kuruluş, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan anonim şirkettir. Mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracı için gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir.

4. KIRA SERTIFIKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Kira Sertifikası Sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel veya kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olduğu görülmüştür.

4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

VKŞ, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir aynı hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61. Maddesinin 3. Fıkrasında açıkça düzenlendiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına devraldığı "Dayanak Varlık ve Haklar/Varlık Portföyü" olacaktır. VKŞ'e, belirlenen şartlarda Kaynak Kuruluş tarafından her bir Kira Sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, Ihraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceğinin da en aza

indirileceğinin, VKŞ ile Kaynak Kuruluş arasında akdedilmiş sözleşmelerde öngörülerek hüküm altına alınmış olduğu müşahede edilmiştir:

Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları (Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi)

Kira sertifikalarından ve işlem dokümanlarından doğan yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak ifa edilmemesi ve bu nedenle ortaya çıkacak ihlal yahut ihlallerin verilecek süre içerisinde giderilmemesi halinde; Temel Hüküm ve Koşullar başlıklı sözleşme

• Temel Hüküm ve Koşullar'ın "Temerrüt Halinde VKŞ'nin Yetkileri" başlıklı 9. maddesi gereğince;

"Erken İtfa Halleri saklı kalmak kaydıyla, Fon Kullanıcısı'nın İhraca Hişkin Sözleşmeler'deki itfa yükümlüğünü zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, Fon Kullanıcısı İhraca İlişkin Sözleşmeler nezdinde temerrüde düşmüş addedilir.

VKŞ, Dayanak Varlık ve Haklar'ı Tebliğ'e uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında ve ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla ve her durumda yasal olarak söz konusu Dayanak Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla, Kira Sertifikası Sahipleri'ne, alacaklarına mahsuben devrederek, Sertifika Sahiplerinin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm tedbirleri alabilir."

• Temel Hüküm ve Koşullar'ın "Zapt" başlıklı 10. maddesi gereğince;

"Dayanak Varlık ve Haklar üzerinde üçüncü tarafların Fon Kullanıcısı'na karşı sonradan meydana gelecek bir hak iddiası dolayısıyla, Dayanak Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ise, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin yazılı talebini müteakip, zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, sözleşmelerde belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslâmi finans prensiplerine uygun ve VKŞ tarafından da kabul edilebilir nitelikte başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesini sağlayacaktır. Portföy'de yer alan bu Dayanak Varlık ve Hakların değerlemesinin gerekmesi durumunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır."

Taraflar arasındaki tüm sözleşme ve sözleşme konur işlemlerden kaynaklanacak vergi yükümlülükleri Fon Kullanı tarafından

üstlenilmiştir. Taraflar arasında imzalanan Temel Hükûm ve Koşullar Sözleşmesi'nde Fon Kullanıcısı aşağıdaki taahhütte bulunmuştur:

Temel Hüküm ve Koşullar'ın "Beyan ve Tekeffüller" başlıklı 11. maddesi geregince;

"Fon Kullanıcısı, VKŞ'ye karşı aşağıdaki hususları beyan ve tekeffül eder.

a) Fon Kullanıcısı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve esas sözleşmesinde belirtilen faaliyet konularına ilişkin her türlü İzinleri alarak faaliyet göstermekte olan bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısı, ihraca ilişkin yönetim kurulu kararının bir kopyasını İhraca İlişkin Sözleşmelerin imza anında VKŞ'ye teslim edecektir.

b) Fon Kullanıcısı, hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahiptir.

c) Bu Temel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler Fon Kullanıcısı için yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerdir.

d) Bu Temel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler, Fon Kullanıcısı'na uygulanabilir olan mevzuat hükümlerine, esas sözleşmesine ve diğer iç düzenlemelerine, taraf olduğu diğer sözleşmelere veya tabi olduğu kararlara aykırılık teşkil etmemektedir.

e) Fon Kullanıcısı, Dayanak Varlık ve Haklar'ın yasal malikidir ve Dayanak Varlık ve Haklar üzerinde bu Temel Hüküm ve Koşullar konusu işlemleri gerçekleştirme yetkisini haizdir.

f) Fon Kullanıcısı Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında üstlendiği yükümlülükler için gerekli her türlü İzni almıştır.

g) Thraca konu Dayanak Varlık ve Haklar üzerinde Thraç tarihi itibariyle herhangi bir Takyidat bulunmamaktadır.

h) Dayanak Varlık ve Haklar mevcut kullanım amaçlarına uygun yeterliliğe sahiptir. Bu çerçevede Fon Kullanıcısı, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde yükümlülüklerini yerine getirmek ve Portföy'de yer alan Dayanak Varlık ve Haklar'dan elde edilmesi beklenen Sertifika Gelirleri'nin sağlanmasını teminen gerekli yönetim yapısına, yeterli sayı ve nitelikte personele, gerekli teknik donamma ve iş devamlılığı planına

sahip olduğunu; olası güvenlik risklerine, yangın ve doğal afetler gibi acil durumlara karşı gerekli önlemleri alacağını kabul ve beyan eder.

i) Fon Kullanıcısı Dayanak Varlık ve Hakları yönetmek suretiyle üretim faaliyetini sürdürürken yararlandığı ifa yardımcılarının faaliyetlerinden bizzat kendi eylemleri gibi sorumlu olduğunu, kabul ve beyan eder."

Temel Hüküm ve Koşullar'ın "Tazmin Yükümlülüğü" başlıklı 12. maddesi geregince;

• "a) Taraflardan herhangi biri, işbu Temel Hüküm ve Koşullar'dan kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle veya Dayanak Varlık ve Haklar'dan oluşan Portföy'ün yönetimine ilişkin olarak karşı Tarafın veya Sertifika Sahiplerinin iddiaları da dâhil üçüncü kışılerin talepleri nedeniyle ilgili Tarafın, (her biri "Tazmin Edilen" birlikte "Tazmin Edilenler") herhangi bir doğrudan zarara uğraması halinde, kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olunan veya Tarafların üzerinde mutabık kalacağı doğrudan zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.
• b) İlgili Taraf, Tazmin Edilenlerin yukarıda belirtilen nedenlerle doğrudan zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimin alınmasını müteakip kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olunan veya Tarafların üzerinde mutabık kalacağı söz konusu doğrudan zarar tutarını derhal Tazmin Edilenlere veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.
• c) Fon Kullanıcısı, Dayanak Varlık ve Haklar'dan oluşan Portfoy'ün belirlenen şartlarla VKŞ lehine yönetilmesinin hukuki nedenler de dâhil herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, yönetilmeyen Varlık ve Haklar için VKŞ tarafından ödenen İhraç Bedeli'nin ilgili kısmını VKŞ'ye iade etmeyi veya derhal eşdeğer nitelikte ve yerine ikame edildiği Varlık ve Haklar ile aynı geliri üretme kapasitesine sahip, İslâmi finans prensiplerine uygun ve VKŞ tarafından kabul edilebilir başka bir Varlık veya Hak ile ikame etmeyi ve bu yükümlülüğünün ifasının Temel Hükümler ve Koşullar kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden bağımsız olarak talep edilebileceğini kabul ve taahhüt eder.
• d) Fon Kullanıcısı işlem sözleşmeleri kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birisini ihlal eder veya vekillikten istifa ederse beklenen karın tamamı da dahil olmak üzere ihraç bedelini VKŞ'ye ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder.

Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları (Yönetim Sözleşmesi);

" 9) Temerrüt Halinde VKŞ'nin Yetkileri

Fon Kullanıcısı'nın işlem sözleşmelerindeki taahhütlerinin herhangi birini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, VKŞ varlık ve haklar üzerinde doğrudan tasarrıf edebilir ve bu çerçevede varlık ve hakları Tebliğ'e uygun olarak ve Tebliğ'in gerektirmesi durumunda yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yasal yollara başvurmaksızın Sertifika sahipleri dâhil 3. kişilere satarak veya Sertifika sahiplerine alacaklarına mahsuben devrederek sertifika sahiplerinin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm diğer tedbirleri alabilir. "

"10) Zapt

Varlık ve haklar üzerinde üçüncü kişinin sahip olduğu bir hak dolayısıyla, varlık ve haklardan herhangi biri, bir üçüncü kışı tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ise, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nın yazılı talebini müteakip, zapta konu olan varlık/haklar yerine, bu varlık/haklar ile aynı değerde başka bir varlık veya hakkı derhal VKŞ'ye devir, temlik ve teslim edecek ve VKŞ'nin uğradığı tüm zararları derhal tazmin edecektir. Bu varlık ve hakların değerlemesi yapılırken, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır."

Gider Sözleşmesi;

"10. Takas ve Mahsup Hakkı

Bu Sözleşme uyarınca Fon Kullanıcısı tarafından ödenmesi gereken herhangı bir tutarın gününde ve eksiksiz olarak ödenmemesi halinde, söz konusu tutar herhangi bir ihbar ve ihtara gerek olmaksızın Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ'ye iş bu Gider Sözleşmesi uyarınca ödenecektir.

Garanti Sözleşmesi;

" 4) Garanti Beyanı

Fon Kullanıcısı; Varlık Portföyü kapsamında yer alan varlık ve haklardan kaynaklanan alacakların, müşteriler tarafından vadesinde tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini 6098 sayılı TBK 128.madde anlamında garantı ettiğini, müşteriler tarafından kaynakların alacakların vadesinde tam ve eksiksiz olarak ödenmemesi halinde, herhangi bir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın Fon Kullanıcısı Sermaye Piyasası Aracı Notu ve veya Serfifika Hüküm ve

Şartları'nda belirtilen gelir dağıtım tarihlerinde ve itfa tarihinde, müşterilerin ödemediği alacağı nakden ve defaten VKŞ'ye ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder."

İşbu Garanti Beyanı tahtında, Fon Kullanıcısı varlık ve haklardan kaynaklanan alacakların herhangi bir şekilde tahsil edilememesi durumunda VKS'ye tahsil edilemeyen alacak bakiyesini ödeyeceğini garanti etmektedir. Bu şekilde, itfa bedelinin garanti altına alınmasının amaçlandığı değerlendirilmektedir.

Kira Sertifikası Ihrac Programı Temel Hüküm ve Koşulları (Alım Satım);

"9. Temerrüt Halinde VKŞ'nin Yetkileri

Temerrüt Hali:

(a) Fon Kullanıcısı'nın VKŞ'ye karşı herhangi bir yükümlülüğünü ihlal etmesini,

(b) İşlem Sözleşmeleri'nde veya Fon Kullanıcısı ile VKŞ arasında akdedilmiş herhangi bir sözleşmede, muacceliyet, fesih, Fon Kullanıcısının tasfiyesi, vb. hallerden herhangi birisinin gerçekleşmiş olmasını,

(c) Fon Kullanıcısı'nın borçlarını ödemede acze düşmesini,

(d) Fon Kullanıcısı'nın faaliyetlerini sürdürmek için sahip olması gereken lisans, izin ve benzerinin askıya alınmasını veya iptalini, ifade eder."

"10. Zapt

Taraflar, VKŞ'nin satıcı sıfatıyla herhangi bir ayıp veya zapttan sorumlu olmadığını kabul ederler. Fon Kullanıcısı, VKŞ'nın Emtia'lar ile ilgili olarak kendisine yönelttiği herhangi bir niteliğe ilişkin beyan veya tekeffülde bulunmadığını kabul eder.

VKŞ'nin Fon Kullanıcısı'na, ayıp, zapt veya benzeri bir sebeple kanundan kaynaklanan herhangi bir ödeme yapması halinde, Banka, aynı tutardaki ödemeyi VKŞ'ye geri yapacağını soyut borç olarak ikrar eder."

"11. Beyan ve Tekeffüller

Fon Kullanıcısı, VKŞ'ye karşı aşağıdaki hususları beyan ve tekeffül eder.

a) Fon Kullanıcısı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve faaliyet göstermekte olan bir anonim şirkettir.

b) Fon Kullanıcısı, hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahiptir.

c) Bu Temel Hükümler ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler Fon Kullanıcısı için yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerdir.

d) Bu Temel Hükümler ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler, Fon Kullanıcısı'na uygulanabilir olan mevzuat hükümlerine, ana sözleşmesine ve diğer iç düzenlemelerine, taraf olduğu diğer sözleşmelere veya tabi olduğu kararlara aykırılık teşkil etmemektedir.

e) Fon Kullanıcısı, Temel Hükümler ve Koşullar kapsamında üstlendiği yükümlülükler için gerekli her türlü izni almıştır."

"12. Tazmin Yükümlülüğü

a) Fon Kullanıcısı, bu Temel Hükümler ve Koşullar'dan kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle veya sertifika sahiplerinin iddiaları da dâhil üçüncü kişilerin talepleri nedeniyle tazmin edilenlerin herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder."

b) Fon Kullanıcısı, tazmin edilenlerin yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal tazmin edilenlere veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.""

Dolayısıyla, Fon Kullanıcısı'nın İşlem Sözleşmeleri'ndeki taahhütlerinin herhangi birini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, yasal yollara başvuru yapılarak Sertifika Sahiplerinin zararları tazmin olunabilecektir.

Yukarıda belirtilen şekilde temerrüt hallerinden bir veya birkaçının söz konusu olması durumunda, Kıra Sertifikası sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam ve zamanında elde edememeleri söz konusu olabilir.

Dolayısıyla, Fon Kullanıcısı'nın İşlem Sözleşmeleri'ndeki taahhütlerinin herhangi birini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, VKŞ, Dayanak Varlık ve Haklar/Varlık Portföyü üzerinde doğrudan tasarruf edebilecek ve bu çerçevede Varlık ve Hakları Tebliğ'e uygun olarak ve Tebliğ'in gerektirmesi durumunda yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yasal yollara başvurmaksızın Sertifika Sahipleri dahil 3. kişilere satarak veya Sertifika Sahiplerine alacaklarına mahsuben devrederek Sertifika Sahiplerinin zararlarını tazmin edebilecektir. Bununla birlikte bu

imkan her Sözleşme ve ihraç yapısına göre farklılık arz etmekte olup tüm ihraç türleri için geçerli bir yöntem değildir.

4.2. Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri

4.2.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları, VKŞ'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kıra Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nden elde edilen dönemsel gelirler ile muhtemel bir temerrüt halinde bu Varlık Portföyü'nün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Kaynak Kuruluştan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmamaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri, VKŞ'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Kaynak Kuruluş'a karşı hakları Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat dahilinde değerlendirilecektir.

4.2.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye ve VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Bu süreçler normal şartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Kaynak Kuruluş'a karşı yapılacak takip işlemlerinin, Kaynak Kuruluş'un mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklıların takip prosedü" rinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüçhanlı alacaklar) nedeniyle sonuçsuz kalması söz konusu olabilecektir.

4.2.3. Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/ değerlendirme;

Fonun kullanılacağı, Varlık Portföyüne dahil varlık/hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır. Ancak Varlık Portfoyüne dahil varlık/hakların sigortalı olması halinde gerekli yasal prosedür işletilerek VKŞ tarafından zapt altına alınabilecektir.

4.2.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü;

Tebliğin 13. Maddesinin 1. Fikrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." Yine Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61. Maddesinin 3. Fikrasına göre de "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tarafından uygun görüş ve verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaaletlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraçının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir karan verilemez."

Dolayısıyla kural olarak VKŞ'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir.

VKŞ'nin kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetimin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin kaldırılması veya iflası halinde portföyündeki varlıklardan elde edilen gelir öncelikle kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır. SPK kira sertifikası sahiplerinin haklarının korunmasını teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Bu anlamda iflas halinde kira sertifikası sahiplerinin alacakları "imtiyazlı alacak" niteliğindedir. Kanunun açık hükmü nedeniyle ihraca konu varlıkların iflas masasına dahil edilmesi de mümkün değildir.

4.2.5. Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler;

Kaynak Kuruluş'un iflası, iflaslarının ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmeleri, konkordato ilan etmeleri, kendilerine vasi, kayyım ya da yasal temsilci atanması ehliyetlerinin sınırlanması ya da ortadan kalkması ve benzeri nedenlerle, akdi ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmeleri olanaksız hale gelebilecektir.

Bu durumda, yasal hakların kullanılması neticesinde edilen gelirler de, Nitelikli Yatırımcının Kira Sertifikası uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine yetmezse, Kira Sertifikası Sahiplerinin bu alacaklarını tahsil imkanı kalmamış olacaktır.

5. BDDK GÖRÜŞÜNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK/1'in , 4'üncü maddesinde yer alan "Özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcılarının, Kurula yapılacak onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı ve/veya ilgili mevzuatta kira sertifikası ihracı için başka mercilerin karar veya onayının gerekmesi durumunda bu karar veya onaya ilişkin belge; gerekmemesi durumunda ise buna ilişkin beyan." Başvuru için gerekli belgeler arasında yer almaktadır.

5411 Sayılı Bankacılık Kanunu madde 3 çerçevesinde banka olarak tanımlanan Fon Kullanıcısı Golden Global Yatırım Bankası A.Ş., Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ("BDDK") Denetimine tabiidir. Bu kapsamda, raporumuz kapsamında BDDK'nın E-4389042' 01.99-92624 Sayılı yazısı ile ihraca ilişkin uygunluk verdi ilmüştür.

6. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 13.09.2023 itibariyle mevcut durumu yansıtmaktadır.

1. VKS, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olup, VKŞ Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

2. Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları havi olarak kurulmuş bir anonim şirket olup, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yine Fon kullanıcısı Yönetim Kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir.

3. Incelememiz neticesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilmesi ve onay görmesi halinde, Tebliğ'in 4.1.b ve 4.1.c maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi veya Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası türleri veya bunların birlikte kullanılması suretiyle yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 1.500.000.000,00-TL (Bir Milyar Beş Yüz Bin Türk Lirası) ile sınırlı kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

Saygılarımızla,

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIGI

7. AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI'NIN GEÇMİŞTE HUKUKÇU RAPORU TESİS ETTİĞİ İŞLEMLERİNDEN BAZILARININ LİSTESİ

Bülten Ilan Tarihi	Thraçei	Sermaye Piyasası Aracı Tirti	Nominal Thrac Tavani (11)	Satış Türü	Kira Sertifikası İhraçlarında
					Kurucu	Kaynak Kurulus /Fon Kullanici
21.04.2017	KT Sukuk Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	200.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.	Derindere Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S.
06.12.2017	Halk Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Halk GYO A.S.	Halk GYO A.S.
26.02.2016	Ziraat Katılım Varlik Kiralama A.Ş. (1)	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası	1.500.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Zirnat Katılım Bankası A.S.	Zirant Katılım Bankası A.S.
01.03.2018	KT Sukuk Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	300.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.	Superonline lletişim Hizmetleri A.S.
06.04.2018	Halk Varlık Kiralama A.S.	Diğer Kira Sertifikast	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	T. Halk Bankast A.S.	Toprak Mahsulleri Ofisi A.S.
08,04.2021	Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	400,000,000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Yatırım Finansman Menkul Degerler A.S.	Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S.
18.11.2021	Zirant Katılım Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine ve/veya Alım- Satıma Dayalı Kira Sertifikası	15,000,000,000 TL	Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikis Yatırımcı	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankası A.Ş.

25.11.2021	Nurol Varlik Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
17.03.2022	Nurol Varlsk Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.S.
29.09.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	10.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.8.	HST Tarm A.S.
03.11.2022	Golden Global Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Golden Global Yatırım Bankasa A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.S.
24.11.2022	Zirant Katılım Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası	15.000.000.000 TL	Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Zirant Katılım Bankasa A.S.	Zirant Katılımı Bankası A.Ş.
15.12.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	35.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	HST Tanm A.S.
12.01.2023	Golden Global Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	50.000.000 USD	Yurt Dışı	Golden Global Yatırım Bankası A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

İstanbul Barosu-78