HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Feb 12, 2024

Namık Kemal Gökalp

HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 315.000 adet (A) Grubu imtiyazlı payı tarafımca M.V. Holding A.Ş.'den pay başına 6,00 TL bedel ile 12.02.2024 tarihinde borsa dışında devralınmıştır. Devir sonrasında, HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin

yönetim kontrolü elde edilmemiştir. HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 315.000 adet (A) Grubu imtiyazlı payının Inveo Yatırım Holding A.Ş.'den 600.000 adet (B) Grubu pay karşılığında ve 70.000 adet (A) Grubu imtiyazlı payının Ersin Refik Pamuksüzer'den pay başına 6,00 TL bedel ile devir alınması için 12.02.2024 tarihinde Inveo Yatırım Holding A.Ş. ve Ersin Refik Pamuksüzer ile iki ayrı Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Pay devir sözleşmelerinin ifası halinde, HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin yönetim kontrolü tarafımca elde edileceğinden Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında pay devir izni başvurusunda bulunulacak ve pay devrine izin verilmesi halinde Inveo Yatırım Holding A.Ş. ve Ersin Refik Pamuksüzer'den konu paylar devralınarak, zorunlu pay alım teklifi

gerçekleştirilecektir. Pay devir işleminin tamamlanması halinde, HUBVC'nin yönetim kontrolü Namık Kemal GÖKALP tarafından yönetim kurulunun çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı olan payların tamamının iktisap edilmesi sonucu elde edilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nin Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı başlıklı 15/1-a bendi uyarınca, hedef ortaklığın yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

a) Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan, düşük olamaz.

Bu doğrultuda, Namık Kemal GÖKALP'in 07.09.2023 tarihinde pay başına 6,00 TL bedel ile (B) Grubu HUBVC payı iktisap etmesi ve zorunlu pay alım teklifini doğuran işleme ilişkin pay devir sözleşmesinin imzalandığının kamuya duyurulduğu 12.02.2024 tarihinden önceki 6 aylık (180 gün) dönem içinde 1,00 TL nominal değerli (B) Grubu HUBVC payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlık ortalama borsa fiyatının 9,1276 TL olduğu, 12.02.2024 tarihli sözleşmenin ifası kapsamında (A) Grubu payların devredileceği ve (B) Grubu pay

bulunmadığı dikkate alınmalıdır. Zorunlu pay alım teklifinin doğması, zorunlu pay alım teklifine ilişkin fiyatın belirlenmesi ve zorunlu pay alım teklifinin tarih aralığı gibi hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrası kesinlik kazanacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun pay devri ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne yönelik onayları ile zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenecek ve teklifin uygulanacağı kesin başlangıç ve bitiş tarihleri belirlenecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca pay devir izninin verilmesi ve pay devrinin tamamlanmasını müteakip pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca başvurulacak olup, pay alım teklifi yükümlülüğü Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nde belirlenen usul ve esaslar dahilinde yerinde getirilecektir.