KONFRUT TARIM A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 12, 2024

KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

I- 12.03.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET DUYURUSU

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü – Ticaret Sicil No: 272403-0

Şirket'imiz aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 12.03.2024 günü saat 11:00'de Cevizli Mahallesi, Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No:46/C 182 Maltepe/İstanbul Türkiye adresinde bulunan Şirket merkezinde yapılacaktır.

Şirket'imiz Olağanüstü Genel Kurul Gündemi, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu, olağanüstü genel kurul toplantısından üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirket'imizin www.konfrut.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Pay Sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket'imiz merkezinden veya www.konfrut.com.tr adresindeki Şirket'imizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 11-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket'imize ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Fiziki ortamda Olağanüstü Genel Kurul'a katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin, Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi" dahilinde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden, Şirket'imizin https://www.konfrut.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 415 Fıkra 4 ve Sermaye Piyasası Kanunu Madde 30 Fıkra 1 uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirket'imiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.konfrut.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığı

Can AYDEMİR

Kerim AYDEMİR

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Şirket Merkez Adresi: Cevizli Mahallesi, Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No:46/C Maltepe/İstanbul

Mersis No: 0-5760-0341 -0300010

Telefon: (0216) 545 68 68

Faks: (0216) 340 82 08

2024 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

12.03.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
• 2. Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan Şirket Yönetim Kurulu'muzun 18.12.2023 tarihli ve 2023/17 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı dahilinde, işbu Gündem Madde 4'te detaylarına yer verilen duran malvarlığı satışının, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") Madde 4 Bent (ç) hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya açıklandığı 18.12.2023 tarihinde Şirket'imizde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
• 3. Tebliğ Madde 14 hükmü çerçevesinde; ortaklıktan ayrılma hakkının kullanılması halinde, 1 lot/100 pay başına, (Şirket paylarının nominal değeri 0,01 TL (Bir kuruş) olup, Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir), (18.12.2023 tarihi itibarıyla Şirket'imiz payları Ana Pazar'da işlem gördüğünden) bu tarihten önceki son 6 (altı) aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 10,1651 TL bedel karşılığında Şirket tarafından payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin detayların "Bilgilendirme Dokümanı"nda yer verildiğine ilişkin pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
• 4. Şirket'imize ait Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m² alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) paya sahip olan çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi tarafından düzenlenen ve Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla özeti paylaşılan değerleme raporu dahilinde Gayrimenkul'ün 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) karşılığında ve Taşınırlar'ın 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL)) bedel karşılığında devri ("İşlem") hususunun görüşülerek karara bağlanması,
• 5. 12.02.2024 tarihli ve 2024/2 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca ve gündemin 4. maddesinde yapılan oylama sonucunda, ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirket'imizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 10.000.000,00TL (OnMilyonTürkLirası)'nı geçeceğinin anlaşılması durumunda, işbu Gündem Madde 4'te detaylarına yer verilen İşlem'den vazgeçilmesi ve buna ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,
• 6. Dilek, Temenniler ve Kapanış.

II- SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirket'imizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda sunulmuştur. Genel Kurul'da oy haklarının kullanımına yönelik ana sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği 12.02.2024 tarihi itibarıyla Şirket'imiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıdaki gibidir;

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (₺)	Sermayedeki Payı (%)
Döhler Gıda Sanayi	204.885.455,52	77,61
A.Ş.
Diğer (Halka Açık)	59.114.544,48	22,39
Toplam	264.000.000	100

2. Şirket'in Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:

Yönetim Kurulu'muzun 18.12.2023 tarihli kararı ile; Şirket'imizin sahip olduğu Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m² alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) paya sahip olan çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi tarafından düzenlenen ve Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla özeti paylaşılan değerleme raporu dahilinde Gayrimenkul'ün 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) karşılığında ve Taşınırlar'ın 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL)) bedel karşılığında devrinin gerçekleştirilmesiyle Şirket'imizin son yıllardaki gelişiminde katkısı olan tarım ve tarıma dayalı faaliyetlere odaklanılacağı, elde edilecek fonun Şirket'imizin mali yapısında önemli düzeltme yaratacağı, orta uzun vadede tarım ve tarıma dayalı faaliyetlerin sahip olduğu büyüme potansiyelinin satılacak varlığın sahip olduğu potansiyelin üzerinde olduğu, dolayısıyla Şirket'imizin tarım operasyonlarına yönelerek yatırımlarını bu alanda gerçekleştirmeyi planladığı, Şirket'imizin sözleşmeli tarım ve zirai hammadde tedariki anlaşmalarında rekabet gücünü yükselteceği, orta uzun vadede Şirket'imizin kârlılığına olumlu katkı sağlayacağı öngörülmektedir.

3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık ve Ortaklığın İlişkili Tarafları İle İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri Hakkında Bilgi:

Yoktur.

5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

Yoktur.

III- 12.03.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi

Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") doğrultusunda Genel Kurul'u yönetecek başkan ve heyeti (Toplantı Başkanlığı) seçilecektir.

Genel Kurul, Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Tutanağı'nın imzalanması hususunda yetki verilmesi oylamaya sunulacaktır.

2. Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan Şirket Yönetim Kurulu'muzun 18.12.2023 tarihli ve 2023/17 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı dahilinde, işbu Gündem Madde 4'te detaylarına yer verilen duran malvarlığı satışının, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") Madde 4 Bent (ç) hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya açıklandığı 18.12.2023 tarihinde Şirket'imizde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ")"nin 4'ncü maddesi (ç) bendi hükümleri çerçevesinde, Bilgilendirme Dokümanı ekinde de kamuya açıklanan Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu okunarak pay sahiplerine bilgi verilecektir.

3. Tebliğ Madde 14 hükmü çerçevesinde; ortaklıktan ayrılma hakkının kullanılması halinde, 1 lot/100 pay başına, (Şirket paylarının nominal değeri 0,01 TL (Bir kuruş) olup, Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir), (18.12.2023 tarihi itibarıyla Şirket'imiz payları Ana Pazar'da işlem gördüğünden) bu tarihten önceki son 6 (altı) aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 10,1651 TL bedel karşılığında Şirket tarafından payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin detayların "Bilgilendirme Dokümanı"nda yer verildiğine ilişkin pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ")" Madde 4 Bent (c), Madde 11 ve Madde 14 hükümleri ve Bilgilendirme Dokümanı ekinde de kamuya açıklanan Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu okunarak pay sahiplerine ayrılma hakkı fiyatının tespiti ve kullanım hakkı ile ilgili bilgi verilecektir.

4. Şirket'imize ait Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m² alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) paya sahip olan çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi tarafından düzenlenen ve Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla özeti paylaşılan değerleme raporu dahilinde Gayrimenkul'ün 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) karşılığında ve Taşınırlar'ın 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında (toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL)) bedel karşılığında devri ("İşlem") hususunun görüşülerek karara bağlanması

Gündemin 2 ve 3'ncü maddelerinde yapılan bilgilendirmeleri takiben önemli nitelikte işlem olarak nitelendirilen ve yukarıda detayları paylaşılan İşlem'e yönelik oylama yapılacak olup Kanun'un 29'ncu maddesi hükmü uyarınca, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi, ya da Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu karar nisabı olarak aranacaktır.

5. 12.02.2024 tarihli ve 2024/2 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca ve gündemin 4. maddesinde yapılan oylama sonucunda, ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirket'imizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 10.000.000,00TL (OnMilyonTürkLirası)'nı geçeceğinin anlaşılması durumunda, işbu Gündem Madde 4'te detaylarına yer verilen İşlem'den vazgeçilmesi ve buna ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.

Şirket yönetim kurulunun 12.02.2024 tarihli ve 2024/2 Sayılı kararı ile ayrılma hakkı kullanımı halinde Şirket'imizin katlanacağı maliyet 10.000.000.-TL olarak kamuya açıklanmış olup, gündemin 4. maddesindeki oylama neticesinde ayrılma hakkı kullanımından dolayı katlanılacak maliyetin bu tutarı aşacağı öngörülürse bu madde oylanarak gerektiğinde Şirket, yönetim kurulunun yetkilendirilmesi ile cayma hakkını kullanabilecek ve detaylarına yer verilen duran malvarlığı satışı gerçekleştirilmeyecektir.

6. Dilek, Temenniler ve Kapanış

Pay Sahipleri'ne Şirket'in faaliyetleri hakkında dilek ve önerilerini sunmaları için olanak sağlanacaktır.

Ekler; EK-1 Vekâletname Örneği EK-2 Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu ve eki Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Pay Sahibi Beyanı (Ayrılma Hakkı Kullanım Formu) EK -3 Değerleme Raporu

EK-1 Vekâletname Örneği

Vekâletname

KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 12.03.2024 günü saat 11:00'de Cevizli Mahallesi, Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No:46/C 182 Maltepe/İstanbul Türkiye adresinde bulunan Şirket merkezinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………….'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin¹ :

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis numarası:

A. Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Olağanüstü Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilenmuhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri²

Kabul Red

Muhalefet Şerhi

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet
			Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi
2. Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan Şirket Yönetim Kurulu'muzun 18.12.2023 tarihli ve 2023/17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

dahilinde, işbu Gündem Madde 4'te
detaylarına yer verilen duran
malvarlığı satışının, Sermaye Piyasası
Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri
ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II
23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler
ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ")
Madde 4 Bent (ç) hükümleri
çerçevesinde önemli nitelikteki işlem
sayılabilecek olması dolayısıyla, ilgili
Yönetim Kurulu Kararı'nın Kamuyu
Aydınlatma Platformu vasıtasıyla
kamuya açıklandığı 18.12.2023
tarihinde Şirket'imizde pay sahibi olup,
genel kurul toplantısına katılan ve
olumsuz oy kullanarak muhalefet
şerhini tutanağa geçirten pay
sahiplerinin ayrılma hakkına sahip
olduğu hususlarında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi
3. Tebliğ Madde 14 hükmü
çerçevesinde; ortaklıktan ayrılma
hakkının kullanılması halinde, 1 lot/100
pay başına, (Şirket paylarının nominal
değeri 0,01 TL (Bir kuruş) olup,
Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot
olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet
paya denk gelmektedir), (18.12.2023
tarihi itibarıyla Şirket'imiz payları Ana
Pazar'da işlem gördüğünden) bu tarihten
önceki son 6 (altı) aylık dönem içinde
borsada oluşan günlük düzeltilmiş
ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik
ortalaması alınarak hesaplanan 10,1651
TL bedel karşılığında Şirket tarafından
payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı
kullanım sürecine ilişkin detayların
"Bilgilendirme Dokümanı"nda yer
verildiğine ilişkin pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi,
4. Şirket'imize ait Denizli ili, Çal ilçesi
Akkent köyü / mahallesi, Atatürk
Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan
konsantre meyve ve sebze suyu imalatı

fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve
tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı
m2 48.459,43 alan taşınmazın
("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan
(makineler dahil olmak üzere) tüm
taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı
sağlanan personelin Şirket'imiz
sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş
yedi virgül altmış bir) paya sahip olan
çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi
Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda")
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde
yer alan Türkiye Sınai Kalkınma
Bankası Gayrimenkul Değerleme
Anonim Şirketi tarafından düzenlenen
ve Kamuyu Aydınlatma Platformu
vasıtasıyla özeti paylaşılan değerleme
raporu dahilinde Gayrimenkul'ün
176.730.000,00 TL (KDV dahil
211.030.975,00 TL) karşılığında ve
Taşınırlar'ın 256.950.000,00 TL (KDV
dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında
toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil
519.370.975,00 TL)) bedel karşılığında
devri ("İşlem") hususunun görüşülerek
karara bağlanması
5. 12.02.2024 tarihli ve 2024/2 Sayılı
Yönetim Kurulu Kararı uyarınca ve
gündemin 4. maddesinde yapılan
oylama sonucunda, ayrılma hakkı
kullanımından dolayı Şirket'imizin
katlanmak zorunda kalabileceği toplam
maliyetin 10.000.000,00TL
(OnMilyonTürkLirası)'nı geçeceğinin
anlaşılması durumunda, işbu Gündem
Madde 4'te detaylarına yer verilen
İşlem'den vazgeçilmesi ve buna ilişkin
olarak yönetim kuruluna yetki
verilmesi hususunun görüşülerek
karara bağlanması
6. Dilek, Temenniler ve Kapanış.

Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi³ :

b) Numarası/Grubu⁴ :

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu⁵ :

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

1 - Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

²- Genel kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığm ayrı bir karar taslağı varsa bu vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

3 - Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir

4 - Kayden izlenin izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir

5 - Kayden izlenin paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı-Soyadı veya Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis numarası:

Adresi:

İmza:

EK -2 Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu ve eki Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Pay Sahibi Beyanı (Ayrılma Hakkı Kullanım Formu)

AYRILMA HAKKI KULLANIM DUYURUSU KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 12.03.2024 günü saat 11:00de Cevizli Mahallesi, Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No:46/C 182 Maltepe/İstanbul,Türkiye adresinde bulunan Şirket merkezinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminde karara bağlanması öngörülen;

Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.12.2023 tarihli ve 2023/17 Sayılı kararı çerçevesinde, Şirket'imize ait Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m² alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) paya sahip olan çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi tarafından düzenlenen ve Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla paylaşılan değerleme raporu dahilinde Gayrimenkul'ün 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) karşılığında ve Taşınırlar'ın 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında (toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL)) bedel karşılığında devrinin ("İşlem"), Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") Madde 4 Bent (c) hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, gündemdeki bu hususa ilişkin olarak yapılacak oylamada, yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 18.12.2023 tarihinde ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağa geçirten pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin paylarını ortaklığa satarak ayrılma hakkı mevcuttur.

Ayrılma hakkının kullanılması halinde, ayrılma hakkı kullanım fiyatı, 1 lot/100 pay başına, (Şirket paylarının nominal değeri 0,01 TL (Bir kuruş) olup, Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir), (18.12.2023 tarihi itibarıyla Şirket'imiz payları Ana Pazar'da işlem gördüğünden) bu tarihten önceki son 6 (altı) aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 10,1651TL'dir.

Yukarıda detaylarına yer verilen İşlem'e ilişkin yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 18.12.2023 tarihinde ortaklıkta pay sahibi olup, Genel Kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimiz ayrılma hakkını, sahip olduğu payların tamamı için Şirket'imiz adına alım işlemini gerçekleştirmek üzere yetkilendirilecek bir aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar.

Sermaye Piyasası Kanunu Madde 23 hükmü kapsamında, önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilen İşlemler'in Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilmesi için; Sermaye Piyasası Kanunu Madde 29 hükmü uyarınca, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi, ya da Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır

bulunması halinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınması gerekmektedir.

Genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin, işbu duyuru ekinde yer alan "Ayrılma Hakkı Formu" nun, aslını veya noter tasdikli aslını iadeli taahhütlü veya elden teslim yoluyla Şirket'imiz tarafından yetkilendirilecek aracı kuruma ayrılma hakkı kullanım süresi içerisinde teslim ederek, satışın gerçekleştirilmesini istemeleri gerekmekte olup, pay bedelleri en geç satışı takip eden işgünü Şirket'imizce ödenecektir.

Yetkilendirilecek Aracı Kurum ve Ayrılma Hakkı Kullanım tarihleri için ayrıca duyuru yapılacaktır.

AYRILMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN PAY SAHİBİ BEYANI KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NE

1. Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.12.2023 tarihli ve 2023/17 Sayılı kararı çerçevesinde, Şirket'inize ait Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m² alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'iniz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") devrine ("İşlem") ilişkin olarak 12.03.2024 tarihinde yapılan Şirket'inizin 2024 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı katıldım, gündemin 2'nci ve 3'üncü maddesi kapsamında bilgilendim ve gündemin 4'üncü maddesine ilişkin olarak, yapılması öngörülen duran malvarlığı satışı işlemine ilişkin olumsuz oy kullandım ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettim.

2. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Madde 23 ve Madde 29 ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") Madde 4 Bent (c) hükümleri çerçevesinde sahip olduğum ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum.

3. Tebliğ Madde 11 hükmü kapsamında İşlem'e ilişkin Şirket yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 18.12.2023 tarih itibarıyla sahip olduğum [●] adet ve 0,01 TL nominal değerli payların tümünün, belirlenmiş ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden Şirket'inize devri karşılığında satın alınmasını talep ederim.

Pay Sahibinin;

Adı/Soyadı/Unvanı:

Merkezi Kayıt Kuruluşu Sicil Numarası:

Satın Alma Bedelinin Yatırılacağı Banka Hesap Numarası:

Tarih:

İmzası: