BEREKET VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 13, 2024

Bereket Varlık Kiralama Anonim Şirketi

Sermaye Piyasası Aracı Notudur

Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'ncal?.HO222224 Yarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 14.500.000.000 TL tutarındaki iliraç tavanı kapsamındaki kira sertifikalarının halka arz edilecek 100.000.000,00 TL 'lik kısmının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur. Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 150.000.000 TL 'ye kadar artırılabilecektir.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekefülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu sermaye piyasası aracı notu çerçevesinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraççının fon kullanıcısından yapılan tahsilatları yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, fon kullanıcısının ihraççıya olan ödeme yükümlülüğü ile fon kullanıcısının ihraççıya karşı temerrüdü halinde ihraççının kira sertifikasına dayanak oluşturan varlıklar ve hakları paraya çevirerek yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek kira sertifikalarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu, ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek kira sertifikasına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı 29/08/2023 tarihinde ve ihraççı bilgi dökümanı güncelleme metinleri ve özet ..../.../... tarihinde ortaklığımız Bereket Varlık Kiralama A.Ş'nin yww.bereketvarlik.com adresli internet sitesinde ve fon kullanıcısı Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin www.albaraka.com.tr adresli internet sitesinde, halka arzda satışa aracılık edecek OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.oyakyatirim.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

İzahnameyi oluşturan belgelerin eklerinde yer alan yanılış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; ihraççı, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve fon kullanıcısının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağıms denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporları alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

Kurulca 24/08/2023 tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında daşılı ölkess gerçekleştirilen kira sertifikaları toplam nominal değeri 2.331.000.000,00 TL olup ihraçlara USklik bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

0 7 Subat 2024

Borclanma Aracının Türü	İhraç türü	lsın Kodu	ı Vade Başlangıç İtfa Tarihi Tarihi		İhrac Miktarı (TL Nominal)
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKT22410	13.10.2023	01.02.2024	200.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKTE2414	20.11.2023	25.10.2024	40.000.000,00

ARLIK KIRALAMA Adnın Büyükdeniz Q8

2 35T 05 99 Mersis Not 00 49 00 39 6040 0034 Büyük Mükeltefler V.D. 649 003 9604

Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKTK2416	26.10.2023	21.11.2024	500.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRK 122428	03.11.2023	09.02.2024	300.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKT22436	20.11.2023	22.02.2024	300.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRK 12244	29.11.2023	27.02.2024	70.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKT12510	03.01.2024	09.01.2025	111.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRK 112528	11.01.2024	22.01.2025	60.000.000,00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKT12536	16.01.2022	27.01.2025	150.000.000.00
Kira Sertifikası	Nitelikli	TRDBRKT42426	18.01.2024	19.04.2022	500.000.000.00
Kira Sertifikası		Nitelikli TRDBRKT52417	24.01.2024		29.05.2024 100.000.000,00

Toplam: 2.331.000.000,00

OYAK YATIRI UL DEGERL

a Mh. Kamerburgoz Controdistan bul Park Sil. 78
Timo 21 Kat 18 Koriyer AST. Tel. 1212 319 12 00

212 35 Las 99 Mersis No 0649 003 9604

• M

4.01

İÇİNDEKİLER

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4
2. RISK FAKTORLERI
3. TEMEL BILGILER
4. HALKA ARZ EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER
5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
7. GARANTI HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER
8. DİGER BİLGİLER
9. KİRA SERTİFİKALARI İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
10. INCELEMEYE ACIK BELGELER

KISALTMA VE TANIMLAR

ALBARAKA TÜRK
ATILIA ANKASI ANA ANA ANA ARA AND AND ANA BURAN A ARA A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A

A.S.	Anonim Şirket
ABD	Amerika Birleşik Devlertleri
Bankacılık Kanunu	5411 sayılı Bankacılık Kanunu
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu
BİAŞ	Borsa Istanbul A.S.
Coğunluk Pay Sahibi	Al Baraka Grubu
Danışma Kurulu	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Danışma Kurulu
ECB	Avrupa Merkez Bankası
Finansal Kiralama Kanunu	6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanını
133D	226 ABD Merkez Bankası
Hak	TASAS Her bir ihraca konu varlıklar dışındaki her türlü hak
Hažine VKS	T.C Hazine Müsteşarlığı Varlık Kiralama Sirketi
17K	07 Subal 2017 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu
KAP	Kamuyu Aydınlatına Platformu
Katılım Bankacılığı İlkeleri	Danışma Kurulu kararları ve yorumları ile birlikte uluslararası faizsiz finans ilkeleri

Kaynak Kuruluş/ Fon
Kullanıcı	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.
KGF	Kredi Garanti Fonu
Kira Sertifikaları Tebliği	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazılanmış III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği
Kira Sertifikası	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazılanmış III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında ihraç edilen kira sertifikaları
KOBİ	Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme
SMIMIM	Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
LKO	Likidite Karşılama Oranı
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
OYAK Yatırım /
Aracı Kurum	Halka Arza Aracılık Edecek aracı kuruluş / OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Portföy Varlıkları	Kira Sertifikası İhracına dayanak varlık olarak kullanılacak her türlü varlık ve hak ar
Kanun / SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
TBK	6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
TCMB	Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası
TCA	Tahsili Gecikmiş Alacaklar
THP	Tek Düzen Hesap Planı
THE BEB	Türkiye Katılım Bankaları Birliği
INL	Türk Lirası
TMK	4721 sayılı Türk Medeni Kanunu
THE SE	Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
TP	Türk Parası
Üst Yönetim	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. ' nin Genel Müdür, Genel Müdür yardımcıları ve genel müdür yardımcılığına denk veya daha üst konumda görev yapan yöneticiler
VKS	1.0 Varlık Kiralama Şirketi
YP	Yabancı para

İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANINDA YER VERİLEN ÇÖRÜŞERİYE ÖYAYLAR DIŞINDAKİ
GÖRÜŞLERIONAYLAR GÖRÜŞLER/ONAYLAR

URUL

MENJKOYAKK YATIR MATIR MR MR Sit 78
ME NYKONI DE GER KA MERICA Port Sit 78
ME NASTER REPORT SE COME SEL 78
NA NASTER REPORT PRODE 2019 22 3112 200
02112 3351 DE Mükellefier 2

0 7 Suit 2024

YOKTUR BEREKET VARILIK KİRALAMA A.Ş
Sarey MişDr.Adınan Büyükdanı: Tasınır: Tasınır:
Saray MinDr.Adınan Büyükçeri: Türkiye Kasılık
Üraniye İST. Türairesi 16 Orana 116 Oranik 2010
A BARAKA TORK ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﺭﺳﺔ ﺍﻟﻤﺪﺭﺳﺔ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺴﺎﻭﻳﺔ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺮﺍﻣﺐ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ 118
102 ﻣﺮﺓ 1168 01 01 01 01 01 01 01 01 08 118
BQU0K 1 ﺍﻟ 16 03

6

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Fon Kullanıcısı ALBARAKA TÜRK KATILIM BANKASI A.Ş. 01.02.2022	Sorumlu Olduğu Kısım:
ALBARAKA TURA KATILIM BAWRASI A.S Dr.Adnan Büyükdeniz Cad.No: ( 4768 Officantye / ISTA 01 01 Faks! elle Berhan YILDIRIM Nezh DO Yüdür Genel Müdür Yardımcısı	SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI
İhraççı BEREKET VARLIK KİRALAMA A.Ş. 01.02.2024	Sorumlu Olduğu Kısım:
BEREKET VARLIK KIRALAMA A.S Mh.Dr.Adnan Büyükdeniz Od.Ne: Taler Nemdağ Vergi Dairesi: 165 028 24 Zeyhop MEMİş'ww.be.eketvariik.com Tülay SALVA Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı	SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI

OTYASA

2. RİSK FAKTÖRLERİ

2.1 Kira Sertifikaları Yapısına İlişkin Riskler

İhraçcı bilgi dokümanında belirtildiği üzere Bereket Varlık Kiralama Şirketi tarafından ihraç edilecek ve Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin fon kullancısı olarak yer alacağı 14.500.000.000 TL tutarında ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde gerçekleştirilecek olan kira sertifikası ihraçları (1) sahipliğe, (2) yönetim sözleşmesine (Opsiyon I), (3) yönetim sözleşmesine (Opsiyon II), (4) alım-satıma dayalı olarak veya bunların birlikte kullanılması suretiyle ihraç edilebilecektir.

İhraç edilecek kira sertifikaları Yönetim Sözleşmesi ve Alım-Satım sözleşmesi birlikte kullanılarak gerçekleştirilecektir.

Sirket finansal araçların kullanımından kaynaklanan aşağıdaki risklere maruz kalmaktadır:

VKŞ yönetim kurulu üyeleri varlık ve haklardan tahsilat yapılması ve VKŞ'nin elde ettiği bu gelirlerin kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenmesinden sorumludur. İhraççı kuruluş (Bereket VKŞ), kira sertifikası ihracı yoluyla bünyesine devir aldığı tüm varlıkları yönetim, kira, alım/satım ve/veya ortaklık sözleşmeleri ile tekrar fon kullanıcı (Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.) yönetimine devretmektedir. Bu haliyle devir işlemine konu olan her türlü varlık veya hakkın ihraca konu kira sertifikasının vadesinde fon kullaş tarafından geri alım taahhüdü bulunmaktadır. Bu geri alım işlemi kira sertifikasının vadesinde ihraç anapara tutarı üzerinde gerçekleştirilmektedir. Dolayısıyla ihraççının yatırımcılara gerçekleştireceği geri ödemelerin, fon kullanıcının ihraççıya gerçekleştireceği ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, ihraççı doğrudan fon kullanıcısının faaliyetlerinden kaynaklanan risklere maruz kalacaktır.

Aynı zamanda fon kullanıcı kira sertifikası yoluyla toplamış olduğu fonları değerlendirirken üstlendiği risklerden ötürü beklenen getiriyi elde edememe durumu olabilecektir. Bu durumda fon kullanıcı kuruluş ikame varlık veya haklar kullanarak oluşacak zararları bertaraf etme yoluna başvurabilir. Ancak yine de bu durum yatırımcıların ihraçı üzerinden alacakları getiri ve anapara ödemelerinin tam ve zamanında yapılmasını olumsuz etkileyebilecek bir durumu ortaya çıkarabilecektir.

Nihai olarak varlık kiralama şirketleri münhasıran kira etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır. Varlık kiralama şirketi, Kurul tarafından uygun görüş verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıça bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

İhraççının kira sertifikaların yükümfülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi minim kaldırılması veya iflası hâlinde portföyündeki varlıklardan elde edilen gelir öncelikle sıra serüfikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır. Bu durumda Kurul kira sertifikası şahıplarının korunmasını teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir.

17 BARAKA TORK LIK KIRALAMA A. S. ATILIA BANKASIA S. Dr Adnan Büyükden Cd.No. 6 Adım Büyükdeniz Olad Net Ticaret Sicil - 793670 Airesi 195 028 2416 16.03 be, eketvanik.com

8 Ümraniye / IS

48 01 01 €

Salet 2024 Arazad amerburgaz Cd. Vadistan Jul Pork Sit. No : 7 ( Kg1-18 Sariyer - İST Jan 0212 319 12 00 18 99 Morsis No. 08 9 0039 6040 0034

Yukarıda bahsi gecen risklerin ortaya çıkması durumunda ise Kira sertifikası sahipleri III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4(6) maddesi uyarınca VKŞ yönetim kurulu üyeleri dayanak varlık ve hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin tazmin edilmesi de dahil olmak üzere yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almak durumundadır.

3. TEMEL BİLGİLER

3.1. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Kira Sertifikalarının ihracında OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracı kurum olarak görev alacak ve verdiği hizmet karşılığında komisyon geliri elde edecektir.

Yukarıda belirtilen kurum dışında halka arz ile ilgili menfaat elde edecek herhangi bir kişi ve veya kurum bulunmamaktadır.

3.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

VKŞ Açısından

VKŞ, ihraç ettiği kira sertifikaları katırımcılardan topladığı kaynağı; (i) yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraca dayanak teşkil eden varlık portföyünün Banka'dan devralınması veya vekil sıfatıyla hareket edecek olan Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'ye Banka adına ancak VKŞ hesabına vekaleten Banka müşterilerine kullandırılması; (ii) Alım-Satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında dayanak varlık olarak kullanılacak olan emtianın tedarikçiden satın alınmasında; (iii) sahipliğe dayalı kira sertifikası ihraçlarında ihraca konu varlık ve hakların Banka'dan satın alınmasında kullanılacaktır. Bu sermaye piyasası aracı notunun onay tarihi itibarıyla gerçekleştirilmesi planlanan halka arz yoluyla kira sertifikası ihracı bulunmadığından, bu madde içeriğine ilerleyen tarihlerde İhraç Tavanı kapsamında halka arz edilmek üzere gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarına ilişkin sermaye piyasası aracı notlarında yer verilecektir.

Albaraka Türk Açısından

Katılım Bankaları'nın bilançoları incelendiğinde sektöre paralel olarak kaynakların büyük çoğunluğu kısa vadeli katılım fonlarından oluşmaktadır. Albaraka Türk sermaye piyasaları enstrümanlarını kullanarak kaynak çeşitliliğini artırmak ve vade yapısını uzatmayı hedeflemektedir.

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. kira sertifikası ihracından sağlanacak bu kaynağı, beklenen yıllık gelir oranını elde etmek amacı ile VKŞ' ye vekâleten katılım bankacılığı prensipleri doğrultusunda müşterilerine sağlayacağı Finansman Desteği işlemlerinde kullanacaktır. Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. bu Finansman Desteği işlemlerinden elde edeceği kâr payından kira sertifikasında belirlenen kısmını dönemsel olarak yatırımcılara ödenmek üzere VKŞ' ye transfer edecek, VKŞ de yatırımcılara kâr paylarını ödeyecektir.

4. HALKA ARZ EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER

4.1. İhraç edilecek kira sertifikalarının;

a) Türü ve ihraç işlemini görsel olarak ortaya koyan diyagram:

İhraç edilecek kira sertifikaları Yönetim Sözleşmesi birlikte kurlikte kurlik gerçekleştirilecektir.

CREI T VARLIK KİRALAMA A.Ş. ILIN BANKASI .Dr.Adnan Büyükdeniz d.Ne. 6 av M an Büvükdeniz Cad. Umraniva / I Ticaret Sicil No 793670 66 01 01 F Daires : 165 028 2 ükellefler w.bereketvanik.for 047 000702

A, azogo Kemerburgaz Cd. Vaditanbul Park Sit. 7B No : 7 Carat: 1 Sariyar-U 1.0212 319 12 00 130-103 2 35 L 05 99 Mersis H6 0649 0039 6040 0034
Büyük Mükalleflər V.D. 6-19 003 9604

See 2021

• 1. Bereket Varlık Kiralama Şirketi Kira Sertifikası İhraç ederek yatırımcılardan yatırım meblağı toplar.
• 1. VKŞ, İhraç Gelirlerinin asgari %33 (yüzde otuz üç)'üne denk gelen kısmını, Sertifika Sahiplerinin ödeme yapmasını takiben aynı gün Bankanın bildireceği banka hesabına Varlık Portföyünün kendisine devri ve temliki amacıyla nakden ve defaten ödeyecek ve Banka ile VKŞ arasında bir inançlı mülkiyet ve vekâlet ilişkisi tesis edilecektir.

VKS, İhraç Gelirlerinin azamı %67'sine denk gelen kısmı ile Londra Metal Borsası gibi emtia piyasalarında faaliyet gösteren aracı kuruluşlardan emtia (bakır, platin, paladyum, çinko, kurşun, alüminyum, alüminyum alasımı, iridyum, nikel, rutenyum veya Şeri hukuka uygun olarak alım satımı yapılabilecek VKŞ ve Banka arasında anlaşılan diğer emtiaları alacak (altın veya gümüş dışında) ve alış fiyatına vade farkı eklemek suretiyle Banka'ya vadeli olarak satış tesis edilecektir.

Bu işlemler karşılığında VKŞ, Bankaya 100,- TL (Yüz Türk Lirası) vekâlet ücreti ödemeyi kabul eder.

• 1. Banka, Varlık Portföyünü VKŞ'ye devir ve temlik edecek ve VKŞ aynı anda Banka yı baykakları Portföyünün yönetilmesi amacıyla vekil olarak tayin edecektir.
• 1. Banka, VKŞ tarafından hesaplarına transfer edilecek İhraç Gelirlerinin asgari %33 (yüzde otuz üç)'üne denk gelen kısmı ile Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen ve Sertifika Sahiplerince tahmin edilen (beklenen) yıllık gelir oranını elde etmek amacı ile VKŞ adına vekâleten Varlık Portföyünü yönetecektir.
• 1. Banka ve VKŞ, Banka'nın bu Sözleşme gereği Varlık Portföyü havuzunda bulunan Kira Sertifikaları (Sukuk) ve Tinansal Kiralama İşlemlerinin geri ödeme planları dâhilinde, ilgili Varlık

BEREKET VARLIK KİRALAMA A.Ş. Saray Mo.Dr.Adnan Büyükderia Cd.No. 6 Ornranty - IST. Tisaret Sicil Me: 793870 0 0 0 0 0 0 1 1 5 0 2 8 2 4 16
www.bereketvanik.com

BARAKA TÜRK

.c#aflew D.D.. 047 02/ 0702

16) 625 16 03

ATILIM BANKASI

Dr Adnan Büyükdeniz Ça

6 01 01 Fax

34 98 Umraniye / 15

NKUL DEGERLER A.S A : Crogo Mh Kemerburgpz Cd. Kodistonolo Pork Sit, 7B Tax : 02 12 351 05 99 Merris No: 00 89 6040 0034 Bilyuk Mukellefler VD 649 003 9604

07 5221 2024

Portföyü Borçlularından tahsil edeceği anaparanın tamamı ile aynı şekilde tahsil edilecek kar paylarının Getiri Oranı tutarındaki oranının; Sertifika Sahiplerine ödenmek üzere VKŞ'ye; bu miktar dışındaki diğer kar payı, komisyon ve sair getirilerin, vekâlet ücreti olarak Bankaya ait olması konusunda mutabık kalmışlardır. Ancak bu durum Vekil sıfatı ile Bankanın, Varlık Portföyünden elde edilecek gelir Dağıtım Tarihinde, Gelir Dağıtım Tutarlarını karşılamaya yeterli olacağını taahhüt veya garanti ettiği anlamına gelmemektedir. Varlık Portföyünden elde edilecek gelir Dağıtım Tarihinde, Gelir Dağıtım Tutarlarını karşılamaya yeterli olmaması durumunda, eksik kalan tutar ilgili İhraçta Alım-Satım Sözleşmesi bulunması durumunda, VKŞ tarafından Alım-Satım Sözleşmesinden elde edilen gelirler ile karşılanabilir.

• 6 Banka, Yönetim Sözleşmesi'nde yer alan hükümler çerçevesinde VKŞ'ye temlik edilen Varlık Portföyünü geri temlik almacıyla Sertifika ihraç gelirlerinin asgari %33 (yüzde otuz üç)'üne denk bir miktarı Vade Tarihi'nde VKŞ'ye ödeyeceğini kabul etmektedir. Aynı şekilde, Banka, Alım-Satım Sözleşmesi'nde yer alan hükümler çerçevesinde, VKŞ'ye ödenmesi gerekli olan Alım-Satım İşlemi bedellerini, Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen Gelir Dağıtım Tarihlerinde ve Gelir Dağıtım Tutarlarında VKŞ'nin hesabına nakden ve defaten ödeyecektir.
• b) Dayanağını oluşturan varlık ve/veya hak portföyüne ilişkin bilgi:
  • · Kira Sertifikaları: Türk Lirası cinsinden çıkarılmış kira sertifikaları.
  • · Finansal Kiralama İşlemleri: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından, 1 Kasım 2006 tarihli 26333 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmış olan Bankaların Kredi İşlemlerine Dair Yönetmeliğin 19(1)(c) maddesine uygun olarak, katılım bankalarının finansman sağlama yöntemlerinden olan ve Banka tarafından müşterilerine VKŞ hesabına vekaleten kullandırılacak veya kullandırılmış olan finansal kiralama işlemlerini)
  • · Gayrimenkul yatırım fonları tarafından ihraç edilmiş katılma payları: Banka'nın sahipliğinde bulunup VKŞ adına vekaleten yönetilecek Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-52.3 numarah "Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca kurulmuş olan gayrimenkul yatırım fonları tarafından ihraç edilmiş katılma payları
  • · Gayrimenkul: Banka'nın aktifinde yer alan her türlü gayrimenkul varlıkları.
  • · Yatırım fonu katılma belgeleri: Banka aktiflerinde yer alan itfa tarihine kadar en az dayanak varlık içeren yatırım fonu katılma belgelerini, ifade eder.

Bu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında İhraç edilecek olan On ikinci Tertip Kira Sertiffaları için kullanılacak olan Varlık Portföyü ekteki tabloda yer almaktadır.

ISIN	NOMINAL	GUNCEL PIYASA DEGERI	TL DEGERI
XS1141043296	2.000.000.00	2.013.828.28	60.414.848.40

30 oranında

c) ISIN kodu:

İhraç edilecek olan kira sertifikalarına ilişkin İSİN kodu SPK onayı sonrası Takasbank tarafından tahsis edilecektir.

d) Kira sertifikalarını kaydi olarak izleyen kuruluşun unvanı, adresi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Reşitpaşa Mah. Borsa İstanbul Cad. No:4 34467, Emirgan-Sarıyer/İSTANBUL

4.2. Kira sertifikalarının hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Kira Sertifikaları SPKn, Kira Sertifikaları Tebliği ve ilgili mevzuat kapsamında oluşturulacaktır.

Kira Sertifikalarına ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri yatırılmasına ilişkin esaslar II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği hükümlerine dayanılarak gerçekleştirilecektir.

Kira sertifikalarının kotasyon Yönergesinin 19. Maddesinde yer alan "Halka arz yoluyla ihraç edilecek kira sertifikaları Borsa tarafından herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu tarafından izahnamenin onaylanması ve satışın takiben kota alınır." hükmü gereğince Kurul tarafından izahnamenin onaylanması ve satışın gerçekleşmesi dışında herhangi bir kotasyon şartı aranmadığından Kurulca izahnamenin onaylanması ve akabinde Kira Sertifikalarının satışının gerçekleşmesi ile birlikte, Kıra Sertifikaları BİAŞ nezdindeki Kesin Alım Satımda işlem görebilecektir.

İlgili pazar sabit getirili menkul kıymetlerin şeffaf ve rekabete açık bir ortamda işlem görmelerini sağlayarak bu menkul kıymetlerin artırmak, bilgi akışını hızlandırmak amacıyla kurulmuştur ve aynı gün veya ileri valörlü olarak doğrudan alım/doğrudan satım işlemleri yapılabilmektedir.

Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlemler her gün saat 09.30-17.30 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü işlemler 9.30-12.00 ile 13.00-14.00 arasında, ileri valörlü işlemler ise saat 9.30-12.00 ile 13.00-17.30 arasında yapılmaktadır.

Emirler işleme konu menkul kıymetin nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Kira Sertifikaları için 10.000 TL minimum ve 20.000.000 TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır.

4.3. Kira sertifikalarının kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

İhraç edilecek kira sertifikaları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kurul nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

4.4. Kira sertifikalarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Kira sertifikaları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

4.5. İhraççının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan kira sertifikalarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya kira sertifikasının ihraçının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

Madde 2.1 ve Madde 2.2'de belirtildiği üzere kira sertifikaları, yönetim sözleşmesine dayalı olarak ihraç edileceğinden dolayı, İhraca dayanak teşkil edecek Portföy Varlıkları, Bereket Varlık Kiralama A.Ş' nin ve dolayısıyla da Yatırımcıların teşkil etmeyecektir. Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin ve Bereket Varnk Kiralama A.S Nin temerrüdü halinde Yatırımcılar Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. ve

BARAKA TÜRK ATILIM BANKASI A L PEKET VARLIK KİRALAMA A.Ş inan Büyükdeniz ( aray Mi Dr.Adnan Buqukdeniz d.No: 6 Ümraniye / I Urni arol Sicil No 79 0101F 61669 16 0k Alelind Vargi Dairesi 165026 Plater D - 047 COC 2702 riww.bereketvanik.com

OYAK YATI MENKUL DE GER emerburgaz Cd. Vadu pt. No -7 CKat: 18 Sar ver-IST. 1 0212 319 12 00 212 351 05 99 Versis No: 0649 0039 6040 0034 Büyük Mükellefler V.D. 640 003 9

17 6 8 2 2024

Bereket Varlık Kiralama A.Ş' ye karşı, Albaraka Türk Katılım Bankası A.S.'nin ve Bereket Varlık Kiralama A.Ş' nin İİK ve sair mevzuat çerçevesinde öncelikli olmayan alacakları ile aynı sırada yer alacaktır.

Ayrıca, SPKn m. 61 (3) hükmü gereğince; "... Kıra sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez". Bu kapsamda Yatırımcıların, Bereket Varlık Kiralama A.Ş'nin mülkiyetinde bulunan ve başkaca kira sertifikalarının dayanağını teşkil eden varlık ve hak üzerinde herhangi bir hakkı bulunmamaktadır.

4.6. İhraç edilecek kira sertifikalarının yatırımcıya sağladığı hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

Kira Sertifikası kapsamında, yatırımcıların sahip olduğu hakların dayanağı Sermaye Piyasası Aracı Notu ve ekindeki sözleşmeler çerçevesinde Bereket VKŞ'ye devredilen Varlık Portföyü ve/veya Alım Satım Sözleşmesi'nden kaynaklanmaktadır.

Bereket VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarının getirisi Periyodik Ödeme tarihlerinde, ihraç bedelinin itfası ise Kira Sertifikası vadesi sonunda, son getiri ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir.

Kira Sertfikası satın alan yatırımcıların sahip olduğu haklara ilişkin sınırlamalar aşağıda belirtilmektedir:

-VKŞ'nin portföy varlıkları ile ilgili herhangi bir tasarruf hakkı bulunmadığından, VKŞ doğrudan Portföy varlıklarını paraya çevirerek yatırımcıları tazmin edemeyecektir.

-VKŞ'nin ihraç kapsamında yapacağı ödemeler, Albaraka Türk tarafından yapılacak ödemelere bağlıdır. Eğer Albaraka Türk herhangi bir nedenle beklenen kar ve/veya kira sertifikası bedelini kısmen veya tamamen ödemezse, VKŞ yatırımcılara karşı olan sorumluluğunu Albaraka Türk'ün ödeme yapmadığı tutar ile sınırlı olarak yerine getiremeyecektir. Bu durumda VKŞ'nin yatırımcılara karşı sorumluluğu, Albaraka Türk'e karşı hukuki süreçleri başlatmakla sınırlıdır. Eğer yatırımcılar da bizzat Albaraka Türk'e karşı hukuki süreç başlatırlarsa ve Albaraka Türk'ten bu kapsamda tahsilat yaparlarsa, VKŞ'nın yatırımcılara karşı olan sorumluluğu Albaraka Türk'ten yapılan tahsilat oranında sona erer.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hakların kullanım süresi

Kira Sertifikası bedeli ve gelir dağıtım için Takasbank nezdinde MKK adına hesap açılır. Bereket VKŞ tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba aktarılır.

Kira Sertifikası bedeli ve gelir dağıtımları topluca üye bazında, üyelerin Takasbank nezdinde mevcut olan cari hesaplarına Takasbank aracılığı ile aktarılacaktır. Kira sertifikası bedelinin ve gelir dağıyenlarının yatırımcı hesaplarına aktarım işlemleri üye kuruluşlar tarafından yapılacaktır.

Kira sertifikası bedeli ve gelir dağıtımları Bereket VKŞ tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarıyla başırı MKK'ya üye kuruluşlar da kendilerine brüt yapılacak ödemeleri, yasal vergilerin kayna kesinti ei yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir.

4.7. Getiri oranı ve yatırımcılara yapılacak ödemelere ilişkin esaslar:

a) Kira sertifikasının vadesi ve itfa planı ile itfa sürecine ilişkin esaslar:

Kira sertifikaları 182 gün vadeli olup VKŞ tarafından itfa tarihinde tek gelir dağıtımı ilebirlikte, kira sertifikası sahiplerine payları oranında bir defada geri ödenerek itfa edilecektir.

REKET VARLIK KİRALAMA A.Ş. ILIN BANKASI Suray Mit Dr. Adnan Büyük eniz Cd No. 6 nranimal ST. Ticaret Sicil No. 793670 nan Bilyükdeniz C si: 169 028 mranive / IST 101 Faks ww.ba.ekerranik.co dille flar VA COC /102

VKS yatırımcılara ödeyeceği Kira Sertifikalarının bedelini Albaraka Türk tarafından varlık portföyünün tasfiyesi için ödenecek olan tutar ile karşılayacaktır. İtfa bedeli İhraç tutarına eşit olacaktır.

b) Getirilerin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

182 gün vadeli olan kira sertifikaları yatırımcılarına gelir dönemi başlangıç tarihinden itibaren aşağıdaki tarihlerde kupon ödemesi gerçekleştirilecektir; Talep toplamanın akabinde ''Yıllık Getiri Oranı'' ve dağıtım sonuçları onaylanarak KAP'ta ilan edilecektir.

Gelir Dönemi Başlangıç Tarıhı	16.02.2024
Gelir Dağıtımı ve Kira Sertifikası Bedeli Odeme Tarihi	16.08.2024

Bu sermaye piyasası aracı notunun onay tarihi itibarıyla gerçekleştirilmesi planlanan halka arz yoluyla kira sertifikası ihracı bulunmadığından, bu madde içeriğine ilerleyen tarihlerde Ihraç Tavanı kapsamında halka arz edilmek üzere gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarına ilişkin sermaye piyasası aracı notlarında yer verilecektir.

c) Getirilerin ve anaparanın zaman aşımı:

Kira Sertifikalarında getiri ve anapara zaman aşımı süreleri 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazine'ye İntikali Hakkında Kanuna tabi iken ilgili kanun maddesi 20 Haziran 2019 tarihinde Resmi Gazetede Yayımlanan Anayasa Mahkemesi'nin Esas Sayısı 2018/36, Karar Sayısı 2019/21 olan 10/04/2019 tarihli kararı ile iptal edilmiştir.

Bu nedenle getiriler ve anapara zamanaşımı mevzuatta yer alan genel hükümlere tabi olacaktır. Yatırımcıların Yatırım kararı alırken söz konusu hususu dikkate almaları gerekmektedir.

d) Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütler:

VKŞ tarafından ihraç edilecek olan 182 gün vadeli kira sertifikaları sabit Yıllık Getiri Oranına sahip olacaktır ve halka arza katılan tüm yatırımcılar için %43,00 - %47,00 aralığında bir Yıllık Getiri Oranı geçerli olacaktır. Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı, piyasa koşulları değerlendirilerek ve OYAK Yatırım'ın tavsiyesi ve VKŞ onayıyla en geç talep toplama tarihinden bir iş günü önce kesinleştirilerek KAP'ta ilan edilecektir.

e) Getiri oranını olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve getiri oranına ilişkin düzeltme kuralları:

Bereket VKŞ tarafından İhraç edilecek Kira Sertifikaları sabit bir getiri oranına sahip olacağından, dönem boyunca getiri oranına ilişkin herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

f) Getiri oranının kim tarafından hesaplanacağı:

Halka arza katılan tüm yatırımcılar için %43,00 - %47,00 aralığında sabit bir Yılık Geliş Oranı geçerli olacaktır. Yıllık ve Dönemsel getiri oranı, piyasa koşulları değerlendir. Berek var OYA Yatırım'ın tavsiyesi ile en geç talep toplama tarihinden bir iş günü önce kesineştirilerek KAP ilan edilecektir.

Park Sit. 78

212 319 12 00

oriyer-15

Buyük Mükellefler V.D. 649,003 9604

2 35T 05 99 Mersis No 6649 0089 6040 0034

Tel:

g) Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması liğlinde yay işlemler:

4.8. İhraççının ya da yatırımcının talebine bağlı olarak erken itfanın söz konusu olması durumunda erken itfa koşulları hakkında bilgi:

Yoktur.

4.9. Kısmi itfanın söz konusu olması durumunda kısmi itfa koşulları hakkında bilgi:

Yoktur.4.10. Halka arz edilecek kira sertifikalarının yıllık getiri oranının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:

Halka arza katılan tüm yatırımcılar için %43,00 - %47,00 aralığında sabit bir Yıllık Getiri Oranı geçerli olacaktır. Yıllık ve Dönemsel getiri oranı, piyasa koşulları değerlendirilerek ve OYAK Yatırım'ın tavsiyesi ile en geç talep toplama tarihinden bir iş günü önce kesinleştirilerek KAP'ta ilan edilecektir. Yılık getiri oranınıdan elde edilecek dönemsel getiri oranı aşağıdaki gibi hesaplanacaktır:

Dönemsel Getiri Oranı=Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı*Getiri Dönemi Gün Sayısı/365

Beklenen Kar (Dönemsel Getiri Odemesi) = Kira Sertifikası Nominal Değeri* Dönemsel Getiri Oranı/100

4.11. Kira sertifikası ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Albaraka Türk, 10.08.2023 tarih ve 2546 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Bereket VKŞ tarafından yurtiçinde, 14.500.000.000 TL ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarında fon kullancısı olarak yer alma yönünde karar almıştır.

Bereket VKŞ Yönetim Kurulu, 10.08.2023 tarih ve 2023/92 sayılı kararı ile yurtiçinde, Albaraka Türk'ün fon kullancısı olarak yer alacağı, 14.500.000.000 TL ihraç tavanı kapsamında, tertipler halinde kira sertifikası ihraç edilmesine karar vermiştir.

4.12. Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt yoktur.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Fon kullanıcısının Bankacılık Düzenleme Kurulu'ndan kendisine hitaben 16.08.2023 tarihli resmi yazıda aşağıdaki görüş yer almaktadır;

"İlgide kayıtlı yazınızda, Bankanız tarafından III.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği (Tebliğ) çerçevesinde, Bereket Varlık Kiralama A.Ş. aracılığı ile yurt içinde, 14.500.000.000.-TL (On Dört Milyar Beş Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak çeşitli vadelerde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak verveya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması suretiyle kira serifikası ihracı planlandığı, Tebliğ uyarınca özel mevzuatları gereği başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcılarının, Sermaye Piyasası Kırılına yapılacak onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısına velveya ilgili mevzuatla kira sertifikası ihracı için başka mercilerin karar veya onayının gerekmesi durumunda bu karar veya onaya ilişkin belgeye ihtiyaç luyulduğu belirtilerek, Kurumunuz gözetim ve denetimine tabi olan ve Tebliğ hükümleri kapsamında fon

ALBARAKA TU KATILU BANKASI A Dr Adman Büyükdeniz C 3471 Omraniye 119 16) 956 01 01 5 JULIK

VARLIK KIRALAMA A. S. y Mh. Dr.Adj:on Büyükdeniz Co.No. 6 IST, Ticaret Sicil No 193870 ranly 165 Bairesi: 165 028 24 16 w.be.eketvanik.com

Kemer furgaz Co Vadis) No : 7C Kat 18 Sariyer ST. Tal 8212 319 12 00 12 35705 99 Mersis No 0649 0039 6040 0034 writk Mukallaffer 4.0 649 003 9604

kullanıcısı olarak hareket edecek olan Bankanıza ilişkin olarak söz konusu ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus bulunmadığına dair Kurumumuz görüş ve onayı talep edilmektedir.

Bu kapsamda, Bankanızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı bahse konu kira serifikası ilıracının gerçekleştirilmesinde 5411 sayılı Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri açısından bir sakınca bulunmamaktadır. "

5.1.2. Halka arz edilen kira sertifikalarının tutarı:

Halka arz edilecek olan kira sertifikaları 100.000.000 TL nominal tutarda olacaktır. Halka arz edilecek olan kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 150.000.000 TL 'ye kadar artırılabilecektir.

5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

5.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

14.02.2024-15.02.2024 tarihlerinde 2 iş günü süresince talep toplanacaktır.

5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli: Başvuru Süreci:

Bu halka arz "Sabit Getiri Oranı (sabit fiyatla talep toplama)" ile talepte bulunma yöntemi kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Bireysel Yatırımcılar taleplerini talep ettikleri miktar şeklinde belirteceklerdir. Yatırımcılar, Talep Formu'nda talep ettikleri Kira Sertifikalarının nominal tutarını belirteceklerdir.

Bu halka arzda kira sertifikası satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve Sermaye Piyasası Aracı Notunun işbu maddesinde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek Talep Formu'nu doldurmaları ve satın alacakları Kira Sertifikalarının bedellerini işbu sermaye piyasası aracı notunun 5.1.6. maddesine göre yatırmaları gerekmektedir.

Halka arza Bireysel Yatırımcılar, (OYAK Yatırım ile Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. www.albaraka.com.tr internet bankacılığında ve tüm şubelerinde talep girmeleri durumunda) işbu Sermaye Piyasası Aracı Notunun 5.1.6. maddesinde belirtilen kıymetleri teminat göstermek ya da (tüm başvuru yerlerinden) nakit yatırmak suretiyle talepte bulunabileceklerdir.

Kira Sertifikalarına ilişkin talepte bulunabilecek Yatırımcılar aşağıda tanımlanan 3 gruba ayrılmışlardır:

Bireysel Yatırımcılar; (i) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek kişiler ve (ii) bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturan gerçek kişiler ile (iii) Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan ve merkezi Türkiye'de bulunan tüm tüzel kişilerdir.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar; a) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sıgorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri b) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar c ) Kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar ç), Nürethkingi itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilebilecek diğer kuruluşlar d) Akın toplamınıy 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin / 3.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar.

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar; Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, yarım warlık " yonklim kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, şirketlerinin muadili yurt dışında yerleşik kuruluşlar.

BARAKA TURK ILIN BANKASI A.S. Büyükdeniz Cad. No Ümraniye / 16 TANBL 601 01 Fak Adlanel

07 Cl SI 165 6 8 24 ww.be.eketvanik.com

Kamarburgoz Cd. Vag No 7C Kat. 18 Sariyar- IST 701 212 319 12 00 9 0 39 6040 0034 2 35 FOS 99 Metsis No 06 Buyuk Mükellefler V.D. 649 003 9604

2324

Kira sertifikaları, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Borsa İstanbul'da işlem görecek şekilde ve yurt içinde halka arz edildiğinden dolayı, yurt dışından başvuracak olan yatırımcılar kira sertifikalarını Türkiye'de satın alacaklardır.

Talepte bulunacak yatırımcılar, asağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına ekleyeceklerdir:

Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi

Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi, (Sayılan dokümanlara ilave olarak Kurumsal Yatırımcı tanımında yer alan "Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yılık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar"ın yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin fotokopisini (varsa Yeminli Mali Müşavir tarafından imzalanmış yoksa şirket yetkililerince imzalanmış) veya bulunması durumunda Yeminli Mali Müşavir tarafından düzenlenmiş tam tasdik raporunu sunması gerekmektedir.) Yurt dışından talepte bulunacak kurumsal yatırımcılar için söz konusu evrakların muadilleri gerekmektedir.

Başvuru Yerleri:

ARACI KURUM

OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Ayazağa Mah. Kemerburgaz Cad. Vadi İstanbul Park Sitesi 7B Blok Apt. No:7 C Kat:18 Sarıyer/İstanbul Tel. (0212) 3190200 Faks. (0212) 3510599

ve tüm şubelerine (OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şubelerinin adreslerine www.oyakyatırım.com.tr internet sitelerinden ulaşılabilir.

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin tüm şubelerine ve internet Bankacılığı üzerinden taleme bul için başvurabilirler. (Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. şubelerinin adreslerine www.abara internet sitelerinden ulaşılabilir.)

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıların talepleri sadece OYAK Yatırım tarafından toplanacaktır.

Teminat Yöntemiyle Başvuruda Bulunabilecek Başvuru Yerleri:

Aracı Kurum ile Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. birbirlerinden farklı kıymetleri teminata kabul edebilirler ve teminatları farklı şekilde nakde dönüştürebilirler. Aracı Kurum ve Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. teminata kabul edecekleri teminat yöntemiyle başvuruda bulunabilecek başvuru yerleri ve teminata alma ve bozdurma sırası ve bozdurma işlemi öncesinde nakit kabul edip etmeyeceği aşağıdaki tabloda belirtilmektedir.

BARAKA TÜRK VARLIK KİRALAMAA Br Adnan Büyükderiz Co. Ne: KATILIM BANKASI A.Ş. Adnan Buyukdonia Cad.No: 6 T. Tiearet Sicil No: 7936 4 168 Umshiye / ISTANBUL trat Battesi: 165 828 2416 215 | 656 € 1 0 1 Faks: (02 6) 665 16 0 www.heseketvanik.com uyuk Ljukolleflar V.D.: 047 000 8702

Arazó merburgar Cd. Vod No 7C Kat 18 Souver. IST Tel 0012 319 12 00 2 351 05 99 Honly No: 064 9 0039 6040 0034 Buyük Mükellefler V.D. 645

0 7 402 2024

Başvuru Yeri	Teminatlar	Vade Başlangıç Tarihinde Nakit Kabulü	Teminata Alma ve Bozdurma Sirası
OYAK Yatırım Menkul Değerler A.S.	Likit Fon, B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu, TL DIBS, Döviz (ABD Doları, Avro),	Nakit kabul edilecek.	Yatırımcının talebine göre
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş ve tüm şubeleri	Cari Hesaplar (TL, ABDS, AVRO, Altın) Katılma Hesapları *(TL, ABD\$, AVRO, Altın), Kira Sertifikaları (Bereket Varlık Kiralama A.Ş tarafından ihraç edilen)	Nakit kabul edilmeyecek teminatlar re'sen bozdurulacaktır.	Yatırımcının talebine göre

(*) Katılım Hesabı bozulması sırasında yatırımcının tüm katılım hesabı bozulmayacak, sadece blokaja alınan tutar kadar kısım bozulacaktır. Katılım Hesabı bozulması sonucunda yatırımcı bozdurulan kısım ile ilgili olan birikmiş katılım payını kaybedecektir.

(**) OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yalnızca nakit yöntem ile talep toplayacaktır.

Taleplerin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından fazla olması durumunda dağıtım ış bu sermaye piyasası aracı notunun 5.2.2 maddesinde belirtilen şekilde; yurtiçi bireysel yatırımcılara "Arzın Talebi Karşılama Oram" çerçevesinde, Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı gruplarında ise OYAK Yatırım'ın önerileri de dikkate alınarak Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş tarafından belirlenerek serbestçe belirlenerek gerçekleştirilecektir.

5.1.4. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Kira Sertifikaları Madde 5.3'te belirtilen fiyattan satışa sunulacağından yatırımcılar tarafından satış fiyatı üzerinde ödeme söz konuşu olmayacaktır. Sadece, Bireysel Yatırımcıların karşılanamayan taleplerinden dolayı oluşan iade bedeli, Gelir Dönemi Başlangıç tarihinde başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir.

5.1.5. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami miktarlar hakkında bilgi:

Tüm yatırımcılar talep ettikleri adedi belirteceklerdir.

Nominal değeri 1 TL olan kira sertifikası için minimum talep miktarı 10.000 adet olacaktır. Minimum talep adedinden sonraki taleplerin 1 adet ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami kira sertifikası adedi hakkında herhangi bir sınırlama yoktur.

5.1.6. Kira sertifikası almak için başvuru yapılacak yerler ile kira sertikası bedellerinin ödenme yeri ve şekli ile teslim süresi de dahil kira sertifikalarının teslimine ilişkin bilgi:

a) Başvuru yapılacak yerler ile kira sertifikası bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi Tüm yatırımcılar Madde 5.1.3.2.'de belirtilen Başvuru Yerlerine talepte bulunmak için başıyrarak çalışı formu doldurarak talepte bulunabilirler.

i) Bireysel Yatırımcılar:

ALBARAKA TÜRK

KATILIM BANKASI A.S

5) 666 01 01 Paks (0216) 655 16 03

Mükelletter V.D .: 047 008 8702

Aynan Büyükdeniz

768 Ümraniya k

Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri Kira Sertifikalarının bedellerini kısmen veya tamamenta halde yatırabilecekleri gibi, kısmen veya tamamen yatırım hesaplarında mevcut olan ve aşağıdakı tabbeta belirtilen teminatlar karşılığı talep edebileceklerdir.

Talep ettikleri Kira Sertifikasının bedelini nakden yatıran Bireysel Yatırımcıların yatırdıkları tutar nemalandırılmayacaktır.

sı reket varlık kiralama A.Ş

www.bereketvanik.com

ray |

th Dr Adnan Buyukde niz Od.No 6

e-IST. Ticaret Sicil 193670

Sairesi 165,028 246

OYAK YATIR

12 351 05-99- Harsis No 0649

Kemerburgaz Co. Vadisfandi Pork Sit. 78

o ZC Kat. 8 Soriyer ST To 0212 319 12 00

K Mukalleflar V.O. 649 008 9604

039 6040 0034

PAKUL DECKR

1) Nakden Ödeme:

Bireysel Yatırımcılar nakden ödeme seçeneğinde Madde 5.1.3.2.'de belirtilen başvuru yerlerine başvurabilirler.

Bu seçeneği tercih eden Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri kira sertifikalarına ilişkin tutarı aşağıda bilgileri verilen hesaplara yatırılmak üzere nakden ödeyeceklerdir. Ödeme, son talep toplama günü saat 17.00'ye kadar tamamlanmalıdır.

Hesap sahibi: OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Banka Adı: Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Sube Adı: Merkez Sube Hesap no: TR08 0020 3000 0020 7428 0000 02

2) Teminat Yöntemiyle Talepte Bulunma:

"Teminat Yöntemiyle Başvuruda Bulunabilecek Başvuru Yerleri'ne başvurarak bu yöntemi tercih eden yatırımcılarından OYAK Yatırım aracılığı ile başvuruda bulunanlar dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri kira sertifikası bedellerini vade başlangıç tarihinde saat 12:00'ye kadar gün vadeli kira sertifikaları için TR08 0020 3000 0020 7428 0000 02 no'lu hesaba yatırılmak üzere nakden ödememeleri halinde, bloke edilen DİBS'ler, cari hesapları ve veya fonlar bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri Kira Sertifikası bedellerine karşılık gelen tutarın tamamını ya da bir kısmını yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda, blokaja alınan teminatların üzerindeki blokenin tamamı kaldırılarak nakit ödeme yapılan tutarı aşan kısma karşılık gelen teminatlar nakde dönüştürülür.

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş., nakden ödeme kabul etmeyecek ve kira sertifikası bedelleri teminatlar resen bozdurularak ödenecektir.

Teminatlar müşteri talimatlarında yer alan sıraya göre nakde dönüştürülecektir. Yatırımcılayım tare formunda bozdurma sırası belirtmemesi durumunda işbu Sermaye Piyasası Aracı Notunun bozulen şara geçerli olacaktır.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların Talep Bedeli karşılığında teminata alınacak kıymetler, teminin azar teminata alışta ve bozdurmada uygulanacak fiyatlar ve teminat tutarı hesaplanmasında uygulanaşake ortukl aşağıda gösterilmiştir:

Teminat Tutarı = Talep Bedeli (x) ilgili teminat için tabloda belirtilen teminat katsayısı

Alınacak Teminat Teminata		Teminata Alımda Uygulanacak	Teminat Bozumunda
Kıymet	Katsayısı	Riyat	Uygulanacak Fiyat
Likit Fon	1.03	Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu	1,03	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı	Fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı

ALBARAKA TÜRK KATILIM BANKASI A.Ş. Dr Adnan Boyükdeniz Gad.Ne: 76 Jmraniye / IST NBU 66 01 01 Faks: (0216) flükellefler V.

Kemerburgoz Cd. Vopisto

pl. No. /C. Korsis No: 0649 0089 6040 0034

Buyük Mükellefter V.D. 649 002 9604

pt No . 7C Kat: 1 8 Soriyer-19

00 27 619 12 00

79.

Döviz (TCMB tarafından alım satım konusu yapılan konvertible dövizleri teminata konu olabilir)	1,1	Döviz teminatında aracı kurumun çalıştığı bankanın söz konusu yabancı para için ilk açıkladığı gişe kuru dikkate alınacaktır. (Küsuratlı döviz tutarları bir ve şeklinde katları yukarı yuvarlanacaktır.)	teminatında Döviz aracı bankanın kurumun çalıştığı anlık gösterge fiyatı, (Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları seklinde yukarı yuvarlanacaktır.)
TL DİBS	1,1	DIBS'lerde blokaj tarihinden önce BIAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda oluşan son ışgünü ağırlıklı ortalama fiyatı	DIBS'lerde BIAŞ Borçlanma Araçları Piyasası'nda oluşan cari piyasa fiyatı kullanılacaktır.
TL Cari Hesaplar, TL Katılma Hesaplar	1,0	Hesap bakiye anapara tutarı esas alınacaktır.	Hesap bakiye anapara tutarı esas alınacaktır.
Cari Hesaplar (ABDS, AVRO)	1,1	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin anlık gişe döviz alış fiyatı	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'ın anlık gişe döviz alış fiyatı
Cari Hesaplar (Altın)	1,1	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin anlık gişe altın alış fiyatı	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin anlık gişe altın alış fiyatı
Katılma Hesapları (ABD\$, AVRO)	1,1	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin anlık gişe döviz alış fiyatı	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'ın anlık gişe döviz alış fiyatı
Katılma Hesapları (Altın)	1,1	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin anlık altın alış fiyatı	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin anlık altın alış fiyatı
Kira Sertifikaları (Bereket Varlık Kiralama A.Ş tarafından ihraç edilen)	1,0	Sertifikalarında Kira blokaj tarihinden önce BIAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı kullanılacaktır.	BIAS Kira Sertifikalarında Borclanma Araçları Piyasası'nda oluşan cari piyasa fiyatı kullanılacaktır.

Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan teminatın asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili teminat için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.

Tek bir teminat türünün yatırımcıların talebini tek başına karşılayamaması durumunda aynıyatırım, katılım ve cari hesapta bulunan teminat kıymetler aynı anda teminata alınabilir. Teminat alımında ve op yukardaki tabloda yer alan ilgi bozdurma fiyatları esas alınacaktır.

Bireysel Yatırımcılar'ın teminatlarının nakde dönüşümü ile ilgili risk bu şekilde talebi giren anaci Kafuma aittir. 178 1

Teminat göstererek talepte bulunan bireysel yatırımcılar talep formunu imzaladıkları anda taleplerini gerçekleştirebilmeleri için teminata alınan kıymetleri; hiçbir yazılı ya da sözlü ihbar veya ihtara gerek olmaksızın resen paraya çevirerek, almayı hak kazandıkları Kira Sertifikası bedellerini res'en tahsil etmek konusunda talepte bulundukları aracı kurumu yetkilendirdiklerini ve bu yetkinin ifasından doğabilecek zararlardan ilgili aracı kurumun ve Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'ın hiçbir şekilde sorumlu olmayacağını gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt etmiş olacaklardır.

ALBARAKA FURK KATILIN BANKASI A.S. r Adnan Büyükdeniz Qad.No: 6 8 Umraniye / ISTANBUL ESS 01 01 Faks: 02 102 Liükellefler V.D

FRENET VARLIK KİRALAMA A.S. Sasay N.h Dr.Adnan Büyük seniz Co.Ne: 6 Unra y - ST. Ticaret Sicil No: 793670 veng Dairesi: 165 826 2416 www.be.eketvanik.com

OYAK YATIRIM DEGERLER 18 111 Kemerburgaz Co. Vadistonbul Port - Ko E Kat: 18 Soriyal-İST Ter 0272 319 12 00 42351 05 99 Mersis No 8649 0039 6040 0034 649 003 9604 Büyük Mukullefler V

Teminatlar talepte bulundukları kurum tarafından res'en bozdurularak kira sertifikalarının bedeli ödenebileceği gibi, yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri kira sertifikalarının bedelini kısmen veya tamamen Gelir Dönemi Başlangıç Tarihi saat 12:00'a kadar ödemeleri durumunda yalnızca ödenmeyen kısım için teminatların res'en bozdurularak ödenebilmesi de mümkündür.

(3) Gelir Dönemi Başlangıç Tarihi Öncesi Dönem

Bireysel yatırımcılara, Gelir Dönemi Başlangıç Tarihinden önce Kira Sertifikalarını satın almak için nakit olarak ödenecek bedeller ile nakde tahvil ettirecekleri teminatlar açısından, nakit ödeme veya teminatın nakde tahvil tarihinden, Gelir Dönemi Başlangıç dönemine kadar geçen süre için, her hangi bir getiri, kar payı, faiz vb. menfaat ödemesi gerçekleştirilmeyecektir.

ii) Kurumsal Yatırımcılar:

Yurtici Kurumsal Yatırımcılar işbu sermaye piyasası aracı notunun 5.1.3.2. maddesinde belirtilen yatırım kuruluşunun merkez ve şubelerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar sadece OYAK Yatırım'da talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurarak işbu halka arza katılabilirler.

Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar talep ettikleri Kira Sertifikalarına ilişkin ödenecek talep tutarını nakden veya hesaben yatıracaklardır. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, Kira Sertifikası bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları kira sertifikası bedellerini vade başlangıç tarihinde saat 12:00'a kadar aşağıda belirtilen hesaba yatırmak zorundadır.

Hesap sahibi: OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Banka Adı: Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Şube Adı: Merkez Şube Hesap no: TR08 0020 3000 0020 7428 0000 02

Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları kira sertifikası bedellerini talebi toplayan aracı kuruma ödemekten imtina edemezler.

Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıların dağıtım sonucu almaya hak kazandıkları kira sertifikası bedellerini ödememelerine ilişkin risk, talebi toplayan aittir. Yatırım kuruluşu talepte bulunan Kurumsal Yatırımcı'nın talebini kabul edip etmemekte serbest olacaktır.

b) Kira sertifikalarının teslimine ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek kira sertifikaları, satışın tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Yatırımcıların satın almaya hak kazandıkları kıymetler, dağıtım listesinin Bereket Varlık Kiraları a tarafından onaylanarak kesinleşmesini takip eden iş günü içerisinde MKK'daki hesaplarına kırılacak u

5.1.7. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esabla çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durümların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

5.1.8. Kira sertifikalarının ön alım hakların devredilebilirliği ve ön alım haklarının kullanılmaması durumunda bu hakların akibeti hakkında bilgi:

ALBARAKA TÜR KATILIK BANKASI VARLIK KIRALAMA Adran Büyükdeniz C Sura Mh Dr.Adnag Büy Sieil No. 70 8 Ümraniye 17 IST. Ticarel Sicil No 7936 Ordraniy EBE 01 01 Faks (0016) 665 ru Danesi: 165 028 2416 Jükellener V.D. 047 C berekervanik.com

nbul Park Sin. 18 merburgaz B el:0212 319 12 00 ીરા No 70Kat: 18 Sarif 212 35 09 99 Mersts Ro-D64 0039 6040 0034 Buyuk Mükeller V.D. 649 003 9604

Kira sertifikalarına ilişkin ön alım hakkı yoktur.

5.2. Dağıtım ve tahsis planı

5.2.1. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi ile her bir kategori bazında halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:

YOKTUR.

5.2.2. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:

Halka arz edilecek kira sertifikalarının toplam nominal değerinin;

%79'i Bireysel Yatırımcılara

%20'u Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara

%1'i Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara

gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir.

Yukarıdaki tahsisat oranları ek satış yapılması halinde, ek satışa uygulanmayacaktır. Ek satış olması durumunda tahsisat OYAK Yatırım'ın tavsiyesi ve VKŞ'nin onayı ile belirlenecektir.

Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, tahsisat oranları arasında yatırımcılara Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği hükümlerine göre, yukarıda belirtilen herhangi bir yatırımcı grubu için %20'den fazla azaltılmamak kaydı ile OYAK Yatırm'ın önerisi ve VKŞ'nin onayı ile kaydırma yapılabilir.

Nihai Talep Adedinin Belirlenmesi

Tüm yatırımcı grupları için, talep edilen kira sertifikası adedi nihaidir.

Dağıtım Esasları

Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğ Ek 1'de yer alan talep formuna göre içereken asgari bilgileri ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C kimlik numaralarını içermeyen kayıtlar dağıtıma dâhil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir.

Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır.

a. Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır - Bure Yatırımcılar için tahsisat miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karımama Oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel taleci ile çay ve dağıtılacaktır.

Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mühermer farafına işlemi yapılmayacaktır. 07 3 21 26

OYAK YATIRI

distan

ul Pork Sit. 78

Jel: 0212 319 12 00

49 0139 6040 0034

9 003 9604

UL DECE

Kemeraurgaz Cd. Va

No 71 Kat: 18 Sariyer 18

Buyük Mükelle Her D. B

22251 05 99 Mersis No

BARAKA TURK KATILIN BANKASI A S Adnan Büyükdeniz Cad.N 4790 Ümraniye / 1 TANB 0216 056 01 01 F Buvüh faukelistia 0

T VARLIK KİRALAMA A. S. Dr.Adman Büyük deniz Cd No 187. Ticaral Sicil No: 793670 3 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 7 2 7 ww.be.ekervanik.com

b. Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Yurtışı Kurumsal Yatırımcı grubunda serbest dağıtım yöntemine göre dağıtım yapılacaktır. Bu yatırımcı gruplarında öncelikle, iş bu maddede belirtilen şekilde nihai talep adedi belirlenecektir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcı grubunda bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların bulunması durumunda fazla miktarda olan talep kabul edilecektir. Her bir Kurumsal Yatırımcıya verilecek kıymet miktarına ÖY AK Yatırım'ın önerileri de dikkate alınarak VKŞ tarafından karar verilecektir.

Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarsa küsürat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan kıymetler, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında VKŞ'nin uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.

OY AK Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsisi grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek VKŞ'ye verecektir. VKŞ, dağıtım listelerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve OYAK Yatırım'a bildirecektir.

5.2.3. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş kira sertikası miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzdan almaya hak kazanılmış kira sertifikası miktarları, dağıtım listelerinin Bereket VKŞ tarafından onayladığı gün OYAK Yatırım ve fon kullanıcısı tarafından yatırımcılara bildirilecektir.

5.3. Kira sertifikasının satış fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai fiyatın kamuya açıklanma süreci:

Nominal değeri I TL olan I adet kira sertifikasının satış fiyatı 1 TL'dir.

Yıllık getiri oranınından elde edilecek dönemsel getiri oranı aşağıdaki gibi hesaplanacaktır:

Dönemsel Getiri Oranı=Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı*Getiri Dönemi Gün Sayısı/365

Beklenen Kar (Dönemsel Getiri Odemesi) = Kira Sertifikası Nominal Değeri* Dönemsel Getiri Orani/100

Talep toplamanın akabinde işleme ilişkin dağıtım sonuçlarının kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde VKŞ'ye ait KAP sayfasından duyurulacaktır.

5.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

5.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş hakkında bilgi:

Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Adres: Ayazağa Mah. Kemerburgaz Cad. Vadi Istanbul Park Sitesi 7B Blok Apt. No:7 C Kat:18 Sarıyer/Istanbul) olyun, bu kuruluşun şubelerine ilişkin bilgiler 5.1.3.2. maddede belirtilecektir.

5.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleti

Halka arz sadece Türkiye'de gerçekleşecek olup saklama ve ödeme kuruluşları Merkez A.Ş. ve Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'dir. 07 344 20

5.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Halka arza aracılık SPK'nın Yatırım Hizmetleri ile Yan Hizmetlere Ilişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (III-37.1) madde 51(1)(b)'de tanımı yapılan "En lyi Gayret Aracılığı" şeklinde gerçekleştirilecek olup, satışa aracılık edecek olan OYAK Yatırım tarafından yüklenimde bulunulmayacaktır.

BARAKA TURK EREKET VARLIK KIRALAMA A.Ş KATILIN BANKAS A.S. iray Mh. Adrıan Büyük doniz Co.Ne. 6 Or Adnan Büyükdeniz Cad No: Ümranlye T. Tiearel Sicil No. 792670 3-2008 Ümraniye / IS Astalia 1 Barras 165 028 2416 0216) 6:36 01 01 Fak 16 03 ba. 2 Quivanik.com ük hidkellene 702

DEGE Kemerbargoz Cd. Nadistandul Park Sit. 78 . No.7C Kat: 8 Sariyer-181 Tel: 0212 319 12 00 0039 6040 0034 12351 05 99 Mersis Na Of 003 9604 Büyük Mükelletter Y.D.

		Yüklenimde Bulunulan Kira Sertifikalarının		Yüklenimde Bulunulmayan Kira Sertifikalarının
Yetkili Kuruluş	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Kira Sertifikasına Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Kira Sertifikasına Oranı (%)
OYAK Yatırım Menkul Değerler A.S.	Konsorsiyum bulunmamaktadır	En iyi gayret			100.000.000 TL (Talep gelmesi halinde 150.000.000 TL)	%100

5.4.4. Aracılık ve yüklenim sözleşmesi hakkında bilgi

Halka arz edilecek kira sertifikalarına ilişkin aracılık işlemleri 27/02/2023 tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşmesi çerçevesinde OYAK Yatırım tarafından gerçekleştirilecek ve karşılığında komisyon ödenecektir. OYAK Yatırım dağıtım sonucu hak edilen kira sertifikalarını dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben ve kira sertifikası bedellerinin ödenmesi şartıyla dağıtılmasını sağlayacaktır.

5.5 Halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam maliyet ve halka arz edilecek kira sertifikası başına maliyet:

Halka Arz edilecek olan 100.000 TL nominal tutardaki kira sertifikası için tahmini maliyetler aşağıdaki şekildedir:

Ucret ve Vergiler	Baz Alınacak Değer	Sabit/Oransal	Tutar (TL)
SPK Kurul Kayıt Ucretil	Nominal Tutar	Vadeye Göre Değişen Oransal	17.500,00
MKK İhraç Ucreti+BSMV2	Nominal Tutar	Tavanı Aşarsa Sabit	10.500,00
BIAŞ Kotasyon Ücreti+BSMV3	Nominal Tutar	Tavanı Aşarsa Sabit	27.400,00
Takasbank ISIN Kodu Ucreti+BSMV4		Sabit	2014 748,65 444835 URUIS
Diğer Maliyetler			192 ୍ସ
Aracılık/Satış Komisyonu+BSMV		Oransal	63.000,00 201 666
TOPLAM			119.148,65
AKA TURK TILIM BANKASI A dnan Büyükdeniz Cac 65 Umrsna 02 8 3 39 665 16 03 20.011.04 6702		BEREKST VARLIK KIRALAMADA S. y Mal Or.Adnan Buyükdeniz Co.Ne: 6 Ticarel Sicil № ! Vergi Daires: 165 828 2476 www.bereketvanik.com	hana Mir. Kemprourgaz CA Total Sta No Sc Kbt: 18 Soryfel-151/Tel 0212 319 12 Mersts No 8649 0039 6040 0034 Acr 40 6-19 003 9604 Buyuk Mukette

1Kira şertifikaları Tebliği madde 19 ve SPK'nin 24/06/2016 tarih 20/710 sayılı Kararı gereğince satısı yapılacak kira sertifikalarının kayda alma ücretinin hesaplanmasında aşağıdaki oranlar kullanılmaktadır:

• · vadesi 180 güne kadar olanlar için onbinde 1,25,
• · vadesi 181 gün ile 1 yıl arasında (İ yıl dahil) olanlar için onbinde 1,75
• · vadesi 1 yıl ile 2 yıl arasında (2 yıl dahil) olanlar için onbinde 2,5
• vadesi 2 yıldan daha uzun olanlar için onbinde 5

21hraçtan sonra İhraç edilen nominal tutar üzerinden onbinde 1 oranında MKK İhraç ücreti ödenmektedir. İhraç ücreti için üst limit 11.111,82+BSMV TL'dir. Ayrıca sertifika saklama ve itfa komisyonu olarak ayrı ayrı %0,005 oranında ilave ücret ödenmektedir. İtfa komisyonunda alt limit ise 185.126,48 TL'dir.

3 BİAŞ Kotasyon Ücreti+BSMV

Halka Arzlarda

• . 0-50 milyon TL: 27.400 TL
• · 50-100 milyon TL: 54.800 TL
• 100-200 milyon TL: 109.600 TL .
• 200-400 milyon TL: 219.200 TL �
• · 400 milyon TL üstü: 438.400 TL

Kira sertifikalarında yukarıdaki tutarlar %50 indirimli uygulanır.

4Takasbank ücreti 713 TL+ BSMV'dir.

İhraççının Kurul ücreti, MKK ve Takasbank'ın dahil olduğu yasal maliyetler yaklaşık 119.148,65 TL olup, ilgili tutarlar nominal ihraç tutarının %0,0011915'ine tekabül etmektedir. Halka arz edilecek 1 TL nominal değerli toplam 100.000.000 adet kira sertifikası başına düşecek maliyet yaklaşık 0,001191 TL olarak hesaplanmaktadır.

5.6. Talepte bulunan yatırımcının ödeyeceği maliyetler hakkında bilgi:

Kuruluşun Aracı Ticaret Unvanı	Başka Aracı Kuruluşa Virman Ucreti	EFT Ucreti	Diğer
OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	OYAK Yatırım, halka arza ilişkin virman işlemlerinden ücret almayacaktır	OYAK Yatırım, halka arza ilişkin EFT işlemlerinden ücret almayacaktır.	Yatırımcılardan MKK Hesap Açma Ucreti alınacaktır, OYAK Yatırım nezdinde hesabı varsa alınmayacaktır. Hesaplardan aylık 2,50 TL hesap işletim ücreti, aylık 2 TL SMS gönderine Heren alınacaktır. Damga Vergist ve Dig Masraflar alınmayacaktır; 33 1.8 ુપ્ત મ

6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

6.1. Kira sertifikalarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihi:

lergi Dairesi 165 02

ww.be.eketvanik.com

416

h. Kamerburgaz Co Vadis an No 7C Kot: 18 Sariyon IST / Tel 0212 319 12 00 212251 05 99 Mersis No 8049 0039 6040 0034 Büyük Mükeller V.u. 649 00

2024

Bereket VKŞ tarafından halka arz edilecek kira sertifikalarının, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi çerçevesinde Borsa İstanbul A.Ş.'nin onayını takiben Borsa kotuna alınarak KAP'ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren borsa kotuna alınarak Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi beklenmektedir.

Aynı zamanda borsa ve/veya tezgah üstü piyasalarda Fon kullanıcısının kira sertifikalarını vadesinden önce herhangi bir şekilde geri alım taahhüdü bulunmamakla birlikte, Kira Sertifikası yatırımcıları almış oldukları kira sertifikalarını vadesinden önce satmak istediklerinde o günkü piyasa şartlarında geçerli olan fiyatlamadan işlem yapabileceklerdir.

Bu durumda kira sertifikası sahipleri için satın aldıkları fiyattan daha düşük veya daha yüksek bir fiyata satış yapılması durumu ve dolayısıyla zarar veya kar ihtimali ortaya çıkabilecektir.

6.2. Borsada işlem görecek olan kira sertifikalarının hangi durumlarda işlem sırasının kapatılabileceği hakkında bilgi:

Borsalar ve piyasa işleticilerinin Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmeliğin 30'uncu maddesinde, Borsa Istanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine ilişkin esaslar Yönetmeliğinin 16'ncı, 25'inci ve 26'ıncı maddelerinde, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesinin 29'uncu maddesinde yer alan durumların oluşması halinde, kira sertifikalarının işlem sırası geçici olarak kapatılabilir, sonlandırılabilir veya kira sertifikaları borsa kotundan çıkartılabilir.

6.3. İhraççının daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarının işlem gördüğü borsalara ilişkin bilgi:

Bereket Varlık Kiralama Şirketi 30 Haziran 2014 tarihinde Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. `nin fon kullancısı olduğu yurtdışında nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 350.000.000 ABD Doları tutarlı, 5 yıl vadeli, 6 ayda bir getiri ödemeli kira sertifikası ihracını İrlanda Borsası'nda gerçekleştirmiştir. İşlem vadesinde itfa edilerek kapatılmıştır.

Bereket Varlık Kiralama Şirketi'nin gerçekleştirdiği, TL cinsinden BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmekte olan ve itfa sertifikası işlemlerinin detayları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

ISIN KODU	İHRAC TURU	İHRAC TARİHİ	VADE	İTFA TARİHİ	İHRAÇ TUTARI	PARA BİRİMİ
TRDBRKT42418	NITELİKLİ	30.03.2023	382	15.04.2024	500.000.000.00	TL
TRDBRKT92413	NİTELİKLİ	22.08.2023	378	3.09.2024	200.000.000.00	TL
TRDBRKTK2416	NİTELİKLİ	26.10.2023	392	21.11.2024	500.000.000,00	TL
TRDBRKT22428	NITELIKLI	3.11.2023	98	9.02.2024	300.000.000.00	TL
TRDBRKT22436	NİTELİKLİ	20.11.2023	94	22.02.2024	300.000.000.00	TL
TRDBRKT42426	NİTELİKLİ İ	18.01.2024 92		19.04.2024	500.000.000.00	TL

Toplam: 2.300.000.000,00

6.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

7. GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin garanti hükümleri ya da garantör yoktur.

8. DİĞER BİLGİLER

BARARA TÜRK REKET VARLIK KIRALAMA A. ATILAA BANKAS .Dr.Adnan Büyükderi Cd Kg. 6 Adplan Büyükdeniz T. Ticaret Sicil No: 8 Omraniye / IS 66 01 01 Fak 16 03 000702 Diskellefier

8.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İhraçcıya, Oyak Yatırım haricinde danışmanlık hizmeti veren kişi ya da kurum bulunmamaktadır.

8.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

İşbu sermaye piyasası aracı notunda üçüncü sahıslardan sağlanan bilgilere yer verilmiş olup, Albaraka Türk ve Bereket VKŞ ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirilebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.

Albaraka Türk'ün ve Bereket VKŞ'nin 31.12.2021, 31.12.2022 ve 30.06.2023 hesap dönemlerine ilişkin fınansal tabloları PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Bağımsız denetim raporlarını hazırlayan denetçi kuruluşun ve sorumlu denetçinin ihraçcıda ve veya fon kullanıcısında herhangi bir menfaatı bulunmamaktadır.

İlgili dönemler için bağımsız denetim kuruluşlarına ilişkin bilgiler ve denetim görüşleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Hesap Dönemi	İhraççı: Bereket Varlık Kiralama A.Ş. Bağımsız Denetim Şirketi	Adres	Sorumlu Ortak Başdeneticinin Adı Soyadı	Denetim Türü	Görüş
	PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest	BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş
30.06.2023	Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	34357 İstanbul- Türkiye	Didem Demer Kaya/ SMMM	Bağımsız Denetim	Olumlu
30.06.2022	PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 İstanbul- Türkiye	Didem Demer Kaya/ SMMM	Bağımsız Denetim	Olumlu
31.12.2022	PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	BJK Plaza. Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 Istanbul- Türkiye	Didem Demer Kaya/ SMMM	Bağımsız Denetim	Olumlu
31.12.2021	Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54-57-59 34485 Sarıyer / İstanbul - Türkiye	Emre Çelik / SMMM 17	Bağın sız g Denellin 2024 11:01	11. Cast URULU Alumha 1925 a PIYASKS

Bereket Varlık Kiralama A.Ş. (İhraçcı)

국 GE Kemerburgaz Cd. Vod anbul o . ZC Kat . 18 Sariyor . IST.) el 9212 819 12 00 2 35 99 Marsis No: 064 2039 040 0034 Suyük Mükellefler V.D. 649

			Sorumlu Ortak
Hesap	Bağımsız		Başdenetiçinin	Denetim
Dönemi	Denetim Şirketi	Adres	Adı Soyadı	Türü	Görüş
30.06.2023	PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 İstanbul- Türkiye	Didem Demer Kaya/ SMMM	Bağımsız Denetim	_*
30.06.2022	PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 Istanbul- Türkiye	Didem Demer Kaya/ SMMM	Bağımsız Denetim	**
31.12.2022	PWC Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Besiktas 34357 İstanbul- Turkey	Didem Demer Kaya/ SMMM	Bağımsız Denetim	Sınırlı Olumlu***
31.12.2021	Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54-57-59 34485 Sarıyer / Istanbul - Türkiye	Emre Çelik / SMMM	Bağımsız Denetim	Sinirlı Uam ur ** ปุ่นป
		* Sınırlı Denetime Tabi olduğundan görüş bildirilmemiştir.			5
		** Sınırlı Denetime Tabi olduğundan görüş bildirilmemiştir.			380W 1922 AYASP.S

Albarako Türk Katılım Ronkoci A.S. (Ean Kullanıcısı)

*** Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Konsolide Olmayan Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Beşinci Bölüm II. Kısım 5.b'de belirtildiği üzere, 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla hazırlanan ilişikteki konsolide olmayan finansal tablolarda, Banka yönetimi tarafından BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı gereklilikleri dışında 100.000 bin TL tutarındaki kısmı geçmiş dönemler içerisinde, 1.700.000 bin TL tutarındaki kısmı ise cari yılda ayrılmış olan toplam 1.800.000 bin TL tutarında serbest karşılık yer almaktadır.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan "Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik" ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standarıları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Olmayan Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KOK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları dahil)

BARAKA TÜRK OYAK YA .S BERET VARLIK KIRALAMA A.Ş. ATKIM BANKASI A.S Ally Kemerburgoz (d. 1xdistonour Park Šii, 7B
Mlx Kemerburgoz (d. 1xdistoriou Portk Šii, 7B
Thio 7Č (gd): 18 Sariyar 18 17 Teleor 12 000 12000 0034 Aman Büyükdeniz Sumy Mo Drydnan Büyükdeniz Cd.No 6 63 Ümraniye / Oprano e- ST. Ticarel Sicil 1 793624 \$ 16 03 0216) 6 236 01 01 Ex 9 ு சேர்ந்து Qairesi: 166-028 2416 Büyük Mukallefler Vo 649 007 9604 6702 Mükelle for V.D. 047 C www.be.eketvanik.com

("Etik Kurallar") ile konsolide olmayan finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Banka'dan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

***Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Konsolide finansal tablolara ilişkin açıklama ve dipnotlar Beşinci Bölüm II.6.b'de belirtildiği üzere, 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla hazırlanan ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz gelişmelerin olası etkileri nedeniyle tamamı cari dönemde ayrılmış olan 100.000 Bin TL tutarında, TMS 37 "Karşılıklar, Koşullu Borçlar Ve Koşullu Varlıklar"ın muhasebeleştirme kriterlerini karşılamayan serbest karşılığı içermektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik" (BDDK Denetim Yönetmeliği") ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile fınansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Katılım Bankacılığı Prensiplerine Uygunluk

Albaraka Türk'ün Banka danışma kurulundan almış olduğu kira sertifikalarının katılım bankacılığı prensiplerine uygun olduğuna dair görüşe İhraçcı bilgi dokümanı ekinde yer verilmektedir.

Banka Danışma Kurulu

Adı/Soyadı

: 1. Necmettin Kızılkaya 2. Prof. Dr. Hamdi Döndüren

1. Yousef Hassan Y. KHALAWI

Adres: Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:6 34768 Ümranıye/İstanbul

Yukarıda ismi geçen danışma kurulu üyelerinin Albaraka Türk ve veya Bereket VKŞ'den sağladığı herhangi bir menfaat bulunmamaktadır.

Hukuki Durum Değerlendirme Raporunu Hazırlayan

Adı/Soyadı	: Sera SOMAY (Paksoy Ortak Avukat Bürosu)
Is Adresī	: Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 M
İstanbul. Turkev

Hukuki değerlendirme raporunu hazırlayan yukarıda bilgileri verilen kişi ve Kurumun

Albaraka Türk ve/veya Bereket VKŞ'den sağladığı herhangi bir menfaat bulunmamaktadır.

Kamerburgoz Ed. Vagistoplou Park Sit. 78

No 7C Katel 8 Soriyer - ISA Tel : 02 : 319 12 00

Büyük Mükelleffar V.D. 64 003 9004

BARATA T VARLIK KIRALAMA A.S. Dr.Adna Büyükden 2 Cd No: 6 in Boviikdeniz Cad. Torpanes 165 028 2416 0212 951 05 99 Mersis No 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 34 665 16 03 ww.be.eketvarik.com D .: 047 100 8702

Derecelendirme Kuruluşu

Unvanı: Fitch Ratings

İş adresi: 33 Whitehall St, New York, NY 10004, Amerika Birleşik Devletleri

Yukarıda belirtilen Derecelendirme Kuruluşunun Albaraka Türk veya Bereket VKŞ'den sağladığı herhangi bir menfaat bulunmamaktadır.

8.3. Varsa fon kullanıcısı, ihraç edilen kira sertifikasına ilişkin derecelendirme notu hakkında bilgi:

İhraçcı ve ihraç edilen kira sertifikalarına ilişkin derecelendirme notu bulunmamaktadır.

Fon Kullanıcına ait derecelendirme notu hakkında bilgi,

23.05.2023 B- Fitch Ratings Negatif	Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunum verildiği tarih	Uzun vadeli uluslararası derece endirme notu	Uzun vadeli uluslararası derecelendirmel motu görünümü	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı	Üzun Vadeli U usal Derecelendirme Notu
					Yatırım Yapılabilir Değil	13 3 31

PITASAS

9. KİRA SERTİFİKALARI İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI }

28.12.2022 tarih 32058 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6618 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun geçici 67. Madde uyarınca aşağıda yer alan oranlarda değişiklik yapılmıştır. İlgili karar, Resmi Gazetede yayımladığı 22.12.2020 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir. Karara göre, 22.12.2020 - 30.04.2024 tarihleri arasında iktisap edilecek kira sertifikaları için aşağıdaki oranlar uygulanacaktır;

BEREKET VARLIK KIRALAMA AS பாட் RAKA KUL DEGER Stiray Mh. D. Adran Buyukdeniz Cd. N. 6 Kemerburgaz Cd. Vadistanbal Rack Sit. 7B LI A BANKASI A.Ş.
İn Büyükdeniz Çad No: 6 1 Seacol Sicil No: 793670 No. 7EKat 18 Sariyer-IST. Je 02 2 319 12 00 Omraniye / ISTANBUL Wergi Dairesi: 165 028 2416 2 351 05 99 Mensis No: 064 0039 6040 0034 www.be.eketvariik.com Buyuk Mükellefler VD_649 -16 01 01 Fak milelleffer y

	TAM MÜKELLER	TAM MÜKELLER	DAR MÜKELLER	DAR MUKELLEF
	KURUM	GERÇEK KIŞI	KORUM	GERÇEK KİŞİ
KİRA SERTİFİKASI GELİRİ	(1) Türkiye'de ihraç edilenlerden; a) Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonları tarafından elde edilen gelirler; - %0 oranında stopaja tabi. b) Yukarıda sayılanların dışındaki kurumlar tarafından elde edilen gelirler; - Bir yıldan kısa vadeli kira sertifikaları (24.05.2020 tarihinden itibaren iktisap edilenler) %15, - 23.12.2020 - 30.04.2024 (bu tarihler dahil) arasında iktisap edilenler; •Vadesi 6 aya kadar (6 ay dahil) olanlara sağlanan gelirlerden %5 ·Vadesi 1 yıla kadar (1 yıl dahil) olanlara sağlanan gelirlerden %3 • Vadesi 1 yıldan uzun olanlara sağlanan gelirlerden %0	(1) Türkiye'de ihraç edilenler; a) Bir yıldan kısa vadeli kira sertifikaları (24.05.2020 tarihinden itibaren iktisap edilenler) %15 b) 23.12.2020 - 30.04.2024 (bu tarihler dahil) arasında iktisap edilenler; •Vadesi 6 aya kadar (6 ay dahil) olanlara sağlanan gelirlerden %5 · Vadesi 1 yıla kadar (1 yıl dahil) olanlara sağlanan gelirlerden %3 ·Vadesi 1 yıldan uzun olanlara sağlanan gelirlerden 0/0 Stopaj nihai vergidir. Beyan edilemez.	(1) Türkiye'de ihraç edilenlerden; a) Anonim, eshamlı komandit ve limited şirket niteliğindeki yabancı kurumlar ile Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenen yabancı kurumlar tarafından elde edilen gelirler; - %0 oranında stopaja tabi. b) Yukarıda sayılanların dışındaki kurumlar tarafından elde edilen gelirler; - Bir yıldan kısa vadeli kira sertifikaları (24.05.2020 tarihinden itibaren iktisap edilenler) %15, - 23.12.2020 - 30.04.2024 (bu tarihler dahil) arasında iktisap edilenler: •Vadesi 6 aya kadar (6 ay dahil) olanlara sağlanan gelirlerden 0/65 •Vadesi 1 yıla kadar ( l yıl dahil) olanlara sağlanan gelirlerden 0/3 · Vadesi 1 yıldan uzur olanlara sağlanan gelirlerden %0 Stopaj nihai vergida. 1:4 W Beyan edilmez, ប្រ 07	(1) Türkiye'de ihraç edilenler; a) Bir yıldan kısa vadeli kira sertifikaları (24.05.2020 tarihinden itibaren iktisap edilenler) %15, - 23.12.2020 - 30.04.2024 (bu tarihler dahil) arasında iktisap edilenler; •Vadesi 6 aya kadar (6 ay dahil) olanlara sağlanan gelirlerden %5 ·Vadesi 1 yıla kadar (1 yıl dahil) olanlara sağlanan gelirlerden %3 ·Vadesi 1 yıldan uzun olanlara sağlanan gelirlerden %0 - Hazine Müsteşarlığı Varlık Kiralama A.S. tarafından ihraç Stopaj nihai vergidir. Beyan edilemez. VAULE 92 ASAS 5.58 2024

	TAM MUKELLEF	TAM MUKELLER	DAR MÜKELLER	DAR MÜKELLER
	KURUM	GERGEK KIST	KURUM	GERCEK KISI
ALIM SATIM	(1) Türkiye'de ihraç	(1) Türkiye'de ihraç	(1) Banka ve aracı	(1) Banka ve aracı
KAZANÇLARI	edilenlerden	edilenlerden elde	kurum aracılığıyla	kurum aracılığıyla
	l) Anonim, eshamlı	edilen kazançlar;	Türkiye'de ihraç	Türkiye'de ihraç
	komandit ve limited	Bir yıldan kısa	edilenlerden;	edilenlerden elde
	şirketler ile yatırım	vadeli kira	1) Anonim, eshamlı	edilen kazançlar;
	fonları tarafından elde	sertifikaları	komandit ve limited	Türkiye'de ihraç
	edilen kazançlar;	(24.05.2020	şirket niteliğindeki	edilenlerden
	- %0 oranında stopaja	tarihinden itibaren	yabancı kurumlar ile	sağlanan kazançlar;
	tabi.	iktisap edilenler)	Sermaye Piyasası	- Bir yıldan kısa
	2) Yukarıda	%15,	Kanunu'na göre	vadeli kira
	sayılanların dışındaki	- 23.12.2020 -	kurulan yatırım fonları	sertifikaları
	kurumlar tarafından	30.04.2024 (bu	ve yatırım	(24.05.2020
	elde edilen kazançlar;	tarihler dahil)	ortaklıklarıyla benzer	tarihinden itibaren
	- Bir yıldan kısa vadeli	arasında iktisap	nitelikte olduğu Maliye	iktisap edilenler)
	kira sertifikaları	edilenler;	Bakanlığınca belirlenen	%15,
	(24.05.2020 tarihinden	•6 aydan az süreyle	yabancı kurumlar	- 23.12.2020 -
	itibaren iktisap	(6 ay dahil) elde	tarafından elde edilen	30.04.2024 (bu
	edilenler) %15,	tutulanların elden	kazançlar;	tarihler dahil)
	- 23.12.2020 -	çıkarılmasından	- %0 oranında stopaja	arasında iktisap
	30.04.2024 (bu tarihler	doğan kazançlardan	tabi.	edilenler;
	dahil) arasında iktisap	%5	2) Yukarıda	·6 aydan az süreyle
	edilenler;	•1 yıldan az süreyle	sayılanların dışındaki	(6 ay dahil) elde
	•6 aydan az süreyle (6	(1 yıl dahil) elde	kurumlar tarafından	tutulanların elden
	ay dahil) elde	tutulanların elden	elde edilen kazançlar;	çıkarılmasından
	tutulanların elden	çıkarılmasından	- Bir yıldan kısa vadeli	doğan kazançlardan
	çıkarılmasından doğan	doğan kazançlardan	kira sertifikaları	%5
	kazançlardan %5	%3	(24.05.2020 tarihinden	•1 yıldan az süreyle
	•1 yıldan az süreyle (1	•1 yıldan fazla	itibaren iktisap	(1 yıl dahil) elde
	yıl dahil) elde	süreyle elde	edilenler) %15,	tutulanların elden
	tutulanların elden	tutulanların elden	- 23.12.2020 -	çıkarılmasından
	çıkarılmasından doğan	çıkarılmasından	30.04.2024 (bu tarihler	doğan kazançlardan
	kazançlardan %3	doğan kazançlardan %0	dahil) arasında iktisap	%3
	(1) •1 yıldan fazla		edilenler; •6 aydan az süreyle (6	·1 yıldan fazla süreyle elde
	süreyle elde tutulanların		ay dahil) elde	tutulanların elden
	elden		tutulanların elden	çıkarılmasından
	çıkarılmasından		çıkarılmasından doğan	doğan kazançlardan
	doğan		kazançlardan %5
	kazançlardan		·1 yıldan az süreyle (	11.04
	%0		yıl dahil) elde
			tutulanların elden
			çıkarılmasından doğafi	ruguil
			kazançlardan %3	192
			· 1 yıldan fazla süreyle	PITASAS
			elde tutulanların elden
			çıkarılmasından doğan	0 ? Steel 2024
			kazançlardan %0*
			Stopaj nihai vergidir.

ALBARAKA TURKA TIORKA ANKASI ANGASI AN
ASTRALIA BANKASI ANGASI ANGASI ANGASI AN
ANDAR ANDRA PERSONAL PROGRAM PROSETA
ANDRE SE OF PORTIVITY PORTERS AND EN PA

3FFREKET VARLIK KIRALAMA ARA:
xiyay Mh Dolginan Büyükden Ogyük Kariy
xiyay Mh Dolginan Büyükden Rücker (2007)

MEMA OYAK UL DATERIET AND POTOR AN TOTH SHI 78
AT 2017 11/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 00/
- 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 00/
1/2 00 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1

10. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:6 34768 Ümraniye/İstanbul adresindeki fon kullanıcısının merkezi ve Ayazağa Mah. Kemerburgaz Cad. Vadi İstanbul Park Sitesi 7B Blok Apt. No.7 C Kat.18 Sarıyer/İstanbul adresindeki aracı kurum başvuru yerleri ile fon kullanıcısı ve ihraççının internet siteleri www.albaraka.com.tr, www.bereketvarlik.com ve www.oyatirim.com.tr ile KAP'ta tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

Sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, yb.)

SFREK VARLIK KIRALAMA A S. UI. O Saray Mh Adnan Büyükdeniz Cd. 16. 6 6 Mb Kemerburg Ed. Vadition of Pork Sit. 78
of No. 7C Kat 18 Sariyer-İSTİ TEC 0012 319 12 00
212 351 115 49 Merkis No. 0639 0033 6040 0034 TILIN SANKASI A Un No: 6 Ticaret Sicil No. 793670 ATILİRE Adran Adaniz Cadi ergi Dairesi: 165 928 24 Churaniye / ISTANBU www.be.ekelvanik.com 66 01 01 Faks: 02 Buyok Mukellafter V.D. 649 D03 9604 clieflar VJA

PIrASAS =