KİMTEKS POLİÜRETAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Capital/Financing Update • Feb 14, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

	1.1. Ticaret Unvanı	: Kimteks Poliüretan Sanayi ve Ticaret A.S.
1.2.	Merkez Adresi	: Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:13 B Blok, Kat 2, Iç Kapı No:6 Umraniye/Istanbul Türkiye
	1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Istanbul Ticaret Odası
1.4.	Ticaret Sicil Numarası	988994-0

1.5. Faaliyet Konusu

Şirket Esas Sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesinde yer alan faaliyetleri aşağıdaki gibi belirtilmiştir.

a) Tekstil, gıda, ilaç, otomotiv, ayakkabı, izolasyon ve bilumum sanayide kullanılan her nevi kimyevi maddeler ve kimyasal elementlerin ve müştakları ile ham ve iptidal maddelerinin bileşiklerinin ve elementlerine ait ilk maddelerinin alım satımı dahil ticareti pazarlaması komisyonculuğu mütemelliği, mümessilliği ithalatı ve ithali ve ihracı,

b) Toz plastik kauçuk organik kimyevi maddeler sabun deterjan kozmetik ve diğer sanayi maddelerinde kullanılan maddelerinin uçan yağlar ve boyaların mahlukat ve mamulatlarının her nevi madenler otomotiv sanayinde kullanılan kimyevi maddeler metalorji mürekkepler ve matbaa mürekkepleri üre esaslı mallar fotoğrafçılıkta kullanılan kimyevi maddeler fotoğraf kâğıtları alım satımı dahili ticareti pazarlaması mümessilliği mutemetliği komisyonculuğu imalatı ithal ve ihracı,

c) Her nevi yünlü pamuklu ipekli tirevira tarikoton keten setila ve benzeri kumaşlar ile mefruşatçılıkta kullanılan kumaşlar ile bilumum konfeksiyonda kullanılan kumaşların bunların ipliklerinin yün pamuklu ve benzeri bilumum ipliklerin imalı boyatılması fikstüre edilmesi alımı satımı ve ihracı.

d) Konuyla ilgili patent lisans marka ihtira beraatı tescili temekkülü devir ve ferağı satın alınması ve satılması kiralanması,

Yukarıda belirtilen konular dışında, şirket asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü islere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.

Şirket, fiili olarak poliüretan sistemlerinin üretim, satış ve dağıtımına ilişkin faaliyetlerde bulunmaktadır.

Poliüretan sistemleri; polyol, prepolimer ve katalist adı verilen katkıların belirli bir formül ile bir arada kullanılmasıyla oluşan yapının adı olduğu için "poliüretan sistemleri" olarak tanımlanmaktadır.

Şirket, polyol, prepolimer ve katalistlerin üretimini kendi tesisinde yapmaktadır. Poliüretan sistemlerinin satışının dışında, bu sistemi oluşturan polyol, prepolimer ve katalist adı verilen katkıları ayrı ayrı da satabilmektedir.

Poliüretan sistemleri, kimyasal hammaddeler olup, Şirket'in ürün ve sistemlerin teknik özelliklerinin bulunduğu doküman TDS (Technical Data Sheet)'lerinde belirlediği oranlar doğrultusunda, müşterinin üretim faaliyeti sırasında karıştırılarak, "Poliüretan Köpük" elde edilir.

Bu kapsamda, Kimteks Poliüretan; üç ana ürün grubu ve buna bağlı alt ürün gruplarında polüüretan sistemleri üretmektedir.

• · Ayakkabı ve terlik tabanı için sistemler
• Ayakkabı taban üreticileri ya da ayakkabı müşterileri için sistemler
• Terlik üreticileri için sistemler
• İş emniyet ayakkabısı için sistemler
• Çizme için sistemler
  • . Rigid sistemler
• Buzdolabı sistemleri
• Sandvinç konti panel sistemleri
• Soğuk oda sistemleri
• Boru yalıtım sistemleri
• Güneş paneli sistemleri
• Ahşap muadili sistemler
  • Flexible sistemler
• Ofis mobilyaları -ofis koltukları için sistemler
• Otomotiv sektörü için sistemler*
  • o HR köpük sistemleri
  • Viskoelastik Sistemler C
  • İntegral sistemler O
  • Filtre sistemleri O
• (*) Binek araç, otobüs, kamyon, traktör üretimi için sistemler olarak özetlenebilir.

Bu ana ürün gruplarının dışında; polyester üreticileri için hammaddeler, eva, tpu gibi ayakkabı grubu için alternatif sistemler de üretilmekte ve satışı yapılmaktadır.

Şirket'in merkezi Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:13 B Blok, Kat 2, İç Kapı No:6 Ümraniye/İstanbul'da yer almaktadır. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi İnönü Mah. Cumhuriyet Caddesi Balçık Yolu Üzeri 7. Cadde No: 43 41400 Gebze / Kocaeli Gebze ve OSB, Yakabaşı Mevki, 1. Cadde No:12, 81850 Gümüşova/Düzce'de yer alan üretim tesislerinde üretim faaliyetleri gerçekleştirilmektedir.

Şirketimizin 30.09.2023 tarihi itibarıyla çalışan personel sayısı 288 kişidir. (31.12.2022: 254).

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirketimiz 28.04.2022 tarihinde halka arz olmuştur. Şirketimizin B grubu payları Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. 1 TL nominal değerli payın 07/12/2023 tarihi itibarıyla kapanış fiyatı 65,80 TL'dır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu*	Tutar (TL)	Oran (%)
YUDA LEON MİZRAHİ	A	47.188.000	19.41
YUDA LEON MİZRAHİ	B	34.017.180	13,99
İSAK İZİ MİZRAHİ	A	11.094.000	4,56
İSAK İZİ MİZRAHI	B	7.997.380	3,29
INNOVIS TICARET VE DANIŞMANLIK A.Ş.	A	7.718.000	3,17
INNOVIS TICARET VE DANISMANLIK A.Ş.	B	6.549.932	2,69
ETEL SASON	B	24.711.890	10,17
BETİ MİZRAHİ SUNDERLAND	B	19.091.380	7.85
SALVO ÖZSARFATİ	B	17.710.000	7,29
DIGER	B	67.022.238	27,57
TOPLAM		243.100.000	100,00

Şirket'in 243.100.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

* A grubu paylar yönetim kurulu üyelerininde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nın 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nın 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulı'nın 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. Maddesi'ne göre (A) grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imiyaz sahibidir. Esas sözleşmenin 10. Maddesi'ne göre yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 5 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %5,87'ine sahip olan İnnovis Ticaret ve Danışmanlık A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Cavidan Karaca	50.000	50,00
Fatih Karaca	50.000	50,00
Toplam	100.000	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş)

IN SANAYI KINTEKS POLI CROD. No.D 34768 Um

en fazla 10 (on) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim · Kurulu'nun 2 (iki) üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir.

Yönetim Kurulu Uyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Yuda Leon Mizrahi	Yönetim Kurulu Başkanı	03.05.2023	3 Yil (03.05.2026)
Cavidan Karaca	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	03.05.2023	3 Yil (03.05.2026)
Isak Izi Mizrahi	Yönetim Kurulu Uyesi	03.05.2023	3 Yıl (03.05.2026)
Omer Bakır	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	03.05.2023	3 Yıl (03.05.2026)
Mehmet Mete Başol	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	03.05.2023	3 Yıl (03.05.2026)

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Kimplast Granül Sanayi ve Ticaret A.Ş.	7.500.000 TL	%83,33
Kimpur International Trading Limited	100.000 EUR	%100,00
SIA Kimpur Europe	802.800 EUR	%75,00
Kimpur Rus ve Cıs Limited Company	3.000.000 RUB	%100,00

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"'nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Damla Mermeroğlu	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	08.03.2022 (Yenileme)
Niyazi Tekindağ	Finans ve Risk Kontrol Yöneticisi	04.11.2021

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. üyeliğimiz bulunmaktadır.

1. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. 2.2.	Artırım Oncesi Sermaye Artırım Kaynakları	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler		: 121.550.000 TL
		- Hisse Senedi Ihraç Primi (Emisyon Primi)		: 121.550.000 TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye			: 243.100.000 TL
2.4.	Sermayenin - Tescil Tarihi	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı		: 05.09.2023 : 05.09.2023/10907
		2.5. Sermayenin Odenmiş Kısmının Tespitine Ilişkin :
	Mali Tarih ve Sayısı	Müsavirlik	Raporunun	17.05.2023 - YMM 1300/2023/1850/37

2. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021 ve 2022 yılları ile 2022/9, 2023/9 ara hesap dönemine ilişkin ara hesap dönemine ilişkin fınansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esas arı	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2021	TERS	Konsolide	DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu
30.09.2022	TFRS	Konsolide	-
31.12.2022	TFRS	Konsolide	DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu
30.09.2023	TFRS	Konsolide	-	-

Şirket'in 2021 ve 2022 yılları ile 2022/9, 2023/9 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.2020202	30.09.2023
Dönen Varlıklar	2.071.253.090	4.058.094.556	6.484.645.694
Duran Varlıklar	137.100.682	520.817.607	656.642.660
Varlıklar Toplamı	2.208.353.772	4.578.912.163	7.141.288.354
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.630.105.417	2.771.127.745	4.739.069.006
Uzun Vadeli Yükümlülükler	11.595.838	380.275.600	417.785.112
Ozkaynaklar	566.652.517	1.427.508.818	1.984.434.236
Odenmiş Sermaye	110.000.000	121.550.000	243.100.000
Kaynaklar Toplamı	2.208.353.772	4.578.912.163	7.141.288.354

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.21222	30.09.2022	30.09.2023
Hasilat	2.172.688.464	4.890.048.530	3.364.959.739	5.807.483.742
Brüt Kar	379.447.307	768.721.723	528.464.117	1.119.979.137
Esas Faaliyet Karı	537.143.870	741.574378	534.698.305	1.007.509.577
Finansman Geliri / (Gideri) Oncesi Faaliyet Karı	541.412.715	940.691.109	747.427.804	1.452.117.834
Vergi Oncesi Kar	406.585.016	549.375.780	494.903.259	1.017.871.878
Dönem Karı	316.423.046	598.049.749	532.272.253	882.588.935

DERECELENDİRME 3.

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Üzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	27.12.2021	"AA-" (Trk)"	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	27.12.2022	"AA- (Tr)"	Yatırım yapılabilir seviye

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Yoktur.

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Yoktur.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine Ilişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Ihraçtan elde edilecek tutarın %100'ü şirketin kaynaklarını çeşitlendirmek ve finansman ıhtıyacını karşılamak isletme sermayesı (Ticari borç yönetimi kapsamında amacıyla tedarikçı ödemeleri amacıyla, stok alımı finansmanı da satışların amacıyla ya kapsamında) kullanılacaktır.	%100

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kuruluş ile sözleşme imzalanmamıştır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma aracının Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç aşamasında yapılacaktır.

08/12/2023