VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • Feb 16, 2024

Şubat 2024

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti					3
Derecelendirme Metodolojisi					5
Şirket Hakkında					6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ					8
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması Bilgi alma ve inceleme hakları Azlık hakları Genel kurul Oy hakkı Kâr payı hakkı. Payların devri 2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Kurumsal İnternet Sitesi Faaliyet Raporu Bağımsız Denetim					8 9 9 9 10 10 10 11 11 12 12
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ					14
Menfaat sahiplerine ilişkin Şirket Menfaat sahiplerinin Şirket Şirket'in Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler Etik kurallar Sürdürülebilirlik	yönetimine katılımının desteklenmesi. insan kaynakları politikası ve Sosyal Sorumluluk	politikası			14 15 15 15 16 16
4. KISIM: YÖNETİM KURULU.					17
Yönetim kurulunun Yönetim kurulunun faaliyet esasları Yönetim kurulunun yapısı Yönetim kurulu toplantılarının şekli Yönetim kurulu Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar	işlevi bünyesinde oluşturulan komiteler				17 17 18 18 18 20
Notların Anlamı					21
Çekinceler					22

Kurumsal Yönetim Notu: YÖNETİCİ ÖZETİ 9,62

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ ("Vestel") için 17.02.2023 tarihinde, 9,66 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9.62 olarak güncellenmiştir. SAHA bu derecelendirme çalışmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan metodolojisini kullanmıştır.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks ülkeleri; hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının gelişmişlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluşumunda uluslararası kabul görmüş standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri şeffaflık, yolsuzluk, iş yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. Vestel, SAHA'nın 12 Temmuz 2023 tarihinde yayımlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine (DKYE) göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA'nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi'nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

Pay Sahipleri başlığı altında 9,59 alan Vestel'de pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmakta olup bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Şirket pay sahipleri ile ilişkilerini, "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" bünyesinde yürütmektedir. Oy haklarının kullanılmasında imtiyaz veya üst sınır yoktur. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Şirketin kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Pay devrinde kısıtlama yoktur. Şirket bir bağış ve yardım politikası oluşturup internet sitesinde kamuya duyurmuştur. Öte yandan, şirket ana sözleşmesinde azlık hakları oranı hususunda halka açık anonim şirketler için öngörülen %5 ile yetinilmiştir.

Vestel, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık başlığı altında 9,84 almıştır. Şirketin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin "Kamuyu Aydınlatma" maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. (BIST) mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporu da kapsamlı ve bilgilendiricidir. Şirket sermayesinde %5'ten yüksek paya sahip gerçek kişi pay sahipleri KAP'da ve şirket internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Genel Kurul İç yönergesinde Genel Kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık yapılmasına dair bir hüküm bulunmaktadır. Öte yandan Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler faaliyet raporunda toplu olarak verilmiş olup kişi bazında açıklanması esastır.

Vestel, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,95 almıştır. Şirket menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almış, ihlâl halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlamıştır. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller geliştirilmiştir. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Vestel, mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uymakta ve standardın korunmasına özen göstermektedir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli garantiler sağlanmaktadır. Şirketin internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları ve çalışanlara yönelik tazminat politikası bulunmaktadır. Sürdürülebilirlik uygulamaları, sosyal sorumluluk çalışmaları yeterli seviyededir. Türk Metal Sendikası ile toplu iş sözleşmesi imzalanmıştır.

Yönetim Kurulu başlığından 9,34 alan Vestel'in vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu şirketin gereksindiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür aynı kişi değildir. Yedi kişilik yönetim kurulunda üç bağımsız ve iki icracı üye bulunmaktadır. Her üyenin bir oy hakkı vardır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız üyelerin yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Yönetim kurulunda bir kadın üye bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedel ile sigorta ettirilmiş ve ilgili KAP açıklaması yapılmıştır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.'nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Borsa İstanbul A.Ş.'nin ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu'nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ana prensiplerin bir kısmı "uygula, uygulamıyorsan açıkla" diğer kısmı uygulanması zorunlu prensiplerdir. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma plânının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri: %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25 Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilân edilerek "İlkelere uyum düzeyi" ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Nazif Zorlu İcra Kurulu Başkanı Ergün Güler Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 34394 Şişli- İstanbul www.vestel.com.tr www.vestelyatirimciiliskileri.com Yatırımcı İlişkileri Direktörü Serap Mutlu Tel: (0212) 456 3454 yatirimci@vestel.com.tr

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ ("Vestel") ve bağlı ortaklıkları tüketici elektroniği, beyaz eşya ve mobilite alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası hizmetler dahil olmak üzere tüm üretim ve ticari faaliyetleri yürütmektedir. 1984 yılında kurulan ve 1994 yılında Zorlu Grubu tarafından satın alınan Vestel, bugün 16'sı yurt dışında olmak üzere, toplam 25 şirketten oluşan küresel bir şirketler topluluğudur. Vestel, yurt içi ve yurt pazarlardaki tüketicilere, tüketici elektroniği, beyaz eşya, küçük ev aletleri, dijital ürünler, mobil ürünler, elektrikli araç şarj istasyonları, batarya ve LED aydınlatma ürünlerinden oluşan geniş bir ürün gamı sunmaktadır.

Vestel'in Manisa'daki 1,3 milyon metrekare alan üzerine kurulu üretim üssü Vestel City Avrupa'nın tek lokasyonda üretim yapan en büyük endüstri komplekslerinden biridir.

Şirket "VESTL" kodu ile Borsa İstanbul'da BIST KURUMSAL YÖNETİM / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KATILIM / BIST KATILIM 30 / BIST 500 / BIST METAL EŞYA, MAKİNA / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 25 / BIST MANİSA / BIST TÜM / BIST 100-30 / BIST SINAİ / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BIST 100 / BIST 50 / BIST KATILIM TUM / BIST KATILIM 100 / BIST KATILIM 50 / BIST YILDIZ endekslerine dahil bulunmaktadır.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 2.000.000.000 (İki milyar) Türk Lirası olup her biri 1 Kuruş itibari kıymetle 200.000.000.000 (İki yüz milyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021 - 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

01.02.2024 tarihi itibarı ile Vestel'in çıkarılmış sermaye dağılımı aşağıda verilmiştir.

Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Yüzdesi (%)
Zorlu Holding A.Ş	186.818.793	55,69
Diğer (Halka Açık)	148.637.482	44,31
Toplam	335.456.275	100,00

Vestel'de Yönetim Kurulu görev dağılımı aşağıdaki gibidir:

Vestel Yönetim Kurulu
İsim	Görevi
Ahmet Nazif Zorlu	Yönetim Kurulu Başkanı
Ayşegül İldeniz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Olgun Zorlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer Yüngül	Yönetim Kurulu Üyesi İcracı
Bekir Cem Köksal	Yönetim Kurulu Üyesi İcracı
Elmas Melih Araz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Bekir Ağırdır	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi

Şirket'in esas sözleşmesine göre Yönetim Kurulu en az 5 en çok 11 üyeden oluşur ve Yönetim Kurulu Başkanı veya vekili bağımsız üyeler arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri arasında iki icracı ve bir kadın üye bulunmaktadır.

	SİNOPSİS
+	Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmekte
+	Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılmamış
+	Oy hakkının kullanımı kolay bir şekilde sağlanmakta
+	Genel kurullar mevzuata uygun yapılmakta
+	Oy hakkında imtiyaz yok
+	Hisse devrinde kısıtlama yok
+	Bağış ve yardım politikası genel kurulda onaylanmış, kamuya duyurulmuş
+	Belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası belirlenmiş
=	Azlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

Vestel, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Yatırımcı İlişkileri Bölümü vasıtasıyla sürdürmektedir. Bölüm yöneticisi olan Serap Mutlu Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına haizdir. Ayrıca, Serap Mutlu Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta ve aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir:

• a. Yatırımcılar ile şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi belgelere ilişkin kayıtlar sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmaktadır.
• b. Şirket pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanmaktadır.
• c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket düzenlemelerine uygun olarak yapılması sağlanmaktadır.
• d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanmaktadır.
• e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kez yönetim kuruluna rapor sunmaktadır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Yıl boyunca yatırımcılar ve analistlerle yüz yüze, telefon veya video konferans yoluyla toplam 82 görüşme yapılmış, aracı kurumlar tarafından düzenlenen 1'i yurt dışında olmak üzere toplam 2 yatırımcı konferansına iştirak edilmiştir.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin yatırımcı ilişkileri internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Şirket yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulgu bulunmamaktadır. Dönem içinde pay sahiplerinden böyle bir talep de gelmemiştir.

Şirketle ilgili yasal mevzuatın gerektirdiği her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Şirket, bilgilendirme politikası oluşturarak genel kurul bilgisine sunmuş ve kurumsal internet sitesinden kamuya ilân etmiştir.

1.3. Azlık Hakları:

Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Ancak, azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, şirket mevzuatta halka açık şirketler için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.

Blok hissedarın çıkarlarının şirket çıkarları ile çeliştiğine dair herhangi bir bulgu bulunmamaktadır.

1.4. Genel Kurula Katılım Hakkı:

31.05.2023 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurula ait toplantı ilânı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak 05.05.2023 tarihinde yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir.

Bunların yanı sıra, şirketin gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırladığı görülmüştür.

Faaliyet raporu, finansal raporlar, gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, şirketin merkezi ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmuştur.

Şirketin kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmuştur:

• a. Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesindeki imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi,
• b. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde plânladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik olmadığına dair bilgi,
• c. Yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik

düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibareler yer almamaktadır. Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir.

Şirketimiz adına gözlemcinin katıldığı Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanının özen gösterdiği, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği gözlemlenmiştir.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ile şirketin bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmaması sebebiyle genel kurul onayına sunulan herhangi bir işlem olmamıştır.

Şirket bağış ve yardımlara ilişkin bir politika oluşturarak genel kurulun onayına sunmuştur. Paydaşlar, dönem içinde yapılan bağışlar hakkında bilgilendirilmiş, yeni dönemde uygulanacak olan bağış sınırı için onay alınmıştır.

Genel Kurul İç yönergesinde, Genel kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılmasına izin veren bir hüküm bulunmaktadır.

1.5. Oy Hakkı:

Vestel oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta ve sınır ötesi de dâhil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır.

Vestel'de oy hakkında imtiyaz yoktur.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

Vestel'in belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş, faaliyet raporunda yer almış ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Şirketin kâr dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir.

31.05.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla kar dağıtılmamasına karar verilmiştir.

Esas sözleşmede kâr payı avansı ile ilgili hüküm bulunmaktadır.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede, gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

	SİNOPSİS
+	Bilgilendirme Politikası mevcut ve internet sitesinde kamuya duyurulmuş
+	İnternet sitesi kapsamlı, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmakta
+	Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendirici
+	Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmakta
+	Sermaye yapısında %5'ten yüksek paya sahip gerçek kişi pay sahipleri KAP'da açıklanmış
+	Uluslararası yatırımcılar için hazırlanmış İngilizce internet sitesi bulunmakta
+	Ücretlendirme politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde kamuya duyurulmuş
+	Kâr dağıtım politikası internet sitesinde kamuya duyurulmuş
=	Faaliyet raporunda, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler toplu olarak verilmiş

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Şirketin kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirküleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular ile bunlara verilen cevaplar yer almaktadır.

Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5'ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları bilgisi Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Vestel, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") bildirimlerini belirlenen bildirim süresi içinde, 13.03.2023 tarihinde KAP üzerinden gerçekleştirmiştir.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile aynı içerikte olacak şekilde İngilizce olarak hazırlanmıştır.

Şirketin internet sitesinde ayrıca; bağış politikası, komitelerin çalışma esasları, özel durum açıklamaları, önemli yönetim kurulu kararları, son 5 yıla ait temettü ödeme ve sermaye artırım bilgileri, genel kurul iç yönergesi, sürdürülebilirlik çalışmaları, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, web sitesi gizlilik/güvenlik politikası, yatırımcıları ilgilendirecek olay ve gelişmelere ilişkin takvim ve insan kaynakları politikasına yer verilmiştir.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır. Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın unvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgilerine,
• b. Dönem içinde yönetim kurulunda ve komitelerde görev alan başkan ve üyelerin isimlerine,
• c. Şirketin bağlı ortaklıklarının faaliyet gösterdiği sektörler ve bu sektörler içerisindeki yerleri hakkında bilgiye,
• d. Şirket birimlerinin nitelikleri, faaliyet ve performanslarına ilişkin genel açıklamalar ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmelere,
• e. Yatırımlardaki gelişmeler ve teşviklerden yararlanma durumuna,
• f. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formuna,
• g. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgilere,
• h. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlara,
• i. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapısına,
• j. Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin, topluluk içi/dışı ayrımı yapılmak suretiyle, dışarıda aldığı görevler hakkında bilgiye,
• k. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetlerine,
• l. Kâr dağıtım politikasına,
• m.Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolara,
• n. Şirketin finansman kaynakları ve risk yönetim politikalarına,

yer verilmiştir.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak, faaliyet raporunda;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,
• b. İlgili yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanlarına,
• c. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri, toplanma sıklığı ve çalışma esaslarına,
• d. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumlarına,
• e. Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
• f. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirak olmadığına dair bilgiye,
• g. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,
• h. Derecelendirme Notlarına,
• i. SPK tebliği gereğince kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.

Bunlara karşın, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır.

2.3. Bağımsız Denetim:

Şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluş; PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'dir.

Dönem içinde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır. Bununla birlikte bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermemiştir. Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, şirkete aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermemiştir.

	SİNOPSİS
+	Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmış
+	Etkin bir İnsan Kaynakları politikası var
+	Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakta
+	Etik kurallar kamuya açıklanmış
+	Çalışanlara yönelik Tazminat politikası oluşturulmuş ne internet sitesi aracılığı ile kamuya açıklanmış
+	Yazılı bir bağış politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde kamuya açıklanmış
	Sosyal Sorumluluk ve

• + Sürdürülebilirlik çalışmaları yeterli düzeyde
• = Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizmalar var ancak esas sözleşmeye konulmamış

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

Vestel menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Hakların ihlâli halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır.

Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir.

Çalışanlar ile yöneticiler arasında periyodik toplantılar düzenlenerek çalışanların Şirket hakkında etkin olarak bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. Çift taraflı bilgi akışına önem verilmekte, üstten alta doğru bilgi akışının yanı sıra alttan üste bilgi akışının gerçekleştirilmesi sağlanmaktadır. Şirket içerisinde çalışanlar ile yöneticilerin bilgi paylaşımının artırılması için açık kapı sistemi uygulanmaktadır. Ayrıca çalışanların, Şirket içerisinde kullanılan internet sistemi vasıtasıyla sürekli olarak bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır.

Müşteri ve tedarikçilere yönelik olarak periyodik toplantılar düzenlenmekte, Şirkete ilişkin kendilerini ilgilendiren hususlarda tüm müşteri ve tedarikçiler bilgilendirilmektedir. Şirket müşteri memnuniyetini ölçmek üzere bayilerle belli aralıklarla toplantılar düzenlenmekte ve gerek görülmesi halinde bire bir veya toplu olarak ek toplantılar da düzenlenmektedir.

Menfaat sahipleri Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesine, Denetimden Sorumlu Komiteye veya Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne telefon ve/veya e-posta ile ulaşarak iletebilmektedir.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmiştir. Ancak, söz konusu model ve mekanizmalar esas sözleşmede yer almamaktadır.

Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili Yönetim Kurulunda yer alan üç bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.

Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst düzey yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadır.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası:

İnsan Kaynakları faaliyetleri Zorlu Holding İnsan Kaynakları Grup Başkanlığı'na bağlı Vestel İnsan Kaynakları Direktörlüğü tarafından yürütülmektedir. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Bu politika kapsamında personel alımına ve terfi mekanizmasına ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenmiştir.

İnsan kaynakları sistemlerinin işleyişi prosedürlerle tanımlanmış ve tüm çalışanlara duyurulmuştur. Ayrıca İnsan Kaynakları Stratejileri ve Politikaları ile ilgili olarak tüm çalışanlar ile gerekli iletişim İnsan Kaynakları departmanı tarafından yürütülmektedir.

İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer plânlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet plânlaması hazırlanmıştır. Personel alımına ilişkin ölçütler de yazılı olarak belirlenmiştir.

Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilmekte ve eğitim politikaları oluşturulmaktadır.

Çalışanlara yönelik şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulmaktadır. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilmektedir.

Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmış, güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanmıştır.

30.1.2024 tarihinde Türk Metal Sendikası ile toplu iş sözleşmesi imzalanmıştır.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler:

Vestel mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirleri almıştır.

Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulmakta ve standardın korunmasına özen gösterilmektedir. Bu amaçla çevre kalite ve verimlilikte uluslararası belgeleri mevcuttur.

Şirket yıl içerisinde müşteri ve tedarikçileriyle toplantılar düzenlemekte ve karşılıklı fikir alışverişleri sağlamaktadır. Bu toplantılar neticesinde müşterilerin ve tedarikçilerin önerileri üzerine çalışmalar yapılmaktadır. Müşteri ve tedarikçi memnuniyetine yönelik iyileştirme çalışmaları yürütülmektedir. Ayrıca tüm çalışanlara ve tüm faaliyetlere yönelik öneri sistemi işler halde bulunmuştur.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Vestel'in etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve bilgilendirme politikası çerçevesinde internet sitesi yolu ile kamuya açıklanmıştır. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.

Şirketin çevre yasaları ve çevre sorumluluğu bilinci doğrultusunda gerçekleştirdiği çalışmalar hakkında Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu içerisinde Sürdürülebilirlik başlığı altında bilgilendirme yapılmaktadır.

Şirket çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uymakta, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına saygı göstermektedir.

3.6. Sürdürülebilirlik :

Vestel, Borsa İstanbul'da işlem gören ve kurumsal sürdürülebilirlik performansları üst seviyede olan şirketlerin paylarından oluşan Borsa İstanbul (BIST) Sürdürülebilirlik Endeksi'ne ilk kez 2 Kasım 2015 tarihinde dahil olmuştur ve halen endekste yer almaktadır.

Şirketin çevre, doğa, enerji ve su tasarrufu, geri dönüşüm ve eğitim konularında politikası, iç düzenlemesi, hedefleri, girişim ve kampanyalarının olduğu görülmüştür.

Bu kapsamda şirket ulusal/uluslararası kalite/sağlık standardı belgelerine sahiptir. Yine bu alanda çalışmalarını yürüten yurtiçi / yurtdışı organizasyonlara üyelikleri bulunmaktadır.

Şirket global bir üretici olarak sürdürülebilirlik vizyonuyla yönettiği süreçlerinde, ürünlerinin tasarım aşamasından üretilmesine, kullanım ömrünün sona ermesinin ardından yapılan işlemler aşamasına kadar bütün çevresel etkilerini dikkate almaktadır.

SİNOPSİS

• + Şirketin misyon, vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiş
• + Yönetim kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluşuyor
• + Yönetim kurulunda üç bağımsız üye var
• + Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri
• ihdas edilmiş ve işlevsel
  • Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme
• + esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmış
  • Sermayenin %25'ini aşan bir bedel
• + ile Yönetici sorumluluk sigortası ve ilgili KAP açıklaması yapılmış
• + Yönetim kurulunda bir kadın üye bulunmakta
  • Yönetim kurulu üyelerine ve idari
• = sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ve menfaatler kişi bazında açıklanmamış

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, şirketi bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir ve şirket yönetiminin performansını denetlemektedir. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu da gözetmektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır. Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdürün yetkileri fiilen ayrıştırılmış olmakla beraber bu ayrım yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmemiştir.

Şirkette tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip bir kişi bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" ile yakın işbirliği içerisinde çalışmaktadır.

Yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle Şirket'in ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili yönetici sorumluluk sigortası şirket sermayesinin %25'ini aşan bedel ile yaptırılmış ve ilgili KAP açıklaması yapılmıştır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

Şirketin yönetim kurulu yedi üyeden oluşmuştur. Yönetim kurulunda iki icracı üye bulunmaktadır. Yönetim kurulunda görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip üç bağımsız üye vardır.

Kurumsal yönetim komitesi yönetim ve pay sahipleri de dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunmuştur. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir.

Yönetim kurulunda bir kadın üye bulunmaktadır.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim Kurulu toplantısı lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kere olmak üzere Şirket merkezinde yapılır.

Yönetim Kurulu 2022 yılı içerisinde 12 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara büyük ölçüde düzenli bir biçimde iştirak etmiş ve toplantılara katılım oranı %83 olmuştur.

Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirlemektedir. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldıkları görevler genel kurulda, faaliyet raporunda ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nda, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması komitesi kurulmuştur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Denetimden sorumlu komitenin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması komitelerinin başkanları da bağımsız yönetim kurulu üyeleridir. Kurumsal Yönetim Komitesi üç, Denetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri iki üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür komitelerde yer almamaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri gereği Kurumsal Yönetim Komitesi'nde bulunan "Yatırımcı İlişkileri Direktörü" hariç, komitelerde icracı üye görev yapmamaktadır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Komitelerin toplanma sıklıkları yeterlidir ve yaptıkları tüm çalışmalar yazılı hale getirilmiş ve kayıtları tutulmuştur. Çalışmaları hakkındaki bilgiler ve toplantı sonuçlarını içeren raporlar yönetim kuruluna sunulmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir. Komite dönem içinde beş kez toplanmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde belirtilen niteliklere sahiptir.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, Denetimden Sorumlu Komite'nin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, "Yatırımcı İlişkileri Bölümü"nün çalışmalarını gözetmektedir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi kurulmamış olup bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esaslarına dâhil edilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesinin; yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapıp yapmadığı; yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapıp yapmadığı; bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunup bulunmadığı; yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirleyip belirlemediği; ve kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulup sunulmadığı hakkında sağlam bir görüş sahibi olabilmemiz ve komitelerin etkinlik derecesini değerlendirebilmemiz için daha fazla gözleme ihtiyacımız bulunmaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta ve risk yönetim sistemlerini gözden geçirerek rapora bağlamaktadır.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve 19.06.2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur. Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme plânları kullanılmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenmiştir.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel nitelikleri haizdirler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

Yöneticilerin, şirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur.

Yöneticilere verilecek ücret, şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olup, şirketin sadece kısa dönemli performansı ile ilişkilendirilmemesi esastır.

Ancak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak açıklanmış olup bireysel bazda açıklanması esastır.

Not	Anlamı Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne büyük ölçüde uyum sağlamış ve
9 - 10	tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne önemli ölçüde uyum sağlamış ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dahil edilmek hak edilmiştir.
6 - 7	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne orta derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte, ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyum sağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileştirmeler gerekmektedir.
4 - 5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gereken asgari derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamamıştır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

ÇEKİNCELER

İrtibat: S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, hem Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. işbirliğiyle sağlanan ve hem de Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Ali Perşembe apersembe@saharating.com Tuba Bektaş tbektas@saharating.com Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilâflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)'nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2024, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.'nin ve Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İrtibat:

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com

Ali Perşembe apersembe@saharating.com

M. Metin Tosun mtosun@saharating.com

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. Hacı Mansur sok. Konak Apt. 3/1 Nişantaşı 34363 Şişli İstanbul Tel: 212. 291 97 91; Fax: 212. 291 97 92 www.saharating.com