ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 20, 2024

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

İÇİNDEKİLER

BASLIK

GIRIS

• 1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI
• 1. İNCELENEN BİLGİ ve BELGELER
• 2.1. VKŞ'ye İlişkin Belge ve Dokümanlar
• 2.1.1. Kuruluş
• 2.1.2. Faaliyet Alanı
• 2.1.3. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
• 2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Belge ve Dokümanlar
• 2.2.1. Kuruluş
• 2.2.2. Faaliyet Alanı
• 2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı
• 2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi
• 2.3.1. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları
• 2.3.2 Sertifika Hüküm ve Şartları
• 2.3.3. Yönetim Sözleşmesi
• 2.3.4. Gider Sözleşmesi
• 2.3.5. Garanti Sözleşmesi

• 2.3.6. Garanti Beyanı

• YÖNETİM SÖZLEŞMESİ'NE DAYALI KİRA SERTİFİKALARI İHRAÇLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME

• KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine

Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi

4.1.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi / değerlendirme

4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü

4.1.5 Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler 5. SONUÇ

GİRİŞ

İşbu rapor, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yöntemiyle ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir. ("Rapor").

Söz konusu Rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek 1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. tarafından FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ'ın 10.3. maddesi uyarınca, 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesi amaçlanmaktadır.

İşbu Rapor, tarafımıza iletilen taslak ihraç belgeleri ve bilgiler kapsamında hazırlanmış olup, mevcut taslak belgelerin VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanacağı varsayılmaktadır. İşbu Rapor, ihraççın yapısını ve dayanak belgeleri imza tarihi itibariyle yürürlükte olan ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirmektedir. İşbu Rapor finansal, mali, vergi mevzuatından doğabilecek riskler, yatırımcılar nezdindeki finansal riskler, kredi riskleri ve/veya herhangi bir ticari risk hususunda bir değerlendirme içermemektedir.

1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI

Tarafımıza iletilen bilgi ve belgelere göre incelemeye konu kira sertifikası yapısının Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası türünde yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde olacağı belirtilmektedir.

Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı

• 1. VKŞ, Kira Sertifikası ihraç eder.
• 1. Yatırımcılar, Kira Sertifikaları karşılığında VKŞ'ye ödeme yapar.
• 1. VKŞ, Yatırımcılardan toplamış olduğu ihraç tutarını vekil tayin ettiği Fon Kullanıcısına aktarır. Fon Kullanıcısı kendisine aktarılan ihraç tutarını vekil sıfatıyla Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun olarak işlem sözleşmelerinde bahsi geçen içeriklerde bir portföy oluşturarak faaliyetlerinde değerlendirir.
• 1. Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemeleri yapılır.
• 1. Fon Kullanıcısı tarafından yatırımcılara ödenmek üzere VKŞ'ye ödenen dönemsel getiriler, VKŞ tarafından Yatırımcılar'a aktarılır.
• 1. Ihraç tutarı, itfa tarihinde, Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödenmesi yapılmak üzere VKŞ'ye ödenir.
• 1. İhraç tutarı, itfa tarihinde, VKŞ tarafından Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödemesi şeklinde aktarılır (itfa).

2. INCELENEN BILGI ve BELGBLER

• 1. FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 11.12.2023 tarihli 2023/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Beyoğlu 31. Noterliği 11.12.2023 Tarih ve 42471 Yevmiye Nolu Noter Tasdikli Sureti
• 1. ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. 27.12.2023 Tarih ve 2023/10 No'lu Yönetim Kurulu Kararı Kartal 21. Noterliği 27.12.2023 Tarih ve 65542 Yevmiye Nolu Noter Tasdikli Sureti
• 1. FASDAT GIDA DAGITIM SANAYI VE TICARET A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi
• 1. ZKB VARLIK KİRALAMA ŞİRKETİ A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi
• 1. 15.06.2023 Tarihli JCR AVRASYA DERECELENDIRME A.Ş. tarafından FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. için hazırlanan Rating Bildirim Formu Sureti
• 1. TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş.'nin 18.12.2023 tarihli 2023/23 sayılı, "Fastad Gida Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kira sertifikası ihracına ilişkin garanti verilmesi" Hakkında Yönetim Kurulu Kararı Beyoğlu 31.Noterliği 26.12.2023 Tarih ve 47816 Yevmiye Nolu Noter Tasdikli Sureti
• 1. Işlemde kullanılacak Sözleşme ve Belgelerin Suretleri

2.1. VKŞ'ye İlişkin Belge ve Dokümanlar

2.1.1. Kurulus

Şirket, SPK'nın 07/06/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri:III ve 61.1 Nolu Kira Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 08/09/2017 tarihinde Istanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 98038-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi, Hobyar Mah. Şeyhülislam Hayri Efendi Cd.N.12A Fatih, İstanbul adresindedir.

2.1.2. Faaliyet Alanı

VKŞ Esas Sözleşmesi' nin "AMAÇ VE KONU" başlıklı 7. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

a. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere kiralamak,

b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya haklan mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kıralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek

c. Ihraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,

d. Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişileri devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,

e. Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarrıflardı bulunmak, varlıklar üzerinde

kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,

f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak aliminin finansmanı sağlanmak,

g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

h. Is sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin fınansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,

i. Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,

j. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

k. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunma! Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin, 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir."

Sayfa 6 / 20

2.1.3. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarafından 27/12/2023 tarih ve 2023/10 nolu Yönetim Kurulu kararıyla FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYI VE TICARET A.Ş.'nin Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı ve ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, 1(bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verildiği tespit olunmuştur. Kararda VKŞ'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olduğu belirtilen Ekrem BALCI'nın da imzası olduğu, tarafımıza iletilen Yönetim Kurulu Kararı'nın noter tasdikli suretinden anlaşılmaktadır.

2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Belge ve Dokümanlar 2.2.1. Kurulus

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 03.03.2015 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 964268-0 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi ve adresi Dikilitaş Mah. Emirhan Cad. Ata Plaza109 / Kat:16 Beşiktaş/İstanbul'dur.

2.2.2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU" başlıklı 6. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faalıyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU:

Madde 6- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A - İMALAT, PAKETLEME ve AMBALAJLAMA FAALİYETLERİ :

Şirket gıda sektörü ile ilgili olarak her türlü gıda maddesinin imalatı, ambalajlanması, paketlenmesi faaliyetleri ile iştigal edebilir. Bu maksatla gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından her türlü hammadde, yardımcı madde ve malzeme ile makina ve teçhizatı, ekipmanları, yedek parçaları satın alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, bu faaliyetlerin icrası ile ilgili olarak gerek yürt içinden ve gerekse yürt dışından menkul ve gayrımenkulleri satınalabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ipotek veya rehin olarak verebilir, yine bu faaliyetlere münhasır olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından lisans, know-how, alametifarika, ihtira beratını satınalabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.

B - DAĞITIM, NAKLİYE, DEPOCULUK ve TAAHHÜT İŞLERİ :

Yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait yaş ve kuru her türlü gıda maddeleri başta olmak üzere; işlenmiş, paketlenmiş, taze, donuk kırmızı ve beyaz et ve et ürünlerinin ve sair her türlü malın depolanması, muhafazası, dondurulması ve soğutulması, her türlü nakliye araçlarıyla nakliyesi, toptan veya perakende olmak üzere her türlü satışı ve dağıtımı, kurye hizmetleri ve her türlü ulaştırma işleri, yükleme, boşaltma işleri, taşıma komisyonculuğu, her türlü gümrükleme işleri, ambarcılık ve benzeri işlerle ilgili her türlü taahhüt ve orqanizasyon işlerini yapabilir, yaptırabilir. Karayoluyla yurtiçi lojistik işletmeciliği yapabilir.

C - PETROL ve PETROL TÜREVLERİNDEN MAMÜL ÜRÜNLERİN PAZARLANMASI ve DAGITIMI :

Yürürlükteki mevzuat uyarınca gerekli olan izinlerin alınması kaydıyla, akaryakıt ve madeni yağlar başta olmak üzere her türlü petrol ürünlerini ve türevlerini alabilir, satabilir, pazarlanmasın! ve depolanmasını yapabilir, bu cümleden olarak akaryakıt istasyonu ve benzeri dağıtım ve pazarlama tesislerini inşaa ettirebilir, satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir ve bu işlerin gerektirdiği tarzda açılan ihalelere katılabilir, konuyla ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.

• D EĞLENCE ve DİNLENCE TESİSİ, LOKANTA, KONAKLAMA ve BENZERİ SOSYAL TESİSLERİN İŞLETİLMESİ : Gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında olmak üzere ve gerekli yasal işlemlerin de tamamlanması kaydıyla her türlü lokanta, dinlenme, konaklama ve eğlence tesisleri, shoping mail, konaklama tesisi, süpermarket ve benzeri tesisleri inşaa ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir, franchising alabilir veya verebilir ve bu işlerle ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.
• E- DIŞ TİCARET İŞLERİ :

Şirket yürürlükteki ithalat ve ihracat rejimi mevzuatı hükümleri çerçevesinde her çeşit gıda, ambalaj malzemesi ve sınai mamülün, makina ve teçhizat ile bunların yedek parçalarının, elektronik alet ve edevat ile bunların yedek parça ve akşamının ithalini ve ihracını, imalatını yapabilir veya fason olarak yaptırabilir, pazarlamasını, geçici ithalini veya ihracını yapabilir, serbest bölgelere katılabilir ve buralarda ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyet gösterebilir, başka kişi ve kuruluşların ithalat işlemlerinde aracılık, danışmanlık ve kolaylaştırıcı işlemleri yapabilir.

Yukarıda belirtilen işlerin yürürlükteki ve yürürlüğe girecek olan mevzuat hükümleri çerçevesinde hukuka uygun olarak gerçekleştirilmesi için şirket:

• 1) Şirket faaliyeti ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını, alameti farikaları, lisans ve imtiyazları, ticaret ünvanlarını, resim ve modelleri iktisap edebilir, kullanabilir, satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, kısmen veya tamamen devredebilir, mevzuat hükümleri çerçevesinde bu konularla ilgili yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir.
• 2) Yurt içinde ve dışında faaliyet gösteren gerek merkezden ve yerinden yönetim esaslarına göre kurulmuş olan kamu tüzel kişileri, özel hukuk

Sayfa 8 / 20

gerçek ve tüzel kişileri ile şirket faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde ve her sıfatla alım, satım, kira, istisna, komisyon yetkisi, hizmet, kefalet, müşavirlik, bayilik, mümessillik, acentelik, distribütörlük, müteahhitlik sözleşmeleri akdedebilir ve bu sözleşmeler kapsamında sayılan iş ve işlemleri yapabilir, yurt içinde veya yurt dışında yerleşik gerçek ya da tüzel kişi ya da kuruluşlarla her türlü teknik yardım, know-how ve patent anlaşmaları yapabilir, patent, ihtira berâtı gibi her türlü sınai hakları kazanabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, ipotek veya rehin alabilir veya verebilir, satın alıp satabilir, devredebilir.

• 3) Satış mağazası, merkezi teşhir yerleri, emtia depolama ve dağıtım tesisleri satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir, ettirebilir, kısmen veya tamamen satıp devredebilir, başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek verebilir.
• 4) Tapu kütüğüne gayrımenkul olarak tescil edilebilen bilumum hakları, kat mülkiyeti kütüğüne yazılı gayrimenkullerin mülkiyet haklarını, gayrimenkuller üzerinde tesis edilebilen intifa, sükna ve diğer irtifak haklarını, gayrimenkul mükellefiyeti, rehin hakları ve diğer ayni hakları, gayrimenkul satış vaadi dahil bütün şahsi hakları kazanabilir, rehin ve ipotek edebilir, alabilir, verebilir. Her türlü ayni ve şahsi hakları devir ve ferağ edebilir, başkalarına tanıyabilir, sona erdirebilir, tescil, şerh ve terkin ettirebilir. Bütün bu işlemleri aracılık yapmamak kaydıyla şirket leh ve aleyhinde yapabilir.
• 5) Her türlü menkul ve gayrimenkul malları iktisap ve tasarruf edebilir, bu mallan satın alabilir, yeniden inşa ettirebilir veya satabilir, alacaklarına karşılık lehine rehin veya ipotek alabilir, ayni veya şahsi irtifak tesis edebilir veya bu kabil irtifakları kabul edebilir, lüzumu halinde kısa, orta, uzun vadeyle borçlanabilir, kendi ihtiyacı için yerli ve yabancı banka, factoring, leasing ve finans kuruluşlarıyla sözleşmeler akdedebilir. Borçlarına karşılık mal ve emlakim teminat olarak gösterebilir, rehin veya ipotek verebilir.
• 6) Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla, yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ortalıklara katılabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunların hisse senetlerini ve tahvilllerini satın alabilir, satabilir.
• 7) İştigal konusuyla sınırlı kalmak kaydıyla yurt içinde ve dışında her türlü mali, idari ve ticari tasarruf, her türlü taahhüt ve faaliyetlerde bulunabilir.
• 8) Yurt içinde ve dışında şube, acenta, distribütörlük ve temsilcilikler, irtibat büroları açabilir, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik, acentalık, bayılık ve distribütörlüklerini yapabilir, kendisi sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına tanıyabilir, bayilik, acentalık, distribütörlük ve

temsilcilikler verebilir.

9) Şirket, taşınmazlarını gerek şirketin ve gerekse üçüncü şahıs ve şirketlerin bankalardan alacağı kredilerin (borçların) teminatını teşkil etmek üzere ipotek verebilir.

Yukarda gösterilenlerden gayri, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu'nun uygun teklifi ve bu hususta Genel Kurulca karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilir."

2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı

FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarafından 11.12.2023 tarihli 2023/13 nolu Yönetim Kurulu Kararıyla, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. aracılığıyla, FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verildiği tarafımıza iletilen noter tasdikli Yönetim Kurulu Kararı suretinden tespit olundu.

2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi

İhraççı tarafından birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 6. maddesi kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası türünde gerçekleştirilebilecektir. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı belirtilmektedir.

2.3.1. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir. Bu sözleşme ile tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKŞ'nin dayanak varlık ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmekte; bu kapsamda fon kullanıcısının temerrüdü halinde, VKŞ'nin varlık ve hakları 3. kişilere devrederek kira sertifikası sahiplerini tazmin etme hak ve yetkisi bulunmaktadır.

2.3.2. Sertifika Hüküm ve Sartları

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış ve/veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.

2.3.3. Yönetim Sözleşmesi

Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

2.3.4. Gider Sözleşmesi

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı çerçevesinde yapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

Garanti Sözleşmesi 2.3.5.

Bu Sözleşmenin konusu, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını oluşturan, Varlık ve Haklardan oluşan Varlık Portföyü'nün Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesi suretiyle söz konusu Varlık ve Haklar üzerinden Fon Kullanıcısı'na borçlanacak olan müşterilerin ("Varlık Portföyü Müşterileri") söz konusu borçlarının vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine garanti edilmesidir.

2.3.6. Garanti Beyanı

Garantör Sıfatıyla TFI TAB Gıda Yatırımları Anonim Şirketi, VKŞ lehine bu garanti beyanı ile birlikte; Fon Kullanıcısı'nın ihraç edilmiş Kira Sertifikası tahtındaki ödeme yükümlülüklerini vadesinde yerine getirmemesi halinde, ilgili tutarları VKŞ'ye derhal nakden ve defaten ödeyeceğini garanti etmektedir.

3. YÖNETİM SÖZLEŞMESİ'NE DAYALI KİRA SERTİFİKALARI İHRAÇLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DECERLENDIRME

Kaynak Kuruluş, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan anonim şirkettir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ç) bendi uyarınca, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı Kaynak Kuruluş'u ifade etmektedir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ğ) bendi hükmünde " ..... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifadesi yer almaktadır. Bu kapsamda FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcısı olarak yer alabilmesi için Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 tahtındaki kurum ya da kuruluşlar arasında yer alması gerektiği değerlendirilmektedir.

Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 (e) bendi uyarınca "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar," kapsam dahilinde değerlendirildiğinden, Kaynak Kuruluş/Fon Kullancısı FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin derecelendirme raporu temini gerekliliği ortaya çıkmaktadır. JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş. tarafından FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. için Uzun Vadeli Ulusal Kredi Kurum Rating Notu A- (tr) / (Stabil Görünüm); Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu ise J2 (tr) / (Stabil Görünüm) olarak belirlenmiştir. JCR'ın kredi derecelendirme metodolojisine ilişkin iletilen iletilen linkte yer yer alan (https://www.jcrer.com.tr/tr/metodoloji/notasyonlar/kredi-derecelendirme) Tablo: Rating Skalası'nda görülebileceği üzere A- notu yatırım yapılabilir seviyede yer aldığı görülmektedir. Kısa Vadeli Not olan J2 ise Tablo : Uzun Vade-Kısa Vade Rating Eşleşmesi'nde görülebileceği üzere uzun vade için BBB'ye denk geldiği görülmektedir. Sonuç olarak, kısa ve uzun vade için verilen her iki not da JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş.'nin tarafımıza iletilen raporu ve web sitesinde yer alan bilgilendirme ve teyitler tahtında yatırım yapılabilir seviyede yer aldığı anlaşılmaktadır.

Sonuç olarak, tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin bahsi geçen derecelendirme notuna sahip olduğu görüldüğünden Tebliğ hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı/kaynak kuruluş olarak yer almasında hukuken bir engel olmadığı değerlendirilmekte olup bu

Sayfa 12 / 20

değerlendirme tarafımıza iletilen rapor ve verilen bilgi ve teyitler çerçevesinde yapılmıştır.

4. KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Kira Sertifikası Sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olmakla birlikte; Fon Kullanıcısı, Yönetim Sözleşmesi'nin 6'ncı maddesinin (g),(h),(i),(i),(i),(i) fikraları uyarınca varlık ve hakları yatırımcıların haklarına herhangi bir zarar gelmeyecek şekilde basiretli tacir sıfatıyla mevzuat kapsamında hareket ederek itfa tutarını, itfa tarihinde Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen şartlarda ödemeyi sağlayacak önlemleri almayı kabul, beyan ve taahhüt etmiştir. Bununla birlikte, işbu Rapor kapsamında incelenen TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş.'nin 18.12.2023 tarihli 2023/23 sayılı, FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN Kira Sertifikası İhracına İlişkin Garanti Verilmesi Hakkında Yönetim Kurulu Kararı ve yine TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından VKŞ'ye hitaben hazırlanarak, İşlem Belgeleri arasında tarafımıza iletilmiş ve fakat henüz imza edilmemiş, kira sertifikalarına ilişkin ödeme yükümlülüklerini içeren "Garanti Beyanı" incelendiğinde Fon Kullanıcısı FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. lehine aşağıdaki garanti beyanlarını verdiği görülmüştür.

TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı'nda "Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı ("Fon Kullanıcısı") olarak yer alacağı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Rezmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde SPK tarafından ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı karar tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde çeşitli vadelerde ZKB Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ") tarafından ilgili mevzuat kapsamında 1.000.000.000 TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilmesi planlanan kira sertifikalarından kaynaklanan Fon Kullanıcısı'nın sahip olduğu tüm ödemem yükümlülükleri için, ilgili ödemeleri vadesinde yerine getirmemesi halinde ilgili ödemelerin Şirketimiz tarafından VKŞ'ye derhal nakden ve defaten ödeneceğine grup şirketlerimizden Fon Kullanıcısı'nın likidite ihtiyacı sebebi ile garanti verilmesine" karar verilmiştir. Bu karar ile TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından Fon Kullanıcısı'nın tertipler halinde planlanan kira sertifikaları ihraçları kapsamında doğabilecek tüm ödeme yükümlülükleri VKŞ lehine garantı edilmiştir. Her ne kadar, tarafından yazılı olarak ödeme yükümlülüklerine ilişkin beyan verildiği anlaşılsa da bu taahütlerin şartlar oluştuğunda TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından yerine getirilmemesi halinde ödeme yükümlülüğü ve taahhütlerde risk altına girecektir.

4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

VKS, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir aynı hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve VKŞ esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına devraldığı "Varlık Portföyü" olacaktır. VKŞ'e, belirlenen şartlarda Kaynak Kuruluş tarafından her bir Kira Sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceği ve bu risklere ilişkin VKŞ ve Fon Kullanıcısı'nın yükümlülüklerine işlem sözleşmelerinde yer verildiği görülmektedir. Özellikle Yönetim Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin aşağıdaki fıkraları incelendiğinde vekalet kapsamında Fon Kullanıcısı'nın sertifikalara ilişkin ödemeleri gerçekleştirebilmek adına hak ve yükümlülüklerine açıkça yer verildiği görülmektedir:

"g) Portföy kapsamında bulunan Müşterilere olan yükümlülüklerini Müşteriler ile arasında belirlemiş olduğu sözleşmelerdeki kriterlere uygun olarak mümkün olduğu ölçüde yerine getirmeyi, bunun mümkün olmaması durumunda ise VKŞ ile irtibata geçip gerekirse Portföy'e dahil olan Varlık ve Haklar'ı kısmen veya tamamen, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun ve en az Sertifika Gelir oranını sağlama potansiyeline sahip diğer Varlık ve Haklarla ikame etmeyi,

h) İhraca ilişkin yükümlülüklerini İhraca İlişkin Sözleşmeler ve yasalara uygun olarak yerine getirmeyi,

i) Vekâlet hizmetini aşlerinde gösterdiği özen ile ve basiretli bir tacir gibi yerine getirmeyi, "

Bununla birlikte Fon Kullanıcısı'nın temerrüdü halinde, Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm Ve Koşulları'nın 9. Maddesi uyarınca , "Bu durumda VKŞ, Varlık ve Haklar üzerinde doğrudan tasarruf edebilir hale gelecek ve bu çerçevede Varlık ve Haklar'ı, Tebliğ'e uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yasal yollara başvurmaksızın satarak veya (herhalde yasal olarak söz konusu Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla) Sertifika Sahipleri'ne alacaklarına mahsuben devrederek Sertifika Sahipleri'nin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm hukuki ve cezai tedbirleri alabilir." Yine "Zapt" başlıklı 10. Maddede "Varlık ve Haklar üzerinde İhraç sonrasında meydana gelebilecek bir hak dolayısıyla, Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmı veya tam zapta konu olur ise, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin yazılı talebini müteakip, zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesini sağlayacaktır. Portföy'de yer alan bu Varlık ve Hakların değerlemesinin gerekmesi durumunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır." hükmüne yer verilmek suretiyle Varlık ve Haklar'dan herhangi birinin zapta konu olması durumunda bu Varlık ve Haklar'ın aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesi suretiyle ikame edilmesi yoluna gidilmesi de hüküm altına alınmıştır.

4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları, VKŞ'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kıra Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nden elde edilen dönemsel gelirler ile muhtemel bir temerrüt halinde bu Varlık Portföyü'nün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin

Kaynak Kuruluştan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmamaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri, VKŞ'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kıra Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Kaynak Kuruluş'a karşı hakları Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat dahilinde değerlendirilecektir.

4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye ve VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Bu süreçler normal şartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Kaynak Kuruluş'a karşı yapılacak takip işlemlerinin, Kaynak Kuruluş'un mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklıların takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüçhanlı alacaklar) nedeniyle sonuçsuz kalması söz konusu olabilecektir.

4.1.3. Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/ değerlendirme;

Fonun kullanılacağı, Varlık Portföyüne dahil varlık/hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır.

4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü;

Tebliğin 13. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." Yine Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61. Maddesinin 3. Fıkrasına göre de "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tarafından uygun görüş ve verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve

Sayfa 16 / 20

haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaaletlerine aykın bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şırketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez."

Dolayısıyla kural olarak VKŞ'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Kayıtların Ayrılması" başlıklı 7. Maddesi uyarınca: " İhraca esas Varlık ve Haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ve katlanılacak giderler Sertifikalar bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir. Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'ın bu şekilde izlenebilmesi için gerekli bilgi ve belgeleri düzenli olarak VKŞ'ye sunmak ve VKŞ tarafından ilgili muhasebe kayıtlarının usulüne uygun olarak tutulabilmesini sağlamaktan sorumludur."

4.1.5. Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler;

Kaynak Kuruluş'un iflası, iflaslarının ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmeleri, konkordato ilan etmeleri, kendilerine vasi, kayyım ya da yasal temsilci atanması ehliyetlerinin sınırlanması ya da ortadan kalkması ve benzeri nedenlerle, akdi ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmeleri olanaksız hale gelebilecektir.

Bu durumda, yasal hakların kullanılması neticesinde elde edilen gelirler de, Yatırımcının Kira Sertifikası uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine yetmezse, Kira Sertifikası Sahiplerinin bu alacaklarını tahsil imkanı kalmamış olacaktır.

5. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 02.01.2024 itibariyle mevcut durumu yansıtmaktadır.

1. VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olup, VKŞ Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

2. Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları havi olarak kurulmuş bir anonim şirket olup, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yine Fon kullanıcısı Yönetim Kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir.

3. İncelememiz neticesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilmesi ve onay görmesi halinde, Tebliğ'in 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası hükümleri kullanılmak suretiyle yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 1.000.000.000,00-TL (Bir Milyar Türk Lirası) ile sınırlı kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIGI tespit edilmiştir.

Saygılarımızla,

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

İstanbul Barosu-78

Av. Hasan AYAZ & Av. Akın KARATOY & Av. Tarık BÜYÜKDENİZ

Ayaz Avukatlık Ortaklığı'nın geçmişte hukukçu raporu tesis ettiği işlemlerinden bazılarının listesi aşağıdadır.

Bülten Ilan Tarihi	İhraçcı	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Ihrac Tavanı (TL)	Satış Türü	Kira Sertifikası İhraçlarında
					Kurucu	Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcı
21.04.2017	KT Sukuk Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	200.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.	Derindere Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.
06.12.2017	Halk Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Halk GYO A.S.	Halk GYO A.S.
26.02.2016	Ziraat Katılım Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
01.03.2018	KT Sukuk Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	300.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.	Superonline İletişim Hizmetleri A.S.
06.04.2018	Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Diğer Kıra Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	T. Halk Bankası A.S.	Toprak Mahsulleri Ofisi A.Ş.
08.04.2021	Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.S.	Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.Ş.
18.11.2021	Ziraat Katılım Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım- Satıma Dayalı Kira Sertifikası	15.000.000.000 TL	Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankası A.Ş.

/ Sayfa 19 / 20

/

25.11.2021	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.S.
17.03.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
29.09.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	10.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	HST Tarim A.S.
03.11.2022	Golden Global Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Golden Global Yatırım Bankası A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.S.
24.11.2022	Ziraat Katılım Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası	15.000.000.000 TL	Halka Arz / Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
15.12.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	35.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.	HST Tarım A.S
12.01.2023	Golden Global Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	50.000.000 USD	Yurt Dışı	Golden Global Yatırım Bankası A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI İstanbul Barosu-78 Av. Hasan AYAZ & Av. Akın KARATOY & Av. Tarık/BÜYÜKDENİZ