MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Feb 20, 2024

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.07.2022-30.06.2023

Raporun Dönemi	:	01.07.2022 – 30.06.2023
Ortaklığın Ünvanı	:	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortaklığın Vergi Numarası	:	6170041354
Ortaklığın Ticaret Sicil Numarası	:	191557
Ortaklığın Merkezi	:	Ortaklığın merkezi İstanbul'dadır Ortaklığın mülkü kendisine ait, Bursa /Mustafakemalpaşa Bölgesinde
Ortaklığın Şubesi/Fabrikası	:	1 adet fabrikası bulunmaktadır
Yönetim Kurulu ve Görev Süreleri* :

Seçildikleri Tarih

Başkan Başkan Vekili	: :	Alistair Baran BLAKE AG Girişim Holding AŞ( adına hareket eden temsilci İsmail AKSAÇ)	22.09.2022- 22.09.2022-
Üye	:	Hüsnü Hakan GÜNER	22.09.2022-*
Bağımsız Üye	:	Hüseyin Günhan KAYIR	22.09.2022-*
Bağımsız Üye	:	Merve UÇAR	07.07.2023-*

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldığı Görevler:

Alistair Baran BLAKE	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkanlığının yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Merko Holding A.Ş. ve KAJA Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Frigo Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Genel Müdürlüğü Görevlerini yürütmektedir. Sn.BLAKE Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneğ'i(AMITOM) başkanlığı görevini yerine getirtmektedir.
İsmail AKSAÇ	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve AG Girişim Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir.
Hüsnü Hakan GÜNER	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür görevleri yanında Frigo Pak Gıda Maddeleri Sanayi Yönetim Kurulu Üyeliği ve Mali İşler Müdürlüğü görevlerini üstlenmektedir.
Merve UÇAR	Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Sn uçar Ayrıca Güven Avukatlık Bürosu'nda kurucu ortak olarak avukatlık faaliyetleri yürütmektedir.
Hüseyin Günhan KAYIR	Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yanında Şirketimiz iştiraki Frigo Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

Alistair Baran BLAKE-Yönetim Kurulu Başkanı

1982 doğumlu olan Baran Blake 2004 yılında Reading Üniversitesinden Gıda Mühendisi olarak mezun olmuştur. Üniversite öncesinde donmuş bezelye üretim tesislerinde gıda sektöründe iş hayatına başlamış, üniversiteye devam ederken 6 ay Gıda endüstri için proje danışmanlığı ve 6 ay da global bir gıda şirketi olan Kerry Foods'da görev yapmıştır. Üniversite sonrasında Avustralya'da bir domates üreticisinde tecrübe kazanan Sn. Blake 2005'den günümüzü kapsayan zaman dilimi içerisinde Merko Gıda Sanayi ve Tic. AŞ'de Üretim direktörlüğü ve yönetim kurulu üyelikleri görevleri üstlenmiştir. 2015'den itibaren Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmaktadır. Sn Blake SALKONDER(Türkiye Salçacılar ve Konserveciler Derneği) yönetim kurulu üyesidir." Ayrıca KAJA Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ni temsilen Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmaktadır. KAJA Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı Sn Blake 08.04.2022 tarihinde AMITOM (Mediterranean International Association of the Processing Tomato) başkanlığına seçilmiştir.

İsmail AKSAÇ-Yönetim Kurulu Başkan Vekili

20.07.1976 tarihinde İstanbul'da doğan İsmail Aksaç Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesinden ve Adalet Yüksek Okulundan mezundur. 1993-1996 yılları arasında kesintisiz olarak menkul değer şirketlerinde çeşitli görevlerde çalışmıştır. Ağustos 1996 – Şubat 1998 döneminde uzun dönem askerlik yapmıştır. 1998-2012 yılları arasında kesintisiz İnfo grubunun menkul değerler şirketlerinde çeşitli görevlerde yöneticilik yapmıştır. 2012-2020 yılları arasında ise halka açık olan ve olmayan şirketlerde yöneticilik yapmıştır. İsmail Aksaç 01.09.2020 tarihinden itibaren şirkette yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Halen A1 Capital Yatırım Menkul Değer A.Ş. de pazarlama müdürlüğü görevini yürütmektedir. Sn. Aksaç Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yerine getirmektedir. Sermaye Piyasası Düzey 3 ve Türev Araçlar Lisanslarına sahiptir.

Hüsnü Hakan GÜNER- Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür

21.04.1966 tarihinde İstanbul'da doğan Hüsnü Hakan Güner 1987 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezundur. 1987-1988 yıllarında Mert Gümrükleme Ltd. ve Fast Uluslararası Taşımacılık A.Ş.'de iş hayatına muhasebe departmanında başlamıştır. Ardından askerlik görevini ifa ederek, 1990 yılında Frigo-Pak Gıda Mad. San. ve Tic. A.Ş.'de genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanında göreve başlamıştır. 1990-2020 yıları arasında genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanlarında görev yapan Sn. Güner 2000-2005 yılları arasında muhasebe ve finans şefi olarak göreve devam etmiştir. 2005-2010 yılları arasında muhasebe müdürü olarak görevine devam eden Sn. Güner 2010-2013 yılarında Mali İşler Müdürlüğü görevine getirilmiştir. 2013 yılında yönetim kuruluna girerek 2021 yılına kadar kesintisiz olarak hem Yönetim Kurulu Başkan vekilliği hem de Mali İşler Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 1990 yılında göreve başladığı Frigo-Pak A.Ş'de tam 31 yıl görev yapan Sn. Güner, 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de görevine Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü olarak devam etmektedir. 01 Ağustos 2021 tarihi itibariyle Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten olan Sn. Güner 22.09.2022 tarihli genel kurul ile yönetim kurulu üyesi olarak 13.10.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile Genel Müdür olarak atanmıştır.

Merve UÇAR- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul doğumlu olan Sn Uçar, Okan Üniversitesi Hukuk Fakültesinden 2017 yılında mezun olmuştur. 2017-2019 yılında stajyer avukat olarak görev yapan Sn Uçar, 2019 yılından itibaren kurucu ortak olarak Güven Hukuk Barosu'nda avukatlık faaliyetlerine devam etmektedir.

Hüseyin Günhan KAYIR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

19.04.1957 tarihinde İstanbul'da doğan Hüseyin Günhan Kayır 1983 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezundur. 1986-1990 yıllarında Esbank İstanbul Fon Yönetiminde uzmanlık yapan Sn. Kayır 1990-1991 yıllarında Emlak Bankası İstanbul Fon Yönetiminde Dealer olarak görev yapmıştır. 1991-1995 yılları arasında Bank of Bahrain & Kuwait İstanbul Fon Yönetiminde Müdürlük görevini icra etmiş, 1995-2001 yılları arasında Park Yatırım Bankası İstanbul Fon Yönetiminde Hazine Müdürlüğü görevini icra etmiştir. Son olarak da 2003-2012 yıllarında İnfo A Tipi ve B Tipi Yatırım Ortaklıkları'nda Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir. Kendisi şu an emeklidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Üyelik Beyanları

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Merve UÇAR ve Hüseyin Günhan KAYIR ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin aşağıda örneği bulunan beyanı atanmaları esnasında, yönetim kurulumuza vermişlerdir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. .(Şirket) , mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahiplik bulunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu

b) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

c) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

ç) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş olduğumu,

d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek olduğumu,

f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

g) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

Beyan ederim

KOMİTELER

Kurumsal Yönetim Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Merve UÇAR,

Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR

Üye: Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Ufuk ÖNÇIRAK.

Komite ayrıca Ücret ve Aday Gösterme Komitelerinin görevlerini de yerine getirecektir.

Denetimden Sorumlu Komite: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Riskin Erken Saptanması Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Yetki Sınırları : Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

* 22.09.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri 22.09.2025 tarihine kadar 3 yıllığına göreve getirilmişlerdir. 07.07.2023 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nuh UÇAR'ın sağlık sorunları ile görevinden ayrılması neticesinde yerine Merve UÇAR getirilmiştir. Yönetim kurulu da kendi arasındaki görev bölümünü yukarıdaki şekilde yapmıştır.

Bağımsız Denetçi ve Görev Süreleri* : Hem Türk Ticaret Kanunu hem de Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde 01.07.2022-30.06.2023 dönemi faaliyetlerinin denetimi için 22.09.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir.

Şirketin Temsil ve İlzamı : Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak tüm işlemler, özellikli işlemler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyesi üç kişinin müşterek imzası ile gerçekleştirilmektedir. Şirketi

temsil ve ilzama yetkili kişiler ile imza sorumlulukları hakkında alınan şirket yönetim kurulu kararı 18.10.2022 tarih 10684 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Şirketimiz Yönetim Kurulu 01.07.2022-30.06.2023 döneminde 50 adet karar almış ve kararlar çoğunlukla 5 üyenin katılımıyla gerçekleştirilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst yönetim personeline 01.07.2022-30.06.2023 döneminde toplam 6.939.798TL ödeme yapılmıştır.

Sermaye Hareketleri, Ortak Yapısı : 30 Haziran 2023 itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000.-TL ve çıkarılmış sermayesi 88.222.387 TL'dir.

Şirketin 02.06.2022 tarihinde almış olduğu ve 12.08.2022 tarihinde tamamlanan tahsisli sermaye artışı sonrası Şirketin çıkarılmış sermayesi 15.665.796 TL artarak 88.222.387 TL olmuştur.

Şirket Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve Organizasyonu ile ilgili değişiklikler:

Sermaye 30.06.2023 (Tamamı Ödenmiş) : 88.222.387 TL

30.06.2023 tarihi itibariyle ortaklık yapısı	TL	%
AG Grişim Holding A.Ş.	5.775.000,00	6,55%
Merko Holding A.Ş.	5.773.758,55	6,54%
Alistair Baran BLAKE	1.441.056,93	1,63%
Diğer(Halka Açık)	75.232.571,52	85,28%
Toplam	88.222.387,00	100,00%

Şirket Payları ve oy hakları: İmtiyazlı pay yoktur. Paylar eşit şekilde temsil edilmektedir

Araştırma Geliştirme Giderleri

01.07.2022-30.06.2023 döneminde araştırma ve geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır

İştirakler:

Ünvan	Faaliyet Konusu	Sermayesi	İştirak Tutarı	İştirak Onaı
Frigo-Pak Gıda Maddeleri	Dondurulmuş ve konserve edilmiş
Sanayi ve Ticaret A.Ş.	meyve sebze, meyve suyu, meyve ve sebze püreleri ve salça imalatı.	122.350.000	30.587.499,94	%25

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1984 yılında kurulmuş olup payları 1995'den beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Merko Gıda 07.04.2021 tarihinde pay başı 25,14235 TL fiyattan Frigo-Pak'ın 2.775.000 adet payını satın alarak %25 oranında ortak olmuştur.

Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

Uluslararası pazarlarda tarımsal ürünlerin maliyetlerinin artması ve koşulların zorlaşması ile birlikte hammadde maliyetleri de artmıştır. Önceki yıllara göre 2023 hasatında artış beklentisi olmakla birlikte yüksek maliyetlerden dolayı fiyatlarda bir gerileme beklenmemektedir.

Büyük üretici olan ülkelerin sezona olumsuz hava koşulları ile başlamış olmalarından dolayı ilk hasat tahminlerinde gerileme beklentileri ile üretim sezonu gecikmiştir. Bu durum ek riskleri beraberinde getirmektedir. Pandemi sonrası dünya genelinde yaşanan ekonomik dalgalanmalar ve aşırı fiyat artışları bizim ürettiğimiz mamul gruplarını da olumsuz etkilemiştir. Ülkemizde her ürün grubu gibi salça fiyatlarında da yaşanan aşırı fiyat artışları neticesinde, salça tüketim konusunda temel ihtiyaçlarla grubunda olması sebebiyle, 2022 yılının Ekim ayında 01 Ağustos – 31 Temmuz arasında geçerli olmak üzere devletçe salça ihracatına sınırlama (kota) getirilmiştir. Oysa domates üretim sezonu Ağustos ve Eylül ayları olmasına, tüm domates salçası üretin firmaların kontratlarını yapmış, üretimlerini gerçekleştirmiş, firmamız da dahil olmak üzere bir çok firmanın avans ödemesi almış olmasına rağmen, bu durum kanun koyucular tarafından dikkate alınmadan ilgili sınırlamalar uygulamaya geçilmiştir. Dolayısıyla tüm sektörün olduğu gibi firmamızda bu durumdan olumsuz etkilenmiştir. Bununla birlikte yaşanan aşırı fiyat artışları neticesinde, resmi makamlarca açıklanan üretici enflasyon rakamlarının tüketici enflasyon rakamlarından çok fazla olması, buna karşın döviz kurlarının artmayıp neredeyse sabit kalması, üretim maliyetlerinin aşırı yüksek ancak satış fiyatlarının ki özellikle ihracat tarafında maliyet artışlarını tam olarak karşılayamaması neticesinde, şirketimiz tüm sektörde olduğu gibi düşük karlılıklarla satışlarını gerçekleştirmek zorunda kalmış ve olumsuz etkilenmiştir.

Tarım politikaları çerçevesinde açıklanan planlı tarımsal üretim programı ile beraber sözleşmeli tarım artışı, sektörümüzde olumsuz fiyat hareketlerini ve enflasyonu önlemek adına önemli bir gelişme olacaktır.

Yeni devreye giren kutulu doğranmış ve bütün domates faaliyetlerimizle yurt içinde ve yurt dışında önemli pazarlarda bağlantı yapmış durumdayız. Bu gelişmelerle birlikte Şirketimiz önümüzdeki yıllarda üzerine ekleyerek büyümeye devam edecektir.

Gıda sektörü ve en öncelikli olarak temel gıdalar önümüzdeki yıllar boyunca önemli konumunu koruyacaktır.

Yatırım Kararı

Şirket Yönetim Kurulunun 13.12.2021 tarihli kararı ile;

Şirketimizin mevcut faaliyetlerinin yanı sıra, yeni ekonomik modelin getirdiği fırsatlardan da yararlanmak amacıyla, tamamen ihracata yönelik yeni bir yatırım kararı alınmıştır.

Dünya çapında yaklaşık 60 milyar USD pazar büyüklüğüne kadar ulaştığı öngörülen "Freeze Dry" teknolojisi ile yaş sebze ve meyvelerin dondurulup kurutularak tamamen ihracat odaklı iş modelinin hayata geçirilmesine yönelik çalışmaların başlatılmasına karar verilmiştir.

Söz konusu yatırımın büyüklüğü 13.5 milyon Euro olup 2022 ve 2023 yıllarında 2 faz halinde yapılması hedeflenmektedir.

İlk faz için planlanan yatırım tutarı 7.5 milyon Euro'dur

İkinci faz için planlanan yatırım tutarı 6 milyon Euro'dur

Buna göre;

Söz konusu yatırım için çalışmaların başlatılmasına karar verilmiştir.

Bu kapsamda;

01.08.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile

7.500.000 EUR tutarlık frezee dry yatırımına başlanmasına, bu doğrultuda 20.000.000 TL ödenmiş sermayeli yeni bir Anonim Şirket kurulmasına,

1-Kurulacak Şirket' e %51 oranında iştirak edilmesine,

2- İştirakimiz Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (FRİGO)'nin de %49 oranında İştirak etmesine

3- İş ve işlemlerin tamamlanması için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine,

4- Konunun Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)' nda ilan edilmesine,

karar verilmiştir.

Freeze-Dry yarıtımı ile ilgili olarak, Kamuyu Aydınlatma Paltformu'ndan 18.01.2023 tarihinde yayınlanan bildirimde de belirtildiği üzere, ilgili projenin konumlanacağı arsamızın imar işlemleri devam etmekte olup, ilgili merasimin tamamlanmasına müteakip oluşan imar planına göre alt yapı çalışmalarına başlanacaktır. Arsamızın nihai çalışmalarının son çeyrekte sonuçlanacağı öngörülmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılar bu aşamada netleşecektir.

Tahsisli Sermaye Artışı

Şirketimizin 02.06.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile;

Şirketimizin artan iş hacmi ve yaşanan pandemi ile birlikte gelişen olağan dışı şartları değerlendiren yönetim kurulumuz, başta işletme sermayesi olmak üzere gerekli finansman ihtiyaçlarının karşılanmasına yönelik;

Şirket ortaklarımızdan AG Girişim Holding A.Ş'nin 35.000.000 TL, Sn Alistair Baran Blake'in 25.000.000 TL'lik nakdi tutarı, tahsisli sermaye arttırımı onayından sonra şirket hesaplarına nakit olarak koyacaklarını bildirmişlerdir.

Bu doğrultuda,

1) Şirket'imizin 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, 72.556.591.- TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, çıkarılacak her bir 1 TL nominal değerli payların toplam satış fiyatı 60.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına

2) Artırılan sermaye tutarını temsil edecek 1 TL nominal değerli payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak; 35.000.000 TL satış fiyatına denk gelen kısmı Şirket'imizin ortağı AG Girişim Holding A.Ş.' ne, 25.000.000 TL' satış fiyatına denk gelen kısmı yönetim kurulu başkanımız Sn. Alistair Baran BLAKE' e Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek fiyattan toptan satış işlemi

yolu ile pirimli olarak satılmasına, bu amaçla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,

3) İşbu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek, toplam satış hasılatı tutarı 60.000.000 TL'ye karşılık gelecek adetteki 1 TL nominal değerli her bir payın, Şirketimiz esas sözleşmesindeki pay oranları doğrultusunda nama yazılı, imtiyazsız ve Borsa'da işlem görebilir nitelikte olmasına,

4) Bu çerçevede, ihraç belgesinin SPK tarafından onaylanmasını takiben, ihraç edilecek payların ilgili mevzuatta belirlenen sürelerde satılması hususunda, belirlenecek bir aracı kurumla sözleşme imzalanmasına,

5) Tahsisli sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması, işlemlerin ifası ve başvuru işlemlerinin tamamlanması için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ ve mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşları nezdinde gerekli başvuruların ve bildirimlerin yapılması hususunda genel müdürlüğe yetki verilmesine kara verilmiş olup ,

Alınan sermaye artışı kararı Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.07.2022 tarih ve 39/1094 sayılı bülteninde olumlu karşılandığı duyurlulmuştur.

Bu çerçevede;

• AG girişim Holding A.Ş.'ne taahhüt ettiği 35.000.000 TL karşılığı olrak 3,83 TL fiyattan 9.138.381,20 adet pay

• Alistair Baran BLAKE'e taahhüt ettiği 25.000.000 TL karşılığı olarak 3,83 TL fiyattan 6.527.415,14 adet pay tahsis edilecektir

-Şirketimizin tahsisli sermaye artışına ilişkin payların satış işlemi 12.08.2022 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Satışlar Pazarı'nda tamamlanmıştır.

Tahsisli sermaye artırımımız Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın ilgili tebliğlerinde belirtilen usul ve esaslara uygun olarak tamamlandığından, Şirketimizin esas sözleşmenin sermaye başlıklı 7 maddesinin tadili için Sermaye Piyasası Kurulu'na 22.08.2022 tarihinde başvuru yapılmıştır. Madde tadiline ilişkin tescil işlemleri 06.09.2022 tarihinde tamamlanmıştır.

Şirketimizin 22.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile;

Şirketimizin işletme sermayenin güçlendirilmesi amacıyla;

Şirket ortaklarımızdan AG Girişim Holding A.Ş, Şirketimize vermiş olduğu 30.700.000.- TL borcun mahsubu ve ilave 69.300.000.- TL nakit ile birlikte toplamda 100.000.000.-TL şirket hesaplarına sermaye olarak koyacaklarını bildirmişlerdir.

Bu doğrultuda,

1) Şirket'imizin 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, 88.222.387.- TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, çıkarılacak her bir 1 TL nominal değerli payların toplam satış fiyatı 100.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına,

2) Artırılan sermaye tutarını temsil edecek 1 TL nominal değerli payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak; 100.000.000 TL satış fiyatına denk gelen kısmı Şirket'imizin ortağı AG Girişim Holding A.Ş.' ne, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek fiyattan toptan satış işlemi yolu ile primli olarak satılmasına, bu amaçla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,

3) İşbu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek, toplam satış hasılatı tutarı 100.000.000 TL'ye karşılık gelecek adetteki 1 TL nominal değerli her bir payın, Şirketimiz esas sözleşmesindeki pay oranları doğrultusunda nama yazılı, imtiyazsız ve Borsa'da işlem görebilir nitelikte olmasına,

4) Bu çerçevede, ihraç belgesinin SPK tarafından onaylanmasını takiben, ihraç edilecek payların ilgili mevzuatta belirlenen sürelerde satılması hususunda, belirlenecek bir aracı kurumla sözleşme imzalanmasına,

5) Tahsisli sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması, işlemlerin ifası ve başvuru işlemlerinin tamamlanması için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ ve mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşları nezdinde gerekli başvuruların ve bildirimlerin yapılması hususunda genel müdürlüğe yetki verilmesine,

karar verilmiştir. Tahsis sermaye artışı ile ilgili olarak SPK başvurusu yapılmış olup incelemesi devam etmektedir

Merko Üretim :

Merko Gıda, aseptik küp domates ve salça ve teneke kutuda küp domates üretimini Bursa'nın Mustafakemalpaşa ilçesinde Tepecik bölgesinde yer alan, 72.587 metre kare arazi üzerine kurulu 8.778 metrekare kapalı alan, 180.000 ton domates işleme kapasitesine sahip kendi üretim tesislerinde gerçekleştirmektedir.

Üretimde kullanılan domatesler bölgede bulunan çiftçiler tarafından yetiştirilmektedir. Sezona erken başlamak ve bu sayede kapasiteyi ve verimi artırmak için ilk domatesler Ege bölgesinden, kalan domatesler yakın bölgelerden tedarik edilmektedir. Ağustos-Eylül ayları döneminde çiftçiler tarafından toplanan domatesler fabrikaya sevk edilmektedir. İşlenerek salça ve küp domatesler aseptik torbalara doldurularak metal varillerde korunmakta ve böylelikle bozulmasının önüne geçilmektedir.

Üretilen küp domates ve salça, 210-240 kg'lık metal varillerin içinde aseptik torbalarda ve 1.000-1.500 kg'lık büyük aseptik torbalarda IBC'lerde (Intermadiate Bulk Container) satılmaktadır.

Üretiminin tamamını endüstriyel müşterilerine pazarlayan Merko, üretip sahip olduğu BRC gıda güvenliği sertifikası sayesinde önemli bir müşteri portföyüne sahiptir. Ürettiği salça ve küp domatesi Batı Avrupa, Rusya, Ortadoğu, Uzakdoğu ve Güney Amerika'ya ihraç eden Merko'nun müşteri portföyünde, Unilever, Campbell's gibi dev gıda şirketleri bulunmaktadır. Türkiye pazarında ise McCormick, Sultan Gıda, firmalarının da tedarikçiliğini yapmaktadır.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İşletmenim Üretim Birimlerinin Nitelikleri : İşletmemizde 2022 yılı itibariyle konserve meyve sebze, dondurulmuş meyve sebze ve meyve suyu –içecek ürünlerini ürettiğimiz 3 ana bölüm vardır. Bunlardan 4 konserve üretim hattı, 1 donmuş meyve sebze üretim hattı, 3 meyve suyu ve alkolsüz içecek üretim hattı mevcuttur.

Bu üretim hatları günün icaplarına uygun kaliteli ve nitelikli ürün üretebilecek şekilde kurulmuş hatlardır. Şirketimiz Avrupa'da ki uluslararası süper marketlere ve büyük ithalatçılara satış yapmakta olup bunlar tarafından atanan bağımsız denetçiler tarafından teknik olarak her yıl birkaç defa denetlenmektedir. Elimizde bu denetimlerle ilgili yüksek dereceli sertifikalar ve denetim raporları mevcuttur. Ayrıca Türk Standartları Enstitüsü tarafından da gerek ISO sertifikasyonu gerekse de Türk Standartlarına Uygunluk sertifikasyonları açısından denetlenmektedir.

Mallarımızın fiyatları dünya piyasalarında tespit edilmektedir. Rekabet gücümüz yettiği sürece bu piyasalara kaliteli ürün sunabilen tercih edilir tedarikçilerin başında gelmekteyiz.

Şirketimiz mali tablolarından da anlaşılacağı üzere, satışlarının % 95'inden fazlasını yurt dışına satan bir ihracat firmasıdır. Ağırlıklı olarak taze meyve sebze işleyerek konserve üretimi yapmaktadır ve üretimi bu sebeple mevsimseldir. Bu yüzden de yurt dışına satışını yapmış olduğu üretimlerde önce satış kontratını yapmakta, sonrasında üretimi gerçekleştirmektedir, yani açığa üretim yapmamaktadır. Bu da stoklarında bulunan mamul malların satılmış stok olduğu anlamına gelmektedir. Ayrıca yurt içi tahsilat vadeleri, yurt dışı tahsilat vadelerinden daha uzun olmakta ve yurt içinde tahsilat riski de söz konusu olmaktadır. Bu sebeplerle birlikte yurt içindeki firmaların, marketlerin,vs… herhangi bir satın alma taahhüdü verememesinden dolayı, şirketimiz satışlarını genellikle yurt dışına yapmayı prensip edinmiştir. Yurt içine de 12 ay boyunca üretimi yapılabilecek meyve suyu, bakliyat konservesi gibi ürünleri üretip satmaktadır. Hal böyle olunca da şirket satışlarının % 95'den fazlası ihracat olarak gerçekleşmektedir.

Şirket ayrıca, yurt dışına yapmış olduğu satışların bir kısmı karşılığında müşterilerinden sipariş avansı almaktadır. Bu avanslarda finansal tablolarda "Ertelenmiş Gelirler" altında sınıflandırılmıştır. Alınan bu avansların karşılığı üretimler yapılmış olup, şirketin mamul stoklarında gözükmektedir. İlgili stoklar alınmış olan sipariş avansları karşılığı, müşteri çağrıları doğrultusunda 12 ay lık periyot içerisinde sevk edilerek, şirket satışları içerisinde yerini almaktadır.

Finansal Durum

MERKO ÜRETİM MİKTARI (TON)

ÜRÜN	2021		2022 DEĞİŞİM%
DOMATES SALÇASI	13.498,00	11.627,35	- 13,86
KÜP DOMATES	3.622,00	6.262,65	72,91
TOPLAM ÜRETİM(Fasonoaj Dahil)	17.120,00	17.890,00	4,50

MERKO SATIŞLAR(TL)

ÜRÜN	01.07.2022- 30.06.2023	01.07.2021- 30.06.2022	DEĞİŞİM%
DOMATES SALÇASI	218.964.916	88.225.447,00	148%
KÜP DOMATES	59.442.666	19.974.582,00	198%
KONSERVE (KÜP DOMATES)	2.582.301	0	0%
ZİRAİ MALZEMELER	366.213	0	0%
FASONAJ	20.614.020	6.692.155,00	208%
DİĞER	1.359.917	0	0%
TOPLAM	303.330.034	114.892.184,00	164%

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

SATIŞ TUTARLARI

ÜRÜN	01.07.2022-30.06.2023
KONSERVE MEYVE	467.232.571
KONSERVE SEBZE	52.756.084
DONMUŞ MEYVE ve SEBZE	4.584.002
MEYVE SUYU	10.180.058
DİĞER	6.908.260
TOPLAM	541.660.975

KONSOLİDE ÖZET FİNANSAL TABLOLAR

	01.07.2022-	01.07.2021-
	30.06.2023(Konsolide)	30.06.2022(Solo)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	566.047.700	62.755.996
Duran Varlıklar	489.985.399	289.449.801
TOPLAM VARLIKLAR	1.056.033.099	352.205.797
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli
Yükümlülükler	393.551.693	73.214.266
Uzun Vadeli
Yükümlülükler	126.966.360	34.129.540
Toplam Özkaynaklar	535.515.046	244.861.991
TOPLAM
KAYNAKLAR	1.056.033.099	352.205.797

KONSOLİDE ÖZET GELİR TABLOSU

	Cari Dönem(Konsolide)	Önceki Dönem (Solo)
	01.07.2022-30.06.2023	01.07.2021-30.06.2022
Hasılat	844.991.009	114.892.184
Brüt Kar	190.613.136	33.311.864
Faaliyet Karı	94.481.776	4.179.236
FAVÖK	157.210.998	24.477.663
Dönem Karı	46.289.308	1.904.871
Dönem Karı Ana Ortaklık Payı	(1.079.580)	1.904.871

Dönem Rasyoları	:
Likidite Oranları	:
		30.06.2023	30.06.2022
Cari Oran	:	1,43	0,86
Likidite Oranı	:	0,75	0,69
Mali Yapı Oranları
		30.06.2023	30.06.2022
Toplam Borç / Özsermaye	:	0,97	0,44
Kısa Vadeli Borç / Toplam Aktif	:	0,37	0,21
Uzun Vadeli Borç / Toplam Aktif	:	0,12	0,10
Karlılık Oranları
		30.06.2023	30.06.2022
Net Kar / Öz sermaye	:	0,086	0,007
Brüt Kar Marjı (%)	:	22,55	28,99
FAVÖK Marjı(%)	:	16,60	21,30

Yatırımlar

YILLAR	YATIRIMLAR TL
2017	924.792,00
2018	383.546,00
2019	18.208,00
2020-6	745.314,00
01.07.2020-30.06.2021	3.310.953,00
01.07.2021-30.06.2022	14.064.408,00
01.07.2022-30.06.2023	83.041.553,00
TOPLAM	102.488.774,00

01.07.2022-30.06.2023 tarihli yatırım tutarları İştirakimiz Frigo-pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. konsolide olarak verilmiştir.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: Şirket faaliyetleri sırasında aşağıdaki çeşitli risklere maruz kalmaktadır. Kredi Riski Likidite Riski Piyasa Riski

Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir.

Şirket'in risk yönetimi politikaları Şirket'in maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği, riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Şirket'in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır

Kredi riski

Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Ayrıca alacaklar sürekli incelenerek Şirketin şüpheli kredi / alacak riski minimize edilmektedir.

Likitide riski

Likitide riski, Şirket'in faaliyetlerinin fonlanması sırasında ortaya çıkmaktadır. Bu risk, Şirket'in varlıklarını hem uygun vade ve oranlarda fonlayamama hem de bir varlığı makul bir fiyat ve uygun bir zaman dilimi içinde likit duruma getirememe risklerini kapsamaktadır. Müşterilerle yapılan satış sözleşmelerinin ödeme planları Şirket'in fon ihtiyacına ve özsermaye yapısına göre şekillendirilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu :

Şirket, pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu'nu ilgilendiren karar ve işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan prensiplerin uygulanması için gerekli özeni göstermiştir.

Personele İlişkin Bilgiler : Ülkemizin ekonomik dengelerini göz önünde bulundurarak, çalışanları imkanlar ölçüsünde ekonomik koşullara ezdirmeyen çözümler getirilmeye çalışılmıştır. 01.07.2022- 30.06.2023 döneminde şirket bünyesinde 120 ortalama personel çalışmıştır. Gurubun ortalama personel sayısı ise 604'dür. Şirket hesap dönemi itibariyle konsolide kıdem tazminat yükümlülüğü 9.701.429 TL olup, tamamı için karşılık ayrılmıştır.

Merkez Dışı Örgütler : Şirketin üretim faaliyetleri, Genel Yönetim Merkezine bağlı olarak Bursa (1 adet salça fabrikası) ilindeki üretim tesisi vasıtasıyla yürütülmektedir.

Şirket Aleyhinde Açılmış Önemli Davalar: Şirket aleyhine açılmış önemli davalara ilişkin bilgiler 1 Temmuz 2022 – 30 Haziran 2023 Finansal Tablo Dipnotların 20.2 no.lu dipnotta ayrıntılı olarak yer verilmiştir.

Şirket Faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliği olmamıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim tebliği (II-17.1)'nin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum başlıklı 8.Maddesine istinaden, ilgili tebliğ ekinde yer alan ve Kurul'un 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan ayrıca 10.01.2019 tarih ve 2/249 sayılı kararı ile duyurulan "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF) aşağıda sunulan KAP adreslerinden ulaşılabilmektedir.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF):https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1193344 Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF): https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1193341

Sürdürülebilirlik Uyum Çerçevesi:

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)' nde değişiklik yapılmasına dair tebliğ (II-17.1.a) kapsamında hazırlanan sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi raporu aşağıda verilmiştir. Belirtilen ilkelere uyum gönüllülük esasına dayalı olup, uyumluluk durumu kamuyu aydınlatma platformundan yıllık olarak açıklanmaktadır.

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.