ICBC TURKEY BANK A.Ş.'NİN 25 MART 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 25 MART 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Bankamızın 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı, aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 25 Mart 2024 Pazartesi günü saat 10:30'da Maslak Mahallesi Dereboyu / 2 Caddesi No:13 Sarıyer-İstanbul adresinde yapılacaktır.

Genel Kurul toplantısına, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan sağlanan pay sahipleri listesinde isimleri yer alan pay sahipleri katılabileceklerdir. Bu listede yer alan gerçek kişi pay sahiplerinin toplantıya fiziken katıldıkları durumda kimlik ibraz etmeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, toplantıya vekil aracılığıyla katılım sağlayabilmeleri için, vekaletnamelerini aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname örneğini http://www.icbc.com.tr adresindeki internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri veya Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) uyarınca elektronik yöntemle vekil atamaları gerekmektedir.

2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısına, elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen pay sahipleri, MKK tarafından sağlanan EGKS aracılığıyla 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik"te belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılabilecektir. EGKS üzerinden Olağan Genel Kurula doğrudan katılım veya temsilci atamak için; "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolunması, güvenli elektronik imzaya sahip olunması gerekmekte olup, destek eğitim bilgilerine MKK'nın EGKS özel alanından erişilebilecektir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası'nın 29. maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul toplantısına davet için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

2023 hesap yılına ait Bilanço, Kar-Zarar Hesabı, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçi raporlarını kapsayan Faaliyet Raporu ile Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde Bankamız Genel Müdürlük ve Şubelerinde, https://www.icbc.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri adresinde ve EGKS Portalı'nda (www.mkk.com.tr) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

1. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ (II.17.1) HÜKÜMLERİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda "Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar" bölümünde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde sunulmaktadır:

a) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Banka sermayesi 860.000.000.-TL (SekizYüzAltmışMilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,1- Türk Lirası (OnKuruş) nominal değerde 6.020.000.000 (AltıMilyarYirmiMilyon) adet (A) Grubu nama yazılı, 2.580.000.000 (İkiMilyarBeşYüzSeksenMilyon) adet (B) Grubu nama yazılı olmak üzere toplam 8.600.000.000 (SekizMilyarAltıYüzMilyon) paya bölünmüştür.

Bankamız Ana Sözleşmesi'nin 35.maddesine göre, (Genel Müdür hariç) Yönetim Kurulu'nun 5 üyesinden; 3 üyesi, 1'isi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşımak kaydıyla (A) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından, 2 üyesi, 1'isi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşımak kaydıyla (B) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından, Genel Kurul'ca seçilir.

İmtiyazlı paylar ile oy haklarına ilişkin bilgiler; Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr) ve www.icbc.com.tr adresli internet sitemizin "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında yayımlanmaktadır.

Bankamız Ana Sözleşmesi'nin 26. maddesine göre; Genel Kurullarda pay sahiplerinin sahip oldukları pay sayısı kadar oy kullanma hakları vardır ve oy hakkında imtiyazları yoktur.

ORTAK ADI	NOMİNAL SERMAYE PAYI A GRUBU (TL)	NOMİNAL SERMAYE PAYI B GRUBU (TL)	TOPLAM NOMİNAL SERMAYE (TL)	% TOPLAM SERMAYE PAYI	% A GRUBU PAYI	% B GRUBU PAYI
Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC)	540.428.226,96	258.000.000.-	798.428.226,96	92,84	89,77	100
Halka Açık Paylar	61.571.773,04	YOKTUR	61.571.773,04	7,16	10,23	YOKTUR
TOPLAM	602.000.000.-	258.000.000.-	860.000.000.-	100	100	100

Bankamızın ortaklık yapısı içerisinde (A) ve (B) Grubu payları gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi uyarınca, Banka sermayesinin en az yirmide birine (%5) sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri ve gündemi bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'u toplantıya davet etmesi veya Genel Kurul zaten toplanacak ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur.

b) Bankanın ve Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı, Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi

Bankamızın faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, www.icbc.com.tr uzantılı internet sitemizin "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında yayımlanmakta olup, Bankamızın faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek hususlar, ilgili mevzuat çerçevesinde kamuya açıklanmaktadır.

Bağlı şirketimiz Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin 30 Mayıs 2016 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla ticaret unvanı "ICBC Turkey Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi", ticari işletme adı "ICBC TURKEY YATIRIM" olarak değiştirilmiştir.

Bankamızın bağlı ortaklığı olan ve sermayesinde %99,998 oranında pay sahibi olduğumuz ICBC Turkey Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin 08.09.2017 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla bağlı şirketin ödenmiş sermayesi; 40.000.000.- TL'lik kısmı bedelli, (%160), 11.000.000 TL'lik kısmı olağanüstü yedek akçelerden (%44) karşılanmak üzere 25.000.000.-TL'den 76.000.000.- TL'ye artırılması amacıyla Şirket Ana Sözleşmesinin 6. maddesi değiştirilmiş ve yeni sermayesi 76.000.000.-TL olarak 09.10.2017 tarihinde tescil ettirilmiştir.

ICBC Turkey Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin %100'üne sahip olduğu Tekstil Portföy Yönetimi A.Ş. 21 Nisan 2015 tarihinde kurulmuş olup, 05 Kasım 2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararıyla unvanı "ICBC Turkey Portföy Yönetimi A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Şirketin ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimidir.

c) Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

Bankamız 2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantısı için gündeme ilave madde konulmasına ilişkin olarak, pay sahipleri ile SPK ve diğer kamu otoritelerinden işbu Bilgilendirme Dokümanı tarihi itibarıyla Bankamıza iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi

SPK düzenlemeleri ve TTK gereğince ana sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolacak Yönetim Kurulu üyeleri yerine yeniden seçim yapılacaktır.

Ana sözleşmemizin 35.ve 36. maddelerine göre; Banka, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre, Bankalar hakkındaki mevzuatın öngördüğü şartları ve vasıfları haiz bulunan seçilmiş 5 üye ile Genel Müdür veya Vekilinden oluşan 6 kişilik bir

Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Yönetim Kuruluna seçilen üyelerin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir.

Bankamızın 25.03.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri 25.03.2024 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmiş olduklarından yeniden seçim yapılacaktır.

Bankamız Yönetim Kurulu 19.02.2024 tarihli toplantısında SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince, Bankamız Kurumsal Yönetim Komitesi'nin raporu çerçevesinde; Sayın Xin ZHENG ve Serhat YANIK'ın bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak 25.03.2024 tarihli olağan genel kurula önerilmesini kararlaştırmıştır.

Diğer taraftan, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince, Banka'nın Denetim Komitesi üyeliği için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak kabul edildiğine dair Genel Kurul'da pay sahiplerine bilgi verilecektir.

25 MART 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Banka Ana Sözleşmesi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Bankamız Ana Sözleşmesi'nin 32. maddesi uyarınca, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve toplantı tutanağının toplantıya katılan pay sahipleri adına imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

3. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim rapor özetinin okunması ve müzakeresi

TTK, Yönetmelik ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr), MKK'nın "Elektronik Genel Kurul Portalı" ve Bankamızın kurumsal internet sitesi olan www.icbc.com.tr adresinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Rapor Özeti okunarak, Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

4. 2023 yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr), MKK'nın "Elektronik Genel Kurul Portalı"nda ve Bankamızın www.icbc.com.tr adresinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 yılı finansal tabloları okunarak, Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu'ndan ayrılan üyelerin yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yapılan atamaların onaylanması

Bankamız Yönetim Kurulundaki görevlerinden 02 Kasım 2023 tarihi itibarıyla ayrılan Sayın Xiangyang GAO ve Sayın Peiguo LIU'nun yerlerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi hükmü gereğince aynı tarihli Yönetim Kurulu kararıyla atanan Sayın Oian HOU ve Sayın Li XIAO'nun atamaları Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Bankamız Yönetim Kurulundaki görevinden 18 Aralık 2023 tarihi itibarıyla ayrılan Sayın Ying WANG'ın yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi hükmü gereğince aynı tarihli Yönetim Kurulu kararıyla atanan Sayın Xin ZHENG'in ataması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Bankamızda hali hazırda görev yapmakta olan Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmiş bilgileri https://www.icbc.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri/akordeon-liste/Yonetim-Kurulu/143/0/0 adresinde yayımlanmaktadır.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Bankamız Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kar dağıtımı konusundaki teklifinin görüşülmesi

Bankamız Yönetim Kurulu'nun 22 Şubat 2024 tarihli toplantısında; Bankamızın 2023 yılı net vergi sonrası bilanço kârını teşkil eden 1.323.195.483,65 TL'nin, aşağıda belirtildiği şekilde 66.159.774,18 TL'sinin genel kanuni yedek akçelere ve kalan 1.257.035.709,47 TL kârın tamamının olağanüstü yedek akçelere aktarılması ve yedek akçelerin kullanımıyla ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine ilişkin önerimizin Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

2023 Yılı Kar Dağıtımı Hakkındaki Yönetim Kurulu Teklifi:

2023 yılı net vergi sonrası bilanço kârımızı teşkil eden 1.323.195.483,65 TL'nin aşağıda belirtildiği şekilde kullanılmasını teklif ederiz.

2023 yılı Dağıtılabilir Bilanço Net Kârı	1.323.195.483,65 TL
%5 Genel Kanuni Yedek Akçelere (-)(TTK m 519/1)	66.159.774,18TL
Olağanüstü Yedek Akçelere (-) (TTK m. 521)	1.257.035.709,47 TL

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi

Bankamızın 25.03.2021 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyeleri 25.03.2024 tarihine kadar görev yapmak üzere seçildiklerinden yeniden üye seçimi yapılacaktır.

Ana Sözleşmemizin 36. maddesine göre; Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler ve görev süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi caizdir.

Bankamız Yönetim Kurulu 19.02.2024 tarihli toplantısında SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince, Bankamız Kurumsal Yönetim Komitesi'nin raporu çerçevesinde; Sayın Xin Zheng ve Sayın Serhat Yanık'ın bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak 25.03.2024 tarihli olağan genel kurula önerilmesini kararlaştırmıştır.

Mevcut Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri ile bağımsızlık beyanları Bankamızın www.icbc.com.tr adresinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında ve 2023 yılı faaliyet raporunun II. Bölümünde "Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları" kısmında yayımlanmaktadır.

9. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi

TTK ve Bankamız Ana Sözleşme hükümleri uyarınca, 2023 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi gereğince, Bağımsız Denetçi'nin seçimi

TTK'nın 399. maddesi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat uyarınca; Bankamız Denetim Komitesi'nin önerileri ve Yönetim Kurulu'nun 22.02.2024 tarihli kararı doğrultusunda; 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak gerçekleştirilecek bağımsız denetim hizmetleri için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Deloitte) belirlenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliğinin 6. maddesi uyarınca yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bankamız tarafından 2023 yılı içerisinde 1.070.790 TL bağış yapılmıştır. Bu husus Genel Kurul'un onayını gerektirmediğinden, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Bu gündem maddesi için Genel Kurul'da oylama yapılmayacaktır.

2023 yılında yapılan bağışlar

Bağış Yapılan Kurum	Tutar (TL)
Türk Eğitim Vakfı (TEV)	7.000.-

AFAD	1.000.000.-
Türkiye Bankalar Birliği "Çocuk Deprem Rehabilitasyon Merkezi" Projesi	63.790.-
Toplam	1.070.790.-

Bankamızın 31.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda yer aldığı şekliyle onaylanan Bağış ve Yardım Politikası'nda bir değişiklik bulunmamaktadır.

ICBC Turkey Bank A.Ş. Bağış ve Yardım Politikası

5411 sayılı Bankacılık Kanununun 59 uncu maddesi gereğince, Bankalar ve konsolide denetime tabi kuruluşları tarafından bir mali yılda yapılabilecek bağış miktarı banka öz kaynaklarının binde dördünü aşamaz. Buna uygun olarak yapılan bağış ve yardımların en az yarısının, kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider veya indirim olarak dikkate alınabilecek ödemelerden oluşması zorunludur. Banka, Bağış ve Yardım Politikası'ndaki ilkeler ve tabi olduğu mevzuat ile belirlenen esaslar doğrultusunda, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımlarını ilgili yılın Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunar ve yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklar.

12. 2024 yılında yapılacak bağışlar için Bankacılık mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde üst sınır belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin 5. fıkrası gereğince Banka'nın yapabileceği bağış sınırının Genel Kurul'un onayına sunulması gerekmektedir. Bankamız tarafından 2024 yılında yapılacak bağışlar için Genel Kurul tarafından üst sınır belirlenecektir.

13. Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi

SPK'nın 4.6.2 numaralı zorunlu kurumsal yönetim ilkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yönetcilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan "Ücretlendirme Politikası" hakkında bilgilendirme yapılacaktır. Bu gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olup, Genel Kurul'da oylama yapılmayacaktır.

ICBC TURKEY BANK A.Ş. Ücretlendirme Politikası

Bankamız Yönetim Kurulu, BDDK ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimiz'in Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere, Şirketimiz'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilmesi ile ilgili uygulamalarının, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Bankamız Ana Sözleşmesi'ndeki hükümler çerçevesinde, Bankamızın faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, hedefleri ve piyasa koşulları göz önüne alınarak, Bankamızın etik değerleri, iç dengeleri ve kişilerin performansları ve pozisyonu ile uyumlu olması esasına dayalı bir ücretlendirme politikasını benimsemiş ve bu politikanın,

Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer yasal mevzuat ve Bankamızın faaliyetleri ve piyasa koşulları gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilmesini kararlaştırmıştır.

Bankamızdaki ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izlenmek ve denetlemek üzere Ücretlendirme Komitesi oluşturulmuştur. Komitede Bankada icra görevi bulunmayan iki Yönetim Kurulu üyesi görev almaktadır. Ücretlendirme Komitesi, görüş ve önerilerini her yıl Yönetim Kurulu'nun onayına sunmaktadır.

Bankamız ücret politikasını yönetirken; ücretlerin adil, şeffaf, ölçülebilir ve dengeli performans hedeflerine dayalı olmasına, sürdürülebilir başarıyı teşvik etmesine, Banka risk yönetimi prensipleri ile uyumlu olmasına ve ücretlerin Bankacılık piyasasında rekabetçi düzeyde olmasına özen göstermektedir. Bankamızda, yıllık ücret artışları Banka'nın performansına göre yapılmaktadır. İnsan Kaynakları Bölümü'nün önerisi ve Yönetim Komitesi onayını takiben belirlenen ücret artışları Ücretlendirme Komitesi'ne bildirilir. Ücretlendirme Komitesi'nin, görüş ve önerilerini Yönetim Kuruluna bildirmesini takiben zamlı ücret ödemeleri yapılmaktadır.

Bankamızda tüm çalışanlar için performans bazlı prim sistemi uygulanmakta olup, yetkinlik bazlı bireysel performans değerlendirmelerinin yanı sıra tüm çalışanlara ulaşım ödeneği verilmektedir. Ayrıca Bankamız çalışanlarına ek gelir politikası olarak, CEO'nun inisiyatifi doğrultusunda ve uygulama talimatına bağlı olarak "CEO Bonus ödemesi"; ICBC kültürü ile yetişmiş, bankaya önemli katkı sağlayan yılın başarılı genç çalışanlarına uygulama talimatına bağlı olarak Genç Yetenek Ödülleri verilir. Bankada gerçekleşen net kara bağlı olarak pazarlama odaklı Bölüm ve Şubelere hedef başarısına istinaden her 3 ayda bir "Teşvik Primi" ödemesi ve Perakende Bankacılık Bölümü ve şube çalışanlarının yaptıkları ürün bazında satışlara istinaden yıl bazında "Perakende Bankacılık Kampanyası 2023", Kurumsal Bankacılık Bölümü şube çalışanlarına yeni aktif müşteri kazanımlarına istinaden yıl bazında "Kurumsal Müşteri Kazanım Kampanyası 2023" ve Finansal Piyasalar Bölümü'nün şubelerle iletişiminin gelişmesi finansal piyasalar ürünlerinin kullanımının artırılması için "Finansal Piyasalar Kampanyası 2023" ödemesi yapılmaktadır.

Bankamız İnsan Kaynakları Bölümü, çalışanlarını desteklemek amacıyla yıl içinde üst yönetim onayına istinaden iş kollarından talep edilen ek kampanya, ödül, eğitim ödülleri ve ICBC kültürel aktivite ödüllerini yıllık aktivite raporu ile Ücretlendirme Komitesi'ne sunmaktadır.

14. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. no.lu ilke kapsamına giren konular hakkında bilgi verilmesi

SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği Eki'nde yer alan 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'a ayrıca bilgi verilmelidir.

Bu düzenleme uyarınca, 2023 yılı için yukarıda bahsi geçen ilke kapsamında bilgilendirme yapılacaktır. Bu gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olup, Genel Kurul'da oylama yapılmayacaktır.

2023 yılı içerisinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında herhangi bir işlem olmamıştır.

15. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi

Bankamız Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle Muamele Yapma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri hususu Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

VEKALETNAME ICBC TURKEY BANK A.Ş.

ICBC Turkey Bank A.Ş.'nin 25 Mart 2024 Pazartesi günü saat 10:30'da Şirketimiz Genel Müdürlüğü olan Maslak Mahallesi Dereboyu / 2 Caddesi No:13 Sarıyer-İstanbul adresinde yapılacak 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...........................................vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*)

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın Oluşturulması,
2.	Toplantı Tutanağını İmzalamak Üzere Toplantı
	Başkanlığı'na Yetki Verilmesi,

3.	2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız
	Denetim Raporu Özetinin Okunması ve Müzakeresi,
4.	2023 Yılı Finansal Tablolarının Okunması, Müzakeresi
	ve Onaylanması
5.	Yönetim Kurulu'ndan ayrılan üyelerin yerine Türk
	Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yapılan
	atamaların onaylanması
6.	Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmesi,
7.	Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Kâr Dağıtımı
	Konusundaki Teklifinin Görüşülmesi,
8.	Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev
	sürelerinin belirlenmesi
9.	Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücretlerin
	Belirlenmesi,
10.	Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi Gereğince
	Bağımsız Denetçinin Seçimi,
11.	2023 Yılında Yapılan Bağışlar Hakkında Bilgi Verilmesi,
12.	2024 Yılında Yapılacak Bağışlar İçin Bankacılık
	Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri
	Çerçevesinde Üst Sınır Belirlenmesi,
13.	Ücretlendirme Politikası Hakkında Bilgi Verilmesi,
14.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca Düzenlenen Kurumsal
	Yönetim İlkeleri'nden 1.3.6. Numaralı İlke Kapsamına
	Giren Konular Hakkında Bilgi Verilmesi,
15.	Bankacılık Kanunu Hükümleri Saklı Kalmak Kaydıyla,
	Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun
	395. ve 396. Maddelerinde Yazılı İşlemleri
	Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımızın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Numarası/Grubu:
b) Adet-Nominal değeri:
c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

VEKALET VEREN PAY SAHİBİNİN:

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*)