ICBC TURKEY BANK A.Ş.

Governance Information • Feb 22, 2024

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2023 Yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

ICBC Turkey Bank A.Ş. ("ICBC Turkey" veya "Banka"), Bankacılık ve Sermaye Piyasası mevzuatında Bankalar için öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin hükümlere tabidir. Bu kapsamda Banka temkinli, istikrarlı ve güvene dayalı bir yönetim tarzını benimsemiştir.

ICBC Turkey, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ("BDDK") "Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik" ekindeki ilkeler ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu olan maddelerine uyum sağlamıştır.

SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılan Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasının; Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") şablonları kullanılarak yapılmasına karar verilmiştir. Bu karara uyum çerçevesinde Banka, URF ve KYBF formlarını yıllık faaliyet raporu ile eş zamanlı olarak www.kap.gov.tr linki üzerinden 25.02.2023 tarihinde kamuya duyurmuştur.

Bu kapsamda, SPK'nın 10.01.2019 tarihli kararı ile kabul edilen Yeni Kurumsal Yönetim Raporlama çerçevesi uyarınca;

KYBF ile pay sahiplerine; genel kurul, oy hakları, azlık hakları, kâr payı hakları, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu başlıkları altında Banka'nın mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi verilmektedir.

Uygulanması zorunlu olmayan ve gönüllülük esasına dayalı Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum durumu "uy ya da açıkla" prensibi çerçevesinde URF ile açıklanmaktadır. Henüz tam uyum sağlanamayan ilkeler aşağıda belirtilmektedir.

Aşağıda bahsi geçen zorunlu olmayan ilkelere uyulmamasından kaynaklanan bir çıkar çatışması bulunmamaktadır:

• 1.5.2. numaralı ilkeye ilişkin olarak, azlık hakları, Banka ana sözleşmesi ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler çerçevesinde öngörülen hükümler geçerlidir.
• 3.1.2. numaralı ilkeye ilişkin olarak, Banka çalışanlarına yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulmamıştır. Banka çalışanları ile ilgili tüm uygulamalar, İş Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata tabi olup, Banka içi düzenlemelerde aykırı hükümlere yer verilmemiş olduğundan ayrıca bir tazminat politikası da düzenlenmemiştir.
• 4.3.9. numaralı ilke uyarınca Yönetim Kurulu'nda kadın üye oranı için henüz bir hedef oran ve zaman belirlenmemiş olup, Banka'nın Yönetim Kurulu'nda 2023 yıl sonunda 2 kadın üye bulunmaktadır.
• 4.4.7. numaralı ilke uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu'na önemli katkısı dolayısıyla Banka dışında başka görevler almaları sınırlandırılmamıştır. Bazı üyelerin grup içi şirketlerde görevleri devam

etmekteyken, bazı üyeler sadece Bankamızda görev yapmaktadır. Üyeler Banka için yeterli zaman ayırmaktadır.

• 4.5.5. numaralı ilke uyarınca, Yönetim Kurulu üye sayımızın sınırlı olması nedeniyle, komitelerde görevlendirme, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak ilgili mevzuat doğrultusunda yapılmakta, bir Yönetim Kurulu üyesi birden fazla komitede görev alabilmektedir.
• 4.6.5. numaralı ilke uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak, yapılan açıklama kişi bazında değil Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilecek şekildedir.

Bankamız 12.01.2023 tarihli ve 2023/2 sayılı SPK Bülteni'nde yer alan duyuru uyarınca 2. Grup şirketler arasında yer almıştır. Bu kapsamda, ikinci grupta yer alan şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasındaki istisnalar/ muafiyetler Bankamız için de geçerlidir.

Bu kapsamda;

Tebliğ'in istisnalara ilişkin 6. maddesinin 3. fıkrasında Bankalar için Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı üçten az olmamak kaydıyla Banka'nın ihtiyarında olduğu, Bankalar'ın Yönetim Kurulu yapılanmaları içerisinde Denetim Komitesi üyeliği için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin bu Tebliğ çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak kabul edileceği belirtilmiştir. Ayrıca, Bankalar'ın Denetim Komitesi üyelerinde 4.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesinde belirtilen niteliklerin aranmayacağı ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.7. ve 4.3.8. numaralı ilkelerin uygulanmayacağı belirtilmiştir. Yine aynı Tebliğ'de; Denetim Komitesi'nde yer almayacak Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için her halde, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise sadece bir üye için 4.3.6. numaralı ilkede belirtilen niteliklerin aranacağı, bu bağımsız üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.7. ve 4.3.8. numaralı ilkelerin uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Bankamız ikinci grup şirketleri içerisinde yer aldığından;

• Tebliğ'in "[Y]önetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi'nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak Genel Kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili Aday Gösterme Komitesi'nin raporu ve Yönetim Kurulu kararı ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderir." şeklindeki 4.3.7. numaralı ilkesinden,
• Tebliğ'in "Bağımsız üyeliğin boşalması durumunda Yönetim Kurulu'nun 30 gün içerisinde, Aday Gösterme Komitesi'nin raporu çerçevesinde belirlediği aday listesini Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderir" şeklindeki 4.3.8. numaralı ilkesinden

muaf tutulmuştur.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesine göre Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinin "Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı" lisansına sahip olması zorunludur. Bu kapsamda görev yapan Hissedar İlişkileri ve Yönetim Kurulu Raportörlüğü Biriminin Yöneticisi Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları'na sahiptir.

Bankacılık ve Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite 30.10.2006 tarihinde, Kurumsal Yönetim Komitesi 30.03.2005 tarihinde, Ücretlendirme Komitesi ise 11.07.2011 tarihinde kurulmuştur. 2012 yılı içerisinde "Aday Gösterme Komitesi"nin Yönetim Kurulu'nun yapılanması ve bağımsız üyelerimizin mevcutta görev yaptıkları komitelerde üstlendikleri görevler dikkate alınarak ayrı bir şekilde oluşturulmamasına ve bu komitenin görevlerinin "Kurumsal Yönetim Komitesi" tarafından yürütülmesine karar verilmiştir. Komiteler'in faaliyetlerine ilişkin bilgiler "Komiteler/ Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerle İlgili Bilgiler" bölümünde detaylı olarak yer almaktadır.