BOR ŞEKER A.Ş.

Management Reports • Feb 22, 2024

BOR ŞEKER A.Ş.

2023 YILI 3. ÇEYREK DÖNEMİ

FAALİYET RAPORU

C

1 GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem:	01.04.2023-31.12.2023
Ticaret Unvanı:	BOR ŞEKER A.Ş.
Ticaret sicili numarası:	53517-5
Merkez Adresi:	Merdivenköy Mahallesi Dikyol Sk. No: 2 A/1501 Kadıköy/Istanbul
Üretim Tesislerinin Bulunduğu Adresler:	Şeker Mah. Bor Cad. Şeker Fabrikası Sitesi No:67/A Bahçeli Beldesi Bor / NIGDF
lletişim Bilgileri	info@borseker.com
Telefon:	0388 3119301
Fax:	0388 3119307
Internet Sitesi Adresi	www.borseker.com

1.1 Yönetim Kurulu, Şirket Yöneticileri Ve Çalışan Bilgileri

1.1.1 Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyeleri 24.01.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, görevlendirilmişlerdir.

AD SOYAD	GOREVI	GOREV SURESI
Davut Dişli	Yönetim Kurulu Başkanı	Uç Yıl
Murat Onuk	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Üç Yıl
Eren Ali Dişli	Yönetim Kurulu Uyesi	Uç Yıl
Bülent Akça	Yönetim Kurulu Uyesi (Bağımsız)	Uç Yıl
Hakan Başdoğan	Yönetim Kurulu Uyesi (Bağımsız)	Üç Yıl

1.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticilerin Yetki ve Sınırı

Yönetim Kurulu Başkanı, üyeleri ile şirket üst düzey yöneticileri Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinde belirtilen yetkilerle ve Yönetim Kurulunun 19.01.2024 tarihli 2024/2 sayılı iç yönergesi ile şirketin temsilini, yönetimini gerçekleştirmektedir.

1.1.3 Personele Dair Bilgi

31.12.2023 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 716 kişidir.

1.1.4 Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirketimizin halka arz çalışmaları kapsamında Esas Sözleşme tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı başvurusu sonucunda sözleşme maddelerinde bazı değişiklikler yapılmıştır. İlgili tadil Ticaret Sicil Müdürlüğünce 20.12.2023 tarihinde tescil edilmiş, 20.12.2023 tarih ve 1217 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.

Ayrıca 30.01.2024 tarihinde tescil edilen, 31 Ocak 2024 tarihli ve 138 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi uyarınca esas sözleşme değişikliği yapılmıştır.

1.1.5 Yönetim Kurulunun Dönem İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Üyelerin Katılımı

Şirket Yönetim Kurulumuz 01.04.2023 - 31.12.2023 dönemi içerisinde 23 adet toplantı düzenlemiştir. Yönetim Kurulu toplantısı üyelerimizin çoğunluğunun katılımıyla gerçekleştirilmiştir.

1.2 Şirketin Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve İmtiyazlı Paylar

1.2.1 Sermaye

Şirketimizin Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi 240.000.000 TL'dir.

1.2.2 Ortaklık Yapısı

	Halka Arz Sonrası			Toplam Oy Hakkı
Unvanı / Adı Soyadı		Nominal Sermaye (TL)	(%)	Birim
Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi B A.Ş. İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu		85.000.000	35.42	425.000.000
	C		0
Emir Haktan Dişli	A	11.000.000	4.58	55.000 000
	C		0
Sadık Enes Dişli	A	26.000 000	10,83	130.000.000
Eren Ali Disli	A	26.000.000	10,83	130.000.000
Handan Dişli	A	22,000 000	9.17	110.000 000
Halka Açık Kısım	C	70.000.000	29,17	70.000.000
Toplam		240.000.000	100,00

2 HAKLAR

01.04.2023-31.12.2023 döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst düzey yöneticilere ödenen ücret toplamı 8.290.047 TL'dir.

3 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

3.1 Ana Faaliyet Konusu:

Şirket'in ana faaliyeti; kristal, toz ve küp şeker üretimi ve ticareti, şeker sanayinin yan ürünü olan yaş küspe, kuru küspe, melaslı kuru küspe, kireç taşı, elektrik üretimi ile tohum ve gübre ticareti yapmaktadır. Şirket tarafından üretimi gerçekleştirilen ürünler şu şekildedir: kristal şeker, küp şeker, melas, pancar küspesi (posası).

3.2 Şirket Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler

Yıl	Gelişme
1983	Bor Şeker Fabrikası, Türkşeker tarafından 1983 yılında 3.600 ton/gün kapasiteli olarak kurulmuş ve ilk üretimini gerçekleştirmiştir. Varlık Satış Sözleşmesi ile fabrika Bor Şeker'e devredilmiştir.
	2016 Şirket, 25.10.2016 tarihinde tescil edildiği üzere Mayadem Teknoloji A.Ş. tarafından "JO 313 Bilgi ve Iletişim Teknolojileri Danışmanlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret A. Ş. " unvanı ile kurulmuştur.
	2018 OlB'nin %100 oranındaki payına sahip olduğu Türkşeker'e ait Bor Şeker Fabrikası, Ozelleştirme Yüksek Kurulu'nun 04.05.2018 tarih ve 2018/49 sayılı kararı uyarınca ihaleye en yüksek teklifi sunmuş olan Doğuş Yiyecek ve İçecek Uretim Sanayi Ticaret A.Ş. ye verilmiştir. Şirket'in unvanı, 13.09.2018 tarihinde ilan edilen TTSG ile "Bor Şeker A.Ş." olarak değiştirilmiş ve Doğuş Yiyecek ve Içecek Uretim Sanayi Ticaret A.Ş. %51 oranında, DSL Yatırım ise %49 oranında Şirket'in pay sahibi olmuştur. Ardından 10.12.2018 tarihinde tescil edildiği üzere Şirket'in %100 sermayesi DSL Yatırım'a geçmiştir. Şirket'in mevcut durumda üretim ve satışını yaptığı temel ürünler; çuval kristal şeker, paketli küp şeker, paketli kristal şeker, paketli küspe, yaş küspe ve melastır. 2018 yılında devir alınan şeker fabrikası sadece toz şeker üretimi yapabiliyor iken Şirket, 2018 faaliyet döneminde küp şeker üretim ve paketleme tesisi kurma kararı almıştır.
2019	Bu kapsamda 2019 yılında üreticiden doğrudan halka ilkesi ile perakende satış gerçekleştirebilmek için yaptığı yatırım ile 40.000 kg/gün kapasiteye sahip küp şeker tesisi, 5 kg'lık 120 ton/gün, 2 kg'lık 80 ton/gün ve 1 kg'lık 60 ton/gün kapasiteli kristal şeker paketleme tesis kurulumunu gerçekleştirmiştir. Ayrıca satış mağazasını kurarak müşterilerine ve halka hizmet sunmaktadır. Şirket, 08.01.2019 tarihinde tescil edildiği üzere sermaye artırımına gitmiş olup sermaye artırımı sonrası ortaklık yapısı %50 oranında DSL Yatırım ve %50 oranında Fon olarak değişmiştir. Şirket'in sermayesi 22.07.2019 tarihinde tescil edildiği üzere halihazırdaki sermaye olan 200.000.000 TL'ye çıkarılmış, ortaklık yapısı %50 oranında DSL Yatırım ve %50 oranında Fon olacak şekilde korunmuştur. Şirket, 2019 yılından Eylül 2023 sonuna kadar yaklaşık 93 milyon TL'lik yatırım yapmıştır.
2020	17.09.2020 tarihinde DSL Yatırım Şirket'teki paylarını Davut Dişli ve Emir Haktan Dişli'ye devrederek ortaklıktan ayrılmıştır.
2021	10.12.2021 tarihinde Davut Dişli ve Emir Haktan Dişli, Şirket'te sahip oldukları payların bir kısmını Sadık Enes Dişli, Eren Ali Dişli ve Handan Dişli'ye devretmiştir.
2022	Şirket, 2022 Nisan ayında 20 ton/gün kapasiteli sıvı gübre tesisini kurarak bünyesine almıştır. Bu tesiste 2022 - 2023 yılı itibarıyla 7 adet organik, 6 adet kimyasal olmak üzere toplamda 13 çeşit sıvı gübre üretimi gerçekleşmektedir.
2023	2023 yılında Şirket'e toplam 360 milyon TL'lik ilave yatırım yapılmaktadır. Yapılan ve yapılmaya devam eden yatırımlarda temel amaç üretim kapasitesini, ürün çeşitliliğini ve verimliliği artırmaktadır.

3.3 Şirket Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler

Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") kayıtlı olup; 15 Şubat 2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır. Şirketin sermayesi 200-000.000 TL'den 240.000.000 TL'ye çıkarılmış olup, 15 Şubat itibarıyla hisselerinin %29,17'si Borsa İstanbul A.Şide işlem

görmektedir. Şirket payları, 26,54 TL pay baz fiyat ile "BORSK" kodu ile sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.

3.4 Sektör Hakkında Başlıca Bilgiler

Şirket'in başlıca faaliyet alanı şeker üretimi olduğundan tatlandırıcı pazarında yer almaktadır. Bunun yanı sıra, yan ürün olarak melas ve küspe pazarında da faaliyet göstermektedir. Şeker fabrikalarında yan ürün olarak melas ve yaş pancar posası (küspe) elde edilmektedir. Yaş pancar posası doğrudan veya melas ile karıştırılarak hayvan yemi olarak değerlendirilmektedir. Üretim miktarı işlenen pancar miktarı ile paralellik göstermekte olup, genellikle işlenen pancarın %30'u (yüzde otuz) oranında posa elde edilmektedir. %50 (yüzde elli) şeker içeren melas; fermantasyon hammaddesi olarak, etil alkol üretiminde, doğrudan hayvan yemi olarak, içilebilir kalitede direkt damıtılan içkilerde, içilemeyen kalitede endüstriyel tüketim ve ilaç sanayiinde, sirke, hamur mayası, briket kömür imalinde ve kozmetik sanayiinde kullanılmaktadır.

Türkiye'de sakaroz kökenli ve nişasta kökenli olmak üzere iki tür şeker üretimi bulunmaktadır. Sakaroz kökenli olarak pancar şekeri üretimi yapılırken, nişasta kökenli olarak glukoz şurubu, izoglukoz, (yüksek fruktozlu mısır şurupları-HFCS) ve kristal fruktoz üretimi yapılmaktadır.

Türkiye'de şeker sektörü; 2002/2003 pazarlama yılından bu yana, Şeker Kanunu ve bu kanuna dayalı olarak çıkarılan yönetmelikler çerçevesinde düzenlenmektedir.

Ülkemizde şeker üretimi "yıllık yurtiçi şeker ihtiyacı ve güvenlik stoku" esasına göre yapılmaktadır. Türkiye'de şeker sektörü 1925 yılından itibaren kanunlarla düzenlenmiş olup, şeker sanayii ile ilgili yayımlanmış tüm mevzuatı bünyesinde toplayan 6747 sayılı Şeker Kanunu 1956-2001 yılları arasında yürürlükte kalmış, 19.04.2001 tarihinde ise Şeker Kanunu yürürlüğe girmiştir. Türkiye'de şeker üretimi 2001/2002 pazarlama yılından bu yana, Şeker Kanunu ve bu kanuna dayalı olarak çıkarılan yönetmelikler çerçevesinde düzenlenmektedir. Şirket de Şeker Kanunu kapsamında faaliyet göstermektedir. Şeker Kanunu ile Türkiye'de şeker talebini karşılayacak düzeyde üretim planlaması yapılmakta olup, ülke içinde pazarlanacak şeker miktarı, Cumhurbaşkanı tarafından tahsis edilen kotalar ile belirlenmektedir.

Türkiye'de pancar şekeri ve nişasta bazlı şeker olmak üzere iki tür şeker üretimi yapılmaktadır. Nişasta bazlı şekerin iki türü olan glukoz şurubu ve izoglukozun (HFCS) her ikisi de ülkemizde üretilmektedir. Bor Şeker pancar şekeri üretimi gerçekleştirmektedir.

Ülkemizin yıllık şeker ihtiyacının %95'i pancar şekeri, %5'i ise nişasta bazlı şeker ile karşılanmak üzere programlanmaktadır. 2019/2020, 2020/21, 2021/22, 2022/23, 2023/24 pazarlama yıllarında ise Cumhurbaşkanı Kararı ile NBŞ kotası ülke toplam A kotasının %2,5'i oranında belirlenmiştir.

A Kotası Şeker yurt içi talebe göre üretilen ve pazarlama yılı içinde iç pazara verilebilen şeker miktarını belirtir.

B Kotası Şeker, A kotasının belli bir oranına tekabül eden ve güvenlik payı için bulundurulmak üzere üretilen şeker miktarını belirtir.

C Şekeri, A ve B kotaları dışında üretilen ve yurt içinde pazarlanamayan şeker ile işlenmek üzere ihraç kaydıyla temin edilen ham ve beyaz şekeri belirtir.

Türkiye'de şeker sektörü bünyesinde 15 adet pancar şekeri üreticisi ve 5 adet NBŞ üreticisi olmak üzere toplam 20 şirket faaliyet göstermektedir. Sektörde ayrıca kota hakkı bulunmayan, sadece ihraç amaçlı üretim yapan ve toplam üretim kapasitesi 350 bin ton olan 5 adet NBŞ üreten şirket aha bulunmaktadır. Bu 5 şirketin üretimlerinin tamamı ihraç edilmektedir (Kaynak: 2021 Sektör aporu, Türkşeker https://www.turkseker.gov.tr/data/dokumanlar/2021 Sektor Raporu.pdf).

2023/2024 pazarlama yılı için, 7450 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, (i) ülke toplam A Kotası Şeker 2 milyon 910 bin ton, (ii) pancar şekeri A kotası 2 milyon 837 bin 250 ton, (iii) B Kotası Şeker A Kotası Şeker'in %5'i olarak 141 bin 863 ton, (iv) NBŞ için A Kotası Şeker'in %2,5'i olan 72 bin 750 ton olarak belirlenmiştir. Bor Şeker'e 70.560 ton A Kotası Şeker ve 3.528 ton B Kotası Şeker tahsis edilmiştir.

Bor Şeker'in 2020/2021 – 2023/24 pazarlama dönemlerinde ortalama A Kotası Şeker payı %2, 4'dür. Yıllar itibarıyla şeker kotası aşağıdaki tabloda belirtildiği gibidir.

Pazarlama Yılı	Bor Şeker Seker Tahsisat (Ton)	A Kotası Türkiye A Kotası Şeker Tahsisat (Ton)	Bor Şeker'in Payı (%)
2020/2021	62.000	2.632.500	2.4%
2021/2022	62.000	2.632.500	2.4%
2022/2023	62.000	2.681.250	2.3%
2023/2024	70.560	2.837.250	2.5%

Sektörde faaliyet gösteren diğer şeker fabrikaları ve her birine 2023/2024 pazarlama yılında tanınmış olan kota miktarları aşağıda sunulmuştur:

Sirket (Ton)	A Kotası Şeker	B Kotası Şeker
Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş.	1.044.950	52.248
Kayseri Şeker Fabrikası A.Ş.	474.870	23.744
Konya Şeker San. ve Tic. A.Ş.	457.280	22.864
Doğuş Yiyecek ve İçecek Uretim San. Tic. A.Ş.	130.510	6.526
Keskinkılıç Gıda San. ve Tic. A.Ş.	112.360	5.618
Çorum Şeker Fabrikası A.S.	103.240	5.162
Amasya Şeker Fabrikası A.Ş.	77.950	3.898
Tutgu Gıda Tur. Inş. Iml. Ith. Ihr. San. ve Tic. Ltd. Şti.	75.600	3.780
Sukkar Şeker Uretim A.Ş.	71.230	3.562
Bor Şeker A.Ş.	70.560	3.528
Adapazarı Şeker Fabrikası A.Ş.	63.210	3.161
Mutlucan Şeker Uretim Gıda San. ve Tic. A.Ş.	47 690	2.385
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.	47.670	2.384
Muş Şeker Uretim Sanayi A.Ş.	37.870	1.894
Binbirgıda Tarım Urünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	22.260	1.113
Toplam	2.837.250	141.863
(Kaynak: 1/8/2023 Tarihli 7450 ve https://www.resmiaazata.gov.triackilor/2022/08/200220800 2. ndf	sayılı Cumhurbaşkanı	Kararı,

2023/2024 pazarlama yılı NBŞ A Kotası Şeker şirketler bazında;

Sirket (Ton)	A Kotası Şeker
Cargill Tarım ve Gıda San. Tic. A.Ş.	31.893
ADM Besin ve Tarım A.Ş.	22.633
PNS Pendik Nişasta San. A.Ş.	10.330

Tat Nişasta Inş. San. ve Tic. A.Ş.	4.658
Sunar Mısır Ent. Tes. San. ve Tic. A.Ş.	3.209
Toplam	72.723

2023/2024 pazarlama yılında NBŞ şirketlerince kendilerine tahsis edilen kotanın en az %50'si glukoz olarak kullanılır.

Türkiye'de faaliyet gösteren pancar şekeri şirketlerine ait 2023/2024 pazarlama yılı pazar payları aşağıdaki grafikte gösterilmiştir.

(Kaynak: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/08/20230802-2.pdf)

Şeker sektörünün avantaj ve dezavantajları:

Avantajlar:

Nüfus artışı nedeniyle şeker tüketiminin artmaya devam etmesi

Yurtiçi şeker talebini etkileyen faktörler arasında nüfus büyüklüğü ve nüfusun artış oranı ile kişi başına gelir düzeyi gelmektedir. Ülkemizde nüfus artışı ve genç nüfusun fazla olması ayrıca göçmen sayısında yaşanan artış da şekere olan talebi artırmaktadır. Şeker Kanunu ile Türkiye'de şeker talebini karşılayacak düzeyde üretim planlaması yapılmakta olup ülke içinde pazarlanacak şeker miktarı, Cumhurbaşkanlığı tarafından tahsis edilen kotalar ile belirlenmektedir. Şeker üretiminde ve dolayısıyla pancar üretiminde kota uygulaması ülke kaynaklarını optimum düzeyde verimli ve etkin kullanımını sağlamaktadır. Şeker üretiminde ülkemizdeki kurulu kapasite daha uzun yıllar şeker talebini karşılayacak seviyededir. Böylece ülkemizin önümüzdeki yıllarda şeker ithalatı ile ilgili olarak ihtiyacı kalmayacağı düşünülmektedir. Türkiye'de C Şekeri üretilememesi durumunda "Dahilde İşleme Rejimi" kapsamında C Şekeri ithalatı belirli şartlarda üretici firmalara izin verilmektedir ancak ithal edilen şeker yurt içinde tüketilen mamullerde kullanılmamakta olup sadece ihraç edilecek nihai ürünlerin ihracında kullanılabilmektedir.

Regülasyonlar Nedeniyle Şirketimizin Sektörde Belirleyici Konumda Olması

Türkiye'de şeker sektörü, başta Şeker Kanunu olmak üzere çeşitli yasal düzenlemeler ve idari izinlere regüle edilen bir sektördür. Şeker üretimi, üretim miktarları, hangi şeker türlerinin üretileceği ve şeker fabrikalarının kurulması konularında karafından alınmaktadır. Cumhurbaşkanı izniyle şeker fabrikası kurma sahip olan şirketler, A ve B şekeri kotaları için her yıl

takip eden pazarlama yılında belirlenen kotaları yine Cumhurbaşkanı tarafından tahsis edilen miktarlarda kullanabilirler. Bu çerçevede, Şirket de bu kotalara sahip olup söz konusu regülasyonlar nedeniyle öne çıkan bir konumda bulunmaktadır ve bu durum şirketimizi sektörde belirleyici bir role taşımaktadır.

Tedarikçilere Yakınlığın Sağladığı Stratejik Avantaj

Şirket, ürün tesislerinin stratejik konumu sayesinde ana tedarikçilere yakın bir konumda bulunmaktadır. Bu yakınlık, malzeme ve hammadde temin süreçlerimizde hız, verimlilik ve maliyet avantajı sağlamaktadır. Tedarik zinciri yönetimindeki bu avantaj, üretim süreçlerinin kesintisiz ve etkin bir şekilde sürdürülmesine olanak tanımaktadır. Aynı zamanda, tedarikçilerle olan ilişkileri daha dinamik ve esnek tutmasına yardımcı olup potansiyel tedarik sıkıntılarına karşı hızla tepki verebilme kapasitesini artırmaktadır. Bu durum, Şirket'in rekabetçilik seviyesini yükseltmekte ve piyasada daha istikrarlı bir konumda olmasını sağlamaktadır.

C Şekeri Üretimi ve İhracat Fırsatları

C Şekeri üretimine ilişkin belirli bir kota bulunmamakla birlikte, üretim tamamen şirketlerin inisiyatifindedir. A kotasının bir kısmı satılamayan miktar bir sonraki yıla devredilir ve takip eden yılın A kotası bu miktarla azaltılır. Öte yandan, şirketlerin talebi ve Cumhurbaşkanı'nın onayıyla, satılamayan A kotasının tamamı veya bir kısmı, o yıl içerisinde ihraç edilmek üzere C Şekeri kotasına dahil edilebilir. Şirket, sahip olabileceği ihracat izniyle C Şekeri üretimi yaparak bu şeker türünü yurtdışı pazarlarda satma hakkına sahiptir. Bu durum, Şirket'e ek gelir ve pazarda daha geniş bir etkinlik fırsatı sunmaktadır.

Dezavantajlar:

Şekerin Bölgesel Sevkiyatı

Her ne kadar fabrikası hammaddeye yakın olsa da üretilen şekerin büyük çoğunluğu bölgede tüketilmemekte ve Batı, Marmara ve Güney bölgelere şeker sevk edilmektedir. Dolayısıyla pazara daha yakın fabrikalara zaman zaman rekabet etme durumunda kalınmaktadır.

Türkşeker'in Fiyat Politikaları

Görev zararı hazine tarafından karşılanan ve bir kamu kuruluşu olan Türkşeker'in fiyat politikaları (iskonto, vade, satış kampanyaları vb.) Bor Şeker'i de etkilemektedir. Her ne kadar oligopol bir pazar gibi olsa da Türk Şeker'in fiyat yapısı piyasayı etkilemektedir.

Şeker Uretiminin Mevsimselliği

Şeker pancarının doğası gereği şeker üretiminin tamamı yılın sadece dört ayında (Eylül-Ocak) tamamlanmaktadır. Halbuki şeker tüketimi ve satışı yıl bazına dağılmaktadır. Dolayısıyla şeker fabrikaları stok maliyetine katlanmak zorunda kalmaktadır.

B Kotası Şeker Stoku

Ulkemizde hiçbir üründe olmadığı halde şekerde yurt içi A Kotası Şeker'in %5'i kadar fabrikalar güvenlik stoku olan B Kotası Şeker bulundurmak zorundadır. Bu da fabrikalara ek stok maliyetine sebep olmaktadır. B Kotası Şeker'in sadece Tarım ve Orman Bakanlığı'nın izni ile satışı mümkündür.

Dünya Sağlık Orgütü ve Şeker Tüketimi

Dünya genelinde Dünya Sağlık Örgütü'nün de tavsiyeleri ile şeker tüketimini azaltmaya yönelik çeşilil faaliyetler yapılmaktadır. Ülkemizde de benzer şeklide şeker tüketimini azaltmaya yönelik

medyada tavsiyeler yapılmaktadır. Ancak ne kadar insanlar şeker tüketiminde azaltma eğiliminde olsa da nüfus artışı şeker ihtiyacına olan talebi artırmaktadır.

Nişasta Bazlı Şekerler ve Tüketici Bilinci

Pancar şekerine ikame olarak kullanılan nişasta bazlı şekerler ülkemizde ciddi miktarda kotası düşürülmesine rağmen politik nedenlerle bu kotanın tekrar yükseltilme ihtimalı risk teşkil etmektedir. Son yıllarda tüketiciler nişasta bazlı şekerle ilgili bilinçlenmeye başlanmış ve mümkün olduğu kadar NBŞ'nin girdiği ürünlerin tüketimini azaltmaya çalışmaktadır.

3.5 Şirketin Sektördeki Konumu

Türkiye'de şeker sektörü, başta Şeker Kanunu olmak üzere çeşitli yasal düzenlemeler ve idari izinlerle regüle edilen bir seker üretimi, üretim miktarları, hangi şeker türlerinin üretileceği ve şeker fabrikalarının kurulması konularında kararlar idare tarafından alınmaktadır. Cumhurbaşkanı izniyle şeker fabrikası kurma sahip olan şirketler, A ve B şekeri kotaları için her yıl takip eden pazarlama yılında belirlenen kotaları yine Cumhurbaşkanı tarafından tahsis edilen miktarlarda kullanabilirler. Bu çerçevede, Şirket de bu kotalara sahip olup söz konusu regülasyonlar nedeniyle öne çıkan bir konumda bulunmaktadır ve bu durum şirketimizi sektörde belirleyici bir role taşımaktadır.

3.6 Şirketin Organizasyon Yapısı

Şirket'in organizasyon şeması aşağıda verilmektedir:

4 ŞİRKETİN YARARLANDIĞI TEŞVİKLER

Teşvik Türü	llgili Kanun ve Maddesi	Teşvik Hakkında Ozet Bilgi	Teşvik Tutarı 2020 (TL)	Teşvik Tutarı 2021 (TL)	Teşvik Tutarı 2022 (TL)	Teşvik Tutarı 2023 (TL)
SGK	İşsizlik Sigortası Kanunu geçici 19. madde	Prime esas kazanç tutarı için ödeyecekleri tüm primler ile asgari ucrete uygulanan gelir vergisi ve damga vergisi tutarları indirimi	1.412.354,24	978.937,98	1.962.169,92
SGK	ાડ Kanunu madde 30	Engelli sigortalı istihdamına yönelik sigorta primi teşviki-14857	33.436,50	53.068,16	131.871,49	212.287,61
		7	12

Teşvik Türü	llgili Kanun ve Maddesi	Teşvik Hakkında Ozet Bilgi	Teşvik Tutarı 2020 (TL)	Teşvik Tutarı 2021 (TL)	Teşvik Tutarı 2022 (TL)	Teşvik Tutarı 2023 (TL)
SGK	lşsizlik Sigortası Kanunu geçici 10. Madde	Prime esas kazançları üzerinden hesaplanan sigorta primi işveren payının tamamının lşsizlik Sigortası Fonu'ndan karşılanması	161.199,80	162.823,58	406.226,97	1.257.602,33
SGK	Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu madde 93	Prime esas kazançları üzerinden hesaplanan sigorta primi isveren payının tamamının lşsizlik Sigortası Fonu'ndan karşılanması	91.882,50	82.292,50	283.699.76	468.922,96
SGK	Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu madde 81	%5 isveren payı indirimi	595.207,09	887.887,18	2.185.731.40	4.427.894,81
SGK	3294 sayılı Kanun ek madde 5	Prime esas alt sınır üzerinden işveren hissesinin tamamı		702,41	4.049,01	108.813,97
SGK	Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu madde 81/2	56486 bölgesel teşvik %6 işveren payı	387.601,55	407.462.95
SCK	Sosyal Sigortalar ve Genel	EYT kapsamında emekli olup			7.049,25	234.217,24

Teşvik Türü	llgili Kanun ve Maddesi	Teşvik Hakkında Ozet Bilgi	Teşvik Tutarı 2020 (TL)	Teşvik Tutarı 2021 (TL)	Teşvik Tutarı 2022 (TL)	Teşvik Tutarı 2023 (TL)
	Sağlık Sigortası Kanunu geçici 95. madde	en son çalıştığı is yerinde devam eden
Gelir Vergisi	lşsizlik Sigortası Kanunu geçici geçici 19. madde		83.682,29	53.412.20	-
SGK	Mesleki Eğitim Kanunu madde 25	Ustalık Telafi Çerçeve Programı kapsamında Mal Müdürlüğü tarafından asgari ücretin yarısı oranında nakit destek			2.796.328,89	6.119.120,24

Teşvik Türü	İlgili Kanun ve Maddesi	Teşvik Hakkında Ozet Bilgi	Teşvik Tutarı 2020 (TL)	Teşvik Tutarı 2021 (TL)	Teşvik Tutarı 2022 (TL)	Teşvik Tutarı 2023 (TL)
Yatırım	15.06.2012 tarihli 2012/3305 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar'ın Uygulanmasına llişkin 2012/1 sayılı Tebliğ	Yatırım Teşvik Belgesi Kapsamında Yararlanılan Yatırım Indirimi- 503955 Bor Seker Fabrikası		18.477.507	19.475.962	102.938.181,38
Yatırım	15.06.2012 tarihli 2012/3305 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Yatırımlarda	Yatırım Teşvik Belgesi Kapsamında Istisna Edilen KDV	1.159.185,63	153.930,74	782.861,06	65.884.792.56

Teşvik Türü	İlgili Kanun ve Maddesi	Tesvik Hakkında Ozet Bilgi	Teşvik Tutarı 2020 (TL)	Teşvik Tutarı 2021 (TL)	Teşvik Tutarı 2022 (TL)	Teşvik Tutarı 2023 (TL)
	Devlet Yardımları Hakkında Karar'ın Uygulanmasına llişkin 2012/1 sayılı Tebliğ	Tutarı- 503955 Bor Seker Fabrikası
Yatırım	15.06.2012 tarihli 2012/3305 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar'ın Uygulanmasına llişkin 2012/1 sayılı Tebliğ	Yatırım Teşvik Belgesi Kapsamında Istisna Fdilen Gümrük Vergisi Tutarı- 503955 Bor Şeker Fabrikası				49.367.161,74

5 ŞİRKETİN YETERLİLİK, SERTİFİKASYON VE TESCİL BELGELERİ

Şeker Kanunu ile arz yönetiminin "Kota Sistemi" ile yürütülmesi hükme bağlanmıştır. Ülkede şeker üreten şirketler genelinde üretim kotalarının belirlenmesi şeker sektörünün sürdürülebilirliği açısından büyük önem arz etmektedir. Şirket şeker üretimine ilişkin tüm faaliyetlerini Şeker Kanunu kapsamında kendisine Cumhurbaşkanlığı Kararları ile tanımlanan kotalar çerçevesinde yürütmektedir. Şirket'in esas faaliyeti olan şeker üretimi tanınan kotaların kaybedilmeksizin devam ettirilmesine bağlıdır.

Şirket, üretim faaliyetleri kapsamında kampanya döneminde önemli miktarda elektrik enerjisine ihtiyaç duymaktadır. Söz konusu elektrik halihazırda Şirket tarafından sahip olunan elektrik üretim lisansı kapsamında Şirket tarafından işletilen doğalgaza dayalı termik kojenerasyon santrali de kullanılarak üretilmekte ve üretim faaliyetleri kapsamında tüketilmektedir. Şirket'in üretim faaliyetlerinin sürekliliği açısından elektrik üretim idamesi önem taşımaktadır.

Şirket'in EPDK nezdinde sahip olduğu, Bor/Niğde'de bulunan ve 10,10 MWm / 9,6 MWe kurulu gücü olan doğalgaz/fuel oil yakıtlı ve termik kojenerasyon tipindeki kojenerasyon tesisine ilişkin 07/02/2019 tarihli EÜ/8418-7/04176 numaralı ve 10 (on) yıl süreli elektrik üretim lisansı bulunmaktadır. Ayrıca Şirket'in Bor/Niğde mevkiinde 8MWe- 9,6 MWm kurulu güce sahip lisanssız güneş enerji santrali faaliyeti için yatırım girişimi mevcut olup santral için ihale süreci yürütülmektedir.

Şirket'in markaları, faaliyetleri ve satışları açısından önem arz etmektedir. Şirket'in Türkiye'de tescil edilmiş 9 adet markası bulunmakta olup "bor şeker, bortarım, bortarım market, borküp, borteksargılı, borsargılı, bortoz" marka adları TPMK nezdinde tescil edilmiştir. Şirket'in markaları

15

koruma altındadır. Tescili gerçekleştirilen her bir marka tescil tarihinden itibaren başlamak üzere on yıllık bir yasal koruma süresine tabidir. Koruma süreleri on yıllık sürelerle yenilenebilir.

Şirket'in tescil etmiş olduğu patent, endüstriyel tasarım veya faydalı modeli bulunmamaktadır.

Şirket'in uluslararası tescilli markası bulunmamaktadır. Şirket'in başvuru sürecinde olduğu 9 adet marka başvurusu bulunmaktadır. TPMK nezdinde yürütülen marka tescil başvuruları gerçekleştirildikten sonra uluslararası marka koruması için de süreç yürütülmesi planlanmaktadır.

Şirket'in tescilli markaları ve süreci devam eden marka tescil başvurularına ilişkin detaylı bilgi Hukukçu Raporu'nda sunulmuştur.

Şirket'in toplamda 17 adet alan adı (domain name) bulunmakta olup borseker.com ve bortarim.com alan adları aktif olarak kullanılmaktadır. Şirket'in sahip olduğu tüm alan adlarının detayları Hukukçu Raporu'nda sunulmuştur.

Şirket, fabrika faaliyetleri kapsamında meydana gelen yaş küspe, sıvı gübre, kristal toz gübre, melas, ham şekerden rafineri şeker ve küp şeker üretim konuları için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından 15.10.2024 vize bitiş dönemi bulunan sanayi sicil belgesine sahiptir. Şirket gübre üretimi faaliyetleri için üretici türde lisans belgelerine sahiptir. Ayrıca, Şirket'in Aksaray'da konumlu satış mağazası için (i) gübre dağıtıcılık belgesi, (ii) bitki koruma ürünleri bayi izin belgesine de sahiptir.

Ayrıca Şirket, Gıda Güvenlik Sistemi Sertifikasyonu FSSC 22000 sürecini tamamlayarak 28.11.2024 tarihine kadar geçerli gıda güvenliği yönetim sistemlerine ilişkin sertifikaya sahiptir. Bununla birlikte Şirket GCR CERT akredite kuruluşu tarafından 22.01.2024 tarihine kadar geçerli Helal Sertifikası temin etmiştir. Ayrıca kalite standartları kapsamında Şirket fabrika bünyesinde TS EN ISO 9001:2015 sertifikasyon sürecini tamamlayarak kalite yönetim sistemi kurulmuş ve ilgili sertifika 28.11.2024 tarihine kadar geçerlidir.

ÖNEMLİ DİĞER BİLGİLER 6

6.1 İlişkili Taraf İşlemleri

Bor Şeker'in 31 Aralık 2023 ve 31 Mart 2023 tarihleri itibarıyla ilişkili şirket alacak/borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir:

llişkili Taraflara Kısa Vadeli Ticari Borçlar (TL)		31.12.2023 31.03.2023
Dsl Grup İçeçek San. Ve Tic. A.Ş	525	468.155
Dsl Yatırım Danışmanlık A.Ş.	23.202	15.583
Toplam	23.727	483.738

llişkili Taraflara Verilen Avanslar (TL)	31.12.2023	31.03.2023
Dsl Yatırım Danışmanlık A.Ş.	27.543	44.448
oplam	27.543	44.448

Bor Şeker'in 1 Nisan 2023-31 Aralık 2023 ve 1 Nisan 2022-31 Aralık 2022 dönemleri arasındaki ilişkili şirketlerden alım ve satım bakiyeleri aşağıdaki gibidir:

llişkili Taraflara Satışlar (TL)	31.12 2023	01.04.2023- 01.04.2022- 31.12.2022
Dsl Grup İçeçek San. Ve Tic. A.Ş	623.985	1.308.012
Dsl Yatırım Danısmanlık A.S.	0	732.396
Toplam	623.985	2.040.408

llişkili Taraflardan Alışlar (TL)	01.04.2023- 31.12.2023	01.04.2022 31.12.2022
Dsl Grup İçeçek San. Ve Tic. A.Ş	2.124.633	1.033.362
Dsl Yatırım Danışmanlık A.Ş.	37.968.742	10.076.468
Toplam	40.093.375	11.109.830

Şirket hissedarlarının aynı zamanda ortağı olduğu DSL Grup İçecek San. ve Tic. A.Ş. ("DSL lçecek") ile DSL Yatırım Danışmanlık A.Ş. ("DSL Yatırım") ilişkili taraf işlemlerine könü olan şirketlerdir.

DSL Grup İçecek San. ve Tic. A.Ş den su, soda, gazoz gibi yapılan alımların yanı sıra satılan şekerin nakliye hizmetini yine şirkete sağlamaktadır.

DSL Yatırım üzerinden köprü kredi kullanılmış olup birebir şirkete yansıtılmaktadır. Ayrıca İstanbul ofis kira yansıtması da DSL Yatırım tarafından Bor Şeker'e yapılmaktadır.

6.2 Kar Dağıtım Politikası

Şirket'in kar dağıtımına ilişkin esaslar Esas Sözleşme'nin "Karın Dağıtımı" başlıklı 16. maddesi ile düzenlenmiştir.

Şirket'te karın dağıtılması TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket'in tabi olduğu sair mevzuat hükümlerine uygun olarak belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde alınan Yönetim Kurulu önerisi, Genel Kurul tarafından karara bağlanır.

Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Kurul düzenlemelerine uygun şekilde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Kar dağıtım politikasına uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Geri alma hakkına ilişkin TTK hükümleri saklıdır.

Karın dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve sermaye piyasası mevzuatı ile Kurul düzenleme ve kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır.

Kar payı dağıtım politikası, pay sahiplerinin beklentileri ile Şirket'in büyümesi, planlanan sabit kıymet ve işletme sermayesi yatırımları ve karılılık durumu arasındaki hassas denge göz önünde tutularak yatırımcıların temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiştir:

17

• a) Dönem karından TTK, VUK, SPKn, Kurul ilke kararları ve benzeri mevzuat ile Esas Sözleşme'nin "Karın Dağıtımı" başlıklı 16. maddesi gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılarak "dağıtılabilecek kar" belirlenir.
• b) TTK ve vergi mevzuatı kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, sermaye piyasası mevzuatı, Kurul düzenleme ve kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre ve yine sermaye piyasası mevzuatı, Kurul düzenleme ve kararlarına uygun olarak "net dağıtılabilir dönem karı" hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz.
• c) Hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karının", çıkarılmış sermayenin %5'inin altında kalması durumunda kar dağıtımı yapılmaz.
• d) Şirket'in, büyüme hedefleri, karlılık durumu, sabit kıymet ve işletme sermayesi yatırımlarının gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak; TTK, VUK, SPKn, Kurul ilke kararları ve benzeri mevzuat ile Esas Sözleşme'nin "Karın Dağıtımı" başlıklı 16. maddesi çerçevesinde Kurul tarafından belirlenen asgari oranda kar dağıtımı yapılması temel ilke olarak belirlenmiştir. Ancak Şirket'in kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından asgari oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul'un onayına sunulması her zaman mümkündür.
• e) Kar dağıtım kararı alındığı takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılması hususu Yönetim Kurulu'nun önerisi ile Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
• f) Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.
• g) Esas Sözleşme'de yöneticilere ve çalışanlara kar payı verilmesi hususunda herhangi bir madde bulunmamaktadır.
• h) Kar payı ödemeleri, ilgili yasal düzenlemeler dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Genel Kurul'un onayını müteakip yine Genel Kurul'un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır.
• i) Sermaye piyasası mevzuatı, Kurul düzenleme ve kararlarına uygun olarak ve Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul tarafından belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar "net dağıtılabilir kar" matrahına eklenir.
• )) Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaatı arasında tutarlı bir denge gözetir.
• k) Şirket, TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Kurul düzenleme ve kararları, vergi mevzuatı, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme ve Genel Kurul kararı doğrultusunda kar payı avansı dağıtımı kararı alabilir ve kar payı avansı dağıtımı yapabilir.
• l) Şirket değerini artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımlar, finansal yapıyı etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirket'in kontrolü dışında, ekonomide, piyasalarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli belirsizlikler ve olumsuzluklar kar dağıtımı kararlarının alınmasında dikkate alınır.

6.3 Finansal Risk Yönetim Politikasına İlişkin Bilgiler

Şirket finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maraz kalabilmektedir:

redi riski idite riski 18

· Piyasa riski

· Kur riski

Şirket'in yukarıda bahsedilen risklere maruz kalması durumunda, Şirket'in bu risklerin yönetimindeki hedefleri, politikaları ve süreçleri hakkında bilgi vermek amaçlı sunulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasında ve gözetiminde genel olarak sorumluluk sahibidir. Şirketin risk yönetimi politikaları Şirket'in maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Şirket'in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket, çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, dinelinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasıına yardımcı olmaktadır. Kredi, piyasa ve likidite gibi dışsal riskler haricinde, Şirket'in süreçleri, çalışanları, teknoloji ve altyapı gibi çeşitli sebeplerden oluşabilecek doğrudan ve dolaylı rokleri ifade eden ve yasal düzenleyicilerin zorunluluklarından oluşan risklere operasyon riski nonnir. Operasyon riski Şirket'in faaliyetlerinden oluşmaktadır.

Likidite riski

Şirket'in ileri tarihlerdeki finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Şirket'in likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Şirket'i zarara uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir

Piyasa riski

Döviz kurları, faiz oranları veya menkul kıymetler piyasalarında işlem gören enstrümanların fiyatları gibi para piyasasındaki değişikliklerin Şirket'in gelirinin veya sahip olduğu finansal varlıkların değerini değiştirmesi riskidir. Piyasa riski yönetimi, piyasa riskine maruz kalmayı kabul edilebilir sınırlar dahilinde kontrol ederken getiriyi optimize etmeyi amaçlamaktadır.

Kur riski

Şirket döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası'na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle kur riskine maruzdur. Şirket, yapmış olduğu alımlar ve genel olarak fonksiyonel para birimi dışındaki kurlar olan Avro ve ABD Doları bazında kur riskine tabidir.

Kredi riski

Bir müşterinin ya da bir finansal enstrümana taraf olan karşı tarafın sözleşmeye bağlı yükümlülüklerini yerine getirmeme riskidir. Temel olarak Şirket'in alacaklarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Ticari ve diğer alacaklar Şirket'in maruz kaldığı kredi etkisi temelde istikrarlı ekonomiden etkilenir. İstikrarlı bir ekonomide Şirket tüm alacaklarını düzenli olarak toplamaktadır. Yönetimin yerinde bir kredi politikası vardır ve bu nedenle kredi riski göz önünde bulundurulur. Şirket kredi riskini minimuma indirmek için, kredibilitesi yüksek taraflarla çalışmayı ve temerrüt durumundaki finansal zarar riskini azaltmak adına da gerekli gördüğü durumlarda teminat alma politikasını benimsemiştir. Şirket, piyasadan elde ettiği bilgileri ve ticari kayıtlarını kullanarak, önemli müşterilerinin kredibilitelerine ilişkin değerlendirmelerini kendi yapar. Şirket, bu değerlendirmeleri düzenli olarak günceller ve ilgili taraflarla yapılan toplam işlem bedellerini de göz önünde bulundurarak kredi riskini yönetir. Yeni bir müşteri kabul edilirken müşterinin kredibilitesi ilgili departmanlar tarafından değerlendirilir ve gerekli görülen durumlarda teminat alınarak uygun kredi limitlerini tanımlanır. Kredi riski, karşı tarafın sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirememesi sonucu Şirket'in finansal zarara uğrama riskidir. Kredi riskini en aza indirgemek için Şirket, karşı tarafların temerrüt risklerini göz önünde bülundurarak kredi

recelendirmeleri yapmıştır P

19

6.4 Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi

01.04.2023-31.12.2023 dönemi içerisinde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

6.5 Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar

Raporlama Döneminden sonra şirket Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") tabi olmuş; 15 Şubat 2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır. Şirketin sermayesi 200.000.000 TL'den 240.000.000 TL'ye çıkarılmış olup, 15 Şubat itibarıyla hisselerinin %29,17'si Borsa İstanbul A.Ş'de işlem görmeye başlamıştır.

6.6 Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Hesap dönemi içerisinde özel bağımsız denetim yapılırken, kamu denetimi yapılmamıştır.

6.7 Şirket Aleyhine Açılan, Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki

Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirketimiz adına açılan, şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir dava ve olası sonuç bulunmamaktadır.

6.8 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında

Uygulanan Idari veya Adli Yaptırımlar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

6.9 Dönem İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi,

Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemlerde Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

01.04.2023-31.12.2023 dönemi içerisinde halka arza uyum amaçlı Olağanüstü Genel Kurul toplantıları yapılmıştır.

6.10 Şirketin Dönem İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalar

Bulunmamaktadır.

6.11 Şirketin iktisap Ettiği Kendi Payları

Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

6.12 Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim

organının bu konudaki görüşü

Şirket tarafından, diğerlerinin yanı sıra, Denetim Komitesi II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebligi kapsamında süresi içerisinde kurulacak olup başlıca amaç olarak Şirket'in muha sehe ilin ve uygulamalarının, iç kontrol sisteminin işleyişinin Şirketin finansal bilgilerin kamıya açıklanmasının, Şirket'in iç denetim ve bağımsız denetim faaliyetlerinin etkinlüğinin ve Şirket'in ilayil mevzuat ve kurumsal etik kurallara uyumunun gözetimi sağlanacaktır.

6.13 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmeleri,

Şirket sermayesi karşılıksız kalmamıştır.

6.14 Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı

Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin

Şirketçe Alınan Tedbirler

Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışması bulunmamaktadır.

7 KURUMSAL YÖNETİM

7.1 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebligi ("Teblig")nin Surumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması başlıklı 5'inci maddesi uyarınca ilk genel kurul tarihi itiharııyla gerekli uyumu sağlamak konusunda azami ölçüde özen göstermektedir. Şirketimiz paydaşlarına karşı taşıdığı sorumlulukların bilinci içerisinde, faaliyetlerinde kurumsal yönetimir temelini oluşturan "eşitlik", "şeffaflık", "hesap verebilirlik" ve "sorumluluk" kavramlarını benimsemiştir. Şirketimiz, 01.04.2023 - 31.12.2023 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nın 11-11.1. Kurumsal Yönetim Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan zorunlu ve gönüllü ilkelere uyum konusunda azami gayret ve özeni göstermiş olup, yeni çıkarılmakta olan SPK mevzuatları da dahil olmak üzere gelişmeler takip edilerek, idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmalarının tamamlanmanıyla tam uyumun en kısa sürede sağlanmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir.

Şirketimiz ile menfaat sahipleri arasında hiçbir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

31 ARALIK 2023 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU-BİLANÇO 8

	Denetimden Geçmiş	Denetimden Gecmis
VARLIKLAR	31.Dec.23	31.Mar.23
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	80.840.201	80.197.343
Finansal Yatırımlar	530.142.588
Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	166.359.046	101.132.584
	21

	39.336
1.354.108.470	831.295.921
447.676.492	83.894.116
96.393.232	50.452.431
2.676.790.840	1.147.011.731
634.854.526	209.745.487
110.760.878	110.786.120
1.336.411	1.616.036
746.951.815	322.147.643
3.423.742.655	1.469.159.374
	162.750
	265.887.364
23.727	483.738
1.287.643.766	61.261.877
516.803	516.803
31.605.076	7.444.033
9.604.287	17.793.046
23.277.269	25.628.547
4.795.388	1.993.113
405.205	170.460
21.101.640	1.217.288
1.571.122.270	382.559.019
226.842.409	125.126.706
13.533.119	7.826.539
19.543.282	5.061.697
	1.270.811 567.214 191.581.895

Casu

Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	259.918.810	138.014.942
OZKAYNAKLAR
Odenmiş Sermaye	200.000 000	200,000 000
Kar veya Zararda Yeniden Sınıtlandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm	-3.326.381	-2.655.217
Kazançları / Kayıpları
Geçmiş Yıllar Karı	605.640.630	183.176.643
Net Dönem Karı	790.387.326	568.063.987
Toplam Ozkaynaklar	1-592701575	948.585.413
TOPLAM KAYNAKLAR	3.423.742.655	1.469.159.374

9 31 ARALIK 2023 TARİHİ İTİBARİYLE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

	Denetimden Geçmiş	Denetimden Geçmiş
	1 Nisan 2023 - 31 Aralık 2022	1 Nisan 2022 - 31 Aralık 2022
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	2 245 089 661	1.150.476.317
Satışların Maliyeti (-)	-1.388.646.423	-511.985.739
Brüt Faaliyet Karı	856.443.238	638.490.578
Pazarlama Giderleri (-)	-47 799 099	-26.565.373
Genel Yönetim Giderleri (-)	-45.581.427	-20.153.814
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	96.831.402	41.735.911
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-23.638.802	-15.179.078
Faaliyet Karı	841.255.312	618.328.224
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	93.447.183	21.161.726
Finansman Gideri Oncesi Faaliyet Karı	934.702.495	639.489.950
Finansman Gideri	-69.884.945	-13.435.237
Vergi Oncesi Karı	864.817.550	626.054.713
Vergi Gelir/(Gideri)	-74.430.224	-141 552 699
- Dönem Vergi Gelir/(Gideri)	-59.780.848	-132.191.843
- Ertelenmiş Vergi Gelir/(Gideri)	-14.649.376	-9.360 856
Dönem Net Karı	790,387,326	484.502.014

Pay Başına Kazanç

1.975,97

1.211,26

DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI

Kar veya zararda yeniden
sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	-838.955	-488.700
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine Ilişkin Vergi Gelir/Giderleri	167.791	97.740
Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider) (Vergi Sonrası)	-671.164	-390.960
TOPLAM KAPSAMLI GELIR/GIDER	789.716.162	484.111.054

Bu rapor; Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı resmî gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari içeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebligi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Saygılarımızla,

20.02.2024

Davut Dişli Yönetim Kurulu Başkanı

Eren Ali Dişli Yönetim Kurulu Üyesi

Bülent Akça Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) D

Murat Onuk Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Hakan Başdoğan Yönetim Kurulu Üyesi

(Bağımsız)