MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Legal Proceedings Report • Feb 23, 2024

2022/1606 K. sayılı kararının
temyizen incelenerek bozulmasına
karar verilmesi talep edilmiştir. Son
durumda dosyanın incelenmek
üzere Tetkik Hakimine verilme
sırası beklemektedir.

2) Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri:

Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. tarafından yürütülen bir icra takibi bulunmamaktadır.

3) Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden bir dava bulunmamaktadır.

4) Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine yürütülen icra takipleri:

Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine yürütülen bir icra takibi bulunmamaktadır.

5) Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. lehine/aleyhine açılması beklenen muhtemel her türlü davalar ve icra takipleri:

Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. lehine/aleyhine açılması beklenen muhtemel dava ve icra takibi bulunmamaktadır.

		6) Dönem içinde Avvacık Elektrik Uretim A.Ş. lehine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar:
--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Dava Tarihi				Son Durum
ve	Davalı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Hakkında Açıklama
Dosya No
28.01.2022 Ankara 14. ldare Mahkemesi 2022/232 E. 2023/537 K. YD İtiraz: Ankara Bölge Idare Mahkemesi 8. Idari Dava Dairesi 2022/285 E. Istinaf:	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Dahili Davalı EPİAŞ	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından 25.11.2021 10585-2 karar tarih. nolu karar ile Ayvacık Flektrik Uretim A.Ş.'nin Seyit Onbaşı RES için lisansına güçten kayıtlı fazla üretim bu yaptığı. haksız kapsamda YEKDEM geliri elde ettiğinden bahisle ihtar edilmesine karar Anılan verilmiştir. öncelikle kararın yürütmesinin durdurulması, yargılama neticesinde iptali talebi ile işbu		28.01.2022 tarihinde açılan işbu davaya ilişkin 29.03.2022 tarihinde durdurulması yürütmenin istemimizin reddine karar Yürütmenin verilmiştir. talebinin reddine durdurulması verilen karara itirazımız ilişkin üzerine 12.05.2022 tarihinde Ankara BIM 8. Idari Dava Dairesi tarafından itirazımızın kabulüne, Ankara 14. Idare Mahkemesi'nce verilen 29.03.2022 tarih ve sayılı kararın 2022/232 E. kaldırılmasına. dava komisu işlemin dava sonuna kadar ve teminat aranmaksızın yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Akabinde mahkemece verilen 31.05.2022 tarihli ara karar ile. davaya EPIAŞ'ın davalı idare
		dava ikame edilmiştir.		yanında müdahil olarak katılma

3

Ankara Bölge	karar isteminin kabulüne
Idare	tarihinde verilmiştir. 28.02.2023
Mahkemesi 8.	işlemin iptaline. dava konusu
Idari Dava	tarihini izleyen tebliğ kararın
Dairesi	günden itibaren 30 gün içerisinde
	Ankara Bölge Idare Mahkemesi
2023/717 E.	nezdinde istinaf yolu açık olmak
2023/800 K.	üzere karar verilmiştir. 24.03.2023
	tarihinde davalı EPIAŞ tarafından
Temviz:	ilk derece mahkemesinin kararına
Danistay 13.	karşı istinaf yoluna başvurularak:
Daire	Ankara 14 Idare Mahkemesince
	verilen Enerji Piyasası Düzenleme
2023/2618 E.	Kurulunun 25/11/2021 tarih ve
2023/3703 K.	10585-2 sayılı kararının iptaline
	dair kararın öncelikle yürütmesinin
	durdurulmasına ve kaldırılmasına
	karar verilmesi talep edilmiştir.
	istinaf tarafından Mahkeme
	başvurularının reddine karar
	Davalı EPDK verilmiştir. ve
	müdahil EPIAŞ tarafından temyiz
	yoluna başvurulmuştur. kanun
	Kurum tarafından yapılınış olan
	başvurusuna karsı temyiz
	tarafımızca 12.09.2023 tarihinde
	dilekcesi sunulmustur. cevap
	25.09.2023 tarihinde Davalı EPDK
	müdahil EPIAŞ'ın temyiz ve
	başvurusunun reddine kesin olarak
	karar verilmiştir.

7) Dönem içinde Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar.

Dönem içinde Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine sonuçlanmış ve kesinleşmiş bir dava bulunmamaktadır.

Av. Berna ABADAN

EK 4

Finansman Sözleşmeleri Özet Ticari ve Hukuki Şartlar Hk. Hukukçu Raporu Eki

34394, Levent, İstanbul T +90 212 355 1300 Büyükdere Caddesi GKC PARTNERS No: 175, Kat: 10 Ferko Signature Türkiye

gkcpartners.com

Kredi üç dilimden oluşmakta olup, özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Gürmat Elektrik Kredi Sözleşmesi

Teminat Veren:	Gürmat Elektrik I. Dilim	Gürmat Elektrik II. Dilim	Gürmat Elektrik EFE 8 Ek Kredi
Kredi Tutarı:	20.000.000,00 ABD Doları	326.500.000.00 ABD Dolar	25.000.000.00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı	296.409.635,29 ABD Doları	187.824.113.04 ABD Doları	5.000.000,00 ABD Doları
(6 Kasım 2023
itibariyla):
Acılıs Tarihi:	8.09.2015	03.09.2019	10.09.202'
Vade:		03.01.2030	03.07.2026
Kredi Veren:	s Bankası, EBRD, TSKB	Bankası. EBRD, AIIB, TSKB	İs Bankası
		BSTDB, ICBC

6.6

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

Sözleşme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz Izin Maddeleri
Kredi Alan: Gürmat Elektrik	Gürmat kredilere ilişkin olarak, MOGAN Enerji, GURIŞ Kredi Sözlesmesi uyarınca, Elektrik'e kullandırılmış olan	için öncelikle kar payı dağıtımı tamamlanmasına Nakit ve/veya yapılabilmesi projelerin	ayrıntıları kredi temsilcisine hissedarlık yapısındakı bir değişiklik veya önerilen kendi değişikliğin Borclunun herhangi
Sponsorlar: MOGAN Enerji. GURIŞ Inşaat, GÜRIS Holding	İnsaat ve GURIŞ Holding'in kredi vadesi Söz konusu garantörlük, projenin tamamen süresince garantörlükleri söz konusudur.	Projelerin ilişkin öngörülen tüm koşulların olması gerekmektedir. gerçekleşmış	171n olaylardan bir bildirilmelidir. Bu konuda herhangi alma gerekliliği bulunmamaktadır. aşağıdaki Değişikliği Kontrol
Hissedarlar: MOGAN Enerii, GURIŞ Inşaat,	devreye alınması ve 1 seneyi aşkın süredir. satış yapması tum sonra, kanalı ile sağladıktan YEKDEM şartlarını	ilişkin bu koşulların tarih. tüm tamamlanmasına gerçekleştiği öngörülen	birinin Sponsorlardan herhangi herhangi biri anlamına gelir: (a)
Exworks Bakım Onarım ve GÜRİŞ Holding, Müşfik Hamdi Yamantürk,	ödenmesine kadar geçen süre içerisinde her bir yıl için maksimum 50.000.000 ABD Doları olmak tamamen yükümlülüklerin	edilen borç oranlarının belirli finanse karşılama iliskin sözleşmeler ile JES'lere servisi	tarafından bunlardan herhangi biri tarafından kontrol edilmemesi: Üveleri Yamantürk Aile müştereken veya
Gürenerji Elektrik Uretim İşletme A.Ş. (eski adı ile Ltd. Sti.)	üzere toplamda 150.000.000 ABD Doları ile sınırlandırılmıştır.	bır temerrüt halinin olmaması, yıllık veya sağlanması, gerçekleşmiş herhangi eden devam	Yamantürk Aile Uyeleri onlardan kontrol müştereken veya tarafından biri Borclunun tarafından herhangi (b)
		üretim miktarının ve kapasite faktörünün belirlenen minimum testlerinin üzerinde olması, seviyede veya güvenilirlik	tarafından müştereken veya bunlardan herhangı biri tarafından kontrol edilmemesi. Sponsorlar edilmemesi; veya Borçlu, (c)
		faaliyet bazi tum ile ilgili gibi kapasite süre olması sıra. tam şartların yanı uzun tamamlanmış JES'lerin yıldan	planlanan halka arz işlemi, Yamantürk Aile gerçekleştirilmesi açısından Gürmat Elektrik hisseleri Enerji'de Enerji'de MOGAN Uyeleri
		olduğu tarihi ifade gelirleri ile en az %40'ının geri kredi anapara ve olduğu kredi taaliyet tutarlarının etmektedir. göstermiş ödenmiş toplam alanın	Gürmat Elektrik kredi dokümantasyonu altında tetiklenmemektedir ve dolayısıyla bu kapsamda yaratmayacak arz oranı üzerinden olduğundan, bir kontrol değişikliği durumu değişikliği üzerinde herhangi kontrol bir

G.C.

			İşbu Hukukçu Raporu tarihi	de yükümlülüğü bildirim bulunmamaktadır. herhangi bir
			itibarıyla kredinin % 53,41'i ödenmiş durumdadır.
Derne Enerji Kredi Sözlesmesi
Ozet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:
Teminat Veren:			Derne Enerji (Ziraat Bankası)
Kredi Tutarı:			84.000.000,00 EUR
Bakive Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıvla) :			30.928.800,00 EUR
Acılıs Tarihi:			21.09.2017
Vade:			31.12.2026
Kredi Veren:			Ziraat Bankası
Sözleşme Tarafları		Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz Izin Maddeleri
				Kontrol değişikliği, ilgili kişinin kontrolünün (herhangı bir kuşkuya mahal bırakmamak adına kontrol tanımında
Kredi Alan: Derne Enerji				birinin sahipliğinin) olarak değişikliği gösterilen unsurlardan herhangi açacak bir değişmesine yol
Garantörler: GURİS			Kredi Alan, Kredi Veren'in önceden	tanımlanmıştır.
MOGAN Insaat,	GÜRIS	MOGAN Insaat,	temettü bunun olmaksızın 've verilmiş yazılı izni dağıtmayacak	onayı ön Kredi Veren'in önceden verilmiş yazılı
Enerji	Enerji		karar vetkili bır ilişkin herhangi gerçekleştirilmesine organlarında	olmaksızın yapılmayacaktır:
Enerji, Hissedarlar: MOGAN			almayacaktır.	Kredi Alan'ın (Kontrol değişikliğine yol (i)
GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding				açmasın) mevcut hissedarlık değişiklik bir herhangi veya yapısında acsın
				gerçekleştirilmesi veya bu sonucu doğurma amacı ile herhangi bir sözleşme imzalanması

6.6

GKC PARTNERS

(her halükarda GÜRIS Inşaat'ın Kredi Alan'ın sermayesindeki pay oranı herhangi bir şekilde asgari %75'in altına düşmemek	tarafından GURIŞ Inşaat'a veya MOGAN kaydıyla, Kredi Alan'ın mevcut hissedarları Enerji'ye yapılacak pay devirleri hariç);	hisselere iliskin haklarda herhangi bir EPDK'ya Kontrol Değişikliği'ne neden olsun Kredi Alan'ın sermayesini temsil eden veya olmasın hisse devri için başvurulması; iii ii	Kontrol değişikliği amacı ile herhangi bir sözleşme imzalanması. değişiklik yapılması; (iv	MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi Derne Enerji kredi dokümantasyonu altında bir kontrol değişikliği durumunu tetiklenmemektedir. Bu cercevede halka arz icin kreditörlerden izin/onav alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Teminat Veren:	Derne Enerji (KfW)
Kredi Tutarı:	160.421.427,00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	96.252.856,20 EUR
Açılış Tarihi:	04.10.2017
Vade:	30.06.2032
Kredi Veren:	KfW Bank

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler şağıda yer almaktadır.

6 Si

GKC PARTNERS

Sözlesme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
vadesı garantörlükleri Inşaat ve konusudur. MOGAN krediye kredı Kredi Alan: Derne Enerji, GÜRİŞ İnşaat, GURIŞ T.C. Ziraat Bankası A.S. Garantörler: Hissedarlar: MOGAN Holding Enerji	GURIS Ziraat Bankası ile akdedilmiş ing suresince SÖZ Derne'ye kullandırılmış olan olarak; Kredi Sözleşmesi uyarınca Hold GÜRIS Ener11, iliskin	Ozel bir düzenleme bulunmamaktadır.	Kontrol değişikliği, Güriş Holding A.Ş.'nin (i) doğrudan veya dolaylı olarak Borclu'daki hisselerin ve bu hisselere Bu kapsamda MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi Borçlu'nun ve ana sirketlerinin yöneticilerine talimat planlanan halka arz işlemi ile ilgili herhangi bir bağlantı bulunmamaktadır dolayısıyla bu çerçevede halka arz için verme veya Borçlu'nun veya söz konusu ana şırketin mali ve ticari politikalarını belirleme veya Borçlu'nun yönetim, idari veya denetim organlarının üyelerinin çoğunluğunu ait oy haklarının %50'sinden fazlasına sahip olmaktan başına sahip gerek veya (ii) (Türk Ticaret Kanunu'nda izin verildiği ölçüde) alınmasına atama veya görevden alma hakkına tek olmaktan vazgeçmesi olarak tanımlanmıştır. izin/onay bulunmamaktadır. kreditörlerden

Belen Elektrik Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Belen Elektrik (Aktifbank
Kredi Tutarı:	17.250.000,00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	10.887.500,00 ABD Doları
Açılış Tarihi:
Vade:	28.06.2030
Kredi Veren:	Aktifbanl

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

G.C.

Sözlesme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz Izin Maddeleri
			Elektrik'in (i) paylarının kısmen ya da tamamen, (Müşfik Hamdi Yamantürk ve Tevfik Yamantürk'ün birlikte ve/veya sermayesinin aranmaksızın hakkının çoğunluğunu elinde bulundurduğu veya herhangi bir ön izni olmadan, Belen imtiyazlı paylar, oy anlaşmaları veya sair bir surette oy suretle yönetim kurulu üyelerinin karara esas çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurduğu tüzel kişilere veya Müşfik Hamdi Yamantürk ve Tevfik ayrı ayrı yapılacak olan pay devrileri hariç olmak üzere) 3. bir kişiye devredilmesi (şu kadar ki, Belen Elektrik, paylarını devir alan tarafın ya da tarafların bir nedenle isbu maddede belirtilen istisnanın çoğunluğuna sahip olduğu veya bu koşul olarak dolaylı Belen Elektrik, Banka'nın yazılı Yamantürk'e birlikte veya doğrudan ve/veya herhangi avrı.
Kredi Borçlusu: Belen Blektrik	GÜRİS Holding, GÜRİS İnsaat		kapsamından çıkması durumunda, Belen Elektrik'in paylarının derhal. isbu maddede belirtilen istisna kapsamında bulunan
Müteselsil GURIS Holding, GURIS Insaat		Ozel bir düzenleme bulunmamaktadır.	taraf ya da taraflara devredilmesini sağlayacaktır) ya da (ii) payları üzerinde, 3. bir kişi lehine herhangi bir takyidat tesis bölümünün ya da tamamının 3. kişi/lere devredilmesi ya da (v) öngörülen birleşme, devralma ya da bölünme bir herhangi bir surette sermaye azaltımı yapılması, işlemlerinin gerçekleştirmeyecektir ve bu işlemlerin gerçekleştirilmemesini sağlayacaktır. Belen Elektrik Banka'ya edilmesi veya (iii) herhangi bir şekil ya da surette, Türk Ticaret artırımı tabi tutulması veya (iv) malvarlığının sermaye bulunmak kaydıyla yazılı bildirimde birini yapabilecektir. Kanunu'nda islemlerine herhangi
			Yukarıda bahsedilen durum içeriği ile MOGAN Enerji'de bir bağlantı bulunmamaktadır, dolayısıyla bu çerçevede halka gerek gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi arasında herhangi alınmasına arz için kreditörlerden izin/onay bulunmamaktadır."

6 Ci

			GKC PARTNERS
Teminat Veren:		Belen Elektrik (Aktifbank)
Kredi Tutarı:		10.000.000,00 ABD Doları
	Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	9.333.333,00 ABD Doları
Acılıs Tarihi:		17.04.2023
Vade:		28.06.2030
Kredi Veren:		Aktifbank
Sözlesme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri
			Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
			Belen Elektrik, Banka'nın yazılı ön izni olmadan, Belen
			Elektrik'in (i) paylarının kısmen ya da tamamen, (Müşfik
			Hamdi Yamantürk ve Tevfik Yamantürk'ün birlikte ve/veya
			doğrudan ve/veya dolaylı olarak sermayesinin ayrı, a
			çoğunluğuna sahip olduğu veya bu koşul aranmaksızın
			OV imtiyazlı paylar, oy anlaşmaları veya sair bir surette
			hakkının çoğunluğunu elinde bulundurduğu veya herhangi bir
			suretle yönetim kurulu üyelerinin karara esas çoğunluğunu
			atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurduğu
Kredi Borclusu: Belen			tüzel kişilere veya Müşfik Hamdi Yamantürk ve Tevfik
Elektrik			pay Yamantürk'e birlikte veya ayrı ayrı yapılacak olan
	GURİŞ Holding, GURIŞ Inşaat		devrileri haric olmak üzere) 3. bir kisive devredilmesi (su kadar

ഗ

6.6

gerçekleştirilmemesini sağlayacaktır. Belen Elektrik Banka'ya

herhangi birini gerçekleştirmeyecektir ve bu işlemlerin

devrileri hariç olmak üzere) 3. bir kişiye devredilmesi (şu kadar ki, Belen Elektrik, paylarını devir alan tarafın ya da tarafların

Özel bir düzenleme bulunmamaktadır.

16.000.000,00 TL

Müteselsil GÜRİŞ Holding, GÜRİŞ

Inşaat

kapsamından çıkması durumunda, Belen Elektrik'in paylarının

derhal, işbu maddede belirtilen istisna kapsamında bulunan taraf ya da taraflara devredilmesini sağlayacaktır) ya da (ii)

herhangi bir nedenle işbu maddede belirtilen istisnanın

payları üzerinde, 3. bir kişi lehine herhangi bir takyidat tesis edilmesi veya (iii) herhangi bir şekil ya da surette, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen birleşme, devralma ya da bölünme işlemlerine tabi tutulması veya (iv) malvarlığının bir bölümünün ya da tamamının 3. kişi/lere devredilmesi ya da (v) herhangi bir surette sermaye azaltımı yapılması, işlemlerinin GKC PARTNERS yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla sermaye artırımı Yukarıda bahsedilen durum içeriği ile MOGAN Enerji'de bir bağlantı bulunmamaktadır, dolayısıyla bu çerçevede halka arz için kreditörlerden izin/onay alınmasına gerek gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi arasında herhangi bulunmamaktadır. yapabilecektir.

Eolos Rüzgar Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Eolos Rüzgar
Kredi Tutarı:	31.000.000,00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla)	7.328.047.60 EUR
Acılıs Tarihi:	31.01.2013
ade: V	31.01.2027
Kredi Veren:	Proparco

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

Sözlesme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
		alanın hıssedarlara temettü ödemesi Kredi
			yapabilmesi için hiçbir temerrüt halinin veya Kredi sözleşmesi tahtında, kontrol değişikliği kapsamında
		meydana gelme tehdidinin olmaması, kredi	herhangi bir izin söz konusu olmayıp sadece bılgılendırme
Kredi Alan: Eolos		verenin önceden onayının alınması ve borç	sorumluluğu bulunmaktadır.
Rüzgar	GÜRİŞ İnşaat	servis karşılama oranının 1.10'a eşit veya daha
	31.000.000.00 EUR	olması gerekmektedir. 23.02.2023 yüksek	Yukarıda bahsedilen durum içeriği ile MOGAN Enerji'de
		yapılan değişiklik ile yukarıda tarihinde	gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemı arasında herhangı
Garantör: GURIS Insaat		belirtilen koşullara bakılmaksızın, kredi alan,	bir bağlantı bulunmamaktadır, dolayısıyla bu çerçevede halka
		ödemesiz dönemin başladığı tarihten 1 Ocak	gerek alınmasına ızın/onay kreditörlerden ıçın arz
		2025'e kadar (bu tarih hariç) herhangı bir	bulunmamaktadır.
		temettu odemesi vapmavacaktır.

				GKC PARTNERS
Teminat Veren:			Eolos Rüzgar
Kredi Tutarı:			10.200.000.00 EUR
		Bakive Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	2.826.088,93 EUR
Açılış Tarihi:			07.03.2014
Vade:			31.01.2027
Kredi Veren:			Proparco
Sözlesme Tarafları		Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
			Kredi alanın hissedarlara temettü ödemesi
			yapabilmesi için hicbir temerrüt halinin	Kredi alanın hissedarlık yapısında Eolos Rüzgar'ın
			veya meydana gelme tehdidinin olmaması,	kontrolünün GURIŞ Grubu dışına çıkacak şekilde
Kredi Alan: Eolos			kredi verenin önceden onayının alınması ve	değişiklik yapılması durumunda öncelikle kredi verenden
Rüzgar		GURIS Insaat	borç servis karşılama oranının 1.10'a esit veya daha yüksek olması gerekmektedir.	onay alınması gerekmektedir.
		10.200.000.00 EUR	23.02.2023 tarihinde yapılan değişiklik ile	MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka
Garantör:	GURIS		ödemesiz koşullara bakılmaksızın. kredi alan, belirtilen vukarıda	arz işlemi kontrol değişikliği yaratmayacak olduğundan Eolos Rüzgar kredi dokümantasyonu altında bir kontrol
Insaat			dönemin başladığı tarihten 1 Ocak 2025'e	değişikliği durumu tetiklenmemektedir. Bu çerçevede
			kadar (bu tarih hariç) herhangi bir temettü ödemesi yapmayacaktır.	halka arz icin kreditörlerden izin/onay alınmasına gerek bulunmamaktadır.

GÜRİŞ İnşaat Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Eolos Rüzgar
Teminata Konu Kredi Tutarı:	9.000.000,00 EUT
Bakive Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla)	9.000.000.00 EU
Acılıs Tarihi:	6.202 23.6 0
Vade:	4
Kredi Veren:

6.6

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkıdaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağda yer almaktadır.

Sozlesme Tarafları		Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
		Y amanturk	Kredi Alan: GÜRİŞ GÜRİŞ Holdi Bahse konu kredi dokümantasyonu kapsamında Eolos Rüzeri ile ilgilmının yaratırında Yayında gerekse de kontrol değişikliğine yönelik herhangi bir madde bulunmamaktadır. Yukarıda
Hamdi Yamanturk . Holding, Kefil:	GÜRİS Müsfik	18.000.000.00 EUR	arasında herhangi bir bağlantı bulunmamaktadır, dolayısıyla bu çerçevede halka arz ıçın bahsedilen durum içeriği ile MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kreditorlerden izin/onay alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Teminat Veren:	Gimak Elektrik
Teminata Konu Kredi Tutarı:	9.000.000,00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	9.000.000.00 EUR
Acılıs Tarihi:	23.06.2023
ade:	01.12.2023
Kredi Veren:

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler qağda yer almaktadır.

Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri	Müşfik Hamdi Bahse konu kredi dokümantasyonu kapsamında Gimak Llektrik ile ilgili gerek kar dağıtımına gerekse de kontrol değişikliğine yönelik herhangi bir madde bulunmamaktadır. Yukarıda	arasında herhangi bir bağlantı bulunmamaktadır, dolayısıyla bu çerçevede halka arz için bahsedilen durum iceriği ile MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemı
Kar Dağıtım Maddeleri		kreditorlerden izin/onav alınmasına gerek bulunmamaktadır.
Kefalet	X amanturk	18.000.000,00 EUR
Sözlesme Tarafları	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Inşaat	Müstık GURIS Hamdi Yamanturk Holding, Kefil:

6 Ci

Olgu Enerji Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Olgu Enerii
Kredi Tutarı:	51.806.732.00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	17.268.910,67 EUR
Açılış Tarihi:	21.06.2013
ade:	20.06.2028
Kredi Veren:	HSBC London

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve veya halka aza izin hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri Kar Dağıtım Maddeleri	"kontrol", Borçlu şirketin oy hakkına sahip hakkının) yüzde elli (50%) veya daha fazlasına sahip olmak veya sözleşme veya sermayenın (veya eşdeğer mülkiyet Kredi Sözleşmesinde belirtildiği	yönlendirme yetkisine sahip olmayı ifade başka bir yolla politikalarını ve yönetimini eder.	Enerji'de gerçekleştirilmesi halka arz işlemi kontrol MOGAN planlanan Ozel bir düzenleme bulunmamaktadır.	yaratmayacak arz Enerji Olgu olduğundan değişikliği	değişikliği durumu tetiklenmemektedir. Bu dokümantasyonu altında bir kontrol	çerçevede halka arz için kreditörlerden
Kefalet			GÜRİŞ İnşaat, MOGAN Enerji
Sözleşme Tarafları		Kredi Alan: Olgu Enerji	Garantörler: GURIS Insaat, MOGAN Enerji

6.6

Teminat Veren:	்
Kredi Tutarı:	86.000.000.00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	41.147.500.00 EUR
Açılış Tarihi:	01.08.201
Vade:	30.10.20
Kredi Veren:	HSBC

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgil hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

Sözleşme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
Kredi Alan: Olgu Enerji			gibi "kontrol", Borçlu şirketin oy hakkına sahip fazlasına sahip olmak veya sözleşme veya başka bir yolla politikalarını ve yönetimini yönlendirme yetkisine sahip olmayı ifade daha mülkiyet hakkının) yüzde elli (50%) veya Kredi Sözleşmesinde belirtildiği eşdeğer sermayenın (veya eder.
Garantörler: GÜRİS Insaat, MOGAN Enerji	GURIS Insaat, MOGAN Enerji	Ozel bir düzenleme bulunmamaktadır.	Enerji'de gerçekleştirilmesi kredi halka arz işlemi kontrol oranı değişikliği yaratmayacak arz Enerji Olgu olduğundan MOGAN planlanan
			değişikliği durumu tetiklenmemektedir. Bu dokümantasyonu altında bir kontrol çerçevede halka arz için kreditörlerden
			gerek alınmasına bulunmamaktadır. ızın/onay

6.6

GKC PARTNERS

Teminat Veren:	Olgu Enerji
Kredi Tutarı:	45.000.000,00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	28.500.000,0050 EUR
Açılış Tarihi:	31.03.2017
ade:	14.03.203
Kredi Veren:	HSBC

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükürnler aşağda yer almaktadır.

Sozleşme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
Olgu Kredi Alan: Enerii			Enerji'de İğili sözleşmeler kapsamında konu ile ilgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır. MOGAN dolayısıyla
Garantörler: GURIS Insaat, MOGAN Enerii	GÜRİŞ Inşaat, MOGAN Enerji	Ozel bir düzenleme bulunmamaktadır.	alınmasını arz SÖZ gerçekleştirilmesi planlanan halka gerektirecek herhangi bır durum ızın islemi kapsamında konusu değildir.

Teminat Veren:	Ulgu Enerii
Kredi Tutarı:	66.713.523,79 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	37.772.072,18 EUF
Acılıs Tarihi:	09.05.201
Vade:	29.12.203
Kredi Veren:	. HSBC London

Baksi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağım hakkıdaki sınırlandaki sınırlandarınalara ilişkin hükümler qağda yer almaktadır.

G. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C.

Sözleşme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
Insaat, MOGAN Enerji Kredi Alan: Olgu Garantörler: GÜRİS Enerji	GURIŞ Insaat, MOGAN Enerji	Ozel bir düzenleme bulunmamaktadır.	"kontrol", Borçlu şirketin oy hakkına sahip mülkiyet hakkının) yüzde elli (50%) veya daha fazlasına sahip olmak veya sözleşme veya başka bir yolla politikalarını ve yönetimini kredi gibi yönlendirme yetkisine sahip olmayı ifade Enerji'de gerçekleştirilmesi çerçevede halka arz için kreditörlerden halka arz islemi kontrol değişikliği durumu tetiklenmemektedir. Bu gerek oranı dokümantasyonu altında bir kontrol Sözleşmesinde belirtildiği arz Enerji sermayenın (veya eşdeğer yaratmayacak alınmasına Olgu bulunmamaktadır. olduğundan MOGAN değişikliği planlanan izin/onay Kredi eder.

okut Elektrik Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Pokut Elektrik
Kredi Tutarı:	30.500.000.00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	1.300.000.00 ABD Doları
Acılıs Tarihi:	5.05.201
ade:	30.06.2027
Kredi Veren:	Burganbank

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağda yer almaktadır.

6.6

Sozleşme Tarafları		Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
Kredi Alan: Pokut , Elektrik		Enerii ı GÜRİŞ Holding, MOGAN	Herhangı bır temerrüt durumu olmaması koşuluyla, toplam Kredi Anapara Tutarının	liğili sozleşmeler kapsamında konu ile ılgılı özel bir düzenleme bulunmamaktadır.
Holding Enerji. Keil:	MOGAN GÜRİŞ	tahtında ABD 15.05.20215 tarihli GKS ketalet tutarları 30.500.000'dır.	İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla kredi %40'ının geri ödenmiş olması halinde nihai hıssedarlara temettü ödemesi yapılabilecektir. ödenme oranı %63'tür.	Enerji de gerektirecek herhangi bır durum söz arz alınmasını halka gerçekleştirilmesi planlanan islemi kapsamında izin MOGAN konusu değildir. dolayisiyla

Çermikler Elektrik Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Cermikler Elektrik
Kredi Tutarı:	7.000.000,00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	4.200.000,00 ABD Doları
Açılış Tarihi:	26.04.2022
ade:	30.12.2026
Kredi Veren:	Garanti Bankası

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağda yer almaktadır.

Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri Kar Dağıtım Maddeleri	Kredi Sözleşmesi tahtında Çermikler hısse yapısında Kontrol değişikliğini aşağıdakı şekilde tanımlanmıştır. GÜRİŞ Inşaat ve Bordo Elektrik durumunda Hissedarlar'a temettü ödemesi Kredi Alan aşağıdaki koşulların sağlanması yapabilecektir:	Kredi Veren Kredi Sözleşmesi tahtında %50' sinden VIİZde ellı) tazlasına doğrudan Kontrol, herhangi bir kişinin; Sermayesının - Borc Servis Rezerv Hesabı'nda bir sonrakı faiz ' müteselsilen ödeme tarihinde Banka'ya ödenecek Kredi anapara ve faiz tutarlarını karşılayacak düzeyde nakit olması,
Kefalet	Toptan Satış A.Ş.	kefalet verilmistir.
Sozlesme Tarafları	Alan: Cermikler Elektrik Kredi	Insaat ve MOGAN Borcun tamamı icin Hissedar : GURIS Enerji

66

veya dolaylı olarak sahip koşul aranmaksızın, imtiyazlı esas Yukarıda (i) bendinde sayılan paylar, oy anlaşmaları veya hakkının elinde Yukarıda (i) bendinde sayılan koşul aranmaksızın, herhangi yönetim kurulu çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünü elinde ifade karara bulundurmayı, veya surette oy bulundurmayı, çoğunluğunu bir suretle etmektedir. üyelerinin olmayı, sair (iii) (ii) Finans	Kredi Alan'ın mevcut hissedarları arasında gerçekleştirilebilecek pay devirleri ve şirketler pay devirleri kontrol değişikliği olarak kabul gerçekleştirilebilecek GÜRİŞ Grubu bünyesindeki edilmeyecektir. arasında	Yukarıda bahsedilen durum içeriği ile Elektrik'in kreditöründen gerek gerçekleştirilmesi işlemi arasında herhangi bir bağlantı bulunmamaktadır, bu çerçevede halka arz için alınmasına halka arz Enerji'de bulunmamaktadır. ' dolayısıyla Cermikler planlanan MOGAN izin/onay
İlgili yıla iliskin Nakit Süpürme'nin işbu Dokümanları tahtında hiçbir temerrüt halinin Geriye dönük BSKO'nun minimum 1,40x Sözleşme hükümleri uyarınca yapılmış olması, Sözleşmesi veya diğer Kredi olması, ve olmaması.
Garantör: GURIS Insaat, Bordo Elektrik Toptan Satış A.Ş.

6.6

Espiye Elektrik Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Espive Elektrik
Kredi Tutarı:	19.000.000.00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	7.100.000,00 ABD Doları
Acılıs Tarihi:	23.11.20'
Vade:	30.11.20
Kredi Veren:	Burganbank

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve veya halka aza izin ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sinmlandırmalara ilişkin hükümler qağda yer almaktadır.

Sozleşme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
Kredi Alan: Espiye Elektrık	22.11.20216 tarihli GKS	Herhangi bir temerrüt durumu olmaması GÜRİŞ Holding, MOGAN Enerji koşuşuyla, toplam Kredi Anapara Tutarının tahtında %40'ının geri ödenmis olması halinde nihai	liğili sözlesmeler kapsamında konu ile ılgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır. dolayısıyla
Holding Enerji. Kefil:	Doları ABID MOGAN ketalet tutarları GURIS 30.500.000'dır.	İsbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla kredi hissedarlara temettü ödemesi yapılabilecektir. ödenme oranı %63 tür.	MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz ışlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangı bir durum söz konusu değildır.

Ayvacık Elektrik Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

l'eminat Veren:	Ayvacık Elektrik
Kredi Tutarı:	12.500.000,00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	4.166.666.67 ABD Doları
Açılış Tarihi:	30.04.2018
Vade:	30.10.2027
Kredi Veren:	Pashabank

6 Ci

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandaki sınırlandırmaları ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

Sözlesme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
Kredi Alan: Ayvacık Elektrik		Kredi Alan; kredi taksit, anapara, taız, komısyon ve eklentilerin tamamını ödemeden temettü hesaplanan (bir önceki yıla ait) BSKO (Borç dağıtamaz. Bu Bu süre zarfında temettü dağıtabilmesi için Kredi Veren'in yazılı izninin alınması ve temettü dağıtımı yapılacak yılda Servis Karşılama Oranı)'nın 1.05 oranını saptamiş olması gerekır.	İlgili sözleşmeler kapsamında konu ile MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum ilgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır. söz konusu değildir. dolayisiyla

İzdem Enerji Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Kocatepe (TFKB-Izdem Enerji
Kredi Tutarı:	79.000.000,00 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	54.623.556,78 EUR
Acılıs Tarihi:	20.05.2019
Vade:	1.12.2030
Kredi Veren:	Türkiye Finans Katılım Bankası

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağıda yer almaktadır.

Sözlesme Tarafları Enerii	Müstik Hamdi Yamantür Kefalet	GÜRİŞ Holding, GÜRİŞ İnşat, madde 510 kapsamında hazırlık devresi ödemesi . Kar Dağıtım Maddeleri Vadina Vacaktır.	Grup İci Devirler'den kaynaklananlar haric. İzdem Enerii'nin doğrudan pay Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
			sanınlığı Vanisındaki her furli değisiklik

G. 6

0-3-2-2-2-2

Garantörler: GURIS 100%		(ve İzdem Enerji'nin kontrolündek, her
Holding. GÜRİS		türlü değişiklik Banka'nın ön yazılı iznine
nsaat, GURIS Makine		tabidir. Burada belirtilen istisnai hükümden
ve Montaj San.A.S.,		faydalanabilmesi icin:
Hamdi Müsfik -		İmza GÜRIŞ Holding'in (i)
Yamantürk		sonra Tarihi'nden
		değişmemiş Kontrol'ünün
Hissedarlar:		olması,
MOGAN Enerii.		devralacak GURIS payları (ii)
GÜRİŞ İnşaat, GURIŞ		üyesinin ("Devralan Grubu
Holding		Uyesi") Grubu GÜRİS
		Finansman Belgeleri'nde pay
		tüm sahibine atfedilen
		üstlenmesi yükümlülükleri
		GURIS gerekmektedir.
		Kontrol'ü Holding'in
		Ailesi Yamantürk
		Müsfik ("Yamantürk Ailesi"
		Hamdi Yamantürk, Tevfik
		Yamantürk ve bunların birinci
		derece hısımlarını ifade eder)
		üyelerinde kaldığı sürece
		GURIS Holding'in kontrolü
		değişmemiş kabul edilecektir.
		bahsedilen durum içeriği ile Yukarıda
		gerçekleştirilmesi Enerji'de MOGAN
		işlemi arasında arz halka planlanan
		herhangi bir bağlantı bulunmamaktadır,
		dolayısıyla bu çerçevede halka arz için
		İzdem Enerji'nin kreditöründen izin/onay
		alınmasına gerek bulunmamaktadır.

6.6

Teminat Veren:	Kocatepe (DZ Bank - Izdem Enerji)
Kredi Tutarı:	25.506.119.85 EUR
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	18.677.649,10 EUR
Acılıs Tarihi:	12.03.2020
ade:	09.03.2033
Kredi Veren:	DZ Bank AG

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ile ilgili hükümler ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandırmaları ilişkin hükümler aşağda yer almaktadır.

Sözlesme Tarafları Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Izin Kontrol Değişikliği/Halka Arz
		Maddeleri
Kredi Alan: Izdem		11e İlgili sözleşmeler kapsamında konu
Enerji	Borçlu (1) sermayesı üzerinde veya sermayeyle ilgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır.
	ilgili olarak herhangı bir temettü, harç, ücret veya dolayısıyla
Garantörler: Türkive	beyan dağıtım bir baska	edemeyecek, MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi
Katılım Finans	yapamayacak veya ödeyemeyecek (ii) herhangi planlanan halka arz ışlemi kapsamında izın
Bankası A.S.	geri bır temettü veya hisse primi rezervini	alınmasını gerektirecek herhangı bir durum
	ödevemeyecek veya dağıtamayacaktır.	söz konusu değildır

Ulu Enerji Kredi Sözleşmesi

Özet ticari şartlar aşağıdaki gibidir:

Teminat Veren:	Ülu Enerii (Kalkınma Bankası
Kredi Tutarı:	125.000.000.00 ABD Doları ve 10.000.000.00 ABD Doları İşletme Kredisi
Bakive Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):	07.791.991.47 ABD Doları ve 10.000.000,00 ABD Doları
Acilis Tarihi:	22.09.2020
ade	31.12.2032
Kredi Veren:	Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası ("TKYB")

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandaki sınırlandırmalara ilişkin hükümler aşağda yer almaktadır.

6.6

Sözleşme Tarafları	Kefalet	Kar Dağıtım Maddeleri	Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri
		Kredi Alan, Hissedarlara; senede 1 (bir) kereden 2 (iki) aylık bütcelenmiş İsletme Giderlerinin düşülmesinden sonra kalan Nakit Fazlasının azami %20 (yüzde Kredi virmi)'sine kadar olmak ve bu hususların olmamak ve takip eden fazla	MOGAN Enerjinin sermayesini temsil eden
Ulu Garantörler: GURIS Alan: Kredi Enerji		Veren tarafından onaylanmış olması kaydıyla Proje sağlanması Cari Hesabından temettü ödemesi yapabilecektir. aşağıdaki koşulların Kredi Alan	payların azami %49'unun (yüzde kırk dokuz) halka arz edilmesi işlemine ilişkin olarak, ilgili halka arz işlemi sonucunda MOGAN Enerjinin
MOGAN GÜRİS Holding Enerji, Inşaat,	at. MOGAN Enerji, GURIŞ Inşa GURIS Holding	ödemesi (i) Herhangi bir Olası Temerrüt Hali ya da Temerrüt Halinin devam ediyor olmaması veya ilgili temettü temettü Hissedarlar'a yapabilecektir: durumunda	GÜRİŞ Grubu bünyesinde kalması kaydı ile %51'inin (yüzde elli bir) ve Kontrolünün asgarı sermayesini temsil eden paylarının
Hissedarlar:	100%	dağıtımının temettü kararının veya dağıtım	işbu Sözleşme tahtında izin verilmektedir.
Enerji, GÜRIŞ GURIS Insaat. MOGAN		yapılmasının Olası Temerrüt Haline ya da Temerrüt (ii) Dilim B Kredisinin tüm fer'ileriyle birlikte Haline yol açmaması,	yaratmayacak arz oranı üzerinden olduğundan planlanan halka arz islemi kontrol değişikliği gerçekleştirilmesi Enerji'de MOGAN
Müsfik Tevfik Yamantürk, Holding,		(iii) Geriye dönük Borç Servisi Karşılama Oranının Kredi Verene ödenerek kapatılmış olması,	Ulu Enerji kredi dokümantasyonu altında bir kontrol değişikliği durumu tetiklenmemektedir.
Hamdi Yamantürk		1,30'e eşit veya 1,30'un üzerinde olması ve ileriye yönelik Borç Servisi Karşılama Oranının 1,10'a esit	Bu cerçevede halka arz için kreditörlerden izin/onay alınmasına gerek bulunmamaktadır.
		(iv) Kredi Alan tarafından söz konusu temettü veya 1,10'un üzerinde olması,
		dağıtımı sebebiyle ödenmesi gereken herhangi bir kullanılacak Verginin temettü dağıtımında tutarlardan karşılanacak olması.
Teminat Veren:		Ulu Enerji ( ECO Bank)
Kredi Tutarı:		25.000.000,00 ABD Doları
Bakiye Kredi Tutarı (6 Kasım 2023 itibarıyla):		20.712.500,00 ABD Doları
Açılış Tarihi:		09.07.2021
Vade:		31.12.2032
Kredi Veren:		ECO Bank

6.6

Bahsi geçen sözleşmede kontrol değişikliği ve ve kar dağıtım hakkındaki sınırlandarmalarınaları ilişkin hükümler aşağda yer almaktadır.

Kontrol Değişikliği/Halka Arz İzin Maddeleri	MOGAN Eneriinin sermayesini temsil dokuz) halka arz edilmesine. MOGAN paylarının asgari %51'inin (yüzde elli bir) ve Kontrolünün GURIŞ Grubu bünyesinde halka arz işlemi kontrol değişikliği durumu tetiklenmemektedir. Bu gerek eden payların azami %49'inin (yüzde kırk eden Eneri kredi bir kontrol halka arz için kreditörlerden gerçekleştirilmesi oranı kalması kaydı ile izin verilmektedir. temsil arz alınmasına olduğundan Ulu yaratmayacak altında sermayesini Enerji'de bulunmamaktadır. dokümantasyonu MOGAN değişikliği çerçevede üzerinden Enerjinin planlanan izin/onay
Kar Dağıtım Maddeleri	Kredi Alan. Hissedarlara; senede 1 (bir) kereden fazla olmamak ve takip eden 2 (iki) aylık bütçelenmiş İşletme Giderlerinin düşülmesinden sonra kalan Nakit Fazlasının azami %20 (yüzde kaydıyla virmi)'sine kadar olmak ve bu hususların Kredi ilgili temettü dağıtım kararının veya temettü ödemesi aşağıdaki koşulların sağlanması Hissedarlar'a temettü ödemesi (i) Herhangi bir Olası Temerrüt Hali ya da Temerrüt Halinin devam ediyor olmaması veya dağıtımının yapılmasının Olası Temerrüt Haline (ii) Dilim B Kredisinin tüm fer'ileriyle birlikte Oranının 1,30'e eşit veya 1,30'un üzerinde Oranının 1,10'a eşit veya 1,10'un üzerinde (iii) Geriye dönük Borç Servisi Karşılama olması ve ileriye yönelik Borç Servisi Karşılama (iv) Kredi Alan tarafından söz konusu temettü dağıtımı sebebiyle ödenmesi gereken herhangi bir Verginin temettü dağıtımında kullanılacak Kredi Verene ödenerek kapatılmış olması, tarafından onaylanmış olması Hesabından temettü va da Temerrüt Haline yol açmaması, tutarlardan karşılanacak olması. yapabilecektir: yapabilecektir. Kredi Alan Proje Cari durumunda olması. Veren
Kefalet	Insaat, GURIS MOGAN Enerji, GÜRİS Holding 100%
Sözlesme Tarafları	Temsilcisi: Kredi Alan: Ulu Türkiye Kalkınma ve Garantörler: GÜRİS MOGAN GÜRİS Yatırım Bankası Holding Enerji, Insaat, Enerji Kredi

6.6

EK 5

BORSA İSTANBUL A.Ş.'NİN KOTASYON YÖNERGESİ'NİN 7/5, 8/1-E ve 8/1-Ç MADDELERİ ÇERÇEVESİNDE HAZIRLANAN ŞİRKET BEYANI

12.12.2023

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE

Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesi'nin 7/5, 8/1-e ve 8/1-ç maddeleri çerçevesinde:

• · MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Şirket") kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumunun ve kotasyon başvurusunda bulunulan Şirket paylarının hukuki durumunun tâbi olduğu mevzuata uygun olduğunu,
• · Şirketimizin halka arzına ilişkin olarak hazırlanan izahnamede kamuya açıklandığı ve işbu beyanımızın ekinde yer aldığı hukukçu raporunun 3 numaralı başlığında açıklandığı üzere, Şirketimizin kuruluş ve faaliyetlerinin devamı için alınması gerekli tüm izin, lisans, yetki belgeleri ile tâbi bulunduğumuz özel mevzuat uyarınca almak zorunda olduğumuz belgelerin tamamının mevcut olduğunu, ve
• · Şirketimizin halka arzına ilişkin olarak hazırlanan izahnamede ve Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi uyarınca (7'nci maddesinin 5'inci fıkrası ile 8'inci maddesinin 1'inci fıkrasının (e) ve (ç) bendi) hazırlanan hukukçu raporunda kamuya açıklanmakta olan hususlar haricinde Şirketimizin üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığını

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Saygılarımızla, MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Dervis KOYUNCU Ali KARADUMAN Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür Ankara Caddesi No: 222

Gaziosmanpaşa Mahallesi Gölbası 06830 ANKARA / TÜRKİYE Tel : 0 312 484 05 70 Faks: 0 312 484 26 77

EK 6

HUKUKÇU RAPORUMUZ KAPSAMINDA HAZIRLANAN BEYAN

12.12.2023

Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosu

Ferko Signature

Büyükdere Caddesi, No: 175 Kat: 10

34394 Levent, Istanbul

Konu: Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi uyarınca (7'nci maddesinin 5'inci fikrası ile 8'inci maddesinin 1'inci fikrasının (e) ve (ç) bendi) Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanan hukukçu raporu hk.

MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş.'in ("Şirket") halka arzı çalışmaları kapsamında Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi uyarınca (7'nci maddesinin 5'inci fikrası ile 8'inci maddesinin 1'inci fikrasının (b) bendi) Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanan Ek-4A'da yer alan tüzel kişiliklerle ilişkin olarak hazırlanan hukukçu raporu ile ilgili olarak,

• · Hukukçu raporunun hazırlanması için tarafınıza iletilen tüm belgelerde imzası bulunan tarafların usulüne uygun olarak kurulmuş olup faaliyette bulunduklarını ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulüne göre yetkilendirildiğini,
• · Hukukçu raporunun hazırlanması için tarafınıza iletilen tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğunu,
• · Hukukçu raporumun hazırlanması için tarafınıza tasdikli şekilde veya fotokopi olarak sunulan tüm belgelerin doğru, eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğunu,
• Tarafınıza sunulan bilgi ve belgelerin tamlığı ve doğruluğu hakkında ayrıca bir araştırma yapılmadığını bildiğimizi,
• · Hukukçu raporunuza ilişkin olarak ve raporunuzu etkileyecek nitelikte, tarafınıza sunulan belgeler dışında başka herhangi bir belgenin mevcut olmadığı,
• Hukukçu raporunuzda Şirketimiz ve Şirketimizin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile ilgili olarak belirtilen tüm husus ve konuların tam ve doğru olup mevcut durumu yanıltıcı olmayacak bir şekilde yansıttığını,
• · Şirket paylarının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus veya kayıt bulunmadığını,

• · Şirketimizin üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığını,
• · Hukukçu raporunuzun tarihi itibarıyla Şirketimizin faaliyetleri ile hukuki durumu ile ilgili mevcut durumu yansıttığını bildiğimizi ve Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosunun herhangi bir şekilde güncelleme taahhüdünde bulunmadığını,
• · Halihazırda halka arz sürecine veya Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem görme başvurusuna yönelik hukuki danışmanlık dışında diğer ortak faaliyetleri ile ilgili olarak Şirketimiz ve ortakları ile ilişkili taraflarına sunduğunuz bir hukuki danışmanlık, müşavirlik, hukuki mütalâa vb. hizmetimizin bulunmadığını, Şirketimiz, Şirketimizin ortakları ve ilişkili tarafları ile doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim, mali ve ticari ilişki ile vekâlet akdi, ücret akdi ya da sair bir ilişkimizin bulunmadığını, ve
• · İşbu beyan ve taahhütlerimizin Hukukçu Raporunuzun ekinde kamuya açıklanmasına izin verdiğimizi

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Saygılarımızla,

MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş. adına

MOGAN ENERJ TM HOLDING I Tarık AYGÜN

Yönetim Kurulu Başkanı

Ali KARADUMAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür

Ankara Caddesi No: 222 Gaziosmanpaşa Mahallesi Gölbaşı 06830 ANKARA / TÜRKİYE Tel : 0 312 484 05 70 Faks: 0 312 484 26 77

BK 7

ŞİRKET'İN TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 376. VE 377. MADDELERİ KAPSAMINDA İNCELENMESİ SONUCUNDA, HERHANGİ BİR SERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIK DURUMUNUN BULUNMADIĞINA DAİR BEYAN

12.12.2023

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE

Sirketimiz MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının, Türk Ticaret Kanunu 376'ncı ve 377'nci maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumunun bulunmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Saygılarımızla,

MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş. adına 10GAN ENE am HOLDING Derviş KOYUNCU Ali KARADUMAN Yönetim Kurulu Başkan Yönetim Kurulu Üyesi Vekili ve Genel Müdür

Ankara Caddesi No: 222 Gaziosmanpaşa Mahallesi Gölbaşı 06830 ANKARA / TÜRKİYE Tel : 0 312 484 05 70 Faks: 0 312 484 26 77

14 Aralık 2023

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 7/5, 8/1-ç maddesi uyarınca MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") nezdinde bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosu olarak,

• · Halihazırda halka arz sürecine veya Borsada işlem görme başvurusuna yönelik olarak verdiğimiz hukuki danışmanlık dışında Şirket'in diğer faaliyetleri ile ilgili olarak Şirket ve Şirket'in doğrudan ortakları ile bunların ilişkili taraflarına sunduğumuz bir hukuki danışmanlık, müşavirlik, hukuki mütalaa vb. hizmetimizin bulunmadığını, Şirket, Şirket'in doğrudan ortakları ve ilişkili tarafları ile doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim, mali ve ticari ilişki ile vekalet akdi, ücret akdi ya da sair bir ilişkimizin bulunmadığını,
• · Kotasyon Yönergesi'nin 6'ncı maddesinin 5 inci fikrası kapsamında, hukukçu raporumuzda yer alan ve Avukatlık Büromuza atfedilebilecek olan yanlışlıklardan veya noksanlıklardan dolayı sorumlu olduğumuzu,
• · Hukukçu raporumuzun sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin bir parçası olarak yayımlanacağını bildiğimizi

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Devrim vukatlık Bürosu adına,