TSKB	130.000.000	50.000.000	için yatırım harcamalarının
BSTIDB	65.000.000	20.000.000	finansmanı, yatırım harcamaları için daha önce
AIIB		100.000.000	yapılmış özkaynak katkılarının
ICBC	0	30.000.000	geri ödenmesi ve varolan kredi anlaşmaları altında ödenmemiş tüm tutarların ödenmesi

Yukarıdaki tabloda kırılımı paylaşılan nakdi kredilere ek olarak ayrıca, Türk Lirası ve yabancı para cinsinden teminat mektuplarının, akreditiflerin düzenlenmesi amacıyla, İş Bankası tarafından, üçüncü ortak hükümler sözleşmesi ile tadil edildiği hali ile, 12.000.000 ABD Doları olmak üzere gayrinakdi krediler de tahsis edilmiştir.

Gürmat Ortak Hükümler Sözleşmesi kapsamında kullandırılan kredilerin, ilk diliminin (original facility) üzerinde mutabık kalınan, nihai geri ödeme tarihi, ilk kullandırım tarihinden itibaren 15 yıl olup son ödeme tarihi 03.07.2030'dur. Nakit süpürme amaçlı erken geri ödemesinin mümkün olduğuna ilişkin düzenlemeler kapsamında yapılan geri ödemeler neticesinde son ödeme tarihi 03.07.2029 tarihine çekilmiştir. Şüpheye mahal vermemek için, İş Bankası tarafından kullandırılan kredilerin US Exim, JBIC ve Commerzbank kaynağından kullandırılan toplam 20.710.780,31 ABD Doları tutarındaki kısımların, son ödeme vadelerinde herhangi bir değisiklik olmayıp, halen sırasıyla 20.01.2030 ve 03.07.2030 olarak takip edilmektedir. Gürmat Ortak Hükümler Sözleşmesi kapsamında kullandırılan kredilerin ikinci diliminin (additional facility), üzerinde mutabık kalınan, nihai geri ödeme tarihi, ilk kullandırım tarihinden itibaren 11 yıl olup son ödeme tarihi 03.01.2030'dur. Gürmat Ortak Hükümler Sözleşmesi kapsamında kullandırılan kredilerin EFE VIII için ek olarak kullandırılan diliminin (EFE VIII Supplemental Tranch) üzerinde mutabık kalınan, nihai geri ödeme tarihi, ilk kullandırım tarihinden itibaren 5 yıl olup son ödeme tarihi 03.07.2026'dır.

Farklı zamanlarda yapılan tüm diğer tadillerle birlikte, dördüncü ve son ortak hükümler sözleşmesi uyarınca, Gürmat Elektrik tarafından Şirket ve diğer ortaklara nakit ve/veya kar payı dağıtımı yapılabilmesi için öncelikle projelerin tamamlanmasına ilişkin öngörülen tüm koşulların gerçekleşmiş olması gerekmektedir. Projelerin tamamlanmasına ilişkin öngörülen tüm koşulların gerçekleştiği tarih, bu sözleşmeler ile finanse edilen JES'lere ilişkin belirli borç servisi karşılama oranlarının sağlanması, gerçekleşmiş veya devam eden herhangi bir temerrüt halinin olmaması, yıllık üretim miktarının ve kapasite faktörünün belirlenen minimum seviyede veya üzerinde olması, güvenilirlik testlerinin tamamlanmış olması gibi bazı şartların yanı sıra, ilgili tüm JES'lerin tam kapasite ile 1 yıldan uzun süre faaliyet göstermiş olduğu ve kredi alanın faaliyet gelirleri ile toplam kredi anapara tutarlarının en az % 40'ının geri ödenmiş olduğu tarihi ifade etmektedir. Proje tamamlanma ek olarak kar dağıtımı yapılabilmesi için, ilgili şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun ve ilgili mevzuatın kar payı dağıtımına ilişkin tüm düzenlemelerinin yerine getirilmiş olması, ilgili dağıtım dönemi bakımından da belirli borç servisi karşılama oranlarının sağlanmış olması, herhangi bir temerrüt hali gerçekleşmemiş ve söz konusu nakit ve/veya kar payı dağıtımı neticesinde de gerçekleşmeyecek olması sözleşme kapsamında gerekli rezerv tutarlarının ilgili hesaplara aktarılmış olması, zorunlu erken ödemelerin ve nakit süpürümü işlemlerinin yerine getirilmiş olması, kredilerin son anapara ödeme taksitlerinin kredi alanın faaliyetlerinden elde edilen gelirler ile ödenmiş olması şartlarının da sağlanması gerekmektedir.

Söz konusu proje fınansmanı kapsamında akdedilen diğer sözleşmeler ise aşağıdaki gibidir.

· 29.06.2015 tarihinde kredi alan olarak Gürmat Elektrik, sponsor ve hissedar olarak Şirket, GÜRİŞ İnşaat ve GÜRİŞ Holding, hissedar olarak Gürenerji Elektrik ve Müşfik Hamdi Yamantürk ile kredi verenler olarak İş Bankası, EBRD, TSKB ve BSTDB arasında arasında İngiliz hukukuna tabi bir sponsor desteği ve ardıl alacaklılık sözleşmesi (sponsor support and subordination agreement) akdedilmiştir. İlgili sözlesme ücüncü ortak hükümler sözleşmesi ile tadil edilmiş ve halen yürülükte olduğu şekli uyarınca, Gürmat Elektrik'e kullandırılmış olan kredilere ilişkin olarak, Şirket, GÜRİŞ İnşaat ve GÜRİŞ Holding kredi vadesi süresince garantörlükleri söz konusudur. Sözleşmede de mutabık kalındığı üzere, Şirket, GÜRİŞ İnşaat ve GÜRİŞ Holding garantörlüğü, projenin

tamamlanmasının kredi verenler tarafından onaylanmasından, tüm yükümlülüklerin tamamen ödenmesine kadar geçen süre için toplamda 150.000.000 ABD Doları ile sınırlandırılmıştır.

· Kredi alanın kredi sözleşmeleri kapsamındaki değişken faiz düzenlemeleri sebebiyle maruz kalabileceği faiz riskinden korunmaları amacıyla asgari olarak kredi anapara tutarlarının %65'ine tekabül edecek şekilde, kredi alanlar ile İş Bankası ve TSKB arasında çeşitli türev işlem sözleşmeleri akdedilmiştir. Bu kapsamda, 08.09.2015 ve 03.09.2019 tarihlerinde, İş Bankası ve TSKB ile bankaların standart genel türev işlemler sözleşmesini ve yatırım hesabı çerçeve sözleşmesi akdedilmiştir.
· Kredi verenler lehine teminat temsilcisi olarak hareket eden, İş Bankası lehine (bir diğer deyişle, teminat sözleşmeleri yalnızca İş Bankası ile imzalanmakta olup İş Bankası bu teminatlara hem kendi menfaatine hem kredi verenler menfaatine de lehtar olmaktadır) ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:
- o 29.06.2015 tarihli, 01.08.2019 tarihinde tadil edilen, 02.09.2019 tarihinde ek sözleşme düzenlenen; Gürmat Elektrik'in sahip olduğu banka hesaplarının tamamı üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi hesap rehni sözleşmeleri,
- o 29.06.2015 tarihli, 08.08.2019 tarihinde tadil edilen, 25 Şubat 2022 tarihinde ek sözleşme düzenlenen; Gürmat Elektrik'in sermayesinin tamamı üzerinde hisse rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmeleri,
- 0 06.07.2015 tarihli, 21.08.2019 tarihinde tadil edilen ve en son 22.08.2019 tarihinde ticaret sicilde tescil edilen; Gürmat Elektrik' in mal varlıkları üzerinde 14.200.000.000 TL'sına kadar (tadil edilmiş hali) Türk hukukuna tabi ticari işletme rehni,
- o 09.08.2019 tarihli, 13.10.2020 ve 18.08.2021 tarihinde ek sözleşme ile tadil edilen, Gürmat Elektrik'in mal varlıkları üzerinde 1.460.400.000 ABD Dolarına kadar Türk hukukuna tabi taşınır rehni sözleşmesi,
- 0 27.05.2016 tarihli, 09.08.2019 tarihinde tadil edilen, aşağıda listesi verilen sözleşmeler tahtındaki alacakların devir ve temlikine ilişkin Türk hukukuna tabi alacakların devri sözleşmesi,

Sözleşme No	Tarih	Karşı Taraf
Sondaj Saha Servis Hizmetleri Sözleşmesi (Drilling Services Contract)	15.06.2015	Turkish Petroleum International Company Limited
EFE6.3357.0002.411	13.01.2016	Ormaturk Yenilenebilir Enerji Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.
EFE7.SO/03-411	15.03.2017	Ormaturk Yenilenebilir Enerji Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
İnşaat Sözleşmesi (Construction Contract)	15.05.2015	GÜRİŞ İnşaat
Tadil Edilmiş Yeniden ve İşletme Düzenlenmiş ve Bakım Sözleşmesi (Amended Restated and 0&M Agreement)	Ilk tarih 13.12.2007	Gürenerji Elektrik

o 27.05.2016 tarihli, 09.08.2019 tarihinde tadil edilen, Gürmat Elektrik'in EPİAŞ'a katılımcı olarak kaydından ve EPİAŞ nezdinde yürütülen dengeleme ve uzlaştırma faaliyetlerinden kaynaklanan alacaklarının 14.200.000.000 TL'sına kadar kısmının

6.6

devrine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri sözleşmesi,

o 12.04.2023 tarihli, Gürmat Elektrik'in Bordo Elektrik ile 09.01.2019 tarihinde imzaladığı, EFET elektriğin teslimi ve kabulüne ilişkin genel sözleşme ve Ek 2A tahtında oluşan elektrik satış gelirlerinin 1.095.000.000 ABD Doları kısmına kadar devrine ilişkin Türk hukukuna tabi ek alacak devri sözleşmesi,
o 27.05.2016 tarihli, 23.08.2019 tarihinde tadil edilen, 16.09.2020 de ek sözleşmesi akdedilen Gürmat Elektrik'in sigorta sözleşmeleri tahtında oluşan alacaklarının devir ve temlikine ilişkin sigorta alacaklarının ve reasürans alacaklarının devri sözleşmesi,
o 01.08.2019 tarihli, toplam 47,4 MW kapasiteye ilişkin 23 Mart 2004 tarih ve EÜ/308-2/423 sayılı üretim lisansı; toplam 114,9 MW kapasiteye ilişkin 13 Aralık 2012 tarih ve EÜ/4165-16/2491 sayılı üretim lisansı; toplam 22,6 MW kapasiteye ilişkin 22 Haziran 2017 tarih ve EU/7152/03692 sayılı üretim lisansı; toplam 25 MW kapasiteye ilişkin 11 Ocak 2018 tarih ve EÜ/7634-38/03844 sayılı üretim lisansı; ve toplam 50 MW kapasiteye ilişkin 18 Nisan 2019 tarih ve EÜ/8541-1/04228 sayılı üretim lisansının devrinin taahhütüne ilişkin Türk hukukuna tabi elektrik üretim lisansı devir taahhütnamesi,
o 23.07.2015 tarihli, 08.08.2019 tarihinde tadil edilen kredi alan olarak Gürmat Elektrik, devreden olarak Şirket, GURİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding, Gürenerji Elektrik, Müşfik Hamdi Yamantürk ve teminat temsilcisi olarak İş Bankası arasında imzalanan devredenlerin Gürmat Elektrik'den olan ardıl alacaklarının tamamının teminat amacıyla devrine ilişkin Türk hukukuna tabi ikincil sermaye kredileri ardıl alacaklarının devri sözleşmesi,
o 14.08.2015 tarihli, 15.08.2019 tarihinde tadil edilen, Gürmat Elektrik'in işletme ruhsatı ve ayrılmaz parçalarının üzerinde, teminat temsilcisi lehine işletme süresi boyunca ve ibra tarihine kadar 1.900.000.000 ABD Dolarlık, sürekli teminat teşkil etmek üzere ipotek tesis edilmesine ilişkin işletme ruhsatı ipotek sözleşmesi,
o Kredi sözleşmesi tahtında Gürmat Elektrik'in sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde 14.08.2015 tarihinde, 4083, 4084, 4086 yevmiye numarası ile düzenlenen ipotek sözleşmeleri 23.08.2019 tarihinde tadil edilmiş, ipotek tutarı birinci derece ve birinci sırada olmak üzere 1.900.000.000 ABD Dolarına çıkarılmıştır.
o Kredi sözleşmesi tahtında Gürmat Elektrik'in sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde 22.08.2019 tarihinde, 5641 yevmiye numarası ile 1.900.000.000 ABD Doları tutarında birinci derece ve birinci sırada ipotek sözleşmesi düzenlenmiştir.
· Son olarak, proje finansmanı kapsamında, herhangi bir temerüt halinin meydana gelmesi üzerine, yukarıda listelenen teminatların yanı sıra, kredi verenlere JES'lerin işletimine tam olarak müdahale etme (step-in) yetkisinin sağlanması amacıyla; 22.08.2019 tarihinde, işletmeci sıfatıyla Gürenerji Elektrik, kredi alan sıfatıyla Gürmat Elektrik ile teminat temsilcisi sıfatıyla İş Bankası, diğer kredi verenler arasında, Gürmat Elektrik altında faaliyet gösteren JES'lerin, 13.12.2007 tarihli, 22.08.2019 tarihinde tadil edilen işletme ve bakım sözleşmesi tahtında işletme ve bakım işlerine ilişkin İngiliz hukukuna tabi doğrudan sözleşmeler (direct agreements) akdedilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi, Müşfik Hamdi Yamantürk ve Tevfik Yamantürk ("Yamantürk Aile Üyeleri") açısından Gürmat Elektrik payları üzerinde herhangi bir kontrol değişikliği yaratmayacak arz oranı üzerinden olduğundan. Gürmat Elektrik kredi dokümantasyonu altında herhangi bir kontrol değişikliği durumu tetiklenmemektedir ve dolayısıyla Şirket'in bu kapsamda herhangi bir izin veya bildirim yükümlülüğü de bulunmamaktadır.

2. RES'lere ilişkin finansmanlar:

(a)

30 Nisan 2018 tarihinde, kredi alan olarak Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. ("Ayvacık Elektrik") ve kredi veren olarak Pasha Yatırım Bankası A.Ş. ("Pasha Yatırım") arasında, Ayvacık Elektrik'in Çanakkale ili, Ayvacık ilçesinde 5.4 MW kurulu güce sahip faaliyette olan Sevit Onbaşı RES projesinin satın alımının refinansmanı ve aynı proje kapsamında kapasite artırımına yönelik 4 MW'lık ek yatırımın finansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 12.500.000 ABD Doları limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca ardıl alacaklı ve/veya hissedar sıfatlarıyla GÜRİŞ Holding, GÜRİŞ İnşaat ve Şirket taraftır.

Kredi vadesi, ilk kullandırım tarihinden itibaren 12,5 yıldır.

Kredi alan, kredi taksit anapara, faiz, komisyon ve eklentilerin tamamını ödemeden temettü dağıtamaz. Bu süre zarfında temettü dağıtabilmesi için kredi verenin yazılı izninin alınması ve temettü dağıtımı yapılacak yılda hesaplanan borç servis karşılama oranının belirli seviyede olması gerekmektedir.

Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 30.04.2018 tarihinde rehin veren olarak Ayvacık Elektrik'in, Pasha Yatırım nezdindeki hesapların tamamı üzerinde, rehin tutarına (12.500.000 ABD Doları) karşılık gelen kısmına, hesap rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözleşmesi,
· 10.05.2018 tarihinde ve 20.11.2018'de ek sözleşme ile rehin veren olarak Ayvacık Elektrik tarafından toplamda 12.500.000 ABD Doları rehin/güvence bedeli ile Ayvacık Elektrik'in bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi,
· 10.05.2018 tarihinde devreden olarak Ayvacık Elektrik tarafından, Ayvacık Elektrik'in EPİAŞ nezdinde elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri nedeniyle doğacak bakiye alacaklarının 190.000.000 TL tutarlı kısmı 10 yıl süre ile Pasha Yatırım'a teminat amacıyla devredilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir. 25 Mart 2020 tarihinde taraflar arasında 100.000.000 TL tutarlı Bordo Elektrik alacak devri sözleşmesi akdedilmiş, ilgili sözleşme 9 Aralık 2022 tarihinde tadil edilerek tutarı 400.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.
· 30.04.2018 tarihinde rehin verenler olarak GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding ve Şirket ve şirket olarak Ayvacık Elektrik tarafından imzalanan, Ayvacık Elektrik'in sermayesinin tamamı üzerinde hisse rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi akdedilmiş, sermaye tutarı ve hissedarlık oranlarındaki değişiklik nedeni ile 20.10.2021 tarihinde yeni bir hisse rehin sözleşmesi imzalanarak eskisi yürürlükten kaldırılmıştır.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

Belen RES Projesinin Finansmanı (b)

17 Kasım 2021 tarihinde, kredi alan olarak Belen Elektrik ve kredi veren olarak Aktif Yatırım arasında, Belen Elektrik'in Hatay ili, Belen ilçesinde bulunan Belen RES'in elektrik üretim faaliyetlerinin ve yatırımlarının finanse edilmesi amacı ile nakdi olarak kullanılabilecek 180.000.000 TL karşılığı 17.250.000 ABD Doları limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Söz konusu kredi ile Belen Elektrik'in Commerzbank ve Proparco'dan daha önce kullanmış olduğu proje finansman kredilerinin kalan bakiyeleri kapatılmıştır.

14.04.2023 tarihinde ilave olarak 10.000.000 ABD Doları limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmelerine ayrıca müteselsil kefil sıfatlarıyla GÜRİŞ Holding ve GÜRİŞ Inşaat taraftır.

Kredi vadesi, 120 aydır.

Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

17.11.2021 ve 14.04.2023 tarihlerinde rehin veren olarak Belen Elektrik'in, Aktif Yatırım nezdindeki hesapların tamamı üzerinde, rehin tutarına karşılık gelen kısmına, hesap rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözlesmesi,
· 17.11.2021 ve 10.05.2023 tarihlerinde rehin verenler olarak GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding ve Şirket ve şirket olarak Belen Elektrik tarafından imzalanan, Belen Elektrik'in sermayesinin tamamı üzerinde hisse rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi,
· 17.11.2021 tarihinde rehin veren olarak Belen Elektrik tarafından toplamda 28.000.000 ABD Doları rehin/güvence bedeli ile Belen Elektrik'in ticari işletmesinin üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi ve 19.04.2023 tarihinde rehin veren olarak Belen Elektrik tarafından toplamda 32.000.000 ABD Doları rehin/güvence bedeli ile Belen Elektrik'in ticari işletmesinin üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi,
· 17.11.2021 ve 26.04.2023 tarihlerinde devreden olarak Belen Elektrik tarafından. Belen Elektrik'in Yeşilırmak Elektrik ile elektrik alım-satım anlaşması nedeniyle her türlü alacağın Aktif Yatırım'a teminat amacıyla devredilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

(c) Albay Çiğiltepe RES Projesinin Finansmanı

12 Haziran 2013 tarihinde, kredi alan olarak Olgu Enerji ve kredi veren olarak HSBC Bank plc, Londra arasında, Olgu Enerji tarafından işletilen Albay Çiğiltepe RES projesinin yatırım harcamalarının finansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 51.806.732 Euro limitli, Danimarka Exim (EKF) garantili bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Söz konusu sözleşmede ayrıca, GÜRİŞ İnşaat ve Şirket garantör olarak taraftır.

Kredi vadesi 15 yıldır.

26.04.2023 tarihinde kredi alan olarak Olgu Enerji ve asıl kredi veren olarak HSBC Bank plc, Londra ve kredi veren olarak HSBC Bank A.Ş. ("HSBC") arasında security sharing deed akdedilmiştir. Söz konusu sözleşmede ayrıca, (i) GÜRİŞ İnşaat (ilk garantör) ve (ii) Şirket (ikinci garantör) garantör olarak taraftır.

Bu kapsamda 27.04.2023 tarihinde rehin veren olarak Olgu Enerji tarafından toplamda 200.000.000 Euro rehin/güvence bedeli ile Olgu Enerji'nin bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

31 Temmuz 2014 tarihinde, kredi alan olarak Olgu Enerji ve asıl kredi veren olarak HSBC Bank plc, Londra arasında, Olgu Enerji tarafından işletilen Albay Çiğiltepe RES projesinin yatırım harcamalarının refinansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 86.000.000 Euro limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Asıl kredi veren, sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerini 24 Aralık 2019 tarihli bir devir sözleşmesi ile kredi verene (HSBC Bank A.Ş) devretmiştir. 2 Ağustos 2021, 17 Ağustos 2021, 1 Eylül 2021, 16 Eylül 2021, 1 Ekim 2021, 1

Kasım 2021, 5 Ocak 2022, 1 Şubat 2022, 1 Mart 2022, 15 Mart 2022, 15 Mart 2022, 22 Mart 2022, 31 Mart 2022, 31 Mayıs 2022, 29 Temmuz 2022, 15 Ağustos 2022, 15 Eylül 2022, 14 Ekim 2022 ve 27 Ekim 2022 tarihlerinde sözleşmenin bazı hükümleri tadil edilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca, (i) GÜRİŞ İnsaat (ilk garantör) ve (ii) Sirket (ikinci garantör) garantör olarak taraftır.

Kredi vadesi, 10 yıllık süreyi ifade etmektedir. Ancak, 27 Ekim 2022 tarihli tadil sözlesmesi ile bu süre 17 yıl olarak güncellenmiştir.

26.04.2023 tarihinde kredi alan olarak Olgu Enerji ve asıl kredi veren olarak HSBC Bank plc, Londra ve kredi veren olarak HSBC arasında security sharing deed akdedilmiştir. Söz konusu sözleşmede ayrıca, (i) GÜRİŞ İnşaat (ilk garantör) ve (ii) Şirket (ikinci garantör) garantör olarak taraftır

Kredi alanın kredi sözlesmeleri kapsamındaki değisken faiz düzenlemeleri sebebiyle maruz kalabileceği faiz riskinden korunmaları amacıyla asgari olarak kredi anapara tutarının %94'üne tekabül edecek şekilde, müşteri olarak Olgu Enerji, müşterek borçlu ve müteselsil kefiller olarak GÜRİŞ İnşaat ve Şirket ile banka olarak HSBC arasında 08.09.2017 tarihli ve muhtelif zamanlarda tadil edilebilen sermaye piyasası işlemleri ve yatırım ürünleri çerçeve sözleşmesi ve faiz swap (IRS) ve vadeli faiz (FRA) işlemleri ek sözleşmesi akdedilmiştir. Bu kapsamda 31.07.2018 tarihi itibarıyla sabit faiz oranı revize edilmiştir.

31 Mart 2017 tarihinde, kredi alan olarak Olgu Enerji ve kredi veren olarak HSBC arasında, Olgu Enerji'nin Afyon ili Dinar İlçesinde ilave 31 adet (toplam 85,25 MW) türbin kullanılarak insa edilecek ve işletilecek olan toplam 200.23 MW kapasiteli Albay Ciğiltepe RES projesinin ticari finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 45.000.000 Euro limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Taraflar arasında, 27 Ekim 2022 tarihinde sözleşmenin bazı hükümlerini tadil edilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca, GÜRİŞ İnşaat ve Şirket müşterek borçlu ve müteselsil kefil olarak taraftır.

Kredi vadesi, 1+9 yıl olacak şekilde akdedilmiş ancak, 27 Ekim 2022 tarihli tadil sözlesmesi ile 29.250.000 Euro'luk kalan bakiyenin vadesi 2031 yılına kadar uzatılmıştır.

26.04.2023 tarihinde kredi alan olarak Olgu Enerji ve asıl kredi veren olarak HSBC Bank plc. Londra ve kredi veren olarak HSBC arasında security sharing deed akdedilmistir. Söz konusu sözleşmede ayrıca, (i) GÜRİŞ İnşaat (ilk garantör) ve (ii) Şirket (ikinci garantör) garantör olarak taraftır.

Bu kapsamda 27.04.2023 tarihinde rehin veren olarak Olgu Enerji tarafından toplamda 200.000.000 Euro rehin / güvence bedeli ile Olgu Enerji'nin bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

Kredi alanın kredi sözleşmeleri kapsamındaki değişken faiz düzenlemeleri sebebiyle maruz kalabileceği faiz riskinden korunmaları amacıyla kredi anapara tutarının tamamına tekabül edecek şekilde, müşteri olarak Olgu Enerji, müşterek borçlu ve müteselsil kefiller olarak GÜRİS İnsaat ve Şirket ile banka olarak HSBC arasında 08.09.2017 tarihli ve muhtelif zamanlarda tadil edilebilen sermaye piyasası işlemleri ve yatırım ürünleri çerçeve sözleşmesi ve faiz swap (IRS) ve vadeli faiz (FRA) işlemleri ek sözleşmesi akdedilmiştir. Bu kapsamda 31.07.2018 tarihi itibarıyla sabit faiz oranı revize edilmiştir.

4 Nisan 2017 tarihinde, kredi alan olarak Olgu Enerji ve kredi veren olarak HSBC Bank plc, Londra arasında, Olgu Enerji tarafından işletilen Albay Çiğiltepe RES projesinin yatırım harcamalarının finansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 66.961.281 Euro limitli,

. 6

Almanya Exim (Hermes) garantili bir kredi sözlesmesi akdedilmistir. Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca, (i) GÜRİŞ İnşaat (ilk garantör) ve (ii) Şirket (ikinci garantör) garantör olarak taraftır.

Kredi vadesi 14 yıldır.

Kredi alanın kredi sözleşmeleri kapsamındaki değişken faiz düzenlemeleri sebebiyle maruz kalabileceği faiz riskinden korunmaları amacıyla asgari olarak kredi anapara tutarının %48'ine tekabül edecek şekilde, müşteri olarak Olgu Enerji, müşterek borçlu ve müteselsil kefiller olarak GÜRİŞ İnşaat ve Şirket ile banka olarak HSBC arasında 08.09.2017 tarihli ve muhtelif zamanlarda tadil edilebilen sermaye piyasası işlemleri ve yatırım ürünleri çerçeve sözleşmesi ve faiz swap (IRS) ve vadeli faiz (FRA) işlemleri ek sözleşmesi akdedilmiştir. Bu kapsamda 31.07.2018 tarihi itibarıyla sabit faiz oranı revize edilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi, Yamantürk Aile Üyeleri açısından Olgu Enerii payları üzerinde herhangi bir kontrol değişikliği yaratmayacak arz oranı üzerinden olduğundan, Olgu Enerji kredi dokümantasyonu altında herhangi bir kontrol değişikliği durumu tetiklenmemektedir ve dolayısıyla Şirket'in bu kapsamda herhangi bir izin veya bildirim yükümlülüğü de bulunmamaktadır.

(d) Ulu RES Projesinin Finansmanı

22 Eylül 2020 tarihinde, kredi alan olarak Ulu Enerji ve kredi veren olarak Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. ("TKYB") arasında, Bursa ili, İnegöl ve Keles ilçelerinde kurulmak üzere toplamda 120,4 MWm/120 MWe kurulu güce sahip lisanslı Ulu RES Projesinin tüm mühendislik çizimleri, inşası, donatımı, yönetimi ve işletilmesi işlerinin yapılmasını teminen, aşağıdaki koşullarla, nakdi ve gayrinakdi kredi kullanılabilecek 'özel şartları' içeren bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir:

(i) maliyetinin %79,55'ine denk gelen tutardaki dilim A kredisi; yatırım harcamalarının kısmi finansmanı, mevcut ortak borcunun kapatılması ve izin verilen hissedar borcunun sağlanması amacıyla nakdi olarak kullanılacaktır.
(ii) Toplam azami (hangisi daha düşük ise) a) 10.000.000 ABD Doları veya b) fiili proje maliyetinin %5,68'ine denk gelen tutardaki dilim B kredisi; projenin gerçekleştirilmesine ve/veya işletilmesine yönelik olarak inşaat dönemi veya işletme döneminde oluşabilecek nakit ihtiyaçları karşılamak amacı ile nakdi olarak kullanılabilecektir.
(iii) Toplam azami 15.000.000 TL tutarındaki dilim C kredisi; proje kapsamında kredi alanın lisans yükümlülükleri için EPDK'ya, iletim hattı, katkı payı için Türkiye Elektrik İletim A.Ş. ("TEİAŞ"), elektrik alım-satım faaliyetleri için ilgili gerçek ve tüzel kişiler ile sair muhtelif kamu kurum ve kuruluşlarına sunulmak üzere gayrinakdi olarak teminat mektubu şeklinde kullanılacaktır.

Borç servisi ödemelerinin yapılabilmesi amacıyla borç servisi rezerv hesabı, tüm sigorta ve tazminat gelirlerinin aktarılacağı sigorta ve tazminat gelirleri hesabı, zorunlu erken geri ödemesinde kullanılmak üzere nakit süpürme tutarlarının aktarılacağı nakit fazlası hesabı ve garantörler tarafından, borç servis karşılama oranı uyarınca özkaynak katkısının yatırılacağı

6.6

hesaplardaki tutarlar kredi veren lehine rehnedilmiş ve blokeli olacaktır.

Kredi sözleşmesi uyarınca, borç servisi karşılama oranının belirli bir seviyeyi sağlaması gerekmektedir. Ayrıca nakit süpürmeye konu olacak tutarlar; anapara geri ödemesiz dönem sonundan itibaren, her yıl, ilgili yılın hesaplama tarihinden sonraki ilk faiz ödeme tarihinde (i) dilim B kredisinin tüm fer'ileri ile birlikte ödenmiş ve kapanmış olacağı tarihe dek nakit fazlasının %100 ve (ii) dilim B kredisinin tüm fer'ileri ile birlikte ödenerek kapandığı tarihten itibaren nakit fazlasının %50'si proje cari hesabından nakit fazlası hesabına aktarılacak ve nakit fazlası hesabından tahsil edilmek suretiyle kredinin zorunlu erken ödemesinde kullanılacaktır.

Ulu Enerji, bazı koşulların sağlanması halinde, hissedarlara senede bir kereden fazla olmamak ve takip eden iki aylık bütçelenmiş işletme giderlerinin düşülmesinden sonra kalan nakit fazlasının azami %20'sine kadar olmak ve bu hususların kredi verene tarafından onaylanmış olması kaydıyla proje cari hesabından temettü ödemesi yapabilecektir.

Şirket'in sermayesini temsil eden payların azami %49'unun halka arz edilmesi işlemine ilişkin olarak, ilgili halka arz işlemi sonucunda Şirket'in sermayesini temsil eden paylarının asgari %51'inin ve kontrolünün GÜRİŞ Grubu bünyesinde kalması kaydı ile izin verilmektedir.

Söz konusu kredi sözleşmesine garantör sıfatlarıyla GÜRİŞ İnsaat ve Sirket taraftır.

06.07.2021 tarihli tadil sözleşmesi ile 22.09.2020 tarihli özel şartları içeren orijinal kredi sözleşmesi tadil edilmiştir. Economic Cooperation Organization Trade and Development Bank ("ETDB"), orijinal kredi sözleşmesine katılmak suretiyle, kredi veren sıfatını haiz olarak (hangisi daha düşükse) (i) 25.000.000 ABD Doları veya (ii) füili proje maliyetinin azami %14,21'ine kadar nakden kullandırılabilecek bir kredi tahsis etmesi (dilim D kredisi) ve kullandırılmasının sağlanması, TKYB tarafından tahsis edilmiş ve kullandırılmakta olan dilim A kredisi ilimiti ve kullandırım taahhüdünün, dilim D kredisi azamı limiti oranında azalması, TKYB'nin gayri nakdi olarak kullandırılabilecek bir ek kredi tahsis etmesi (dilim E kredisi) ve kullandırmasının sağlanması ile ETDB orjinal kredi sözleşmesine taraf haline gelmiştir.

Krediye ilişkin genel hükümler tadil sözleşmesi ile aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

TKYB:

(i) Toplam azami (hangisi daha düşükse) a) 115.000.000 ABD Doları veya b) fiili proje maliyetinin %65,35'ine denk gelen tutardaki dilim A kredisini,
(ii) Toplam azami (hangisi daha düşükse) a) 10.000.000 ABD Doları veya b) fiili proje maliyetinin %5,69'una denk gelen tutardaki dilim B kredisini,
(iii) Toplam azami 15.000.000 TL tutarındaki dilim C kredisini ve
(iv) TKYB garanti sözleşmesi tahtında TKYB tarafından ETDB'ye garanti sağlanması amacıyla, dilim D kredisi uyarınca taahhüt edilmiş tutardan az olmamak üzere, kredi alan lehine taahhüt edilmiş dilim E kredisini,

ETDB,

(i) Toplam azami (hangisi daha düşük ise) (a) 25.000.000 ABD Doları veya (b) fiili proje maliyetinin %14,21'ine denk gelen tutardaki dilim D kredisini kullandırmayı taahhüt etmektedir. Dilim E kredisi tahtında TKYB tarafından taahhüt edilmiş veya kullandırılmış olan gayrinakdi kredi tutarı, herhangi bir zamanda dilim D kredisi tahtında kredi alan ETDB'ye ödemekle yükümlü olduğu tutarı aşamaz.

Sigorta gelirlerine, tazminat gelirlerine ilişkin ve hissedar değişikliği sebebiyle zorunlu erken ödeme koşulları belirlenmiştir.

Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi verenler (TKYB ve 06.07.2021 tarihinde aşağıda belirtilen sözleşmelere taraf olan ETDB) lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 22.09.2020 tarihinde ve 06.07.2021'de ek sözleşme ile rehin veren olarak Ulu Eneri'nin TKYB nezdindeki hesaplar üzerinde birinci sıradan (ilgili vergi ödemeleri hesaplarının, dilim D kredisi Kullandırım ve geri ödeme hesabının açıldığı kamu bankalarının söz konusu hesaplar üzerinde takas, mahsup, rehin haklarının olması halinde bu haklardan hemen sonra gelmek üzere ikinci sırada) bir rehin tesis edilmiştir.
· 22.09.2020 tarihinde rehin ve intifa verenler olarak GÜRİŞ İnsaat, GÜRİŞ Holdine. Şirket, Müşfik Hamdi Yamantürk, Tevfik Yamantürk ve Ulu Enerji tarafından imzalanan, rehin ve intifa verenlerin Ulu Enerji'de sahip olduğu, Ulu Enerji'nin sermayesinin %100'üne tekabül eden her biri 100 TL nominal değerde 1.555.000 adet pay ve ek payları ile her türlü getirileri üzerine rehin ve intifa alana birinci derece ve birinci sırada rehin ve intifa hakkı tesisi ve payları temsil eden tüm pay senetlerinin rehin ve intifa alana fiziksel olarak teslimi hususunda anlaşmışlardır.
· 22.09.2020 tarihinde garantör sıfatıyla GÜRİŞ İnşaat, Şirket, GÜRİŞ Holding ile kredi alan sıfatıyla Ulu Enerji tarafından garanti mektubu imzalanmıştır. Garantörlerden her biri ayrı ayrı, kredi alanın finans belgeleri tahtındaki tüm yükümlülüklerinin ve tüm teminat altına alınmış yükümlülüklerin zamanında ifa edilmesini kredi verene garantör sıfatıyla garanti ederler.
· 22.09.2020 tarihinde, müteselsil kefil sıfatıyla Müsfik Hamdi Yamantürk. Ulu Enerii ile birlikte azami 34.000.000 ABD Doları kefalet limiti tutarı ile sınırlı olmak üzere kredi limitinden bağımsız olarak, takip giderleri, avukatlık ücretleri ve bu tutarlara ilişkin doğmuş ve doğacak her türlü gider ve ödemelerden sorumlu olduğu hususunda kefalet mektubu imzalamıştır. İşbu kefalet mektubu; kredi alanın orman iznini almış, YEK destekleme mekanizmasına başvurmuş ve kredi verence kabul edilecek şekilde YEK destekleme mekanizmasına kabul edilmiş olduğunu tevsik eden belgelerin kredi verene sunulmuş olduğu tarihe kadar geçerli olduğu belirtilmiştir. Tüm taahhütler yerine getirilerek kefalet mektubunun geçerlilik süresi sona ermiştir.
· 22.09.2020 tarihinde taraflar arasında bankacılık, risk giderim (hedging) ve sigorta hizmetleri sözleşmesi imzalanmıştır.
· 22.09.2020 tarihinde taraflar arasında aşağıda belirtilen kapsamda alacak devir sözleşmesi imzalanmıştır. Ancak taraflar, 06.07.2021 tarihinde 1 nolu tadil sözleşmesi ile a) ETDB'nin, alacak devri sözleşmesi uyarınca TKYB lehine tesis edilmiş bulunan teminattan yararlanamayacağı ve anılan teminatın Ulu Enerji'ye ETDB tarafından kullandırılacak dilim D kredisinin teminatını teşkil etmeyeceği ve b) ETDB'nin teminat dokümanları uyarınca TKYB lehine tesis edilmiş bulunan teminatlardan yararlanmayacağı, anılan teminatların Ulu Enerji'ye ETDB tarafından kullandırılacak dilim D kredisi'nin teminatını teşkil etmeyeceği hususunda anlaşmışlardır.
- (i) Devre konu sözleşmelere ilişkin veya devredenin mevcut ve / veya ileride doğacak tüm alacakları, gelirleri ve bahse konu alacak ve gelirler üzerindeki tüm öncelik hakları
- (ii) İlgili taraflarca ve/veya sigorta şirketlerince devre konu sözleşmeler tahtında ödenmesi gereken tüm tutarlar
- (iii) Devredenin herhangi bir sigorta poliçesi tahtındaki alacakları
- (iv) Devredenin faaliyetlerinden elde ettiği veya edeceği gelirler

Devre konu sözleşmelerin kapsamı aşağıda belirtildiği gibidir:

(i) Listesi yapılmış olan üçüncü taraflarla imzalanan sözleşmeler, sigorta poliçeleri ve yeni sigorta poliçelerinde:
- a) Elektrik satış sözleşmelerinin 12 aydan uzun süreli olmaları veya herhangi bir mali yıl içinde birlikte ve ayrı ayrı toplamda 250.000 ABD Doları aşmaları,
- b) Karbon satış sözleşmeleri için 12 aydan uzun süreli olmaları ve veya herhangi bir mali yıl içinde yıllık sözleşme bedellerinin tek başına ya da toplamda 250.000 ABD Doları aşmaları aranacaktır.
(ii) Listelenmiş olmayan fakat devreden tarafından akdedilen veya teslim alınan, devredilen alacaklar tanımı kapsamına giren herhangi bir sözleşme (yukarıda a ve b maddelerindeki koşullar aranacaktır) ve / veya teminat mektubu ve bu sözleşmenin akdedilme tarihinden sonra akdedilen yeni bir sigorta poliçesi
· 04.03.2022 tarihinde TKYB ile Ulu Enerji arasında EPİAŞ alacaklarının devri sözleşmesi imzalanmıştır. Devreden olarak Ulu Enerji tarafından, Ulu Enerji'nin Bordo Elektrik ile yapmış olduğu enerji alım sözleşmesi çerçevesinde doğmuş ve doğacak alacakların EPİAŞ tarafından onaylanması tarihinden itibaren başlamak kaydıyla 10 yıllık döneme ait, 4.500.000.000 TL'ye kadar olan kısmını TKYB'ye teminat amacıyla devredilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir.
· Kredi alan Ulu Enerji ile kredi veren TKYB arasında, 22.09.2020 tarihli özel sartlar ve 06.07.2021 tarihli tadil sözleşmesi No.1'e ek olarak, 09.05.2023 tarihinde, dilim A kredisi anapara geri ödemelerinin yeniden düzenlenmesi ve böylece ödeme planının nihai halini alması amacıyla mutabakat protokolü imzalanmıştır. İşbu protokole göre, dilim A kredisinin anapara geri ödemesi 30.06.2023 tarihinde başlayıp, 31.12.2032 tarihinde sona erecektir. Dilim B kredisinin geri ödemesi 30.03.2023 tarihinde 6 ayda bir faiz ödemeleri ile başlayıp, anapara ödemesi son taksit tarihi olan 30.09.2025'te ödenecektir.
· 09.05.2023 tarihinde TKYB ve Ulu Enerji arasında taşınır rehin sözleşmesi imzalanmıştır. Bu kapsamda rehin veren Ulu Enerji, rehin alan TKYB'ye kredi sözleşmesi nedeniyle borcuna karşılık 225.000.000 ABD Doları rehin bedeliyle rehinli taşınır siciline tescil ettirilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi, Yamantürk Aile Üyeleri açısından Ulu Enerji payları üzerinde herhangi bir kontrol değişikliği yaratmayacak arz oranı üzerinden olduğundan, Ulu Enerji kredi dokümantasyonu altında herhangi bir kontrol değişikliği durumu tetiklenmemektedir ve dolayısıyla Şirket'in bu kapsamda herhangi bir izin veya bildirim yükümlülüğü de bulunmamaktadır.

(e) Zeliha RES-Kanije RES-Fatma RES Projesinin Finansmanı

29 Ağustos 2017 tarihinde, kredi alan olarak Derne Enerji ve kredi veren olarak KFW IPEX-Bank Gmbh arasında, Kırklareli (25,6 MW Zeliha RES), Tekirdağ (64 MW Kanije RES) ve Muğla'da (80 MW Fatma RES) toplamda 169,6 MW kurulu güç ile faaliyette olan rüzgar enerji santrallerine ilişkin Siemens Wind Power A/S, Siemens Wind Power Rüzgar Enerjisi A.S. ("Siemens Wind Power") ve diğer yerel tedarikçilerin teslimat ve hizmetlerinin finansmanı için EKF kapsamında, 160.421.428 Euro tutarında bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi geri ödemeleri 6 ayda bir anapara ve faiz şeklinde yapılacak olup, ilk geri ödeme 31.12.2017 tarihinde başlayıp, 30.06.2032 tarihinde sona erecektir.

Söz konusu kredi sözleşmesinde T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ("Ziraat Bankası") garantör sıfatı ile garanti mektubu ile krediyi teminat altına almıştır.

20 Eylül 2017 tarihinde, kredi alan olarak Derne Enerji ve kredi veren olarak T.C. Ziraat Bankası, Ankara Kurumsal Şubesi arasında imzalanan ve GÜRİŞ İnşaat ve Şirket'in de garantör olarak taraf olduğu kredi sözleşmesi aşağıdaki koşullarda imzalanmıştır:

· Dilim A kredisi için azami 84.000.000 Euro tutarında nakdi kredi sağlanacaktır. Bu kredinin kullanım amacı, projenin (ülke kredisi ile karsılanacak olanlar haric) yatırım harcamalarının kısmi finansmanı ve istisna tutulan ortak borçlarının dilim A kredisi ile ödenecek kısmının hissedarlar'a geri ödenmesidir.
· Dilim B kredisi için azami (hangisi daha düşük ise) ülke kredisi tutarında veya 160.421.428 Euro tutarında gayrinakdi kredi sağlanacaktır. Bu kredinin kullanım amacı, ihracatçı bankaya (KfW IPEX Bank) ülke kredisi teminat mektubunun verilmesidir.
· Dilim C kredisi için, azami 20.000.000 Euro tutarında gayrinakdi kredi sağlanacaktır. Bu kredinin kullanım amacı, Derne Enerji'nin EPDK lisans yükümlülükleri ve kamulaştırma için EPDK'ya, iletim hattı, katkı payı için TEİAŞ'a, proje kapsamındaki faaliyetleri ile ilgili olarak Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı, Karayolları Genel Müdürlüğü, Mal Müdürlükleri, ilgili elektrik dağıtım şirketleri ve ilgili belediyelere sunulmak üzere Derne Enerji lehine düzenlenecek teminat mektuplarının verilmesidir.
Dilim D kredisi için azami 3.000.000 TL tutarında nakdi kredi olmak üzere toplam azami 264.421.428 Euro ve 3.000.000 TL'ye kadar kredi sağlanacaktır. Bu kredinin kullanım amacı, Derne Temiz Enerji'nin işletme sermayesi ihtiyaçlarına yönelik nakdi kredi kullandırılmasıdır
· Dilim A ve dilim B kredi tutarı planlanan proje maliyetinin azami %72,5'ini aşmayacaktır.
· Özkaynak taahhütleri; kredi / özkaynak oranının azami 72,5 / 27,5 oranında olması için gerekli tutarlar özkaynak olarak proje cari hesabında hazır bulundurulacaktır.

Ayrıca kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 20.09.2017 tarihinde kredi alan olarak Derne Enerji, orjinal ardıl alacaklı olarak GÜRİŞ İnşaat, Şirket ve Müşfik Hamdi Yamantürk ve kredi veren olarak Ziraat Bankası tarafından imzalanan, ardıl alacaklar üzerindeki, ardıl alacaklardan doğan ve ardıl alacaklar tahtındaki orjinal ardıl alacaklıların tüm haklarını ve gelirlerini teminata konu borçların ifasının sürekli teminatını oluşturmak amacıyla kredi veren lehine teminat olarak devredilmesine ilişkin ardıl alacaklılık ve ardıl alacakların devri sözleşmesi,
· 20.09.2017 tarihinde rehin veren olarak Derne Enerji ve rehin alan olarak T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Ankara Kurumsal Şubesi tarafından imzalanan, rehinli hesaplar ve yeni hesaplar üzerinde rehin alan lehine süresiz ve fek tarihine kadar Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi lehine birinci derecede ve birinci sırada ve Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi dışındaki herhangi bir bankada açılmış olması halinde ilgili bankanın hesabında takas, mahsup, rehin hakları bulunuyor ise bu haklardan hemen sonra teminat sağlamak üzere rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözleşmesi,
· Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi ile Derne Enerji ve pay sahipleri arasında 20 Eylül 2017 tarihinde akdedilen ve 2 Mart 2022 tarihinde tadil edilen pay rehni sözleşmesi uyarınca kredi veren lehine, Derne Enerji'nin sermayesinin %100'ünü temsil eden tüm paylar (gelecekte çıkarılacak paylar da dahil) ve bu payları temsil etmek üzere çıkartılan / çıkartılmış tüm nama yazılı pay senetleri üzerinde rehin alan ve intifa sahibi lehine birinci sırada bir rehin ve intifa hakkı tesis edilmesine ilişkin ve hissedarların Derne Enerji'nin sermayesinin %100'ünü temsil eden nama yazılı pay senetlerini rehin alan ve intifa sahibine rehin ve intifa hakkı tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi hisse rehni ve intifa hakkı sözleşmesi,
· 20.09.2017 tarihinde rehin veren olarak Derne Enerji ve rehin alacaklısı Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi tarafından toplamda 450.000.000 Euro rehin/güvence bedeli ile Derne Enerji'nin bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk

hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi,

· 20.09.2017 tarihinde devreden olarak Derne Enerji ve devralan Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi arasında imzalanan alacak devri sözleşmesi ile, aşağıda belirtilen alacaklar, teminata konu borçların sürekli teminatını oluşturmak üzere ve kredi vadesine kadar Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesine devir ve temlik edilmiştir:
- (i) Alt hukuki ilişkiler (ilgili sözleşmeler, sigorta poliçeleri, lisanslar, teminat mektupları gibi) tahtında doğmuş ve doğacak olan, ek alacaklar (bu sözleşmede listelenmemiş olan devredilen alacaklar ve bu sözleşme tarihinden sonra doğacak devredilen alacaklar) tahtındaki ön ödemeler de dahil olmak üzere mevcut ve gelecek alacakları da dahil tüm alacakları, hakları, geliri, talep haklarını, tasarruf haklarını ve menfaatleri ile belirtilmiş ve ileride belirtilecek sözleşmelerden kaynaklanan her türlü alacak. Belirtilmiş olan sözleşmeler arasında;
  - a) Derne Enerji'nin İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., GÜRİŞ İnşaat, Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Siemens Wind Power ile imzaladığı katılımcı, uygulama, yüklenici, mal ve hizmet alımı, bakım onarım, türbin tedarik sözleşmesi,
  - b) Siemens Financial Services tarafından Fatma, Zeliha ve Kanije RES'e ilişkin türbin tedarik sözleşmesi tahtında düzenlenen teminat mektupları,
  - c) Santrallerin makine ve makine kırılması sigorta poliçesi, ve
  - d) Santrallere ilişkin üretim lisansı.
- (ii) RES'lerin herhangi bir nedenle kamulaştırılması sonucu Derne Enerji lehine doğacak kamulaştırma alacaklarını,
- (iii) Derne Enerji'nin doğmuş ve/veya doğacak her türlü fatura alacaklarını, Derne Enerji'nin inşaat sözleşmeleri tahtındaki her türlü hakları ve alacakları ile bu sözleşmeler tahtında Derne Enerji'ye hitaben düzenlenmiş ve düzenlenecek teminat mektuplarından ve Derne Enerji'nin ana tedarik sözleşmesi ve diğer tüm tedarik sözleşmeleri tahtındaki her türlü hakları ve alacakları ile bu sözleşmeler tahtında Derne Enerji'ye hitaben düzenlenmiş ve düzenlenecek teminat mektuplarından ve Derne Enerji lehine tesis edilecek garantilerden doğan alacakların tamamını,
- (iv) Proje Belgeleri'nden kaynaklanan alacaklarını,
- (v) Lisansların herhangi bir nedenle sona ermesi veya iptali nedeniyle EPDK veya diğer üçüncü şahıslar nezdinde doğacak olan her türlü alacaklar, haklar, talep hakları, tasarruf hakları ve menfaatler,
- (vi) RES'lerin EPDK veya diğer bir otorite tarafından kısmen veya tamamen satışı ile bağlantılı veya bunlardan doğan her türlü alacakları, hakları, gelirleri, talep haklarını ve menfaatleri,
- (vii) Derne Temiz Enerji'nin Ziraat Bankası dışında herhangi bir banka ve/veya finans kuruluşu ile akdettiği veya akdedeceği her türlü türev işlemlerinden ve risk giderimi işlemlerine yönelik imzalanacak risk giderimi (hedging) sözleşmelerinden doğacak her türlü hak ve alacakların tamamı,
- (viii) Üçüncü kişi ve işveren mali mesuliyet sigortaları haricindeki sigorta poliçeleri ve bunlara esas teşkil eden sözleşmeler, herhangi diğer bir sözleşme, sigorta poliçesi ve sigorta poliçesi yerine imzalanmış olabilecek diğer belgeler, yeni sigorta poliçeleri tahtında ve bunlardan kaynaklanan veya Derne Temiz Enerji'nin doğmuş ve doğacak muaccel ve/veya müeccel alacakları, hakları, gelirleri, talep hakları ve bunlarla sınırlı olmaksızın;
a) Herhangi bir sigorta poliçesi ve bunlara esas teşkil eden sigorta sözleşmesi tahtındaki Derne Temiz Enerji'nin muaccel ve müeccel alacaklarına ilişkin tüm haklarını,
b) Sigorta poliçeleri ve bunlara esas teşkil eden sigorta sözleşmesi tahtında oluşacak temerrüt halleri veya sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanan zararlara ilişkin Derne Temiz Enerji'nin tüm talep, ihtar ve muacceliyet ihbar haklarını,
c) Sigorta poliçeleri ve bunlara esas teşkil eden sigorta sözleşmesi tahtında Derne Temiz Enerji'ye tanınmış bulunan mali veya gayri mali nitelikteki tüm haklarını, ve
d) Yukarıda sayılanlar ile ilgili tüm para alacaklarını.
(ix) Derne Enerji'nin doğmuş ya da doğacak KDV iadesi alacakları ile bunlardan doğan her türlü talep hakları, tasarruf hakları
(x) Teminat mektupları tahtında ilgili bankalar tarafından Derne Enerji'ye borçlu olunan veya ödenmesi gereken tüm tutarları ve Derne Enerii'nin tüm hakları, talep hakları ve menfaatleri de dahil olmak üzere, teminat mektupları tahtında doğabilecek tüm alacaklar ve diğer tüm haklar
· 20.09.2017 tarihinde devreden olarak Derne Enerji ile devir alan olarak Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi, elektrik piyasasına ilişkin alacakların devri hususunda anlaşmışlardır. EPİAŞ alacakları alacak devri sözleşmesi kapsamında devredilen alacaklar; EPİAŞ'a yapılacak olan devir bildiriminin EPİAŞ tarafından onaylanması tarihinden itibaren başlamak kaydıyla 2.500.000.000,00 (iki milyar beş yüz milyon) TL'ye kadar olan kısmını 10 yıl süreyle geçerli olmak üzere devir alana devir ve temlik edilmiştir.

20.09.2017 tarihinde Derne Enerji ile Ziraat Bankası arasında elektrik üretim lisansı devir taahhütnamesi imzalanmıştır. Herhangi bir temerrüt halinin oluştuğunun Ziraat Bankası tarafından yazılı olarak bildirilmesi halinde, Derne Enerji, Ziraat Bankası'nın, EPDK'dan yönetmelik kapsamındaki tüm koşulları yerine getirmiş herhangi bir üçüncü kişiye Derne Enerji adına EPDK tarafından santraller adına düzenlenmiş lisansların niteliğinde yeni lisanslar düzenlenmesini isteyebilme hakkı olduğunu kabul etmektedir. Kredi sözleşmesindeki garantilerin kapsamında garantörler; proje tamamlama garantisi, borç ödeme yeterlilik oranı garantisi (asgarı 1,10 seviyesi) ve destekleme garantisi vermiştir.

Destekleme garantisi kapsamında, garantörlerden her biri ilk geri ödeme tarihi'nden en fazla 5 (beş) iş günü öncesinden başlayarak kredi vadesi'ne kadar her bir faiz ödeme tarihinden en fazla 5 (beş) iş günü öncesine kadar, içinde bulunulan faiz dönemine ilişkin borç servis rezerv hesabı zorunlu bakiyesinin tamamının, kredi alan tarafından borç servis rezerv hesabında hazır bulundurulacağını kredi sözleşmesi ve diğer finansman belgelerindeki yer alan borç, taahhüt ve yükümlülüklerinden ayrı ve bağımsız olarak ve bu yükümlülüklerine ilaveten ve diğer garantörlerin ve borçluların borç, taahhüt ve yükümlülüklerinden ayrı ve bağımsız garantör olarak garanti eder.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

Kocatepe RES Projesinin Finansmanı (f)

20 Mayıs 2019 tarihinde, müşteri olarak İzdem Enerji ve banka olarak Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ("Finans Katılım") arasında, Afyonkarahisar ili, Sandıklı-Dinar ilçeleri sınırları içerisinde, İzdem Enerji tarafından, her biri 4 MW kurulu gücünde 25 türbinden oluşan toplam 100 MWm kurulu güce sahip Kocatepe RES projesi yatırımının finanse edilmesi ile ilgili olarak 79.000.000 Euro tutarında (nakdi dilim A kredi limiti), 28.000.000 Euro tutarında (gayrinakdi dilim B kredi limiti) aşağıdaki koşullarda bir kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

Söz konusu kredi sözleşmesine garantör sıfatı ile GÜRİŞ Holding, GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Makina ve Montaj Sanayi A.Ş. firmaları ile Müşfik Hamdi Yamantürk taraftır.

· Dilim A kredi limiti kapsamında kullandırılacak kredinin amacı, projenin yatırım harcamalarının finansmanıdır.
· Dilim B kredi limiti kapsamında kullandırılacak kredinin amacı, proje kapsamında Almanya ihracat kredi kuruluşu olan HERMES garantisi altında 28.000.000 Euro tutarında kredi için banka tarafından teminat mektubu veya kontrgaranti düzenlenmesidir.
· İzdem Enerji, borç servis karşılama oranının birin altına inmemesini sağlayacaktır.

Bahse konu kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 02.04.2020 tarihinde devir eden olarak İzdem Enerji, devir alan olarak Finans Katılım, elektrik piyasasına ilişkin alacakların devri hususunda anlaşmışlardır. EPİAŞ alacakları alacak devri sözleşmesi kapsamında devredilen alacaklar; EPİAŞ'a yapılacak olan devir bildiriminin EPİAŞ tarafından onaylanması tarihinden itibaren başlamak kaydıyla 10 yıl süreyle geçerli olmak üzere 1.150.000.000 TL'ye kadar olan kısmını devir ve temlik edilmiştir. 18 Mart 2021 tarihinde ise ilk temlik Sözleşmesi kapsamında devir ve temlik edilen alacaklardan sonra gelmek üzere EPİAŞ'a yapılacak olan devir bildiriminin EPİAŞ tarafından onaylanması tarihinden itibaren başlamak kaydıyla 10 yıl süreyle geçerli olmak üzere 500.000.000 TL'ye kadar olan kısmını devir ve temlik edilmiştir.
· 14.10.2021 tarihinde İzdem Enerji ile Finans Katılım arasında genel alacak devri sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmenin konusu, proje kapsamında İzdem Enerji'nin elektrik enerjisi ve kapasitesi satışından kaynaklanacak mevcut ve ilerideki (doğmuş ve doğacak) tüm gelirlerinin (Bordo Elektrik ile 28.09.2019 tarihinde imzaladığı elektriğin teslimi ve kabulüne ilişkin genel sözleşme tahtında doğmuş ve doğacak tüm gelirleri de dahil olmak üzere) Finans Katılıma devir ve temlik edilmesidir.
· 20.05.2019 tarihinde İzdem Enerji ile Finans Katılım arasında elektrik üretim lisansı devir taahhütnamesi imzalanmıştır. Herhangi bir temerrüt halinin mevcudiyeti halinde Banka alacağının özel kredi sözleşmesi uyarınca muaccel hale getirmiş olması durumunda Banka'nın EPDK'dan yönetmelik kapsamında tüm koşulları yerine getirmiş herhangi bir üçüncü kişiye İzdem adına EPDK'dan yeni bir lisans düzenlenmesini gerekçelerini belirterek isteyebileceğini gayri kabulü rücu ve koşulsuz olarak kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.
· 20.05.2019 tarihinde müşteri sıfatıyla İzdem Enerji, rehin verenler olarak GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding, Şirket, Müşfik Hamdi Yamantürk ve Tevfik Yamantürk ve rehin alan olarak Finans Katılım arasında pay rehin sözlesmesi imzalanmıstır. Bu sözlesme. İzdem Enerji'nin sermayesini teşkil eden payların tamamı üzerinde rehin verenler, banka lehine, fekki banka tarafından bildirilinceye kadar ve her halükârda teminat alınan yükümlülüklerin bankaya tamamen ödendiği tarihe kadar geçerli olacak şekilde rehin tesis etmek amacıyla akdedilmiştir. Sözleşmenin düzenlenme tarihi itibari ile İzdem'in sermayesini temsil eden 550.000 (beş yüz elli bin) adet payı temsil eden nama yazılı pay senetleri tanzim edilmiştir.
· 20.05.2019 tarihinde rehin veren olarak İzdem Enerji ve rehin alan olarak Finans Katılım arasında müteselsil kefalet ve hesap rehni sözleşmesi imzalanmıştır.
· 11.03.2021 tarihinde rehin veren olarak İzdem Enerji tarafından toplamda 95.975.453 Euro rehin/güvence bedeli ile İzdem Enerji'nin bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi 18.03.2021 tarihinde rehin veren olarak İzdem Enerji tarafından toplamda 25.874.547 Euro rehin / güvence bedeli ile İzdem Enerji'nin bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi.

6.6

12 Mart 2020 tarihinde kredi alan olarak İzdem Enerji ve kredi veren olarak DZ Bank AG arasında, 25.900.000 Euro tutarında herbiri 4 MWm gücünde 25 türbinden oluşan toplam kurulu gücü 100MWm olan Kocatepe RES Projesi, ENERCON GmbH ve ENERCON Rüzgar Enerji Santrali Kurulum Hizmetleri Ltd. Şti. ve diğer yerel tedarikçilerin teslimat ve hizmetlerinin finansmanı için, Euler Hermes garantisi ile ECA kredisi sözleşmesi imzalanmıştır. Kredi geri ödemeleri 6 ayda bir anapara ve faiz şeklinde yapılacaktır. İlk kredi geri ödemesi 09.09.2020 tarihinde başlayıp, 09.03.2033 tarihinde sona erecektir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

Şenköy RES Projesinin Finansmanı (g)

27 Haziran 2012 tarihinde, kredi alan olarak Eolos Rüzgar ve kredi veren olarak Proparco arasında, Eolos Rüzgar'ın Hatay ili, Şenköy ilçesinde 27 MW kurulu güce sahip Şenköy RES projesinin finansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 14 yıl vadeli, 31.000.000 Euro limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

11 Şubat 2014 tarihinde, yine kredi alan olarak Eolos Rüzgar ve kredi veren olarak Proparco arasında Şenköy RES projesinin 9 MW'lık ilave kapasite artışının finansmanı amacıyla 13 yıl vadeli, 10.200.000 Euro limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

11 Şubat 2014 tarihinde ilk kullanılan (31.000.000 Euro) kredinin sözleşmesi tadil edilmiş ve her iki kredi bir şemsiye sözleşme (umbrella agreement) altında birleştirilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmelerine garantör sıfatıyla GÜRİŞ İnşaat tarafır. Ayrıca her iki kredi için toplam anapara ve sabit ödenecek faiz tutarına karşılık gelen tutar kadar teminat senedi verilmiştir.

Herhangi bir ödeme gününde gerçekleşen ve gerçekleşmesi planlanan borç servis karşılarna oranı, 1.05'ten küçük olmayacaktır.

23.02.2023 tarihinde yapılan tadil ile 1 yıl süreli geri ödemesiz dönem (2022 yılı) eklenmiş ve bu oran aşağıdaki şekilde güncellenmiştir.

a) 2021 yılına kadar (2021 yılı dahil) herhangi bir ödeme gününde, gerçeklesen ve gerçekleşmesi planlanan borç servis karşılama oranı 1.05'ten küçük olmayacak,
b) 2022 yılında borç servis karşılama oranı değerlendirmesi yapılmayacak.
c) 2023 yılında herhangi bir ödeme gününde, gerçekleşen borç servis karşılama oranı 1.00'dan küçük; gerçekleşmesi planlanan Borç Servis Karşılama Oranı ise 1.05'ten küçük olmayacak,
d) 2024 yılı ve sonrasında herhangi bir ödeme gününde, gerçekleşen ve gerçekleşmesi planlanan borç servis karşılama oranı, 1.05'ten küçük olmayacak.
· Kredi alanın hissedarlara temettü ödemesi yapabilmesi için hiçbir temerrüt halinin veya meydana gelme tehdidinin olmaması, kredi verenin önceden onayının alınması ve borç servis karşılama oranının 1.10'a eşit veya daha yüksek olması gerekmektedir. 23.02.2023 tarihinde yapılan değişiklik ile yukarıda belirtilen koşullara bakılmaksızın, kredi alan. ödemesiz dönemin başladığı tarihten 1 Ocak 2025'e kadar (bu tarih hariç) herhangi bir temettü ödemesi yapmayacaktır.
· GÜRİŞ Grubu'nun diğer projelerinin finansmanını sağlamak üzere GÜRİŞ İnşaat tarafından kullanılan kredilerin teminatını oluşturmak üzere aşağıda sayılan teminatlar Eolos Rüzgar tarafından sağlanmıştır. Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren TSKB lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, asağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:
· 27.12.2021 tarihinde Eolos Rüzgar'ın elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma

faaliyetleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde doğacak EPİAŞ alacaklarının 600.000.000 TL'lik kısmının temlik edildiğine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri (temlik) sözleşmesi akdedilmiştir, 26.06.2023 tarihinde temlik tutarı 650.000.000 TL olacak şekilde tadil edilmiştir.

· 27.12.2021 tarihinde Eolos Rüzgar'ın EPİAŞ harici tüm alacaklarının temlik edildiğine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri (temlik) sözleşmesi akdedilmiştir.
· 27.12.2021 tarihinde rehin veren olarak Eolos Rüzgar'ın, TSKB nezdindeki hesapların tamamı üzerinde, rehin tutarına karşılık gelen kısmına, hesap rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir.
· 27.12.2021 tarihinde rehin verenler olarak Şirket, GÜRİŞ Holding ve GÜRİŞ İnşaat'ın, Eolos Rüzgar'da sahip olduğu payların, kredi veren olarak, TSKB lehine rehin edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi akdedilmiştir, 23.06.2023 tarihinde sözleşme tadil edilmiştir.
· 27.12.2021 tarihinde Eolos Rüzgar ile TSKB arasında Elektrik Üretim Lisansı Devir Taahhütnamesi akdedilmiştir.
· 07.01.2022 tarihinde rehin veren olarak Eolos Rüzgar tarafından toplamda 37.200.000 EURO rehin/güvence bedeli ile Eolos Rüzgar'ın bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

HES'lere ilişkin finansmanlar: 3.
- Çermikler HES Projesinin Finansmanı (a)

7 Nisan 2022 tarihinde, kredi alan olarak Çermikler Elektrik ve kredi veren olarak Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ("Garanti Bankası") arasında, Çermikler Elektrik'in sahibi olduğu ve borç ödemesini tamamladığı Sivas'ta 25 MW kurulu gücündeki Çermikler HES projesinin kurumsal fınansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 7.000.000 ABD Doları limitli bir kredi sözleşmesi ve genel kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca garantörler olarak GÜRİŞ İnşaat ve Bordo Elektrik taraftır.

Kredinin vadesi 30.12.2026 olarak belirlenmiştir.

Kredi alanın hissedarlara temettü ödemesi yapabilmesi için, hiçbir temerrüt halinin olmaması, borç servis karşılama oranının belirli seviyede olması, nakit süpürmenin sözleşme hükümlerine göre yapılması ve borç servis rezerv hesabının bir sonraki kredi anapara ve faiz tutarlarını karşılayacak düzeyde olması gerekmektedir.

Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren (lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 25.04.2022 tarihinde garantörler olarak GÜRİŞ İnşaat ve Bordo Elektrik ile Garanti Bankası arasında teminat altına alınan borçların azami 8.000.000 ABD Dolarına kadar ödenmesini garantör sıfatıyla garanti ettiklerine dair Türk hukukuna tabi bir garanti sözleşmesi,
· 25.04.2022 tarihinde rehin veren olarak Çermikler Elektrik'in, Garanti Bankası nezdindeki, banka tarafından belirlenen hesapların üzerinde, teminata alınmış borçların tamamen ve eksiksiz kapatılmasına kadar, hesap rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözleşmesi,
· 25.04.2022 tarihinde rehin verenler olarak GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding ve Şirket ve

Çermikler Elektrik tarafından imzalanan, rehin verenlerin sahip olduğu ve Çermikler Elektrik'in sermayesinin tamamı üzerinde hisse rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi,

· 25.04.2022 tarihinde rehin veren olarak Çermikler Elektrik tarafından toplamda 8.400.000 ABD Doları rehin / güvence bedeli ile Çermikler Elektrik' in bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir taşınır rehni sözleşmesi,
· 25.04.2022 tarihinde devreden olarak Çermikler Elektrik tarafından, Cermikler Elektrik'in aşağıda belirtilen alacaklarından 8.750.000 ABD Dolarına kadar olan kısmını Garanti Bankası'na teminat amacıyla devredilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir; (i) Çermikler Elektrik'in Bordo Elektrik ile aralarındaki sözleşmeye istinaden elektrik alım satımına ilişkin alacakları, (ii) İşverene mali mesuliyet ve üçüncü şahıs sorumluluk sigortaları hariç olmak üzere Çermikler Elektrik'in Eureko Sigorta ile aralarında akdedilen Operasyonel Tüm Riskler Sigorta Poliçesi kapsamında doğmuş ve doğacak her türlü alacakları ve (iii) Devir eden tarafından ihraç edilecek karbon sertifikalarının alım ve satımına iliskin karbon sertifikası satış sözlesmesi tahtında doğacak alacakları.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

Espiye HES Projesinin Finansmanı (b)

22 Kasım 2016 tarihinde, kredi alan olarak Siirt Akköy Enerji Üretim A.Ş. (yeni ünvanı Espiye Elektrik) ve kredi veren olarak Burgan Bank arasında, Espiye Elektrik'in Giresun ili, Espiye ilçesindeki 14,07 MWm kurulu güce sahip Espiye HES'e sahip olan ve üretici lisansı bulunan şirketin (Siirt Akköy Enerji) hisselerinin tamamının satın alınmasının finansmanı amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 19.000.000 ABD Doları limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca müteselsil kefil sıfatıyla GÜRİŞ Holding, Şirket ve DC Elektrik taraftır.

Kredi vadesi, 12 yıldır.

Herhangi bir temerrüt hali mevcut olmaması kaydıyla, toplam kredi anapara tutarının %40'ının geri ödenmiş olması halinde nihai hissedarlara temettü ödemesi yapılabilecektir.

Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 22.11.2016 tarihinde rehin veren olarak Espiye Elektrik'in, Burgan Bank nezdindeki hesapların tamamı üzerinde, rehin tutarına (30.000.000 ABD Doları) karşılık gelen kısmına, hesap rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözleşmesi,
· 22.11.2016 tarihinde rehin veren olarak DC Elektrik'in Espiye Elektrik'te sahip olduğu payların kredi veren lehine rehin edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi (09.12.2016 tarihinde DC Elektrik'in Espiye Elektrik'te sahip olduğu paylar MOGAN Enerji, GÜRİŞ HOLDİNG ve GÜRİŞ İnşaat tarafından birleşme sonucu devralınmıştır.),
· 22.11.2016 tarihinde rehin veren olarak Espiye Elektrik tarafından toplamda 135.000.000 TL rehin/güvence bedeli ile Espiye Elektrik'in bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir ticari işletme rehni sözleşmesi,
· 22.11.2016 tarihinde devreden olarak Espiye Elektrik tarafından, Espiye Elektrik'in EPİAŞ nezdinde YEKDEM kapsamında 2017 yılı içerisinde ve takip eden yıllar için de başvuru yapılması halinde bu yıllar içerisinde gerçekleştireceği elektrik enerjisi

üretiminden doğacak alacaklar ve ileride YEKDEM dışında devredenin başkaca herhangi bir temlik borçlusu ile yapacağı enerji alım-satımı kapsamında doğacak alacaklarının 40.000.000 ABD Doları tutarlı kısmının Burgan Bank'a teminat amacıyla devredilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir.

· 10.05.2018 tarihinde Espiye Elektrik'in elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde doğacak EPİAŞ alacaklarının 220.000.000 TL'lik kısmının temlik edildiğine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir.
· 18.05.2023 tarihinde temlik eden olarak yeni unvanı ile Espiye Elektrik'in Bordo Elektrik ile 09.01.2019 tarihinde imzaladığı, EFET elektriğin teslimi ve kabulüne ilişkin genel sözleşmeden doğmuş ve doğacak alacaklarının 300.000.000 TL'sına kadar kısmının devrine ilişkin Türk hukukuna tabi alacağın temliki sözleşmesi,
· 18.05.2023 tarihinde temlik eden olarak, yeni unvanı ile Espiye Elektrik ile Burgan Bank arasında, banka alacaklarının her hangi bir zamanda, döviz cinsi ya da dövize endeksli nakit ve/veya gayrinakit kredilerinin ve bunların faiz ve her türlü ferilerinin, o anda geçerli "banka gişe döviz alış kuru" üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığı ve temlikin teminatını teşkil ettiği başka her türlü kredi borçları ile faiz ve ferilerinden oluşan toplam kredi borçlarının; o tarih itibarıyla, bankaya temlik edilmiş olan, ancak henüz temlik kapsamında Banka'ca tahsil edilmemiş olan Türk Lirası cinsi alacak tutarının % 90'mı (yüzde doksan) aştığı her durumda ek temlik sözleşmesi yapılmak üzere Türk hukukuna tabi alacağın temliği vaadi sözleşmesi akdedilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

15 Mayıs 2015 tarihinde, kredi alan olarak MCK Elektrik Üretim A.Ş. (yeni ünvanı Pokut Elektrik) ve kredi veren olarak Burgan Bank arasında, Pokut Elektrik'in Artvin ili Borçka ilçesindeki 32,919 MW kurulu güce sahip Arpa HES'e sahip olan ve üretici lisansı bulunan şirketin (Pokut Elektrik) finanse edilmesi amacıyla nakdi olarak kullanılabilecek 30.500.000 ABD Doları limitli bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir.

Söz konusu kredi sözleşmesine ayrıca müteselsil kefil sıfatıyla GÜRİŞ Holding, Şirket ve Balcılar Enerji Üretim A.Ş. ("Balcılar Enerji") taraftır.

Kredi vadesi, ilk kullandırım tarihinden itibaren 12,5 yıldır.

Herhangi bir temerrüt hali mevcut olmaması kaydıyla, toplam kredi anapara tutarının %40'ının geri ödenmiş olması halinde nihai hissedarlara temettü ödemesi yapılabilecektir.

Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 15.05.2015 tarihinde rehin veren olarak Pokut Elektrik'in, Burgan Bank nezdindeki hesapların tamamı üzerinde, rehin tutarına (44.000.000 ABD Doları) karşılık gelen kısmına, hesap rehni tesis edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hesap rehni sözleşmesi,
· 15.05.2015 tarihinde rehin veren olarak Balcılar Enerji'nin Pokut Elektrik'te sahip olduğu payların kredi veren lehine rehin edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi (06.08.2021 tarihinde Balcılar Enerji'nin Pokut Elektrik'te sahip olduğu paylar MOGAN Enerji, GÜRİŞ HOLDİNG ve GÜRİŞ İnşaat tarafından devralınmıştır.),
· 15.05.2015 tarihinde rehin veren olarak Pokut Elektrik tarafından toplamda 176.000.000 TL rehin/güvence bedeli ile Pokut Elektrik'in bazı taşınır varlıkları üzerinde rehin tesis

edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir ticari işletme rehni sözleşmesi,

· 15.05.2015 tarihinde devreden olarak Pokut Elektrik tarafından, Pokut Elektrik'in Bordo Elektrik ile yapmış olduğu enerji alım sözleşmesi çerçevesinde doğmuş ve doğacak alacakların 62.500.000 ABD Dolarına kadarlık kısmını Burgan Bank'a teminat amacıyla devredilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir alacak devri sözleşmesi,
· 10.05.2018 tarihinde Pokut Elektrik'in elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde doğacak EPİAŞ alacaklarının 285.000.000 TL'lik kısmının temlik edildiğine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri sözleşmesi,
18.05.2023 tarihinde temlik eden olarak yeni ünvanı ile Pokut Elektrik'in Bordo Elektrik ile 09.01.2019 tarihinde imzaladığı, EFET elektriğin teslimi ve kabulüne ilişkin genel sözleşmeden doğmuş ve doğacak alacaklarının 480.000.000 TL'sına kadar kısmının devrine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri sözleşmesi,
· 18.05.2023 tarihinde temlik eden olarak, Pokut Elektrik ile Burgan Bank arasında, banka alacaklarının her hangi bir zamanda, döviz cinsi ya da dövize endeksli nakit ve/veya gayrinakit kredilerinin ve bunların faiz ve her türlü ferilerinin, o anda geçerli "banka gişe döviz alış kuru" üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığı ve temlikin teminatını teşkil ettiği başka her türlü kredi borçları ile faiz ve ferilerinden oluşan toplam kredi borçlarının; o tarih itibarıyla, bankaya temlik edilmiş olan, ancak henüz temlik kapsamında bankaca tahsil edilmemiş olan Türk Lirası cinsi alacak tutarının % 90'ını (yüzde doksan) aştığı her durumda ek temlik sözlesmesi yapılmak üzere Türk hukukuna tabi alacağın temliği vaadi sözleşmesi akdedilmiştir.

MOGAN Enerji'de gerçekleştirilmesi planlanan halka arz işlemi kapsamında izin alınmasını gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.

Gimak Enerji Üretim Limited Şirketi (d)

Gimak Enerji'nin sahibi olduğu Çeşmebaşı HES tesisi proje finansmanı kapsamında tüm krediler kapanmış olup, nakdi riski yoktur.

GÜRİŞ Grubu'nun diğer projelerinin finansmanını sağlamak üzere GÜRİŞ İnşaat tarafından kullanılan kredilerin teminatını oluşturmak üzere aşağıda sayılan teminatlar Gimak Enerji tarafından sağlanmıştır. Kredi sözleşmesi kapsamında, kredi veren TSKB lehine ilgili teminatların tesis edilmesine ilişkin olarak, aşağıda belirtilen teminat sözleşmeleri akdedilmiştir:

· 26.06.2023 tarihinde Gimak Enerji'in elektrik piyasası dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde doğacak EPİAŞ alacaklarının 550.000.000 TL'lik kısmının temlik edildiğine ilişkin Türk hukukuna tabi alacak devri (temlik) sözleşmesi,
· 23.06.2023 tarihinde rehin verenler olarak Şirket, GURİŞ Holding ve GURİŞ İnşaat'ın, Gimak Enerji'de sahip olduğu payların, kredi veren olarak, TSKB lehine rehin edilmesine ilişkin Türk hukukuna tabi bir hisse rehni sözleşmesi akdedilmiştir.

Ortak Girişim Sözleşmesi

9 Ağustos 2022 tarihinde, GÜRİŞ İnşaat, Şirket ve BRD Energy arasında, destek önlemleri kapsamında 10 MW ile 75 MW (dahil) arasında kurulu güce sahip seçilen teklif sahibi tarafından Arnavutluk Cumhuriyeti içerisinde belirlenen sahada kurulacak olan bir rüzgar kıyı tesisinin tasarımı, finansmanı, inşaatı, işletimi, bakımı ve devri ihalesine katılma konusunda anlaşmaya varan şirketlerin/operatörlerin ortak girişiminin kurulması ve ihaleyi kazanmaları durumunda, sözleşmenin ön açıklamasında belirtilen projeyi usulüne uygun olarak işletmelerini sağlayacak bir ortak girişim sözleşmesi ("Ortak Girişim Sözleşmesi") akdedilmiştir.

Bu sözleşme ile taraflar:

· ihaleyi başarılı şekilde kazanmaları durumunda ön yeterlilik, yeterlilik ve işletme aşamasında işbirliğine ilişkin hüküm ve koşulları belirlemeyi kabul ederler;
· yalnızca bu sözleşmede atıfta bulunulan ihale çağrısında belirlenen proje ile ilgili olarak bir ortak girişim kurmayı

beyan etmişlerdir.

Borçlanma Aracı İhracına ilişkin Satın Alma Sözleşmeleri

Şirket, aşağıda detaylarına yer verilen borçlanma araçlarının ("Borçlanma Aracı") Türkiye Cumhuriyeti dışında ihracı ve satışı için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2018 tarih ve 23/656 sayılı kararı ile onaylanmış 24.05.2018 tarih ve 86/BA-656 sayılı ihraç belgesi ("İhraç belgesi") kapsamında 90 milyon Avro ihraç tavanına ilişkin olarak aşağıdaki sözleşmeleri imzalamıştır:

1. 30.06.2028 vadeli, 40 milyon Avro nominal değerli, yıllık %2,5 faiz oranlı Borçlanma Aracı ihracına ilişkin Satın Alma Sözleşmesi

27 Haziran 2018 tarihinde, ihraççı olarak Şirket ve satın alan olarak ENERCON GmbH ("ENERCON" veya "Satın Alan") arasında yapılan ve İhraççı'nın, 30/06/2028 vadeli, 40 milyon Avro nominal değerli, yıllık %2,5 faiz oranlı tahvil") ihraç edilmesi amacıyla bir satın alma sözleşmesi (subscription agreement) ("40 milyon Avro değerinde Satın Alma Sözleşmesi") imzalanmıştır. Tahvil, her biri 1.000 Avro nominal değerde, birbirlerine karşı esit haklara sahip olan 40.000 adet kısmi tahvile bölünmüştür ("Kısmi Tahviller"). Faiz, 31.12.2018 tarihinden başlamak ve sözleşmede tanımlandığı şekli ile nihai vade tarihinde (her biri bir "Faiz Ödeme Tarihi") sona ermek üzere her yılın 30.06 ve 31.12 tarihlerinde ödenmektedir.

İhraççı, Tahvil'i 28.06.2018 tarihinde Satın Alan'a ihraç etmeyi kabul etmiştir ("Kapanış Tarihi"). Satın Alan, Kapanış Tarihi'nde toplam 40 milyon Avro anapara tutarında kendisi tarafından alınan Tahvil için ödeme yapmıştır.

Sözleşmenin ön şartları aşağıda belirtilmektedir:

a. Kocatepe RES İzdem Enerji Satın Alan veya Satın Alan'ın bağlı bir şirketi, 25 ENERCON e-126 EP3 rüzgar enerjisi dönüştürücüsünden oluşan kara rüzgar enerjisi santrali için rüzgar enerjisi dönüştürücülerinin tedarik, yapım, kurulum, devreye alma ve test edilmesi için teslimat ve kurulum sözleşmelerine girdikten sonra, 4 MW nominal gücü ve 116 metre kule yüksekliği ile birlikte, yardımcı sistemler ve değerlemeler ile birlikte, Afyon, Türkiye'de bulunacak ve tüm bu sözleşmeler tam olarak yürürlükte ve etkili olacaktır. Bu koşullar ve bu sözleşmenin diğer hüküm ve koşullarına uygun olarak emsal koşulların yerine getirilmesi veya feragat edilmesi koşuluyla, Satın Alan, Kapanış Tarihi'nde toplam 40 milyon Avro tutarındaki Tahvil için ödeme yapması;
b. GÜRİŞ Holding, Tahvil kapsamındaki geri ödeme yükümlülüklerinin güvence altına alınması için Satın Alan lehine ana şirket garantisiyle bağlı olduğunu yazılı olarak teyit etmesi;
c. GÜRİŞ Holding, Tahvil kapsamındaki geri ödeme yükümlülüklerini güvence altına almak için Satın Alan lehine, ana şirket garantisiyle bağlı olduğunu, usulüne uygun olarak düzenlenmiş şekilde yazılı olarak beyan etmesi;
d. Kapanış Tarihi'nde (i) İhraççı'nın 40 milyon Avro değerinde Sözleşmesi'ndeki beyan ve taahhütleri ile GÜRİŞ Holding'in yukarıdaki (b) bendinde yer alan teminat kapsamındaki beyan ve taahhütlerinin Kapanış Tarihi'nde ve Kapanış Tarihi'nde yapılmış gibi gerçek, doğru ve tam bir şekilde yerine getirmesi ve (ii) İhraççı'nın 40 milyon Avro değerinde Satın Alma Sözleşmesi kapsamındaki Kapanış Tarihi'nde veya öncesinde yerine getirmesi gereken tüm yükümlülüklerini yerine getirmiş olması;
e. Kapanış Tarihi itibarıyla, İhraççı'nın yayınlanan son finansal tablolarının muhasebe referans tarihinden bu yana İhraççı'nın işinde, beklentilerinde, özkaynaklarında,

varlıklarında, finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında veya genel işlerinde önemli olumsuz bir değişiklik veya ileriye dönük önemli olumsuz bir değişiklik içeren herhangi bir gelişme veya olay olmamış olması.

İhraççı, Tahvil'i Kapanış Tarihi'nde Satın Alan'a Tahvil'in nominal tutarının % 100'ü fiyatıyla teslim etmiştir.

2. 30/06/2028 vadeli 25.000.000 Avro nominal değerli, yıllık %2,5 faiz oranlı Borçlanma Aracı ihracına ilişkin Satın Alma Sözleşmesi

27 Haziran 2018 tarihinde, ihraççı olarak Sirket ve satın alan olarak ENERCON GmbH ("ENERCON" veya "Satın Alan") arasında yapılan ve İhraccı'nın. 30.06.2028 yadeli 25 milyon Avro nominal değerli, yıllık %2,5 faiz oranlı tahvil") ihraç edilmesi amacıyla bir satın alma sözleşmesi (subscription agreement) ("25 milyon Avro değerinde Satın Alma Sözleşmesi") imzalanmıştır. Tahvil, her biri 1.000 Avro nominal değerde, birbirlerine karşı eşit haklara sahip olan 25.000 adet kısmi tahvile bölünmüştür ("Kısmi Tahviller"). Faiz, 31.12.2018 tarihinden başlamak ve sözleşmede tanımlandığı şekli ile nihai vade tarihinde (her biri bir "Faiz Ödeme Tarihi") sona ermek üzere her yılın 30.06 ve 31.12 tarihlerinde ödenmektedir.

İhraççı, Tahvil'i 28.06.2018 tarihinde Satın Alan'a ihraç etmeyi kabul etmiştir ("Kapanış Tarihi"). Satın Alan, Kapanış Tarihi'nde toplam 25 milyon Avro anapara tutarında kendisi tarafından alınan Tahvil için ödeme yapmıstır.

Sözleşmenin ön şartları aşağıda belirtilmektedir:

a. Yuvacık RES (yeni adı: Ulu RES) Yuva Enerji (yeni adı: Ulu Enerji) Satın Alan veya Satın Alan'ın bağlı bir şirketi arasında 34 adet ENERCON E-126 EP3 rüzgar enerjisi dönüştürücüsünden oluşan kara rüzgar santrali için rüzgar enerjisi dönüştürücülerinin temini, inşası, kurulumu, devreye alınması ve test edilmesi için teslimat ve kurulum sözleşmeleri imzalanmıştır, Türkiye'nin Kocaeli, Bursa, ve Sakarya illerinde sırasıyla Gölcük, İznik ve Pamukova belediyelerinde yer alacak 4 MW nominal güce ve 135 metre kule yüksekliğine sahip, yardımcı sistemler ve eklentiler ile birlikte, tüm bu sözlesmeler tam olarak yürürlüktedir. Bu koşullar ve bu sözleşmenin diğer hüküm ve koşullarına uygun olarak emsal koşulların yerine getirilmesi veya feragat edilmesi koşuluyla, Satın Alan, Kapanış Tarihi'nde toplam 25 milyon Avro tutarındaki Tahvil için ödeme yapması;
b. GÜRİŞ Holding, Tahvil kapsamındaki geri ödeme yükümlülüklerinin güvence altına alınması için Satın Alan lehine ana şirket garantisiyle bağlı olduğunu yazılı olarak teyit etmesi:
c. GÜRİŞ Holding, Tahvil kapsamındaki geri ödeme yükümlülüklerini güvence altına almak için Satın Alan lehine, ana şirket garantisiyle bağlı olduğunu, usulüne uygun olarak düzenlenmiş şekilde yazılı olarak beyan etmesi;
d. Kapanış Tarihi'nde (i) İhraççı'nın 25 milyon Avro değerinde Satın Alma Sözleşmesi'ndeki beyan ve taahhütleri ile GÜRİŞ Holding'in yukarıdaki (b) bendinde yer alan teminat kapsamındaki beyan ve taahhütlerin Kapanış Tarihi'nde ve Kapanış Tarihi'nde yapılmış gibi gerçek, doğru ve tam bir şekilde yerine getirmesi ve (ii) İhraççı'nın 25 milyon Avro değerinde Sözleşmesi kapsamındaki Kapanış Tarihi'nde veya öncesinde yerine getirmesi gereken tüm yükümlülüklerini yerine getirmiş olması;
e. Kapanış Tarihi itibarıyla, İhraççı'nın yayınlanan son finansal tablolarının muhasebe referans tarihinden bu yana İhraççı'nın işinde, beklentilerinde, özkaynaklarında, varlıklarında, finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında veya genel işlerinde önemli olumsuz bir değişiklik veya ileriye dönük önemli olumsuz bir değişiklik içeren herhangi bir gelişme veya olay olmamış olması.

İhraççı, Tahvil'i Kapanış Tarihi'nde Satın Alan'a Tahvil'in nominal tutarının % 100'ü fiyatıyla teslim etmiştir.

İpotek, Ticari İşletme ve Taşınır Rehni Sözleşmeleri

Aşağıdaki tabloda Şirket'in maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi yer almaktadır:

Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlamanın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Verilis Tarihi	Orjinal Para Birimi	Tutarı
Galip Hoca JES, Efeler JES, Efe 6 JES, Efe 7 JES, Efe 8 JES	Ipotek	İş Bankası	Finansal Borçlanma	2015, 2019	ABD Doları	1.900.000.000,00
Galip Hoca JES, Efeler JES, Efe 6 JES, Efe 7 JES, Efe 8 JES	Ticari İşletme Rehni	İş Bankası	Finansal Borçlanma (Tadil)	2019	TL	14.200.000.000,00
Galip Hoca JES, Efeler JES, Efe 6 JES, Efe 7 JES, Efe 8 JES	Taşınır Rehni	İş Bankası	Finansal Borçlanma	2019, 2020, 2021	ABD Doları	1.460.400.000,00
Gürmat Elektrik Arsa	Kamu Haczi*	Vergi Dairesi	Vergi Borcu	2022,202 3	TL	280.896.871,72
Kanije RES, Fatma RES, Zeliha RES	Taşınır Rehni	Ziraat Bankası	Finansal Borçlanma	2017 Euro		450.000.000,00
Derne Enerji Arsa	Kamu Haczi*	Vergi Dairesi	Vergi Borcu	2022,202 TL 3		65.316.981,65
Belen RES	Taşınır Rehni	Aktifbank	Finansal Borçlanma	2021 ABD Doları		28.000.000,00
Belen RES	Taşınır Rehni	Aktifbank	Finansal Borçlanma	2023	ABD Doları	32.000.000,00
Şenköy RES	Taşınır Rehni	TSKB	Finansal Borçlanma	2021	ABD Doları	37.200.000,00

Albay Çiğiltepe RES	Taşınır Rehni	HSBC	Finansal Borçlanma	2023 Euro		200.000.000,00
Olgu Enerji Arsa	Kamu Haczi*	Vergi Dairesi	Vergi Borcu	2022,202 TL 3		71.412.907,58
Arpa HES	Ticari İşletme Rehni	Burgan Bank	Finansal Borçlanma	2015	TL	176.000.000,00
Çermikl er HES	Taşınır Rehni	Garanti BBVA	Finansal Borçlanma	2022	ABD Doları	8.400.000,00
Mogan Enerji Arsa	Kamu Haczi*	Vergi Dairesi	Vergi Borcu	2022,202 3	TL	18.555.232,84
Espiye HES	Ticari İşletme Rehni	Burgan Bank	Finansal Borçlanma	2016	TL	135.000.000,00
Seyit Onbaşı RES	Taşınır Rehni	Pashabank	Finansal Borçlanma	2018 ABD Doları		12.500.000,00
Kocatep e RES	Taşınır Rehni	T. Finans Katılım Bankası	Finansal Borçlanma	2021 Euro		121.850.000.00
Mogan Enerji Araç	Kamu Haczi*	Vergi Dairesi	Vergi Borcu	2021,202 TL 2,2023		31.972.306,32
Ulu RES	Taşınır Rehni	TKYB	Finansal Borçlanma	2023 ABD Doları		225.000.000,00

(*) Mogan Enerji'nin sahip olduğu çeşitli araçlar ve buna ek olarak Mogan Enerji, Olgu Enerji ve Gürmat Elektrik mülkiyetinde bulunan kimi arsalar üzerinde bulunan kamu hacizleri vadesinde ödenmeyen ve yeniden yapılandırılan kaynaklanmaktadır. Bu kısıtlar kapsamındaki vergi borçları taksitlendirilmiş olup bahse konu kısıtlamalar taksitlendirme işlemi yapılmadan önceki dönemde tesis edilmiştir.

Su Kullanım Hakkı Anlaşmaları

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca bir HES üretim lisansı alabilmek için, önlisans sürecinde DSİ ile Su Kullanım Yönetmeliği'nde yer alan standart bir SKHA imzalanması gerekmektedir. Standart SKHA ilgili HES'in özel durumuna göre özelleştirilebilmektedir. SKHA, santrale ait üretim lisansının süresinin sonuna kadar geçerli olmaktadır. Şirket, tüm HES'leri için DSİ ile SKHA imzalamıştır.

SKHA uyarınca Şirket'in elektrik üretiminde kullandığı suyun kalitesini korunması, suyu kirletilmemesi ve doğal yatağının değiştirilmemesi gibi yükümlülüklere uyması gerekmektedir. Şirket, suyun yağ kaçağından dolayı kirletilmesi veya sahadaki doğal hayatın tehlikeye atılması gibi SKHA çerçevesindeki yükümlülüklerine aykırı davrandığı takdirde ortaya çıkabilecek her türlü zarardan sorumlu olmaktadır. DSİ, SKHA yükümlülüklerinin ihlal edildiğine dair deliller bulunması halinde işletmeciye ihtarname gönderebilmektedir. Uygunsuzluğun devam etmesi halinde işletmecinin yol açtığı hasarla orantılı olarak para cezası uygulanabilmektedir. İhlal durumunda DSİ'nin SKHA'yı feshetme hakkı bulunmasına karşın uygulamada fesih, sadece son çare olarak kullanılmaktadır. Ayrıca santralin ÇED olumlu veya ÇED gerekli değildir kararının iptal edilmesi halinde SKHA da iptal edilebilmektedir. Bir SKHA'nın DSİ tarafından feshedilmesi veya bir ÇED kararı nedeniyle iptal edilmesi halinde EPDK, ilgili santralin üretim lisansını feshedebilmektedir.

SKHA uyarınca, santrallerden birinin mücbir sebep veya doğal afet nedeniyle faaliyetini durdurması halinde elektrik üretimi, üretim tesisleri ve bunların maddi olmayan kısımları bakımından meydana

6.6

gelen zarar veya hasardan Şirket sorumlu olmaktadır. HES'lerin mücbir sebep veya olağanüstü olaylar nedeniyle yeterli su almaması halinde Şirket, elektrik üretiminin azalması veya durması nedeniyle DSİ'den tazminat talep edemeyecektir.

Bazı SKHA'larda DSİ, SKHA tarihinden 20 yıl sonra ilgili HES'in işletme planında geçici veya kalıcı değişiklikler yapma hakkını saklı tutmaktadır. DSİ bu hakkını ancak ilgili havzanın hidrolojik verileri dikkate alınarak, havza projelerinde değişiklik olduğunda ve güncelleme gerektiğinde kullanabilecektir.

Şirket, kendi SKHA'ları çerçevesindeki tüm yükümlülüklerine uygun hareket etmektedir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket SKHA'ları kapsamında herhangi bir uygunsuzluk bildirimi almamıştır.

Sistem Bağlantı Anlaşmaları ve Sistem Kullanım Anlaşmaları

Şirket, santrallerinin her biri için, şebekeye bağlanmak ve kullanabilmek adına TEİAŞ ile sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmaları imzalamıştır. Bu anlaşmalar TEİAŞ tarafından onaylanmış standart anlaşmalar olup ilgili yönetmelikler uyarınca, haklı sebeple feshedilmedikçe bağlantı noktası mevcut olduğu sürece yürürlükte kalacaktır.

Her bir sistem bağlantı veya sistem kullanım anlaşması tahtında anlaşma gücü tanımlanmıştır ve bu anlaşma gücü santralın ilgili bağlantı noktasından elektrik temin etme veya alma kabiliyetinin sınırını belirlemektedir. TEİAŞ bu kapasite limitlerini aşan santrallere para cezası uygularken, kendi kusuru nedeniyle anlaşma tahtında garanti edilen kapasiteyi temin edememesi durumunda da oluşan zararları ödemektedir. Bu anlaşmalar uyarınca TEIAŞ ayrıca SCADA sistemindeki hatalar gibi sair durumlarda da Şirket'e para cezası uygulayabilmektedir. Şirket, 30 Eylül 2023 tarihinde sona eren dönemde ve 31 Aralık 2020, 2021 ve 2022 tarihlerinde sona eren yıllarda sırasıyla 453.792,75 TL, 1,197,298 TL, 259.610,42 TL ve 205.854,06 TL para cezası almıştır.

TEİAŞ ile imzalanan sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmaları çerçevesinde Şirket, sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmalarından doğan borçlarının teminatı olarak TEIAŞ'a teminat vermek zorundadır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla TEİAŞ ile imzalanan sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmaları çerçevesinde Şirket, sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmalarından doğan borçlarının teminatı olarak TEİAŞ'a vermiş olduğu teminat tutarlarına aşağıda yer verilmektedir:

	Sistem Kullanım Anlaşması	Sistem Bağlantı Anlaşması (TIL)
Bağlı Ortaklık	(ILL)
Izdem Enerji	2.413.252,56	211.352,63
Belen Elektrik	1.920.674,93
Pokut Elektrik	1.313.261,29
Çermikler Elektrik	1.023.411,21
Gürmat Elektrik	6.782.467,87
Olgu Enerji	4.748.072,39
Eolos Rüzgar	1.204.143,75	-
Ulu Enerji	3.199.313,26
Derne Enerji	3.181.389,92	648.156,14
Toplam	25.785.987,18	859.508,77

6.6

Katkı Payı Anlaşması

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca üretim lisansı alabilmenin ön şartı olarak RES işletmecileri önlisans sürecinde TEİAŞ ile Rüzgâr veya Güneş Enerjisine Dayalı Üretim Tesisi Kurmak Üzere Yapılan Önlisans Başvurularına İlişkin Yarışma Yönetmeliği'nde yer alan katkı payı sözleşmesini imzalamak zorundadır. Katkı payı anlaşması her bir RES'in kendi özel durumuna göre özelleştirilebilmektedir. Bu kapsamda RES işletmecileri TEİAŞ'a üç taksit halinde yıllık katkı payı ödemekle yükümlüdür.

Şirket, Zeliha RES için 25 Eylül 2013 tarihinde TEİAŞ ile bir RES katkı payı sözleşmesi imzalamıştır ve bu sözleşme 07.12.2036 tarihine kadar yürürlükte kalacaktır. Şirket, sürenin bitimine kadar üretilen toplam elektrik miktarı esas alınarak hesaplanan katkı payını ödemekle yükümlüdür. Şirket, 31 Aralık 2020, 2021 ve 2022 tarihlerinde sona eren yıllar için sırasıyla KDV hariç 967.904,52 TL, 1.289.576,76 TL ve 2.481.844,84 TL katkı payı ödemesi gerçekleştirmiştir.

Şirket, Fatma RES için 19 Ağustos 2013 tarihinde TEİAŞ ile bir RES katkı payı sözleşmesi imzalamıştır ve bu sözleşme 14.07.2037 tarihine kadar yürürlükte kalacaktır. Şirket, sürenin bitimine kadar üretilen toplam elektrik miktarı esas alınarak hesaplanan katkı payını ödemekle yükümlüdür. Şirket, 31 Aralık 2020, 2021 ve 2022 tarihlerinde sona eren yıllar için sırasıyla KDV hariç, 208.699,69 TL, 349.256,94 TL ve 539.317,58 TL katkı payı ödemesi gerçekleştirmiştir.

Şirket, Ulu RES için 1 Ağustos 2011 tarihinde TEİAŞ ile bir RES katkı payı sözleşmesi imzalamıştır ve Şirket'in bu sözleşme kapsamındaki her türlü hak ve yükümlülüğü 30 Haziran 2020 tarihli RES Katkı Payı Anlaşması kapsamında aynen etmektedir. Bu sözleşme 01.12.2042 tarihine kadar yürürlükte kalacaktır. Şirket, sürenin bitimine kadar üretilen toplam elektrik miktarı esas alınarak hesaplanan katkı payını ödemekle yükümlüdür. 31 Aralık 2020, 31 Aralık 2021 ve 31 Aralık 2020 tarihlerinde sona eren yıllar için Şirket, KDV hariç, sırasıyla 935,41 TL, 46.888,17 TL ve 458.234,97 TL katkı payı ödemesi gerçekleştirmiştir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla herhangi bir sözleşme ihlali söz konusu olmamıştır.

Şirket, Çermikler HES için 05.11.2008 tarihinde DSİ ile bir HES Su Kullanım Hakkı ve İşletme Esaslarına İlişkin Anlaşması imzalamıştır ve bu anlaşma lisans süresi boyunca yürürlükte kalacaktır. Şirket, sürenin bitimine kadar üretilen toplam elektrik miktarı esas alınarak hesaplanan katkı payını ödemekle yükümlüdür. Sirket. 31 Aralık 2020. 2021 ve 2022 tarihlerinde sona eren yıllar için sırasıyla KDV hariç, 121.538,65 TL, 80.533,24 TL ve 429.297,15 TL katkı payı ödemesi gerçekleştirmiştir.

Katkı Payı Odemeleri*		31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022
Santral	Ihale Tarihi İtibarıyla Birim Katkı Payı Fiyatı (Kurus k Wh)	Uretim (kWh)	Katkı Payı (TL)**	Uretim (kWh)	Katkı Payı (TL)**	Uretim (kWh)	Katkı Payı (TL)**
Zeliha RES	0,5	69.735.040	1.142.127	68.276.370	1.521.697	79.990.904	2.928.577
Fatma RES	0,04	187.953.470	246.266	231.142.230	412.123	217.280.410	636.395
Ulu RES	0,04	842,423	1.104	31.031.125	55.328	184.613.827	540.717
Çermikler HES	0.07	67.730.351	121.539	27.375.109	80.533	44.667.629	429.297

Şirket'in taraf olduğu katkı payı anlaşmaları kapsamında yapmış olduğu katkı payı ödemelerine ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır:

* RES katkı paylarında tutarlara KDV dahildir.

** Yıllara göre gösterilen tutarlar, ilgili yılı izleyen yılın Ocak ayında yapılmaktadır. Örneğin Zeliha RES için yapılan 2.928.577 TL tutarındaki ödeme, 2022 yılı üretimi dikkate alınarak 2023 yılı Ocak ayında yapılmıştır.

Piyasa Katılım Sözleşmeleri

Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne göre piyasa katılımcısı olmak ve gün öncesi ve gün içi piyasalarına işlem gerçekleştirmek isteyen şirketler, piyasa katılım sözleşmesi imzalamak suretiyle EPİAŞ nezdinde kayıt yaptırmak zorundadır. Elektrik piyasasında faaliyet gösteren her şirket piyasa katılımcısı olarak EPİAŞ ile piyasa katılım sözleşmesi imzalamak zorundadır. Gün içi piyasası ve/veya gün öncesi piyasasına katılmak bir zorunluluk değildir. Bu piyasalarda işlem gerçekleştirmek isteyen şirketler gün öncesi piyasası katılım anlaşması ve gün içi piyasası katılım anlaşması imzalayarak bu piyasalarda işlem gerçekleştirebilmektedir.

Bu sözleşmelerde, piyasa katılımcılarının Elektrik Piyasası Kanunu, Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ve sair mevzuat uyarınca imzaladıkları ikili anlaşmalar ve piyasalara katılımları kapsamında EPİAŞ'a yapmaları gereken bildirimler ile EPİAŞ'ın bu piyasalardaki işletimi konusundaki hüküm ve şartlar belirlenmektedir. Bu sözleşmeleri imzalamak suretiyle Şirket, gün öncesi ve gün için piyasası dahil olmak üzere ikili anlaşma bildirimi yapabilmekte ve dengeleme ve uzlaştırma mekanizmasına katılabilmektedir. Şirket'in gün öncesi ve gün içi piyasası işlemleri gerçekleştirebilmek için teminat mektubu veya nakit teminat şeklinde EPİAŞ'a teminat vermesi gerekmektedir.

Şirket, EPİAŞ ile tüm piyasa katılım sözleşmelerini imzalamıştır ve bu piyasalarda aktif olarak alım satım yapmaktadır.

Şirket elektriği gün öncesi piyasasında sattığı için her gün belirli miktarda taahhüt ettiği elektriği satmak zorundadır. Ancak, Şirket'in santrallerinin elektrik üretimi, meteorolojik koşullar gibi öngörülemeyen faktörlere bağlı olduğundan Şirket'in günlük elektrik üretimi beklenen düzeylerden farklılık gösterebilmektedir. Şirket'in taahhüt ettiği miktarda elektriği temin edememesi halinde ilave bedelle gün içi piyasasından elektrik satın almak zorundadır. Şirket'in gün öncesi piyasasında satmayı taahhüt ettiğinden daha fazla elektrik üretmesi halindeyse Şirket fazla elektriği gün içi piyasasında satarak ilave gelir elde etmektedir.

Piyasa katılım sözleşmeleri EPİAŞ tarafından hazırlanan standart sözleşmelerdir ve EPDK'nın önceden izni olmaksızın tadil edilememektedir. Şirket'in bu sözleşmeleri geçerliliğini devam ettirmektedir ve ilgili lisans feshedilene kadar yürürlükte kalacaktır. Piyasa katılım sözleşmelerinde tarafların sözleşmeyi feshine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

FİKRİ MÜLKİYET 6

Şirket'in fikri mülkiyeti alan adlarından oluşmaktadır. Şirket 15 adet alan adına sahiptir.

30 Eylül 2023 tarihinde sona eren dönem itibarıyla Şirket herhangi bir patente, telif hakkına ve endüstriyel tasarıma sahip değildir.

"MOGAN" markası GÜRİŞ İnşaat'a aittir. Şirket ile GÜRİŞ İnşaat arasında "MOGAN" markasının kullanımına ilişkin herhangi bir marka kullanım sözleşmesi bulunmamaktadır.

Şirket'in elektrik üretimi için sahip olduğu lisanlara ilişkin bilgi halka arz izahnamesinin 6.1.4. bölümünde yer almaktadır.

7. SIGORTA

Sirket santrallerinde Sirket'in faaliyeti ve Türkiye'de mutat sektör uygulamalarına uygun olduğunu düşündüğü kapsamda ve limitlerde sigorta yaptırmaktadır. İhtiyaç duyduğu sigorta türlerini değerlendirirken Şirket (i) sigorta edilebilir riskleri belirlemekte; (ii) riske uygun poliçeler aramakta, oluşturmakta ve mevcut poliçeleri ise uyumlu hale getirmekte; ve (ii) ihtiyaçlarına en uygun poliçeleri satın almaktadır. Şirket'in sigorta poliçeleri genellikle çalışanlarla ilgili kazaları ve yaralanmaları (tali taşeron dahil), maddi hasarları ve makine kırılmasını, üçüncü şahıs mali mesuliyet sigortasını, terör ve doğal afet sigortasını, all-risk sigortasını ve iş kesintisine bağlı kar kaybı sigortasını kapsamaktadır.

Şirket, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 47. maddesinin birinci fikrası uyarınca elektrik üretim faaliyetleriyle ilgili santrallerin varlıklarını muhtemel risklere karşı korumak amacıyla teminat altına almakla yükümlüdür.

Şirket'in sigorta poliçeleri genellikle bir yıl süreyle geçerli olup süresi sona erince yıllık olarak yenilenmektedir. Şirket sigorta poliçelerini geçersiz kılan herhangi bir husustan haberdar değildir. Ayrıca Şirket, yüklenicilerinin ve alt yüklenicilerinin yaptıkları işlerle ilgili olarak sigorta poliçeleri yaptırmalarını zorunlu tutmaktadır.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket ve Bağlı Ortaklıklar'ın sigorta poliçelerinin kapsamı ilgili mevzuat ve piyasa standartları uyarınca yeterlidir ve zorunlu sigortaların tamamı yaptırılmıştır.

8. DAVALAR

Şirket, faaliyetlerin olağan akışı çerçevesinde, zaman müşterilerle, yüklenicilerle, tedarikçi, vergi daireleriyle ve işçileriyle ilgili davalara taraf olmaktadır. Şirket'in taraf olduğu davalar ile icra takiplerinin listesi Şirket'in vekili Av. Berna Abadan tarafından imzalı olarak sunulan raporlar ile tevsik edilmiş olup; bu davalar ile icra takiplerinin listesi Ek 3'te yer almaktadır.

Son 12 ay içerisinde, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket'in faaliyeti, faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır. 30 Eylül 2023 tarihi itibarıyla 13 adet Şirket aleyhine açılmış ve halen derdest olan dava ve icra takiplerinin toplam risk tutarı 4.449.939,28 TL ve 1.000.000 ABD Doları'dır. Bununla birlikte söz konusu yargılamaların bir kısmı Şirket lehine sonuçlanmış ancak henüz kesinleşmemiş olup; bu davaların tutarı ise 2.992.521,03 TL'dir. Ancak Şirket lehine sonuçlanan yargılamalarda karşı taraflar istinaf/temyiz yoluna başvurmuş ve yargılamalar devam etmekte olduğundan bu tutar da toplam risk tutarına ilave edilmiştir. Tutarlara faizler dahil değildir.

Olası risk tutarı en yüksek uyuşmazlıklardan biri 1.000.000 ABD Doları tutarında (teminat mektubunun nakde çevrilmemesi hususunda ihtiyati tedbir talepli) 2022/722 E. ve 2023/250 K. dosyası kapsamında Şirket ile Ayter Aydın Termal Turizm ve Jeotermal Sistemleri Anonim Şirketi arasında akdedilen kira sözleşmesine ilişkin teminat mektubunun iadesi, iadesi mümkün değil ise mektubun iptali için Şirket tarafından açılan dava sürecidir. 09.09.2022 tarihinde mahkeme ara karar ile davalının ihtiyati çedbire itiraz talebinin reddine karar vermiştir. Yargılama neticesinde ilk derece mahkemesi tarafından dava reddedilmiş, Şirket'in istinaf başvurusu da 07 Temmuz 2023 tarihinde esastan reddedilmiştir. Karara karşı temyiz yoluna başvurulmuş olup, temyiz incelemesi Yargıtay 3. Dairesi'nin 2023/4585 E. numarasına kayıtlı olarak devam etmektedir.

Ek olarak EPDK tarafından 2021 yılında tesis edilen kurul kararları ile Şirket'in bir kısım enerji tesisleri için geçmişte geçici kabulü yapılmış kurulu güç ile saatlik olarak gerçekleştirilebilecek azami üretim miktarının aşılması suretiyle fazladan YEKDEM geliri elde edilmesi fiilinden bahisle fazladan elde edildiği iddia edilen YEKDEM gelirlerinin EPİAŞ'a geri ödenmesi gerektiği konusunda Şirket'e bildirimde bulunulmuştur. Şirket söz konusu EPDK kararlarının iptali talebiyle dava sürecini başlatmış olup davaların tamamı Şirket lehine sonuçlanmış ve Danıştay incelemesinden geçerek kesinleşmiştir. Danıştay kararlarının akabinde EPDK bu defa YEKDEM kapsamında her bir uzlaştırma dönemi için yapılan ödeme birim fiyatı ile ilgili uzlaştırma dönemi piyasa takas fiyatı ve sistem marjinal fiyatından küçük olan ile YEKDEM fiyatı arasındaki farkın EPİAŞ tarafından tahsil edilmesine yönelik karar vermiştir. Bu kararlara karşı da ilgili kararların Şirket'e tebliği ile iptal davaları açılmaktadır. Şimdiye kadar açılan dört davanın üçünde yürütmenin durdurulmasına ilişkin ara karar verilmiş, ikisinde işlemin yürütmesi durdurulmuştur. Bir davanın da henüz yürütmenin durdurulması talebi görüşülmemiştir.

9. DEĞERLENDİRMELER VE SONUC

Tarafımıza incelememiz için sunulan bilgi ve belgelere dayanarak, yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalara bağlı olarak,

a. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın üretimini ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığı;
b. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğu;
c. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın ilgili mevzuat tahtında temin edilmesi gereken yetki, izin ruhsat vb. belgelere sahip olduğu ve/veya gerekli başvuruların yapıldığı, Şirket'ten alınan beyan uyarınca; Şirket tarafından Ulu RES için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmamış olmakla birlikte, anılan ruhsatın alınması için Keles Belediyesine 25 Ekim 2023 tarihinde 199.447,64 TL tutarındaki "yapı kullanım izin harç ve ücreti" yatırılarak başvuru süreci başlatılmış olduğu ve inceleme sürecinin devam ettiği, işyeri açma ve çalışma ruhsatı alma başvurusunun halihazırda değerlendirme aşamasında bulunduğu ve söz konusu ruhsatın eksik olmasının Şirket'in üzerinde olumsuz ve önemli nitelikte bir etki yaratmayacağı;
d. Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrası uyarınca Şirket'in işbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu üyesi olan kişiler ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların sermaye piyasası mevzuatında ve 19 Ekim 2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, 26 Eylül 2004 tarih ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suçlardan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçları ve ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırılıktan kaynaklanan suçlar, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme gibi suçlardan hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları; ayrıca, Türk Ceza Kanununun 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmış olmadıkları ve Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrası çerçevesinde payların halka arzına engel olacak herhangi bir durumun bulunmadığı, ve
e. Halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı husus bulunmadığı

kanaatine varılmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu Şirket'in talebi üzerine ve sadece Şirket'in istifadesi için ve Şirket tarafından BİAŞ'a ibraz edilmek üzere Şirket'in verdiği bilgi ve belgelere dayanarak hazırlanmıştır. Sebebi ne olursa olsun yazılı iznimiz alınmaksızın işbu Hukukçu Raporu Şirket tarafından üçüncü bir gerçek ya da tüzel kişinin istifadesine sunulamaz, halka arz ile ilgili BİAŞ'ın internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve ilgili kurumların raporları haricinde herhangi bir yerde yayınlanamaz. Ancak, Şirket'in halka arz izahnamesine ek olarak, halka arz izahnamesinin ilân edileceği yerlerde ilân edilebilir ve bulundurulabilir. Şu kadar ki; müvekkilimiz Şirkettir ve bu şekilde ilân edilmekle müvekkilimizin yalnızca Şirket olması durumu değişmez. Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosu olarak halka arz konusunda yapılan hukuki inceleme dışında Şirket ile doğrudan ya da dolaylı ilişkimiz bulunmadığını bildiririz.

İşbu Hukukçu Raporu'nın Şirket paylarının halka arzı kapsamında izahnamenin bir parçası olarak kullanılması halinde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Pay Tebliği, İzahname Tebliği ve SPK tarafından yayımlanan izahnamenin hazırlanmasına ilişkin kılavuz da göz önünde bulundurularak, yatırımcılar sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi diğer tüm ekleri ile birlikte bir bütün olarak değerlendirerek vermelidir.

İşbu Hukukçu Raporu, Kotasyon Yönergesi çerçevesinde yalnızca Şirket'in üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıklarının bulunmaması ve Şirket'in kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun özel mevzuata uygun olup olmadığının genel tespiti için hazırlanmış olup, yatırımcıları yönlendirmek veya tüm riskleri kapsayıcı bir şekilde açıklamak amacıyla veya yatırıma teşvik amacıyla hazırlanmamıştır ve her halükârda yatırımcılar sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararlarını bütün olarak değerlendirilmesi

sonucunda vermelidir.

Saygılarımızla,

Devrim Güniz Gökçe Avukatlık Bürosu adına,

Av. Develm Gildie Gokçe

EKLER

Ek 1: Tarafımızdan İncelenen Belgelerin Listesi
Ek 2: Hukukçu Raporu Hazırlanırken Dikkate Alınan Varsayımlar ve Kayıtlar
Ek 3: Şirket tarafından iletilen 03.11.2023 tarihli Dava Listeleri
Ek 4: Finansman Sözleşmelerine ilişkin Hukuki İnceleme
Ek 5: Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesi'nin 7/5 ve 8/1-ç maddeleri çerçevesinde hazırlanan Şirket beyanı
Ek 6: Hukukçu Raporu kapsamında hazırlanan beyan
Ek 7: Şirket'in Türk Ticaret Kanunu'nun 376. ve 377. maddeleri kapsamında incelenmesi sonucunda, herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumunun bulunmadığına dair beyanı

EK 1

İNCELENEN BELGELER

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

1. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın Esas Sözleşmesi ve Esas Sözleşme değişikliklerine ilişkin Genel Kurul tutanaklarının yayımlandığı TTSG'nin ilgili sayfalarının birer sureti;
1. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanaklarının birer sureti;
1. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarının birer sureti;
4.
1. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın imza yetkililerini belirleyen yönetim kurulu kararlarının yayımlandığı TTSG'lerin ilgili sayfalarının birer sureti;
1. kopyası;
1. Şirket'in 18.09.2023 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere, halka arz edilecek paylar üzerinde devir ve tedavülü kısıtlayıcı veya pay sahiplerinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunmadığına, ayrıca bu paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığına dair verdikleri beyanların kopyası;
1. Hukukçu raporumuz içerisinde bahsi geçen sözleşmeler;
Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın Ankara Ticaret Odası'ndan alınmış 22.08.2023 tarihli faaliyet 9. belgeleri;
1. Şirket Esas Sözleşmesinin tadiline ilişkin Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmış 18.05.2023 tarihli olağan Şirket Genel Kurul toplantısı karar tutanağı;
1. Şirket Esas Sözleşmesine yapılacak değişiklikleri gösteren tadil metnine onay veren Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-32189 sayılı uygun görüşü (SPK Onay Yazısı);
1. Şirket Esas Sözleşmesine yapılacak değişiklikleri gösteren tadil metnine onay veren 26.01.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00082279271 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü izin yazı (GTB Onay Yazısı);
1. Şirket vekili Av. Berna Abadan tarafından hazırlanıp tarafımıza 07.12.2023 tarihinde ibraz edilen ve hukukçu raporumuzun ekinde Ek-3 olarak yer alan Şirket'in taraf olduğu derdest dava ve icra takiplerini gösteren liste; ve
1. Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri ile genel müdürü ve üst yönetimde bulunan kişilerin arşivli adli sicil kayıtları ile beyanları.

EK 2

VARSAYIMLAR VE KAYITLAR

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken,

1. usulüne uygun olarak kurulmuş ve faaliyette bulundukları; söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin (MOGAN Enerji hariç olmak üzere) usulünce yetkilendirildiği varsayılmıştır.
1. Enerji hariç olmak üzere) gerçek olduğu varsayılmıştır.
1. mütalaa verebilmekte olup, işbu Hukukçu Raporu bu çerçevede Şirket'in Türkiye sınırlarında bulunan ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirilen faaliyetleri ve hukuki durumu kapsamında hazırlanmıştır.
1. Hukukçu Raporu yalnızca imza tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.
1. Tarafımızca ileriye yönelik olarak herhangi bir güncelleme taahhüdünde bulunulmamaktadır.
1. Hukukçu Raporu, Kotasyon Yönergesi'nin açık hükümleri çerçevesinde yalnızca Şirket'in üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıklarının bulunup bulunmaması ve Şirket'in kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun özel mevzuata uygun olup olmadığının genel tespiti için hazırlanmıştır.
1. Hukukçu Raporu yatırımcıları yönlendirmek amacıyla veya yatırıma teşvik amacıyla hazırlanmamıştır ve bu çerçevede yatırım danışmanlığı olarak değerlendirilmemelidir.
1. parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcılar yatırım kararlarını söz konusu izahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler.

Tarih : ...../..../.....

Eren Bağımsız Denetim A.Ş. ReşitPaşa Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi, Park Plaza, No : 14 Kat : 10 34396 Maslak - Sariyer - İstanbul Tel : 0212 373 00 00 Fax : 0212 291 76 01 Mail: [[email protected]]

Sayın İlgili.

Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş.' nin 03.11.2023 tarihi ile ilgili durumu ilişikte bilgilerinize sunulmuştur. Bu yazı 03.11.2023 tarihi ile bu mektubun yazılış tarihine kadar olan dönemde yargıya intikal etmiş, sonuçlanmış ve halen devam etmekte olan davaları da içermektedir.

İlgili suallerin cevabı tam ve gerçek olarak verilmiştir.

Saygılarımızla.

l ) Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden dava bulunmamaktadır.

2) Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri:

Dava Tarihi ve Dosya No	Icra Takihi Yürütülen Davalı	Icra Konusu	İcra Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama
Takip Tarihi: 05/08/2022 Gölbaşı Icra Müdürlüğü 2022/1519 E.	Fahri Selçuk	7.320,62 TL tutarında ihbar tazminatı bakiyesi alacağı	7.320.62 - TL	lcra işlemleri devam etmekte olup dosya derdesttir.

3) Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden her türlü davalar :

Dava				Son Durum
Tarihi	Davacı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Hakkında Açıklama
ve Dosya No
Dava Tarihi: 17/04/2023 Germencik Asliye Hukuk Mahkemesi 2023/185E.	Ihsan Hayri Ataç	Davacı lehine işçi kesinleşmiş işe iade kararına bulunduğu halde kendisine usule uygun davet ાં ફેલ yapılmadığı iddiasıyla fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıvla şimdilik 62.293,60-TL işe başlatmama tazminatı. 66.745,00-TL ihbar tazminatı farkı, 100.00-TL kıdem tazminatı farkı. 100.00-TL fazla mesai ücreti alacağının tahsilini talep etmektedir.	129.238.60 TL (62.293,60-TL başlatmama ાકભ tazminatı. 66.745,00-TL ihbar tazminatı farkı. 100,00-TL kıdem tazminatı farkı. 100,00-TL fazla mesai ücreti alacağı)	Yargılamanın devamı beklenmektedir.
Dava Tarihi: 10/09/2022	Ramazan Kulaksız	Davacı 13.05.2010 01.05.2013 tarihleri arasında şirketimiz nezdinde çalıştığı	13.000,00 - TL	Yargılamanın devamı beklenmektedir
Germencik Asliye		emekli ve olmasının ardından çalışmaya devam ettiği fakat işveren tarafından 10.11.2018 tarihinde haksız

Hukuk Mahkemesi 2022/526 ui (Eski Mahkeme ve Esas) Germencik 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2023/238 E.		bildirimsiz olarak ve ાં ડે akdinin feshedildiğinden bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 5.000,00-TL kıdem 1.000,0TL tazminatı. ihbar tazminatı, 500,00-TL hafta tatili ücreti. 500,00-TL UBGT ücreti. 1.000,00-TL fazla mesai ücreti ve 5.000.00-TL haksız fesih tazminatı olmak üzere simdilik 13.000.00TL'nin tahsilini talep etmektedir.
Dava Tarihi: 10/11/2022 Germencik Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/611 E.	Barış Çoban	Şirketimiz Efeler JES işyerinde şoför olarak çalışan davacı, işçilik alacaklarının ödenmediğinden bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik kıdem tazminatı. 1.000-TL 1.000-TL çalışma fazla ücreti. 100.00-TL hafta tatili ücreti ve 891,70-TL ücret alacağının tahsilini talep etmektedir.	2.991,70 - TL	Yargılamanın beklenmektedir	devamı
Dava Tarihi: 02.03.2023 Ankara 7. ાડ Mahkemesi 2023/131 ui	Burak Arığ	Davacı, işçilik alacaklarının ödenmediği iddiasıyla fazlaya ilişkin haklası saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100.00-TL kıdem tazminatı. 100,00-TL fazla mesai ücreti, 100,00-TL yıllık izin ücreti, 100.00-TL ücret alacağı, 100,00-TL hafta tatili alacağı, 100,00-TL UBGT ücreti alacağının tahsilini talep etmektedir.	600 - TL	Yargılamanın beklenmektedir.	devamı

4) Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. aleyhine yürütülen icra takipleri:

Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. aleyhine yürütülen icra takibi bulunmamaktadır.

5) Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. lehine/aleyhine açılması beklenen muhtemel her türlü davalar ve icra takipleri:

Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. lehine'aleyhine açılması beklenen muhtemel dava ve icra takibi bulunmamaktadır.

6) Dönem içinde Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. lehine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar: Dönem içinde Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. lehine sonuçlanmış ve kesinleşmiş dava bulunmamaktadır. 7) Dönem içinde Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. aleyhine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar:

Son Durum ve Davalı Dava Konusu Dava Tutarı Hakkında Açıklama Dosya No Dava Tarihi: Ankara 2011 Kurumlar Vergisi	04.10.2017


Talep Miktarı: Mahkemenin
12/05/2016 Vergi (20160413014060000013 1.148.123,55.- tarihli
kararıyla Dairesi no.lu tahakkuk fişi), gecikme 11	idarece
tesis edilen işlemin hukuka Ankara 4. Başkanlığı faizi
uygun olduğu gerekçesiyle Vergi (20160413014060000013 Gölbaşı
dava reddedilmiştir. Mahkemesi Vergi
no.lu tahakkuk fişi) ve vergi 12.01.2018 tarihinde karara 2016/873 E. Dairesi
ziyaı cezasının karşı istinaf kanun yoluna 2017/1462
(20160413134060000002 başvurulmuş ve K.	temyiz
no.lu tahakkuk fişi) iptali yolu açık olmak	üzere
talepli davadır reddedilmiştir. Istinaf	lstinaf
talebimizin Ankara	reddedilmesi
üzerine dosya	temyiz
Bölge Idare edilmiştir.
Mahkemesi Danıştay	tarafından
l. Vergi 19.12.2022	tarilinde
Dava Dairesi onama kararı verilmiştir.
2018/260E. kesin olduğundan Karar
2018/1614K. yapılacak başka bir işlem
bulunmamaktadır.
Temyiz
Danıstay 4.
Daire
Başkanlığı
2019/2525
E.
2022/8355
K.

Dava Tarihi: 2011 Katma Değer Vergisi, Ankara Mahkemenin Talep Miktarı: 04.10.2017
12/05/2016 Vergi (20160413014060000014 1.059.486.56.- tarihli kararıyla	idarece
Dairesi no.lu tahakkuk fişi), gecikme TL tesis edilen işlemin hukuka
Ankara 4. Başkanlığı faizi uygun olduğu gerekçesiyle
Vergi Gölbaşı (20160413014060000014 dava reddedilmiştir.
Mahkemesi Vergi no.lu tahakkuk fişi) ve vergi 12.01.2018 tarihinde karara
2016/874 E. Dairesi ziyaı cezasının karşı istinaf kanun yoluna
2017/1463 (2016041313406000003 başvurulmuş ve	temyiz
K. no.lu tahakkuk fişi) iptali yolu açık olmak	üzere
talepli davadır. reddedilmiştir.	İstinaf
İstinaf talebimizin reddedilmesi
Ankara üzerine dosya	temyiz
Bölge Idare edilmiştir.
Mahkemesi Danıştay	tarafından
19.12.2022	tarihinde

2. Vergi Dava Dairesi 2018/316E 2019/58K. Temyiz Danistay 4. Daire Başkanlığı 2019/2319E 2022/8354K			kararı verilmiştir. onama olduğundan Karar kesin yapılacak başka bir işlem bulunmamaktadır.

Dava Tarihi: 1 5/09/2022 Gölbaşı İcra Hukuk Mahkemesi 2022/216 E.	Fahri Selçuk	Şirket eski çalışanı Fahri Selçuk'un ihbar öneli vermeksizin istifa etmesi üzerine işçilik alacaklarından ihbar tazminatı alacağımızın kesilmesine rağmen 7.320,62-TL. bakiye alacağımız kalmıştır. Bunun üzerine Gölbaşı lera Müdürlüğü'nün 2022/1519 E. sayılı dosya numarasına kayıtla faiziyle birlikte toplam 8.701.51-TL.nin tahsili için icra takibi başlatılmıştır. Ancak davacı taraf usulsüz tebligat yapıldığı iddiasıyla Gölbaşı Icra Hukuk Mahkemesi'nin 2022/226 E. sayılı dosya numarasına kayıtla usulsüz tebligat şikayeti ve gecikmiş itirazda bulunmuş ve takibin tedbiren durdurulmasını talep etmiştir.	Şikâyetin kabulüne karar verilmiştir. Karar kesinleşmiştir.
Dava Tarihi: 07.01.2019 İstinaf: İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 19. Hukuk Dairesi 2022/1512 E. 2022/2333 K.	Ihsan Hayri Aytaç	Davacı, davalı işyerlerinde 07.06.2017-30.11.2018 tarihleri arasında hizmet proje müdürü olarak görev 30.11.2018 yaptığını, tarihinde iş akdinin hiçbir gösterilmeksizin gerekçe feshedildiğini, bu nedenle feshin haksızlığı ile ise karar verilmesini iadesine talep ve dava etmiştir.	16.02.2022 tarihli duruşmada yapılan feshin geçersizliğine ve işçinin işe iadesine karar verilmiştir. Tarafımızca istinaf kanun yoluna başvurulmuş ancak 31.10.2022 tarihinde istinaf başvurumuzun esastan reddine kesin olarak karar verilmiştir. 10.02.2023 tarihinde işçiye işe başlaması için davetiye gönderilmiş ancak 15C1 kendisine tanınan süre

Germencik
Asliye	içerisinde ışe
Hukuk (İş)	başlamamıştır.
Mahkemesi)	Yapılan davetin samimi
2021/318E.	olmadığı gerekçesiyle
2022/115 K.	işçilik alacaklarının tahsili
	talebiyle tarafımıza dava
Istinaf.	açmıştır.
	16/02/2022 tarihinde
İzmir Bölge	gerçekleşen duruşmada
adliye	işçinin işe iadesine karar
Mahkemesi	verilmiştir. Karara karşı
19. Hukuk	25.04.2022 tarihinde
Dairesi	tarafımızça istinaf kanun
2022/1226	yoluna başvurulmuş olup
E.	başvurumuzun esastan
2022/1267	reddine kesin olarak
K.	31.10.2022 tarihinde karar
(Noksan	verilmiştir.
Ikmali)	Davacı tarafça feriler için
(Eski Esas:	Istanbul Anadolu 2. lera
2019/8E.)	Dairesi 2022/19915 E
	sayılı dosya üzerinden icra
Istinaf:	takibi başlatılmıştır. İşbu
İzmir BAM	icra emri uyarınca
19. HD	18/11/2022 tarihinde
2021/564	dosyaya tarafımızca ödeme
2021/869	yapılmıştır. Dosya
	kapanmıştır.

Av. Berna ABADAN

Tarih : .... ! ... ! .....

Eren Bağımsız Denetim A.Ş. ReşitPaşa Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi. Park Plaza, No : 14 Kat : 10 34396 Maslak - Sariyer - İstanbul Tel : 0212 373 00 00 Fax : 0212 291 76 01 Mail: [[email protected]]

Sayın İlgili.

OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş.' nin 03.11.2023 tarihi ile ilgili durumu ilişikte bilgilerinize sunulmuştur. Bu yazı 03.11.2023 tarihi ile bu mektubun yazılış tarihine kadar olan dönemde yargıya intikal etmiş, sonuçlanmış ve halen devam etmekte olan davaları da içermektedir.

İlgili suallerin cevabı tam ve gerçek olarak verilmiştir.

Saygılarımızla,

tarihinde 09.03.2022 Enerji Enerji Piyasası Dava Tarihi: Kurumu 17/01/2022 Düzenleme Piyasası 11.11.2021 tarafından Düzenleme 10555-29 Ankara 15. Kurumu tarih. karar isteminin ile durdurulması Başkanlığı karar Olgu ldare nolu Yatırım Üretim kararına itiraz edilmiştir. Mahkemesi Enerji 30/03/2022 tarihinde yürütmenin A.Ş.'nin Dinar RES için 2022/163 E. istemimizin lisansına kayıtlı güçten durdurulması 2023/1529 K. fazla üretim yaptığı. bu kapsamda haksız Bağlantı geliri YEKDEM elde Kararı: kararda bahisle intar Ankara Bölge ettiğinden yasaya edilmesine Idare karar REDDINE karar verilmiştir. Anılan Mahkemesi 8. Yargılama devam öncelikle Idari Dava kararın tarihinde yürütmesinin 12.07.2023 Dairesi sebebiyle bağlantı durdurulması, yargılama 2022/155 E. neticesinde iptali talebi 16. Idare 2022/281 K. gönderilmesine karar işbu ikame ile dava YD İtiraz: edilmiştir. Ankara Bölge yoluna başvurulacaktır. ldare Mahkemesi 8. Idari Dava Dairesi	Dava Tarihi	Davalı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama
	ve Dosya No.
2023/1529 K. Bağlantı Sebebiyle Gönderildiği Mahkeme: Ankara 16. Idare Mahkemesi 2023/1290 E.	2022/173 E.				mahkemece yürütmenin durdurulması isteminin reddine karar verilmiştir. 18.03.2022 tarihinde Tarafımızca vürütmenin reddi reddi kararına itirazımız üzerine. BIM 8. İdari Dava Dairesince yürütmenin durdurulması istemi hakkında verilen aykırılık bulunmadığından, itiraz istemimizin verilmiştir. etmektedir. dosvanın kapatılarak Mahkemesine verilmiştir. 21.09.2023 tarihinde davanın reddine karar verilmiş olup istinaf kanun

1) OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

2) OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri:

OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. tarafından yürütülen icra takibi bulunmamaktadır.

Dava	Davacı	Dava Konusu	Dava	Son Durum Hakkında
Tarihi ve			Ilutarı	Açıklama
Dosya No.
Dava	Ferhat	Güriş Ve Inşaat	500.00	2020/50 E. numaralı dosyada,
Tarihi:	Gürbüzer	Mühendislik A.Ş. Dinar	TL	27/04/2022 tarihli duruşmada
25.02.2020	Ufuk Kuşçu	RES lşyerimize bağlı		davacının davasının REDDINE
		olarak çalışan davacılar.		istinaf yolu açık olmak üzere
Dinar		sözleşmelerini ડિ 15		karar verilmiştir. Dosyanın
Asliye		Kanunu Madde 24/II-e		istinaf incelemesi devam
Hukuk		uyarınca		etmektedir. 2021/51 Esas sayılı
Mahkemesi		feshettiklerinden bahisle.		dosya davanın kabulüne karar
2020/50E.		fazlaya ilişkin hakları		verilmiş olup istinaf kanun
2022/202 K.		saklı kalınak kaydıyla		yoluna başvurulacaktır.
Istinaf:		şimdilik 100,00TL kidem
Konya		tazminatı. 100,00TL UBGT ücreti.
Bölge		fazla 300-TL mesai
Adliye		ücreti alacağının tahsilini
Mahkemesi		talep etmektedirler.
Hukuk 8.
Dairesi
2022/1702
E.

Dinar
Asliye
Hukuk
Mahkemesi
2020/51E.
2023/319K.
Dava	Abdurralıman	Davacı. 19.04.2016	550.00	Tanıklar dinlenmiş ve gerekli
Ilarihi:	Şimşek	tarihinden itibaren	TL	tahkikat aşamaları yapılmış ve
22.12.2021		şirketimiz nezdinde		19.07.2023 tarihinde duruşma
		çalıştığını. ancak		gerçekleşmiş olup dosya
Dinar Asliye		kendisine görevi		bilirkişiye tevdi edilmiştir.
Hukuk		olmayan işler		Yargılamanın devamı beklenmektedir.
Mahkemesi		yaptırılması vs mobbing eden muamelelere arz
2021/374E		kaldığını, maruz bu
		nedenle haklı nedenle iş
		akdini feshettiğini, bu
		ilişkin nedenle fazlaya
		hakları saklı kalmak
		kaydıyla şimdilik 50,00-
		UBGT. 11 500.00-TL
		fazla mesai ücretinin
		tahsilini talep etmektedir.

3) OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devan eden
her türlü davalar :

Dava	Davacı, 100-TL Kıdem	1.900.00	Olgu 19.06.2023 tarihinde
tarihi:	davalılardan tazminatı.	TL	Enerji'ye mahkeme tarafından
21.05.2021	her birinden farklı tarih		davalı Makyol vekilinin dosyaya
	aralıklarıyla farklı üç		sunduğu ihbar dilekçesi ve
İstanbul	için dönem toplamda		duruşma zaptı tebliğ edilmiştir.
Anadolu 6.	300- TL Ihbar tazminatı.		Tebliğ ile dava öğrenilmiş olup
IŞ	100- TLYıllık ücretli izin		ihbar olunan sıfatıyla davaya
Mahkemesi	alacağı, 1.000-TL Fazla		dahil olunmuştur. 22.06.2023
2021/323	mesai alacağı, 300-TL		tarihinde tarafımızca dosyaya
E.	Hafta tatili alacağı ve 100		vekalet sunulmuş ve tebliğ
	-TL UBGT alacağının		edilmeyen dava dilekcesi
	birlikte faiziyle		bilirkişi tebliž raporunun
	davalılardan tahsilini		edilmesi istenilmiştir.
	talep etmektedir.		17.07.2023 tarihinde tarafımızca
			cevaplarımızı içeren dilekçe
			sunulmuş olup yargılama halen
			devam etmektedir.

4) OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. aleyhine yürütülen icra takipleri:

TakipTarihi ve	Icra Takibi Yürüten	lera Konusu	lera Tutarı	Son Durum
Dosya No	Davacı			Hakkında Açıklama
Takip Tarihi: 09/10/2023 Isparta Icra Dairesi 2023/15521E.	Ufuk Kuşçu	Dinar Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 14/09/2023 tarih 2020 / 51 E., 2023/319 K. Sayılı ilamı.	Takip Çıkışı: 131.877.90 -TL	15.10.2023 tarihinde icra emri tebliğ edilmiş olup tehiri icra kararı alınmış, dosyaya nakit teminat yatırılmıştır. Takip durdurulmuştur. İstinaf yargılamasının sonucu beklenmektedir.
Takip Tarihi: 31/10/2023 Gölbaşı (Ankara) Icra Dairesi 2023/272IE.	Hidroan Ankara Hidrolik Makine Sanayi Ticaret Ltd. Sti.	HID20230000000991 Seri numaralı e faturaya istinaden ilamsız takiptir.	Takip Çıkışı: 84.727.73 -TL	01.11.2023 tarihinde ödeme tebliğ edilmiş emri olup ödeme yapılacaktır.

5) OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. lehine/aleyhine açılması beklenen muhtemel her türlü davalar ve icra takipleri :

OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. lehine/aleyhine açılması beklenen muhtemel dava veya icra takibi bulunmamaktadır.

6) Dönem içinde OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. lehine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar:

ve Dosya No. Tutarı T.C Enerji tarihinde Dava Tarihi: OLGU lisansına 20.04.2022 yürütmenin kayıtlı 14/01/2022 Piyasasi durdurulması istemimizin REDDINE kurulu güç ile Düzenleme üretilebilecek 18/04/2022 tarihinde azami karar Ankara 16. üretim miktarını aşarak verilmiştir. Karara itiraz edilmiş olup Kurumu ("EPDK") ldare YEKDEM haksız gelir Ankara BIM tarafından yürütmenin Mahkemesi durdurulması ettiği iddiasıyla elde hakkında verilen 2022/120 E. karara itirazımızın KABULÜNE. Elektrik Piyasasında 2022/1878 K. Yapılacak Denetimler ile yürütmenin durdurulması talebinin Araştırına reddine yönelik olarak. Ankara 16. On ve Soruşturmalarda Idare Takip Mahkemesi'nce verilen. YD İtiraz: 18/04/2022 tarih ve E:2022/120 edilecek Usul ve Esaslar ANKARA Hakkında Yönetmeliğin sayılı kararın KALDIRİLMASINA, BOLGE 15. maddesi uyarınca YURUTMESININ 17.05.2021 tarihli 77300 IDARE DURDURULMASINA; 12/05/2022 MAHKEMESİ tarihinde sayılı Başkanlık oluru ile verilmiştir. karar 8.İDARİ 29.09.2022 tarihinde dava konusu soruşturına başlatılımış: DAVA işlemin İPTALINE karar verilmiştir. yapılan incelemede DAIRESI Enerji Piyasası 15.11.2022 tarihinde davalı EPDK Y.D İtiraz No : tarafından yürütmenin durdurulması Düzenleme Kurumu 2022/290 Denetim istemli olarak istinaf kanun yoluna Dairesi 11.11.2021 tarih, 10555- başvurulmuş, 30.03.2023 tarihinde Istinaf: istinaf başvurusu reddedilmiştir. 30 numaralı kurul kararı Ankara Bölge faiziyle 28.04.2023 tarihinde ile birlikte EPOK EPIAS Idare tarafından tarafından temyiz kanun yoluna Mahkemesi 8. tahsiline başvurulmuştur. 25.09.2023 karar Idari Dava verilmiştir. tarihinde EPDK'nın temyiz isteminin Anılan Dairesi EPDK REDDINE kesin kararının olarak karar 2022/1517 E. yürütmesinin verilmiş. (Açılış tarihi: durdurulması iptali ve 24/11/2022) istemiyle dava açılmıştır. Temyiz: Danıştay 13. Daire 2023/1762 E.	Dava Tarihi	Davalı	Dava Konusu	Dava	Son Durum Hakkında Açıklama

	2023/3706 K.

7) Dönem içinde OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. aleyhine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar:

Dönem içinde OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. aleyhine sonuçlanmış ve kesinleşmiş dava bulunmamaktadır.

Av. Berna ABADAN C

Tarih : .... / ... / .....

Eren Bağımsız Denetim A.Ş. ReşitPaşa Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi. Park Plaza, No : 14 Kat : 10 34396 Maslak - Sariyer - Istanbul Tel : 0212 373 00 00 Fax : 0212 291 76 01 Mail: [[email protected]]

Sayın İlgili,

POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.' nin 03.11.2023 tarihi ile ilgili durumu ilişikte bilgilerinize sunulmuştur. Bu yazı 03.11.2023 tarihi ile bu mektubun yazılış tarihine kadar olan dönemde yargıya intikal etmiş, sonuçlanmış ve halen devam etmekte olan davaları da içermektedir.

İlgili suallerin cevabı tam ve gerçek olarak verilmiştir.

Saygılarımızla.

Dava Tarihi ve Dosya	Davalı	Dava Konusu	Son Durum Hakkında Açıklama
No.
Dava Tarihi: 28/12/2022 Danıştay 13. Daire 2022/5005	1- Türkiye Flektrik Iletim Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü 2- Enerji	Türkiye Elektrik lletim Anonim Sirketi Genel Müdürlüğü'nün (TEIAS) E-95224937-104.01.06- 1588679 sayılı idari işlemi ve bu idari işleme dayanak alınan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)'nın 17.09.2020	15.03.2023 tarihinde mahkeme tarafından TEIAS'in 19/12/2022 tarih ve 1591314 sayılı işlemini için yürütmenin durdurulmasına, 17/09/2022 tarih 9548 savılı EPDK Kararı için yürütmenin durdurulmamasına karar verilmiştir. Tarafımızca karara
	Piyasası Düzenleme Kurumu	tarihli 0548 no lu ve düzenleyici işlem mahiyetindeki kurul kararının iptali ve durdurulması yürütmenin istemidir.	ilişkin itiraz dilekçesi sunulmuş olup yargılama halen devam etmektedir.

1) POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

2) POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri:

POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri bulunmamaktadır.

3) POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden her türlü davalar :

POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden dava bulunmamaktadır.

4) POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. aleyhine yürütülen icra takipleri:

POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. aleyhine yürütülen icra takipleri bulunmamaktadır.

5) POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. lehine'aleyhine açılması beklenen muhtemel her türlü davalar ve icra takipleri :

POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. lehine/aleyhine açılması beklenen muhtemel dava ve icra takibi bulunmamaktadır.

6) Dönem içinde POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. lehine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar:

Dönem içinde POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. lehine sonuçlanmış ve keşinleşmiş dava bulunmamaktadır.

7) Dönem içinde POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. aleyhine sonuçlanmış ve kesinleşmiş her türlü davalar:

Dava	Davacı/Davalı	Dava Konusu	Dava	Son Durum Hakkında
Tarihi ve			lutarı	Acıklama
Dosva No.

Dava	Borçka Mal	30.04.2018 tarihinde	219.245.87	Elektrik üretim lisans harcının
Tarihi:	Müdürlüğü	beyan edilen 2017	TL	iptali iadesi istemiyle ve
29.06.2018	(Davalı)	vilina ait 219.245.87		Trabzon Mahkemesi
		TL		Vergi
Trabzon		tutarındaki		nezdinde açılmıştır. dava
		elektrik üretim lisans		10.07.2018 tarihinde Trabzon
Vergi		iptali harcının ve		Vergi Mahkemesi'nin davanın
Mahkemesi		iadesi istemi.		süre aşımı nedeniyle reddine
2018/539E.				vermiş olup karar akabinde
2018/490K.				30.07.2018 tarihinde Trabzon
				Vergi Mahkemesinin kararını
Samsun				kaldırılması talebiyle istinaf
Bölge Idare				başvurusu yapılmıştır. Samsun
Mahkemesi				Bölge Idare Mahkemesi 1. Vergi
Vergi 1.				Dava Dairesi tarafından istinaf
Dava				başvurusunun reddine ilişkin
Dairesi				karar verilmiştir. Daha sonra
2018/852E.				temyiz başvurusnda bulunulmuş
2018/738K.				Danıştay olup Dairesi 9.
Danıştay 9.				tarafından istinaf mahkemesi
Daire				kararının bozulmasına karar
2019/469 F.				verilmiştir. Dosya yeniden karar
2021/2596				verilmek üzere Samsun Bölge
K.				ldare Mahkemesi'ne
				gönderilmiştir. Dosya yeniden
Trabzon				reddedilmiş istinafa ve
Vergi				gidilmiştir. İstinaf kanun yoluda
Mahkemesi				reddedilerek tekrar temyize
2021/419 E.				başvurulmasının ardından
2021/596				27.10.2022 tarihinde Danıştay
K.				bu isteği kesin olarak
(Bozmadan				reddetmiştir.
sonraki
dava)

Samsun 1.
Vergi Dava
Dairesi
2022/128 E.
2022/208K.

9. Danıştay
Daire
Başkanlığı
2022/2639
E.
2022/3763
K.

Dava	Borçka Mal	25.04.2019 tarihinde	362.243.75	11.01.2022 tarihinde Trabzon
Tarihi:	Müdürlüğü	beyan edilen ve 2018	TL	Vergi Mahkemesince davanın
10/09/2021	(Davalı)	yılına ait 362.243,75		reddine karar verilmiştir.

3 A

Trabzon Vergi Mahkemesi 2021/398 E. 2022/10 K. Istinaf: SAMSUN BIM I. VERGI DAVA DAİRESİ 2022 222 E. 2022/272 K. Temyiz:		TL tutarındaki elektrik üretim lisans harcının hukuka ve Vergi Usul Kanunu na avkırı sebebiyle olması tahakkukun iptali ve ödenen bedelin yasal faizi ile iadesi istemidir.		tarihinde 09.02.2022 tarafımızca istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. 27.04.2022 tarihinde İstinaf başvurumuzun reddine, Danıştay nezdinde temyiz yolu açık olarak karar verilmiştir. 12.05.2022 tarihinde temyiz kanun tarafımızca başvurulmuş yoluna olup 23.02.2023 tarihinde ાડણ tarafından Danıştay temyiz istemimizin reddine karar verilmiş ve karar kesinleşmiştir.
Danıştay 9. Daire 2022/2972 E. 2022/5729 K.
Dava Tarihi: 16.09.2021 Trabzon Vergi Mahkemesi 2021/397 E. 2022/9 K. Istinaf: SAMSUN BIM I. VERGI DAVA DAIRESI 2022/221 E. 2022/ 27 I K.	Borçka Mal Müdürlüğü (Davalı)	30.04.2020 tarihinde beyan edilen ve 2019 yılına ait 580.134.95 TL tutarındaki elektrik üretim lisans harcının hukuka ve Vergi Usul Kanunu na aykırı sebebiyle olması tahakkukun iptali ve ödenen bedelin yasal faizi ile iadesi istenmiştir.	580.134,95 TL	11.01.2022 tarihinde Trabzon Mahkemesi vergi davanın reddine karar vermistirç akabinde 09.02.2022 tarihinde tarafımızca istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. 27.04.2022 tarihinde İstinaf reddine, basvurumuzun Danıştay nezdinde temyiz yolu açık olarak karar verilmiştir. 12.05.2022 tarihinde tarafımızca temyiz kanun olup başvurulmuş yoluna 24.02.2023 tarihinde Danıştay tarafından temyiz istemimizin reddedine karar verilmiş ve karar kesinleşmiştir.
Temyiz: Danıştay 9. Daire 2022/2971

ADAAICHAA 202215128
11

Av. Berna ABADAN

Tarih : ...... / ... ! .....

Sayın İlgili,

Gürmat Elektrik Üretim A.Ş.' nin 03.11.2023 tarihi ile ilgili durumu ilişikte bilgilerinize sunulmuştur. Bu yazı 03.11.2023 tarihi ile bu mektubun yazılış tarihine kadar olan dönemde yargıya intikal etmiş, sonuçlanmış ve halen devam etmekte olan davaları da içermektedir.

İlgili suallerin cevabı tam ve gerçek olarak verilmiştir.

Saygılarımızla.

Dava Taribi	Davalı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Son Durum Hakkında
ve Dosya No
21.01.2022 Danıştay 13 Daire Başkanlığı 2022/231 E. YD Itiraz No: 2022/269 E.	1 - Türkiye Elektrik Üretim Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü 2- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu	Türkiye Elektrik lletim Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü'nün (TEIAS) E.95224937- 104.01.06-1003299 sayılı idari işlemi ve bu idari işleme dayanak alınan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)'nın 17.09.2020 tarihli ve 9548 no'lu düzenleyici işlem mahiyetindeki kurul kararının iptali ve yürütmenin durdurulması istemidir.		Açıklama Mahkeme tarafından 17.03.2022 tarihli ara karar ile TEIAŞ'ın işlemi açısından yürütmenin durdurulmasına ancak EPDK'nın kararı hakkında yürütmenin durdurulması isteminin reddine karar verilmiştir. 26.04.2022 tarihinde TEİAŞ tarafından itiraz dilekçesi sunularak yürütmenin durdurulması kararının kaldırılması talep edilmiştir. 25.05.2022 tarihli ara karar ile TEİAŞ'ın talebi reddedilmiştir. TEİAŞ görevliliğe itiraz etmiş olup 07.02.2023 tarihli ara karar ile mahkeme görev itirazının reddine karar vermiştir. 29.03.2023 tarihinde mahkeme kendisini görevli görerek görev itirazının reddine karar vermesi sebebiyle dosyanın Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığına gönderilmesine karar vermiştir. Bunun sonucunda 03.05.2023 tarihinde olumlu görev uyuşmazlığı çıkarılınasına yer olmadığına karar verilmiştir. Yargılamanın devamı
				beklenmektedir.
14.01.2022	Enerji Piyasaları	Galip Hoca JES. JES. Efeler Efe 6	4.645.024,90 TL ve 30 adet	13.05.2022 tarihinde tarafımızca, davaya konu
lstanbul এ.	İşletme	JES hakkında EPDK	teminat senedi	menfi tespit davasının
Asliye Ticaret Mahkemesi	Anonim Şirketi	tarafından; lisansına		643.672,15-TL'lık
2022/35 E.		kayıtlı kurulu güç ile üretilebilecek azami		kısmının istirdata
				dönüşmesi hakkında

1) Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

2022/698 K.	miktarını üretim
		beyan dilekçesi dosyaya
	YEKDEM aşarak	sunulmuştur.
lstinaf:	kapsamında haksız	10.11.2022 tarihinde
Istanbul BAM	gelir ettiği elde	gerçekleşen duruşmada
3. Hukuk	iddiasıyla	davanın yargı yolunun
Dairesi	soruşturma	caiz olmaması nedeniyle
2023/2838 E.	başlatılmıştır Galip	usulden reddine karar
	Hoca JES, Efeler	verilmiştir.
	JES ve EFE 6 JES	tarihinde 08.08.2023

	için ayrı ayrı tesis	tarafımızca istinaf kanun
	edilen kararların	yoluna başvurulmuştur.
	gereğinin yapılması	Yargılamanın devamı
	yasal olarak zorunlu	beklenmektedir.
	olup; ödemelerin
	yapılmaması
	durumunda
	müvekkil şirketin
	EPİAŞ nezdindeki
	elektrik üretiminden

	doğacak
	alacaklarından ve
	teminatından derhal
	kesinti
	yapılacağından,
	ihtirazi kayıt yazıları
	vazılarak, anlaşma
	ve ekindeki teminat
	senetleri de ihtirazi

	kayıt konmak sureti
	ile imzalanmıştır.
	Anlaşmada
	ödeneceği yazılı
	toplam 4.645.024,90
	TL kadar borcumuz
	olmadığının tespiti
	ile anlaşmanın.
	anlaşmaya konu
	ödemenin ve
	anlaşma kapsamında
	verilen 30 adet

	teminat senedinin
	anlaşmaya iptalini,
	konu ödemelerin
	yapılmaması ve
	teminat senetlerinin
	ödenmemesi, EPIAŞ
	nezdindeki
	teminatların nakde
	çevrilmemesi için
	İHTİYATİ
	tedbir
	kararı verilmesi
	talapli davadır.

21.02.2022

Ankara 11. Idare Mahkemesi 2022/413 E. 2023/473 K. YD Itiraz: Ankara Bölge ldare Mahkemesi 8. Dava Dairesi 2022/366 E.	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından 16.12.2021 tarih. 10643-44 karar nolu karar ile Gürmat Elektrik Uretim A.Ş. nin Efeler JES için lisansına kayıtlı güçten fazla üretim yaptığı, bu kapsamda haksız geliri YEKDEM ettiğinden elde bahisle ihtar	Mahkeme tarafından tarihinde 18.05.2022 yürütmenin durdurulması istemimizin reddine karar verilmiş, tarafımızca bu karara itiraz edilmiştir. Bölge Ankara Idare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesince itirazlarımız incelenmiş 09.06.2022 tarihinde reddedilmiştir. tarihinde 13.03.2023 dayanın reddine karar verilmiştir. 11.04.2023 tarihinde
Ankara Bölge Idare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi 2023/1243 E. 2023/1226 K.		verilmiştir. Anılan öncelikle kararın yürütmesinin durdurulması, yargılama neticesinde iptali talebi ile işbu dava ikame edilmiştir.	yoluna gidilmiştir. 21.09.2023 tarihinde istinaf başvurumuzun REDDINE karar verilmiş olup temyiz yolu açıktır.
21.02.2022 Ankara 11. Idare Mahkemesi 2022/415 E. 2023/127 K. YD Itiraz: Ankara Bölge ldare Mahkemesi 8. ldari Dava Dairesi ltiraz No: 2022/318 lstinaf: Ankara Bölge Idare Mahkemesi 8 ldari Dava Dairesi 2023/891 E. 2023/664 K. Temyiz:	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından 16.12.2021 tarih, 10643-46 karar nolu ile karar Gürmat Elektrik Uretim A.Ş.'nin Efe-6 JES için lisansına kayıtlı güçten fazla üretim yaptığı, bu kapsamda haksız geliri YEKDEM ettiğinden elde bahisle ihtar edilmesine karar verilmiştir. Anilan kararın öncelikle yürütmesinin durdurulması, vargılama neticesinde iptali talebi ile işbu dava ikame edilmiştir.	Mahkeme tarafından 26.04.2022 tarihinde yürütmenin durdurulması istemimizin reddine karar verilmiş, tarafımızca bu karara itiraz edilmiştir. Bölge Ankara ldare Mahkemesi 8. Idari Dava itirazlarımız Dairesince incelenmiş 17.05.2022 tarihinde reddedilmiştir. Mahkeme 26.01.2023 tarihinde davanın reddine karar vermiştir. 26.02.2023 tarihinde tarafımızca istinaf kanun başvurulmuş yoluna ancak 17.05.2023 tarihinde mahkemece istinaf başvurumuzun reddine karar verilmiştir. tarihinde 05.06.2023 tarafımızca temyiz kanun yoluna başvurulmuştur. Yargılamanın devamı beklenmektedir.
Danıştay 13. Daire Başkanlığı

"外

2023/2454 E.
21.02.2022 Ankara 11. ldare Mahkemesi 2022/412 E. 2023/126 K. YD İtiraz: Ankara Bölge ldare Mahkemesi 8. Idari Dava Dairesi ltiraz No: 2022/350 lstinaf: Ankara 8. Idari Dava Dairesi 2023/671 E. 2023/459 K. Temyiz: Danıştay 13. Daire Başkanlığı 2023/1982 E.	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından 16.12.2021 tarih. 10643-42 karar sıra nolu Kurul kararı ile Gürmat Elektrik Uretim A.Ş. `nin Galip Hoca JES için kayıtlı lisansina güçten fazla üretim yaptığı, bu kapsamda haksız geliri YEKDEM ettiğinden elde bahisle intar edilmesine karar verilmiştir. Anılan öncelikle kararın vürütmesinin durdurulması, yargılama neticesinde iptali talebi ile işbu dava ikame edilmiştir.	28.04.2022 tarihinde yürütmenin durdurulması talebimiz reddedilmiş ve tarafımızca bu karara dilekçesi karşı itiraz sunulmuştur. Ankara Bölge Idare Mahkemesi 8. Idari Dava Dairesince itirazlarımız incelenmiş 01.06.2022 tarihinde reddedilmiştir. Mahkemece 23.01.2023 tarihinde davanın reddine karar verilmiştir. 26.02.2023 tarihinde tarafımızca istinaf kanun yoluna başvurulmuş ancak 11.04.2023 tarihinde istinaf başvurumuzun reddine karar verilmiştir. Tarafımızca 26.04.2023 tarihinde temyiz kanun yoluna başvurulmuştur. Yargılamanın devamı beklenmektedir.
02.02.2022 Germencik 1. Asliye Ceza Mahkemesi 2022/249 E. 2023/1422 K.	1) Gürkan Kalalı 2) Muksin Kutlu Oruç 3) Ozan Kaman	19/12/2021 tarihinde Aydın İli Germencik liçesinde bulunan Jeotermal tesiste adet gereği açıkta bırakılmış eşya hakkında hırsızlığa teşebbüs edilmesi işbu dava sebebiyle açılmıştır.	02.10.2023 tarihinde Gerekçeli Karar istinaf kanun yolu açık olmak üzere yazılmıştır. kesinleşmesi Dosyanın beklenmektedir.
18.04.2022 Germencik 1. Asliye Ceza Mahkemesi 2022/63 E. 2023/181 K.	l ) Emre Oztürk 2) Sümbül Tirit	08/04/2022 tarihinde Aydın İli Germencik bulunan llçesinde Jeotermal tesiste vakti adet gece gereği açıkta bırakılmış eşya hakkında hırsızlık	20.02.2023 tarihinde mahkeme tarafından verilen gerekçeli kararda sanıkların suç işlediği sabit görülmüştür. Mahkeme sanıklar hakkında 3 yıl 9 ay hapis cezasına hükmetmiştir.

2 8

		işlenmesi suçu sebebiyle işbu dava açılmıştır.		tarihinde 24.03.2023 Sümbül Tirit Sanik tarafından. 28.03.2023 tarihinde ise Sanık Emre istinaf Oztürk kanun yoluna başvurmuştur.
18.03.2022 Germencik 2. Asliye Ceza Mahkemesi 2023/314 E.	1) Coşkun Gebeşçe 2) Soner Topakçal	Aydın Ili Germencik İlçesinde bulunan Jeotermal Tesisimize 24 ait alüminyum adet izolasyon kaplamasının sökülmesi sebebiyle Adet Gereği Açıkta Bırakılımış Eşya Hakkında Hırsızlık suçu oluşmuştur.		devamı Yargılamanın beklenmektedir.
30.10.2018 İzmir 8. Asliye Hukuk Mahkemesi 2018/2021/89 Li 2020/188 K. Istinaf: İzmir BAM 4. HD. 2021/2950 E.	İzmir Gümrük Müdürlüğü	Aydın Germencik'te bulunan jeotermal kuyularda kullanılmak üzere geçici ithalat rejimine tabi olarak ithal edilen SDT9064 ve SDT9065 seri numaralı sondaj makinesi aksam parçalarının OB- sondaj 9 A no.lu kuyusunda sıkışarak olduğundan telef 4458 sayılı Gümrük Kanunu´na göre gümrük yükümlülüğümüzün doğmamış sayılacağının tespiti talebiyle dava açılmıştır.		01.10.2020 tarihinde mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Tarafımızca 04.10.2021 tarihinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Yargılamanın devamı beklenmektedir.
11.05.2022 Aydın 2, Sulh Hukuk Mahkemesi 2022/722 E. 2023/250 K.	Ayter Aydın Termal Turizm Jeotermal ve Sistemleri Anonim Şirketi	AYTER ile A.S. imzalamış olduğumuz Kaynak Kira Sözleşmesi nden 25.04.2022 tarihinde döndük bu ve	1.000.000-USD (Teminat Mektubu)	09.09.2022 tarihinde mahkeme ara karar ile davalının ihtiyatı tedbire talebinin itiraz reddine karar vermiştir. 17.10.2022 Tarafımızca tarihinde ihtiyari tedbire

6 ( 1)

	kapsamda	itiraz talebinin reddine
	AYTER'in Kira	iliskin
(Ihtiyati		ara karara karşı istinaf
Tedbire İtiraz	Sözleşmesi	kanun yoluna
Talebinin	kapsamında vermis	başvurulmuştur.
	olduğumuz Türkiye	tarihinde 17.01.2023
Reddi Üzerine	Bankası S A.s.	BAM tarafından istinaf
lstinaf:	Incirliova	başvurumuzun esastan
İzmir Bölge	Subesi'nden alınan	reddine karar verilmiştir.
Adliye	06/04/2018 tarih ve	15.02.2022 tarihinde
Mahkemesi	TMDZ18-42044	mahkeme tarafından
23. Hukuk	mektup no u	reddine davanın karar
Dairesi	USD'lik 1.000.000	verilmiştir.
2022/3905 E.	teminat	Karara karşı 17.10.2022
2023/19 K.	mektubumuzu nakde	tarihinde tarafımızca
	çevirmesini	istinaf kanun yoluna
Gerekçeli	engellemek	başvurulmuştur.
Karar Üzerine	açısından ihtiyati	07/07/2023 tarihinde
Istinaf:	tedbir kararı aldık ve	başvurumuzun istinaf
lzmir Bölge	kapsamda bu iki	reddine esastan karar
Adliye	haftalik süre	verilmiştir.
Mahkemesi	içerisinde Aydın 2.	Yargılamanın devamı
23. Hukuk	Sulh Hukuk	beklenmektedir.
Dairesi)	Mahkemesi
	nezdinde teminat
Istinaf
Incelemesi:	mektubunun iadesi.
	iadesi mümkün
lzmir Bölge	olmadığı takdirde
Adliye	talepli iptali dava
Mahkemesi	açtık.
23. Hukuk
Dairesi
2023/939 E.
2023/1195 K.

Temyiz :
Yargıtav 3.
Hukuk Dairesi
2023/4585 E.

2) Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri:

Takip Tarihi ve Dosya No	Icra Takibi Yürütülen Davalı	Icra Konusu	Icra Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama
12.06.2014	Avdan Asur Dağdeviren	Aydan Asur Dağdeviren tarafından Gürmat Elektrik Uretim A.Ş. ne verilmiş olan YapıKredi Bankası-	11.659.17 .- TL.	Dosyanın tahsil kabiliyeti bulunmamaktadır.

Karşıyaka
Şubesi'ne ait
30.04.2014 vadeli
11.659.17 .- TL.
Bedelli 5352099
numaralı çek

3) Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

Dava Tarihi ve Dosya No	Davacı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama
03.12.2012	Germencik	Aydın Belediyesi	1.748.093.00-TL	23.10.2013
	Belediyesi	tarafından 2886		tarihinde
Germencik		sayılı Devlet Ihale		mahkeme
Asliye Hukuk		Kanunun 45.		tarafından
Mahkemesi		Maddesi uyarınca		davanın reddine
2012/302E.		Açık Teklif Alma		karar verilmiştir.
2013/620K.		Usulüyle		İşbu karar, davacı tarafından
		02.07.2012 günü ihale yapılmıştır.		13.02.2014
		Ihale sonucunda		tarihinde
Yargitay 15. HD.		yüksek teklif en		temyiz edilmiş ve
2014/2541E.		olan		Yargıtay
2014/3072K.		2.500.000,00-TL		tarafından karar
		+KDV yi Burc		bozulmuştur.
Yargitay 13. HD.		Jeotermal Yatırım		07.09.2015
2014/19361E.		Üretim Elektrik		tarihinde
2015/14998K.		("Burç") A.S.		tarafımızca karar
		vermiş ve ihaleyi		düzeltine
Karar Düzeltme:		almıştır.		talebinde
Yargitay 13. HD.		02/07/2012 tarih		bulunulmuş ancak
2015/34789E.		ve		reddedilmiştir.
2016/9679 K.		2011/Yaz.İş./1984		18.05.2016
		Tebliğ sayı ve		tarihinde
Karar Düzeltme		konulu yazı ile		mahkeme
Sonrası:		Aydın lli		bozmaya uyma
Germencik		Germencik		karar yönünde
Asliye Hukuk		Belediye		vererek dosyayı
Mahkemesi		Başkanlığı		bilirkişiye
2016/310 E.		tarafından		vermiştir.
2017/21 K.		ihalenin Burç ้ ส		18.01.2017
		ihale edildiğini ve		tarihinde
Yargitay 13. HD		3. şartnamenin		gerçekleşen
2017/4199E.		Maddesi		duruşmada
2018/1730K.		gereğince yazının		mahkemece
		şirkete tebliğ		davanın kabulüne
Düzeltme Karar		edildiği tarihten		karar verilmiştir.
Incelemesi:		itibaren ાં ર gün		bu Tarafımızca
		içinde taşınmaz		10.03.2017 karar
Yargitay 13. HD		malın satış bedeli.		tarihinde temyiz

AI Terminal

MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

8844_rns_2024-02-23_8a1b16bd-fd30-4a98-84d7-34451f232e09.pdf

2. RES'lere ilişkin finansmanlar:

(a)

Belen RES Projesinin Finansmanı (b)

(c) Albay Çiğiltepe RES Projesinin Finansmanı

(d) Ulu RES Projesinin Finansmanı

ETDB,

(e) Zeliha RES-Kanije RES-Fatma RES Projesinin Finansmanı

Kocatepe RES Projesinin Finansmanı (f)

Şenköy RES Projesinin Finansmanı (g)

Espiye HES Projesinin Finansmanı (b)

Kredi vadesi, 12 yıldır.

Gimak Enerji Üretim Limited Şirketi (d)

Ortak Girişim Sözleşmesi

beyan etmişlerdir.

Borçlanma Aracı İhracına ilişkin Satın Alma Sözleşmeleri

1. 30.06.2028 vadeli, 40 milyon Avro nominal değerli, yıllık %2,5 faiz oranlı Borçlanma Aracı ihracına ilişkin Satın Alma Sözleşmesi

2. 30/06/2028 vadeli 25.000.000 Avro nominal değerli, yıllık %2,5 faiz oranlı Borçlanma Aracı ihracına ilişkin Satın Alma Sözleşmesi

İpotek, Ticari İşletme ve Taşınır Rehni Sözleşmeleri

Su Kullanım Hakkı Anlaşmaları

Sistem Bağlantı Anlaşmaları ve Sistem Kullanım Anlaşmaları

Katkı Payı Anlaşması

FİKRİ MÜLKİYET 6

7. SIGORTA

8. DAVALAR

9. DEĞERLENDİRMELER VE SONUC

kanaatine varılmıştır.

EKLER

EK 1

İNCELENEN BELGELER

EK 2

VARSAYIMLAR VE KAYITLAR

3) Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden her türlü davalar :

4) OLGU ENERJİ YATIRIM ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. aleyhine yürütülen icra takipleri:

1) POKUT ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

1) Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. tarafından açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

2) Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. tarafından yürütülen icra takipleri:

3) Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine açılmış ve halen devam eden her türlü davalar:

More from MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Talk to a Data Expert