MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 23, 2024

14 Aralık 2023

MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad.

No: 222 Gölbaşı/Ankara

İlgi: Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi uyarınca 7'nci maddesinin 5'inci fıkrası ile 8'inci maddesinin 1'inci fikrasının (e) ve (ç) bendi kapsamında talep edilen hukukçu raporudur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Pay Tebliği (VII-128.1)'nin ("Pay Tebliği") ilgili hükümleri uyarınca, MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Şirket" veya "MOGAN Enerji") çıkarılmış sermayesinin 2.230.000.000.00 TL'den 2.569.124.500.00 TL'ye cıkarılması nedeniyle artırılacak 339.124.500,00 TL nominal değerli 339.124.500 adet B grubu pay ve mevcut ortaklardan Müşfik Hamdi Yamantürk'e ait 113.041.500,00 TL nominal değerli 113.041.500 adet B grubu pay ile Tevfik Yamantürk'e ait 113.041.500,00 TL nominal değerli 113.041.500 adet B grubu pay olmak üzere toplam 565.207.500,00 TL nominal değerli 565.207.500 adet B grubu payın halka arzı ve Borsa İstanbul A.S. Yıldız Pazar'da ("BİAŞ" veya "Borsa İstanbul") işlem görmeye başlaması kapsamında işbu hukukçu raporu tarafınıza, BİAŞ'a sunulmak üzere arz edilmektedir ("Hukukçu Raporu").

İşbu Hukukçu Raporu, 14 Temmuz 2015 tarihinde SPK tarafından onaylanan, 30 Kasım 2015'te yürürlüğe giren ve zaman tadil edilen "Kotasyon Yönergesinin", "Payların Kotasyon Şartları" konulu, "Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar kotasyon şartları" başlıklı 8. maddesinin 1'inci fikrasının (e) bendi ile düzenlenen "üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun"; ve aynı fıkranın (ç) bendi ile düzenlenen "paylar üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmaması ve esas sözleşmenin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemesi" ile Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrasında kapsamında yapılacak tespitlerin, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Hukukçu Raporu yalnızca imza tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır. Şirket tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak izahnamenin bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcılar yatırım kararlarını söz konusu izahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler. Tarafımızca halka arz sonrasında ileriye yönelik olarak herhangi bir güncelleme taahhüdünde bulunulmamaktadır. Avukatlık büromuz, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk hukuku konularında mütalaa verebilmekte olup, işbu Hukukçu Raporu bu çerçevede Sirket'in Türkiye sınırlarında bulunan ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirilen faaliyetleri ve hukuki durumu kapsamında hazırlanmıştır.

Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla işbu Hukukçu Raporu'nu verebilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek 1'de listesi verilen belgeler ("İncelenen Belgeler") tarafımızca incelenmiştir.

Yukarıda bahsedilen belgelerin incelenmesi neticesinde bu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla aşağıda

belirtilen sonuçlara varılmıştır.

1. ŞİRKET BİLGİLERİ

1.1 Kurulus

Şirket, "MOGAN Makine Sanayi Anonim Şirketi" unvanı ve 5.000.000 TL kuruluş sermayesi ile 2 Ocak 1980 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 43044 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Şirket'in kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ("TTSG") 14 Ocak 1980 tarih ve 312 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. MOGAN Makine Sanayi A.Ş.'nin unvanı TTSG'nin 14 Kasım 2011 tarih ve 7939 sayılı nüshasında ilan olağanüstü genel kurul kararı ile "MOGAN Enerji Yatırım Holding A.Ş." olarak değiştirilmiştir.

Şirket'in kurucuları (i) GÜRİŞ Holding A.Ş. ("GÜRİŞ Holding"), (ii) GÜRİŞ İnşaat ve Mühendislik A.Ş. ("GURIŞ Inşaat"), (iii) İdris Yamantürk, (iv) Cihat Fethi Şener ve (v) Nazif Solak'tır.

1.2 Faaliyet Konusu

Şirket'in 22.08.2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 24.05.2023 tarihinde tescil edilen esas sözleşmede ("Esas Sözleşme") yazılı diğer işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirketin İşletme Konusu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Şirket'in amacı; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Türk Ticaret Kanunu"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") ve yürürlükte ve ilerde yürürlüğe girecek kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde, memleketin kalkınması için lüzumlu her türlü sanayi, ticaret, madencilik, enerji, turizm, tarım, inşaat, bankacılık, ulaştırma, bilişim, yazılım, basın yayın, reklam, sigortacılık, eğitim, sağlık, ithalat ve ihracat sahaları ile ilgili işlerle iştigal etmek, bu konularla ilgili olarak şirketler kurmak ve kurulmuş şirketlere iştirak etmektir:

• · İştirak ettiği şirketlerin sermaye birikimine imkân sağlayarak memleket ekonomisinde etkili yatırım mevzularını hazırlayıcı mahiyetlerde bulunmak ve plan hedeflerini de nazara alarak ekonomiyi geliştirecek esaslar dâhilinde yatırımlar koordine etmek,
• · Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin idari ekonomik ve mali organizasyonu ile yönetim meselelerini birlikte veya toplu bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve gerekliliklerini temin etmek,
• · Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ile, bünyesindeki fonları birleştirmek, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknoloji yi geliştirmek veya yenilemek, özellikle milli sanayinin gelişmesine çalışmak,
• · İştirak ettiği şirketlerle ilgili yatırımlarda iktisadi ve verimlilikte ihracata dönük olma ve dış ticaret dengesini olumlu yönde etki yapacak vasıfta olanlara yönelmek.

Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıda belirtilen konularda faaliyet gösterir:

• a) Kanuni mevzuatın verdiği imkanlar dairesinde her türlü şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek, şirketlerin yönetimine katılmak,
• b) Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin muamelelerinden doğan her çeşit alacaklarını devir almak, bunları katıldığı diğer şirketlere devir ve ciro etmek, bu çeşit şirketlerin kendi satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri sigorta ettirmek,
• c) Yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer sermaye şirketleriyle kısa veya uzun süreli ortaklıklar

6

tesis etmek, bunlarla geçici veya sürekli iştirakler kurmak ve mali mesuliyet tevzisine dayanan anlaşmalar akdetmek,

• d) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ticari, teknik, mali, hukuki, idari, danışma ve benzeri ortak hizmetleri bir elden yürütmek ve konularında kendilerine yardımcı olmak,
• e) Sermayesine veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin ithalat, ihracat, transit ve gümrük işlerini yaptırmak, gümrüklemeye konu teşkil eden emtiayı depolamak ve sigorta ettirmek sermayesine iştirak ettiği bilcümle nakliyat işlerini yaptırmak,
• f) İştirak ettiği şirketin konuları ile ilgili marka, ihtira beratı, lisans ve işletme haklarının istihsali, kiralaması devir ve ticaretini yapmak.

Şirket yukarıda sayılanlar dışında konusu ile ilgili başka işler yapmak istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alındıktan sonra Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

1.3 Esas Sözleşme

Şirket Esas Sözleşmesinin SPK düzenlemelerine ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun amac ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için ve Pay Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde gerekli olan Esas Sözleşme değişiklikleri, SPK'nın Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı'nın 23.01.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-32189 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 26.01.2023 tarih ve E-50035491-431 .02-00082279271 sayılı onay yazısı çerçevesinde, 18.05.2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan kararlar, 24.05.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili tarafından tescil edilmiş olup 29.05.2023 tarihli 10840 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

1.4 Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

Kuruluş Sermayesi (a)

Şirket, 2 Ocak 1980 tarihinde 5 TL (dönemin TL gösterimi itibarıyla 5.000.000 TL) kuruluş sermayesi ile kurulmuş, Şirket'in kuruluşu TTSG'nin 14 Ocak 1980 tarih ve 312 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 5.000 TL itibari değerde 1000 hisseye ayrılmıştır.

(b) Sermaye Değişiklikleri

Şirket'in kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır. Kuruluşundan bu yana Şirket nezdinde sermaye azaltımı gerçekleşmemiştir.

Değişiklik Türü	Tescil Tarihi	INISG Tarihi	Eski Sermaye (TL)	Yeni Sermaye (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
Kurulus Sermayesi	02.01 1980	14.01.1980		5.000.000 (Eski TL)
Sermaye Artırımı	21.06.1990	25.06.1990	5.000.000 (Eski TL)	500.000.000 (Eski TL)	Tempa Temsil ve Pazarlama Anonim Şirketi ve Gürpa Insaat Sanayi ve Ticaret A.S.'nin bütün aktif ve pasifleriyle devralınmasına karar verildiği toplantıda sermaye artırımına karar verilmiştir. Bakiye 418.650.000 TL'ye ait (D) grubu nama yazılı hisselerin tamamı taahhüt edilerek 1/4'ü nakden ödenmiştir.

Sermaye Artırımı	11.10.1995	13.10.1995	500.000.000 (Eski TL)	5.000.000.000 (Eski TL)	Artırılan 4.500.000.000 TL muvazaadan arı şekilde tamamen taahhüt edilmiştir. Artırılan sermayenin 1.125.000.000 TL'si 30 Kasım 1995, 3.375.000.000 II kısmı ise 20 Aralık 1996 tarihinde ödenmiştir.
Sermaye Artırımı	24.06.2003	27.06.2003	5.000.000.000 (Eski TL)	55.000.000.000 (Eski TL)	23.995.999.162 TI 'si kârlarından. gecmis yıl 23.788.580.838 TL'si dönem kârından olmak üzere 47.784.580.000 TL'si karşılanmıştır. 2.215.420.000 TL'si muvazaadan arı şekilde taahhüt edilmiş olup tamamı sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ödenmiştir.
Sermaye Artırımı	18.10.2017	23.10.2017	55.000	70.000.000	Nakden artırılan 69.945.000 TL, muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edilmiş esas sözleşme tadil olup tasarısının tescilinden önce ödenmiştir.
Sermaye Artırımı	20.12.2021	21.12.2021	70.000.000	2.230.000.000	Artırılan 2.160.000.000 TL'nin tamamı Şirket'in bilançosunun pasifinde yer No'lu alan r 529 "Diğer Sermaye Yedekleri" hesabından karşılanmıştır. Diğer Sermaye Yedekleri, Sirket sahipleri pay tarafından sirketten olan ortaklar cari hesap alacaklarının şırkete sermaye olarak konulması yoluyla karşılanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Şirket, Kurul'un 23.01.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-32189 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 26.01.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00082279271 sayılı onay yazısının ardından ilgili Esas Sözleşme değişikliğinin 24.05.2023 tarihinde tescil edilmesiyle kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 11.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi ise 2.230.000.000,00 TL'dir. Bu sermaye her biri 1-TL nominal değerde toplam 2.230.000.000 adet paydan oluşmaktadır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 2.230.000.000,00 TL nominal değerli 2.230.000.000 adet pay muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiş olup, bu husus 23.11.2022 tarihli yeminli mali müşavir raporu ile belgelenmiştir.

(d) Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in paylarının tamamı nama yazılıdır. İsbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Şirket'ın sermayesini temsil eden iki pay grubu bulunmaktadır. A grubu paylar imtiyazlı paylardır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 12. maddesi uyarınca A grubu paylar pay sahiplerine genel kurul

toplantılarında imtiyazlı oy hakkı sağlamaktadır. Esas Sözleşme kapsamında olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A grubu paylar, pay sahiplerine ikişer oy hakkı vermektedir.

(e) Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Kurul'un 23.01.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-32189 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 26.01.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00082279271 sayılı onay yazısının ardından ilgili Esas Sözleşme değişikliğinin 24.05.2023 tarihinde tescil edilmesiyle kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023 ile 2027 (5 yıl) arasında geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş (5) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanının altında kalmak kaydı ile yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına, (iii) imtiyazlı pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay çıkarabilmesi konularında yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 11.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi ise 2.230.000.000,00 TL'dir.

(f) Güncel Pay Sahipliği Yapısı

Şirket'in güncel ortaklık yapısı, 18.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı hazır bulunanlar listesi ve tarafımıza sunulan Ankara 20. Noteri tarafından 23 Aralık 2009 tarih ve 24202 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın Ticaret	18 Mayıs 2023	Son Durum
Unvanı / Adı Soyadı	(THL)	90)	(11)	(90)
GÜRİŞ İnşaat ve Mühendislik A.S.	267.600.000	12	267.600.000	12
Tevfik Yamantürk	981.200.000	44	981.200.000	44
Müşfik Hamdi Yamantürk	981-200-000	44	981.200.000	44
GENEL TOPLAM	2.230.000.000,00	100	2.230.000.000.00	100

Halka arz işlemi (g)

Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 2.230.000.000,00 TL'den 2.569.124.500,00 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 339.124.500,00 TL nominal değerli 339.124.500 adet B grubu pay ve mevcut ortaklardan Müşfik Hamdi Yamantürk'e ait 113.041.500,00 TL nominal değerli 113.041.500 adet B grubu pay ile Tevfik Yamantürk'e ait 113.041.500,00 TL nominal değerli 113.041.500 adet B grubu pay olmak üzere toplam 565.207.500,00 TL nominal değerli 565.207.500 adet B grubu payın halka arzı planlanmaktadır. Yönetim kurulu, söz konusu sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayacak olup halka arz neticesinde belirtilen orandaki payların Borsa İstanbul'da işlem görmesi için başvuru yapılmıştır.

(h) Payların Devir ve Tedavülü

Şirket'in Ankara 20. Noteri tarafından 23.12.2009 tarih ve 24202 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, Halka Arz Edilecek Payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmadığı belirlenmiştir.

Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesinden önce tüm paylar kaydileştirilerek Merkezi Kayıt Sistemi nezdinde kayden izlenecektir.

2. ŞİRKET'İN YÖNETİM YAPISI

2.1 Yönetim Kurulu

(a) = Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Üyeleri

Esas Sözleşmenin 9. maddesi uyarınca Sirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş), en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu ("Yönetim Kurulu") tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl icin seçilebilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Şirket'in 18.05.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler içeren tablo aşağıda verilmektedir. Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin 18.05.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısı kararı, TTSG'nin 29.05.2023 tarih ve 10840 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Siiresi
Tarik Aygün	Yönetim Kurulu Başkanı	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.
Ali Karaduman	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.
Rıza Kadirli	Yönetim Kurulu Uyesi	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.
Derviş Koyuncu	Yönetim Kurulu Uyesi	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.
Umit Yamantürk	Yönetim Kurulu Uyesi	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.
Kaan Yamantürk	Yönetim Kurulu Uyesi	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.
Orhan Barut	Yönetim Kurulu Uyesi	18.05.2023 tarihinde seçilmiştir. 18.05.2026 tarihinde görev süresi sona erecektir.

29.05.2023 tarih ve 10840 sayılı TTSG'de yayınlanan, Şirket'in Ankara 20. Noterliği'nden 22.05.2023 tarih ve 06187 sayı ile onaylı 18.05.2023 tarihli 649 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile 18.05.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından Tarık Aygün'ün Yönetim Kurulu başkanı ve Ali Karaduman'ın Yönetim Kurulu başkan vekili olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu üyeleri ilk toplantılarında, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir (1) başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere, en az bir (1) başkan vekili seçer. Esas Sözleşmenin 9. maddesi uyarınca, Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulunun görev ve yetkilerine ilişkin ayrıntılı bilgi için Şirket'in halka arz izahnamesinin

"Yönetim Kuruluna ve Komitelere İlişkin Önemli Hükümlerin Özetleri" başlıklı 21.14 numaralı bölümüne bakınız.

(b) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 9. maddesine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, genel kurul tarafından seçilir.

SPK tarafından hazırlanarak 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken kriterler yer almaktadır:

Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyeleri işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla henüz seçilmemiş olup Şirket paylarının halka arzından sonra yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısında seçilmesi öngörülmektedir.

Yönetim Kurulu Kararları (c)

Şirket'e ve Bağlı Ortaklıklar'a ait son üç yıllık yönetim kurulu kararları incelenmiş ve burada aktarılanlar dışında aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanmamıştır. Şirket'e ait kararlar incelerken yönetim kurulu kararlarının Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

Yetki Devri, Temsil ve İlzam 2.2

Şirket Esas Sözleşmesinin 10. maddesi uyarınca Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsil ve ilzama yetkili iki (2) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Türk Ticaret Kanunu 370. maddesi uyarınca yönetim kurulu temsil yetkisini dışarıdan atanacak müdürlere veya üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Esas Sözleşmenin aynı maddesi uyarınca Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.

Şirket, 25.04.2018 tarihli ve 537 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirket'in yönetim, temsil ve ilzama ait 2 numaralı Şirket İç Yönergesi'nin ("İç Yönerge") kabul edilmesine karar verilmiştir. İç Yönerge, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 02.05.2018 tarihinde tescil edilmiş ve TTSG'nin 07.05.2018 tarihli ve 9572 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. İç Yönerge ile Şirket'te 1'inci ve 2'nci derece olmak üzere 2 farklı imza yetkisi belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu Komiteleri 2.3

Şirket Esas Sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Bu çerçevede ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, "Denetimden Sorumlu Komite", "Riskin Erken Saptanması Komitesi", ve "Kurumsal Yönetim Komitesi kurulması öngörülmektedir. Söz konusu komitelerin kurulmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararı henüz alınmamış olup, bahsi geçen komitelerin, Şirket paylarının halka arzını takiben SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne uyum çerçevesinde atanacak olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin göreve başladığı tarih itibarıyla veya en

geç Şirket paylarının halka arzından sonra yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiği tarih itibarıyla faaliyete geçmesinin planlandığı tarafımıza bildirilmiştir.

Söz konusu komiteler Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır; görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Komitelerin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komitelerin bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

2.4 Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci Maddesinin 5'inci Fıkrası Kapsamında Yapılan Acıklamalar

Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrası kapsamında tarafımıza sunulan belgeler ve beyanlar çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; (i) Şirket'in işbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu üyesi olan kişiler ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların sermaye piyasası mevzuatında ve 19 Ekim 2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, 26 Eylül 2004 tarih ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suçlardan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçları ve ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırılıktan kaynaklanan suclar, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılığı veya haksız mal edinme gibi suçlardan hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları; ayrıca, Türk Ceza Kanununun 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmış olmadıkları tespit edilmiştir.

Bu incelememiz; Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları ile ilgili olarak, (i) adli sicil kayıtları, (ii) arşivli adli sicil kayıtları ile (ii) bu kişilerin iletmiş olduğu beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

2.5 Genel Kurul

Esas Sözleşme'nin 12'nci maddesine göre, Şirket'in olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları aşağıdaki şekildedir:

• a) Davet Şekli; Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç (3) hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkate alınmak suretiyle pay sahiplerine duyurulur.
• b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap devresini takiben üç (3) ay içinde ve senede en az bir (1) defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
• c) Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Esas Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
• d) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylar, pay sahiplerine ikişer, diğer grup paylar ise pay sahiplerine birer oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

e) Temsil; Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.

• f) Toplantı Yeri; Genel Kurul, Şirket'in yönetim merkezi binasında veya Ankara, İstanbul ya da Antalya şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.
• g) Toplantı ve Karar Nisabı; Esas Sözleşme'de öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Şirket'in tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
• h) Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması; Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı'nı temsilen bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
• i) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul'un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
• j) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla son üç yıl içinde yapmış olduğu genel kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak gerçekleşmiştir. Bu genel kurul toplantılarına ilişkin tutanaklarda çekimser oy veya herhangi bir şerh bulunmadığı tespit edilmiştir. Şirket işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla çok pay sahipli anonim şirket türündedir.

2.6 Bağımsız Dış Denetim

Esas Sözleşmenin "Denetim" başlıklı 18'inci maddesi uyarınca, Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer

C

hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket'in halka arz izahnamesinde yer alması plânlanan; 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2021 ve 31 Aralık 2020 ile 30 Eylül 2023 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluş Eren Bağımsız Denetim A.Ş. (a member of Grant Thornton Limited) olup sorumlu ortak denetçi Yaşar Emin Taylan'dır.

3.

MOGAN Enerji'nin aşağıda ticaret unvanları listelenmekte olan, toplamda on iki (12) adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır:

Ticaret Unvanı	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)	Adres
Belen Elektrik Uretim A.S. ("Belen Elektrik")	7.000.000	85,00	Aziziye Mah. Piyade Sk. No: 19 Cankaya / Ankara
Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. ("Gürmat Elektrik")	480.500.000	90,00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Olgu Enerji Yatırım Uretim ve Tic. A.S. ("Olgu Enerji")	276.000.000	85,00	Gaziosmanpasa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Eolos Rüzgar Enerjisi Üretim A.Ş. ("Eolos Rüzgar")	117.000.000	85,00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. Gölbaşı Ticaret Merkezi Blok No: 112 İç Kapı No: 89 Gölbaşı / Ankara
Derne Temiz Enerji Üretim A.S. ("Derne Emerji")	371.000.000	80,00	Gaziosmanpasa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Pokut Elektrik Üretim A.Ş. ("Pokut Elektrik")	60.000.000	80,00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Ulu Yenilenebilir Enerji Üretim A.S. ("Ülu Enerji")	155.500.000	80,00	Gaziosmanpasa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Çermikler Elektrik Üretim A.Ş. ("Çermikler Elektrik")	92.500.000	80,00	Aziziye Mah. Piyade Sk. No: 19 Cankaya / Ankara
Espiye Elektrik Uretim A.S. ("Espiye Elektrik")	26.000.000	80,00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Ayvacık Elektrik Uretim A.Ş. ("Ayvacık Elektrik")	40.500.000	80,00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
İzdem Enerji Yatırım Uretim ve Ticaret A.Ş. ("İzdem Enerji")	55.000.000	75.00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara
Gimak Enerji Üretim Ltd Şti. ("Gimak Enerji")	75.000.000	85,00	Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No: 222 Gölbaşı / Ankara

6.6

İşbu Hukukçu Raporu kapsamında yukarıda listenen şirketlerin tamamı birlikte, "Bağlı Ortaklıklar" olarak anılmaktadır. Şirket'in Bağlı Ortaklıklar'ı olarak her biri enerji sektöründeki yatırımları için kurulan toplam 12 adet SPV (özel amaçlı kuruluş)'den oluşmaktadır. Şirket'in enerji portföyünün tamamı yenilenebilir enerji kaynakları kullanarak elektrik üreten santrallerden oluşmakta olup enerji santrallerinin tamamı ilgili SPV'ler üzerine kayıtlıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nda ana faaliyet konusu olarak aşağıda anlatılanlar, Şirket'in Bağlı Ortaklıklar'ı aracılığıyla devam eden faaliyetleri de içermektedir.

Yukarıda verilen bilgiler konsolide finansal tablolar ile Şirket tarafından sunulan beyan kapsamında temin edilmiştir.

Belen Elektrik 3.1

3.1.1 Kurulus

Belen Elektrik, "Seyran İnşaat ve Mühendislik Ticaret Anonim Şirketi" unvanı ve 50.000.000 TL kuruluş sermayesi ile 22 Temmuz 2002 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 110426 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Belen Elektrik'in kuruluşu, TTSG'nin 25 Temmuz 2002 tarih ve 5599 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Seyran İnşaat ve Mühendislik Ticaret A.Ş.'nin unvanı TTSG'nin 2 Temmuz 2004 tarih ve 6084 sayılı nüshasında ilan edilen olağan genel kurul kararı ile "Belen Elektrik Üretim A.Ş." olarak değiştirilmiştir.

Belen Elektrik'in kurucuları (i) Ömer Akçam, (ii) Filiz Akçam, (iii) Bekir Sıtkı Öncül, (iv) Halil Halim Okumuşoğlu ve (v) Mesut Hamit Okumuşoğlu'dur.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Belen Elektrik'in herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.1.2 Faaliyet Konusu

Belen Elektrik'in 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 2 Aralık 2021 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Belen Elektrik esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Belen Elektrik'in amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir.

3.1.3 Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

(a) Kuruluş Sermayesi

Belen Elektrik, 22 Temmuz 2002 tarihinde 50.000 TL (dönemin TL gösterimi itibarıyla 50.000.000 TL) kuruluş sermayesi ile kurulmuş, Belen Elektrik'in kuruluşu TTSG'nin 25 Temmuz 2002 tarih ve 5599 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 1.000 TL itibari değerde 50.000.000 hisseye ayrılmıştır.

(b) Sermaye Değişiklikleri

Belen Elektrik'in kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır.

Değişiklik	l escil	INISG	Eski Sermaye	Yeni Sermaye	Sermaye Artırımının
lirii	Taribi	Tarihi	(11)	(IL)	Kaynağı
Kuruluş Sermayesi		22.07.2002 25.07.2002		50.000.000.000 (Eski TL)	Kurulus sermayesi. nakdi sermayesi taahhüt edilmiş olup, tamamı sirket kuruluş tescilinden itibaren iki

					içerisinde ay ödenecektir. Sermayenin ayni kısmı nev'i ise. değiştiren SEYRAN Insaat ve Mühendislik Ticaret Limited Şirketi'nin öz varlığı/(ödenmiş sermayesi)'dır.
Sermaye Artırımı	27.02.2003	4.03.2003	50.000.000.000 (Eski TL)	1.050.000.000.000 (Eski TL)	Artırılan sermaye tutarı taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir.
Sermaye Artırımı	26.09 2006	29.09.2006	1-050.000.000.000 (Eski TL)	7.000.000	ARTIRITAN SERMAYB TOTEART TAAHHUT EDILMIS VE TAMAMI MOGAN ENBRUI. MUSFIK HAMIDI YAMANTURK. TENABIK YAMANTURK VE GURIS INSAAT TARAFINDAN ODENMIŞTIR.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Belen Elektrik'in sermayesi her biri 1 TL değerinde 7.000.000 adet paya ayrılmış olup toplam 7.000.000,00 TL değerindedir.

(d) Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Belen Elektrik'in paylarının tama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Belen Elektrik'in sermayesini temsil eden paylar gruplara ayrılmamıştır ve ilgili paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Güncel Pay Sahipliği Yapısı (e)

Belen Elektrik'in güncel ortaklık yapısı tarafımıza sunulan Ankara 20. Noteri tarafından 23.12.2009 tarih ve 24201 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline	Beher Pay Değeri (TL)	Pay Adedi	Sermaye Tutarı	Pay Sahipliği Oramı (%)
MOGAN Enerji	Nama	1,00	5.950.000	5.950.000	85,00
GÜRİS Inşaat	Nama	1,00	525.000	525.000	7,50
GÜRİŞ Holding	Nama	1.00	525.000	525.000	7,50
Toplam	Nama	1,00	7.000.000	7.000.000	100,00

(f) Payların Devir ve Tedavülü

Belen Elektrik'in Ankara 20. Noteri tarafından 17.11.2021 tarih ve 14392, 14393 ve 14394 yevmiye numaraları ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, rehin veren sıfatıyla GÜRİŞ İnşaat, GÜRİŞ Holding, MOGAN Enerji ve şirket sıfatıyla Belen Elektrik ile rehin alan sıfatıyla Aktif Yatırım Bankası A.S. ("Aktif Yatırım") arasında, 17 Kasım 2021 ve 10 Mavıs 2023 tarihlerinde akdedilmis pay rehni sözleşmesi uyarınca, Belen Elektrik'in sermayesinin tamamı üzerinde pay rehni tesis edildiği belirlenmiştir.

Söz konusu pay rehni sözleşmesine ilişkin detaylı bilgi için "5. Sözlesmeler – Finansman Sözlesmeler" bölümüne bakınız.

Gürmat Elektrik 3.2

3.2.1 Kuruluş

Gürmat Elektrik, "Gürmat Elektrik Üretim Anonim Sirketi" unyanı altında 275.000.000 TL kurulus sermayesi ile 27 Subat 2004 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 146346-MERKEZ sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Gürmat Elektrik'in kuruluşu, TTSG'nin 3 Mart 2004 tarih ve 5999 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Gürmat Elektrik'in kurucuları (i) GÜRİŞ İnşaat, (ii) GÜRİŞ Holding, (iii) İdris Yamantürk, (iv) Mogan Yatırım Holding A.Ş., (v) Müşfik Hamdi Yamantürk'tür.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Gürmat Elektrik'in herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.2.2 Faaliyet Konusu

Gürmat Elektrik'in 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 2 Aralık 2021 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Gürmat Elekrik esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Gürmat Elektrik'in amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir.

3.2.3 Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar,

(a) Kuruluş Sermayesi

Gürmat Elektrik, 27 Şubat 2004 tarihinde 275.000 TL (dönemin TL gösterimi itibarıyla 275.000.000.000 TL) kuruluş sermayesi ile kurulmuş; Gürmat Elektrik'in kuruluşu TTSG'nin 3 Mart 2004 tarih ve 5999 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 1.000 TL itibari değerde 275.000.000 hisseye ayrılmıştır.

(b) Sermaye Değişiklikleri

Gürmat Elektrik'in kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Değişiklik	Tescil	TTSG	Eski Sermaye	Yeni Sermaye	Sermaye Artırımının
Cürü	l'arihi	Tarihi	(IL)	(TL)	Kaynağı
Kurulus Sermayesi	27.02.2004	03.03.2004		275.000.000.000 (Eski TL)	Kuruluş sermayesinin 163.452.784.000 TL'si ayni, 111.547.216.000 TL'si ise nakit olarak karşılanmıştır. Nakdi

					sermaye muvazaadan şekilde ari tamamen taahhüt edilmiş olup %25'i şirket kuruluşunun tescilinden itibaren üç ay içerisinde kalanı ise üç yıl içerisinde ödenecektir. sermayesi Aynı 186 nev'i değiştiren Ankara Ticaret Sicilinin 146346 sayısında kayıtlı Gürmat Enerji Yatırım ve Limited Ticaret Şirketi'nin öz varlığı/ödenmiş sermayesidir.
Sermaye Artırımı	09.06.2005	14.06.2005	275.000.000.000 (Eski TL)	2.000.000	Artırılan sermaye tutarı muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edilmiştir. %25'i tescil tarihinden itibaren ilk üç içerisinde ay geriye %75'i yönetim kalan kurulunca belirlenecek esaslar dahilinde en geç 31 Mayıs 2008 tarihine kadar ödenecektir.
Sermaye Artırımı	13.11.2007	16.11.2007	2.000.000	12.000.000	Artırılan sermaye tutarı muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edilmiş olup 16 Kasım tarihine 2007 kadar ödenecektir.
Sermaye Artırımı	19.03.2013	22.03.2013	12.000.000	80.500.000	Artırılan sermaye tutarı Gürmat A.Ş.'nin Burç Jeotermal Yatırım Elektrik Üretim A.Ş. ile birleşmesi ile artmıştır.
Sermaye Artırımı	29.09.2021	01.10.2021	80.500.000	480.500.000	Onceki sermaye nakden tamamen ve ödenmiştir. Artırılan bilançonun sermaye, pasifinde yer alan 331 nolu "Ortaklara Borçlar Hesabındaki" miktardan Güriş Inşaat., GURIŞ Holding, Gürenerji Elektrik Uretim LTD. STI. VB MOGAN Enerji tarafından karşılanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Gürmat Elektrik'in sermayesi her biri 1 TL değerinde 480.500.000 adet paya ayrılmış olup toplam 480.500.000,00 TL değerindedir

6.6

Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar (d)

Gürmat Elektrik'in paylarının tamamı nama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Gürmat Elektrik'in sermayesini temsil eden paylar gruplara ayrılmamıştır ve ilgili paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

(e) Güncel Pay Sahipliği Yapısı

Gürmat Elektrik'in güncel ortaklık yapısı tarafımıza sunulan Ankara 20. Noteri tarafından 12.10.2005 tarih ve 18903 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline	Beher Pay Değeri (TL)	Pay Adedi	Sermaye Tutarı	Pay Sahipliği Oranı (%)
GÜRİS Inşaat	Nama	11	22.673.353	22.673.353	4,71
GÜRİŞ Holding	Nama	1	22.673.353	22.673.353	4,71
Gür Enerji 13 ektrik Uretim Ltd. Sti.*	Nama	1	2.703.293	2.703.293	0,56
MOGAN Enerji	Nama	1	432.450.001	432.450.001	90,00
Toplam	Nama	1	480.500 000	480.500.000	100,00

* 14.09.2023 tarih ve 10914 nolu TTSG ile 14.09.2023 tarihinde nevi değişikliği ile A.Ş. olmuştur. Ünvanı EXWORKS Bakım Onarım ve İşletme A.Ş. dir.

(f) Payların Devir ve Tedavülü

Gürmat Elektrik'in Ankara 20. Noteri tarafından 28.02.2022 ve 03439 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, kredi verenler lehine teminat temsilcisi sıfatıyla hareket eden Türkiye İş Bankası A.Ş. ("İş Bankası") lehine 29 Haziran 2015 tarihinde akdedilen ve 8 Ağustos 2019 tarihinde tadil edilen, 25 Şubat 2022 tarihinde ek sözleşme düzenlenen pay rehni sözleşmesi uyarınca Gürmat Elektrik'in sermayesinin tamamı üzerinde pay rehni tesis edildiği belirlenmiştir.

Söz konusu pay rehni sözleşmesine ilişkin detaylı bilgi için "5. Sözleşmeler – Finansman Sözleşmeleri" bölümüne bakınız.

3.3 Olgu Enerji

3.3.1 Kuruluş

Olgu Enerji, "Olgu Enerji Yatırım Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi" unvanı altında 50.000 TL kuruluş sermayesi ile 19 Eylül 2007 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 242798 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Olgu Enerji'nin kuruluşu, TTSG'nin 24 Eylül 2007 tarih ve 6901 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Olgu Enerji'nin kurucuları (i) Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Tic. ve San. A.Ş. (i) Kazım Türker, (iii) Ulkü Türker, (iv) Pelin Türker ve (v) Kaan Türker'dir.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Olgu Enerji'nin herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.3.2 Faaliyet Konusu

Olgu Enerji'nin 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 19 Haziran 2023 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Olgu Enerji'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Olgu Enerji'nin amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir.

3.3.3 Sermaye Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

(a) Kuruluş Sermayesi

Olgu Enerji, 19 Eylül 2007 tarihinde 50.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulmuş; Olgu Enerji'nin kuruluşu TTSG'nin 24 Eylül 2007 tarih ve 6901 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 100 TL itibari değerde 500 hisseye ayrılmıştır.

Sermaye Değişiklikleri (b)

Olgu Enerji'nin kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Değişiklik Türü	lescil Tarihi	TTSG Tarihi	Bski Sermaye (TIL)	Yeni Sermaye (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
Kuruluş Sermayesi	19.09.2007	24.09.2007	13	50.000	Kuruluş sermayesi ortakları tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, Şirket sermayesinin %25'i tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, %75'i ise üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	09.02.2011	14.02.2011	50.000	15.000.000	Onceki sermayeyi teşkil eden 50.000.00- TL tamamen ödenmiştir. Bu defada artırılan 14.950.000.00- TL muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, artırılan sermayenin 1/4'ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde, kalanı 3/4 ise 3 yıl içerisinde ödenecektir. Yönetim kurulu daha önceki tarihlerde ödemeler yapılmasını karara bağlayabilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin 17. Maddesi gereğince yapılır.
Sermaye Artırımı	03.04.2012	06.04.2012	15.000.000	20 500 000	Artırılan 5.500.000 .- TL muvazaadan ari şekilde, tamamen taahhüt edilmiş olup, artırılan kısmın %25'i tescilden itibaren üç ay içerisinde, %75'i

6

					tescilden itibaren üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	02.01.2013	07.01.2013	20.500.000	32.000.000	Artırılan 11.500.000 .- TL pay muvazaadan ari şekilde, tamamen taahhüt edilmiş olup, artırılan kısmın %25'i tescilden önce, kalan %75'i tescilden yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	22.07.2013	25.07.2013	32.000.000	46.000.000	Artimlan 14.000.000 - TL muvazaadan arı şekilde, tamamen taahhüt edilmiş olup, artırılan kısmın %25 i tescilinden önce ödenmiştir, kalan %75'i tescil itibaren yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	11.04.2018	16.04.2018	46.000.000	276.000.000,00 (TL)	Artırılan sermayenin 230.000.000, - TL'sının 218.513.000, - TL'sı şirket ortakları MOGAN Enerji, 193.740.000, - TL, Müşfik Hamdi Yamantürk 11.5000.000 - TL, Tevfik Yamantürk 11.5000.000 - TL, GURIŞ Holding 93.000 .- TL, Bordo Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi 1.680.000, - TL şirkete nakit olarak koymuş oldukları 331 nolu hesaptan karşılanmış olup, geriye kalan 11.487.000, - TL'sı ise nakit olarak karşılanmıştır. Nakit olarak karşılanan kısmın 9.107.000, - TL lik kısmı GÜRIŞ Holding, 620.000, - TL'sı Bordo Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi, 1.760.000, - TL'si MOGAN Enerji tarafından karşılanmıştır. Nakit olarak karşılanan kısmın tamamı tescilden önce ödenmiştir

Güncel Sermaye (c)

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Olgu Enerji'nin sermayesi her biri 100 TL değerinde 2.760.000 adet paya ayrılmış olup toplam 276.000.000,00 TL değerindedir.

6.6

(d) Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Olgu Enerji'nin paylarının tamamı nama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Olgu Enerji'nin sermayesini temsil eden paylar gruplara ayrılmamıştır ve ilgili paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Güncel Pay Sahipliği Yapısı (e)

Olgu Enerji'nin güncel ortaklık yapısı tarafımıza sunulan Ankara 13. Noteri tarafından 19.09.2007 tarih ve 45332 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline	Beher Pay Değeri (TL)	Pay Adedi	Sermaye Tutarı	Pay Sahipliği Oram (%)
MOGAN Enerji	Nama	100	2.346.000	234.600.000	85,00
GÜRİŞ Holding	Nama	100	207.000	20.700.000	7,50
GÜRİS Insaat	Nama	100	207.000	20.700.000	7,50
Toplam	Nama	100	2.760.000	276.000.000	100,00

(f) Payların Devir ve Tedavülü

Olgu Enerji'nin Ankara 13. Noteri tarafından 04.10.2021 tarih ve 12358 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, Olgu Enerji'nin payları üzerinde payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmadığı belirlenmiştir.

3.4 Eolos Rüzgar

3.4.1 Kuruluş

Eolos Rüzgar, "Hat Dış Ticaret ve Mümessillik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" unvanı altında 25.000.000.000 TL kuruluş sermayesi ile 4 Mayıs 2000 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 154158 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Eolos Rüzgar'ın kuruluşu, TTSG'nin 8 Mayıs 2000 tarih ve 5040 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Hat Dış Ticaret, Mümessillik, Enerji, Turizm, Petrol ve Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin unvanı TTSG'nin 17 Şubat 2010 tarih ve 7503 sayılı nüshasında ilan edilen olağan genel kurul kararı ile "Eolos Rüzgar Enerjisi Üretim A.Ş." olarak değiştirilmiştir.

Eolos Rüzgar'ın kurucuları (i) Temel Tunca, (ii) Nihal Tunca, (iii) Metin Atamer, (iv) Yiğit Ali Atamer, (v) Kamil Tunca. (vi) Nesrin Tunca ve (vii) Mehmet Galip Hanağasıoğlu'dur.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Eolos Rüzgar'ın herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.4.2 Faaliyet Konusu

Eolos Rüzgar'ın 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 9 Nisan 2013 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Eolos Rüzgar'ın esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Eolos Rüzgar'ın amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir.

3.4.3 Sermaye Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

(a) Kuruluş Sermayesi

Eolos Rüzgar, 4 Mayıs 2000 tarihinde 25.000 TL (dönemin TL gösterimi itibarıyla 25.000.000.000 TL) kuruluş sermayesi ile kurulmuş; Eolos Rüzgar'ın kuruluşu TTSG'nin 8 Mayıs 2000 tarih ve 5040 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 25 TL (dönemin TL gösterimi itibarıyla 25.000.000 TL) itibari değerde 1.000 hisseye ayrılmıştır.

Sermaye Değişiklikleri (b)

Eolos Rüzgar'ın kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Değişiklik Türü	Tescil Tarihi	TTSG Tarihi	Eski Sermaye (TIL)	Yeni Sermaye (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
Kuruluş Sermayesi	04.05 2000	08.05.2000		25.000.000.000 (Eski TL)	Kuruluş sermayesi muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin %25'i tescil tarihinden itibaren en geç bir ay içinde kalanı 19 Nisan 2001 tarihinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	24.12.2004	29.12.2004	25.000.000.000 (Eski TL)	50.000.000.000 (Eski TL)	Artırılan sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermayenin %25'i en geç üç ay içerisinde, %75'i ise 31 Aralık 2005 tarihinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	14.11.2007	19.11.2007	50.000.000.000 (Eski TL)	5.500.000	Onceki sermayenin tamamı nakden ödenmiştir. Artırılan sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir; %25'i tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, %75'i ise 31 Mart 2008 tarihinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	04.07.2011	07.07.2011	5.500.000	17.000.000	Artırılan sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden taahhüt edilmiş olup %25'i tescil ve ilandan 3 ay içerisinde, kalan %75'i tescil ve ilanından itibaren üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye	28.9.2021	30.09.2021	17.000.000	117.000.000	Onceki sermayenin

Artırımı		tamamı nakden ödenmiştir. Artırılan sermayenin tamamı, şirket bilançosunun pasifinde yer alan 331 nolu "Ortaklara Borçlar Hesabı"ndaki ortaklar
		tarafından karşılanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Eolos Rüzgar'ın sermayesi her biri 25 TL değerinde 4.680.000 adet paya ayrılmış olup toplam 117.000.000,00 TL değerindedir.

(d) Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Eolos Rüzgar'ın paylarının tama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Eolos Rüzgar'ın sermayesini temsil eden paylar gruplara ayrılmamıştır ve ilgili paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Güncel Pay Sahipliği Yapısı (e)

Eolos Rüzgar'ın güncel ortaklık yapısı tarafımıza sunulan Ankara 15. Noteri tarafından 04.05.2000 tarih ve 13712 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline	Beher Pay Değeri (TL)	Pay Adedi	Sermaye Tutarı	Pay Sahipliği Oram (%)
MOGAN 13nerji	Nama	25	3.978.000	99.450.000	85,00
GÜRİŞ Holding	Nama	25	234.000	5.850.000	5,00
GÜRİS Inşaat	Nama	25	468.000	11.700.000	10,00
Toplam	Nama	25	4.680.000	117.000.000	100,00

Payların Devir ve Tedavülü (f)

Eolos Rüzgar'ın Ankara 15. Noteri tarafından 27.12.2021 tarih ve 21408 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, rehin veren sıfatıyla GÜRİŞ İnsaat, GÜRİŞ Holdine, MOGAN Enerji ve şirket sıfatıyla Eolos Rüzgar ile kredi veren sıfatıyla Türkiye Sınai Kalkınma Bankası ("TSKB") arasında, 27 Aralık 2021 tarihinde akdedilmiş 23 Haziran 2023 tarihinde tadil edilmiş pay rehni sözleşmesi uyarınca, Eolos Rüzgar'ın sermayesinin tamamı üzerinde pay rehni tesis edildiği belirlenmiştir.

Söz konusu pay rehni sözleşmesine ilişkin detaylı bilgi için "5. Sözleşmeler – Finansman Sözleşmeleri" bölümüne bakınız.

3.5 Derne Enerji

3.5.1 Kuruluş Derne Enerji, "Derne Temiz Enerji Üretim Anonim Şirketi" unvanı altında 53.200.000 TL kuruluş sermayesi ile 18 Haziran 2013 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 353818 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Derne Enerji'nin kuruluşu, TTSG'nin 24 Haziran 2013 tarih ve 8348 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Derne Enerji kurucuları (i) GÜRİŞ İnşaat, (ii) MOGAN Enerji ve (iii) Müşfik Hamdi Yamantürk'tür.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Derne Enerji'nin herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.5.2 Faaliyet Konusu

Derne Enerji'nin 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 2 Aralık 2021 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Derne Enerji'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Derne Enerji'nin amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir

3.5.3 Sermaye Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

(a) Kuruluş Sermayesi

Derne Enerji, 18 Haziran 2013 tarihinde 53.200.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulmuş; Derne Enerji'nin kuruluşu TTSG'nin 24 Haziran 2013 tarih ve 8348 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 0,01 TL itibari değerde 5.320.000.000 hisseye ayrılmıştır.

(b) Sermaye Değişiklikleri

Derne Enerji'nin kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Değişiklik Türü	Tescil Tarihi	TISG Tarihi	Eski Sermaye (TL)	Yeni Sermaye (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
Kuruluş Sermayesi	18.06.2013	24.06.2013		53.200.000	Kuruluş sermayesinin %25'i, Iberdrola Yenilenebilir Enerji Kaynaklarından Enerji Uretimi Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin özvarlığı olup kalan %75'i muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhiit edilmiş olup tamamı ödenmiştir.
Sermaye Artırımı	10.01.2014	15.01.2014	53.200.000	83.000.000	Sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen

					taahhüt edilmiştir. Onceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermayenin %25'i sermaye artırımının tescilinden önce ödenmiştir, %75'i ise tescilden itibaren yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	10.05.2019	14.05.2019	83,000.000	371.000.000	Onceki sermayenin tamamı nakden ödenmiştir. Artırılan sermayenin tamamı "Diğer Sermaye Yedekleri "den karşılanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Derne Enerji'nin sermayesi her biri 1 TL değerinde 371.000.000 adet paya ayrılmış olup toplam 371.000.000,00 TL değerindedir.

(d)

Derne Enerji'nin paylarının tama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Derne Enerji'nin sermayesini temsil eden paylar gruplara ayrılmamıştır ve ilgili paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

(e) Güncel Pay Sahipliği Yapısı

Derne Enerji'nin güncel ortaklık yapısı tarafımıza sunulan Ankara 20. Noteri tarafından 14.08.2015 tarih ve 14081 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline	Beher Pay Değeri (TL)	Pay Adedi	Sermaye Tutarı	Pay Sahipliği Oranı (90)
MOGAN Enerji	Nama		296.800.000	296.800.000	80,00
GÜRİŞ Inşaat	Nama	1	37.100.000	37.100.000	10,00
GÜRİS Holding	Nama	3 1	37.100.000	37.100.000	10,00
Toplam	Nama	1	371.000.000	371.000.000	100,00

(f) Payların Devir ve Tedavülü

Derne Enerji'nin Ankara 20. Noteri tarafından 04.10.2021 tarih ve 12367 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Ankara Kurumsal Şubesi ("Ziraat Bankası Ankara Kurumsal Şubesi") lehine, 20 Eylül 2017 tarihinde akdedilen ve 2 Mart 2022 tarihinde tadil edilen pay rehni sözleşmesi uyarınca Derne Enerji'nin sermayesinin tamamı üzerinde birinci sırada pay rehni ve intifa hakkı tesis edildiği belirlenmiştir.

Söz konusu pay rehni sözleşmesine ilişkin detaylı bilgi için "5. Sözleşmeler – Finansman Sözleşmeleri" bölümüne bakınız.

3.6 Pokut Elektrik

3.6.1 Kurulus

Pokut Elektrik, "MCK Elektrik Üretim Anonim Şirketi" unvanı altında 50.000 TL kuruluş sermayesi ile 17 Temmuz 2007 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 204409 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Pokut Elektrik'in kuruluşu, TTSG'nin 23 Temmuz 2007 tarih ve 6857 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. MCK Elektrik Üretim A.Ş.'nin unvanı TTSG'nin 19 Haziran 2015 tarih ve 8845 sayılı nüshasında ilan edilen olağanüstü genel kurul kararı ile "Pokut Elektrik Üretim A.Ş." olarak değiştirilmiştir.

Pokut Elektrik'in kurucuları (i) BM. Mühendislik ve İnşaat A.Ş., (ii) Mehmet Kuyumcu, (ii) Özgür Çağlan Kuyumcu, (iv) Özgür Elektrik Üretim A.Ş. ve (v) BME Enerji Yatırımları Tic. A.Ş.'dir.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Pokut Elektrik'in herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.6.2 Faaliyet Konusu

Pokut Elektrik'in 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 17 Temmuz 2007 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Pokut Elektrik'in esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Pokut Elektrik'in amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir.

3.6.3 Sermaye Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

(a) Kuruluş Sermayesi

Pokut Elektrik, 17 Temmuz 2007 tarihinde 50.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulmuş; Pokut Elektrik'in kuruluşu TTSG'nin 23 Temmuz 2007 tarih ve 6857 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 500 TL itibari değerde 100 hisseye ayrılmıştır.

(b) Sermaye Değişiklikleri

Pokut Elektrik'in kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Değişiklik Türü	l'escil Taribi	TTSC Tarihi	Eski Sermaye (TL)	Yeni Sermaye (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
Kurulus Sermayesi	17.07.2007	23.07.2007		50.000	Sermaye, muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin %25'i tescilden itibaren en geç üç ay içinde, kalan %75'i ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	01.10.2007	05-10-2007	50.000	4.300.000	Sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir. Onceki sermayenin tamamı ödenmiştir.

					Artırılan sermaye muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş, %25'i sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç üç ay içinde, %75'i ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	15.05.2008	21.05.2008	4.300.000	7.400.000	Sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir. Onceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermayenin %25'i sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç üç ay içinde, %75'i ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	22.01.2009	27.01.2009	7.400.000	9.100.000	Sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir. Onceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermayenin %25'i sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç üç ay içinde, %75'i ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir
Sermaye Artırımı	15.07.2010	19.07.2010	9.100.000	14.000.000	Artırılan 4.900.000 TL'nin 263.097,78 TL'si 2008 ve 2009 yıllarına ait dağıtılmayan geçmiş yıl karlarından, kalan 4.636.902,22 TL'nin ise ortaklar tarafından muvazaadan ari şekilde nakden ve tamamen taahhüt edilerek karşılanmıştır. Artırılan sermayenin %25'i sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç üç ay içinde, %75'i ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	17.08.2012	24.08.2012	14.000 000	20.000.000	Sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir. Onceki sermayenin

6.6

					tamamı ödenmiştir. Artırılan sermayenin %25'i tescilden önce, %75'i ise yirmi dört ay içerisinde ödenecektir
Sermaye Artırımı	14.03.2014	20.03.2014	20.000.000	60.000.000	Sermaye, ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir. Onceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermayenin tamamı şirket ortağı BM Mühendislik ve İnşaat A.Ş.'nin şirkete olan alacağından mahsup edilmek üzere bilançonun "Diğer Sermaye Yedekleri" hesabında bekletilen tutardan nakden karşılanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Pokut Elektrik'in sermayesi her biri 500 TL değerinde 120.000 adet paya ayrılmış olup toplam 60.000.000,00 TL değerindedir.

(d) Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Pokut Elektrik'in paylarının tamamı nama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Pokut Elektrik'in 120.000 adet 500 TL'lik paydan oluşan 60.000.000 TL'lik sermayesinin 45.000.000 TL tutarındaki 90.000 adet payı (A) grubu; kalan 15.000.000 TL tutarındaki 30.000 adet pay ise (B) grubu olarak düzenlenmiştir.

(e) Güncel Pay Sahipliği Yapısı

Pokut Elektrik'in güncel ortaklık yapısı tarafımıza sunulan Ankara 18. Noteri tarafından 08.10.2010 tarih ve 29296 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterine göre aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline	Beher Pay Degeri (TL)	Pay Adedi	Sermaye Tutarı	Pay Sahipliği Oramı (%)
GÜRİS Inşaat	Nama	500	12.000	6.000 000	10,00
GÜRİŞ Holding	Nama	500	12.000	6.000.000	10,00
MOGAN Enerji	Nama	500	96.000	48.000.000	80,00
Toplam	Nama	500	120.000	60.000.000	100,00

(f) Payların Devir ve Tedavülü

Pokut Elektrik'in Ankara 18. Noteri tarafından 03.08.2021 tarih ve 10235 yevmiye numarası ile onaylanmış pay defterinin incelenmesi sonucunda, rehin veren sıfatıyla Balcılar Enerji Üretim A.Ş.'nin, ("Balcılar Enerji") şirket sıfatıyla Pokut Elektrik ile rehin alan sıfatıyla Burgan Bank A.Ş. ("Burgan Bank'') arasında, 15 Mayıs 2015 tarihinde akdedilmiş pay rehni sözleşmesi uyarınca, Balcılar Eneri''nin Pokut Elektrik sermayesinde sahip olduğu paylar üzerinde pay rehni tesis edildiği belirlenmistir (06.08.2021 tarihinde Balcılar Enerji'nin Pokut Elektrik'te sahip olduğu paylar MOGAN Enerii. GÜRİŞ HOLDİNG ve GÜRİS İnsaat tarafından devralınmıştır.).

Söz konusu pay rehni sözleşmesine ilişkin detaylı bilgi için. "5. Sözleşmeler – Finansman Sözleşmeleri" bölümüne bakınız.

3.7 Ulu Enerji

3.7.1 Kuruluş

Ulu Enerji, "Yuva Enerji Yatırım Üretim ve Ticaret Anonim Sirketi" unvanı altında 50.000 TL kurulus sermayesi ile 1 Aralık 2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicili'ne 288609 sicil numarasıyla tescil edilerek kurulmuştur. Ulu Enerji'nin kuruluşu, TTSG'nin 6 Aralık 2010 tarih ve 7701 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Yuva Enerji Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nin unvanı TTSG'nin 10 Ekim 2019 tarih ve 9927 sayılı nüshasında ilan edilen olağanüstü genel kurul kararı ile "Ulu Yenilenebilir Enerji Üretim Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiştir.

Ulu Enerji'nin kurucuları (i) Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.S., (ii) Kazım Türker, (iii) Ülkü Türker, (iv) Pelin Türker Özdemir ve (v) Kaan Türker'dir.

Şirket'ten alınan bilgi uyarınca Ulu Enerii'in herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

3.7.2 Faaliyet Konusu

Ulu Enerji'nin 23 Ağustos 2023 tarihli faaliyet belgesinde ve 1 Temmuz 2021 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür.

Ulu Enerji'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Ulu Enerji'nin amacı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlenmiştir.

3.7.3 Sermaye Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

(a) Kuruluş Sermayesi

Ulu Enerji, 1 Aralık 2010 tarihinde 50.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulmuş; Ulu Enerji'nin kuruluşu TTSG'nin 6 Aralık 2010 tarih ve 7701 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu sermaye her biri 100 TL itibari değerde 500 hisseye ayrılmıştır.

(b) Sermaye Değişiklikleri

Ulu Enerji'nin kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımları ve indirimlerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Değişiklik	l'escil	TTSG	Eski Sermaye	Yeni Sermaye	Sermaye Artırımının
lürü	larihi	larıhi	(11)	(TL)	Kaynağı
Kurulus Sermayesi		01.12.2010 06.12.2010		50.000	Sermaye, muvazaadan arı olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin %25'i

					tescilden itibaren en geç üç gün içinde, kalan %75'i ise üç ay içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	20.07.2011	25.07.2011	50.000	48.000.000	Onceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermaye muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş, %25'i sermaye artırımının tescilinden itibaren üç ay içinde, %75'i ise üç yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye Artırımı	10.01.2018	15.01.2018	48.000.000	61.000.000	Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan 13.000.000 TL'nin 664.475.13 TL'si, Katot Elektrik Uretim A.Ş. ile birleşme yoluyla devir alınarak öz varlığından karşılanmıştır. Kalan 12.335.524,87 TL ise ortakların payları oranında nakit olarak karşılanmıştır ve nakden karşılanan kısım tescilden önce ödenmiştir.
Sermaye Artırımı	10.05.2019	14.05.2019	61.000.000	155.500.000	Onceki sermayenin tamamı nakden ödenmiştir. Artırılan 94.500.000 TL'lik sermayenin 94.477.270,97 TL'lik kısmı "Diğer Sermaye Yedekleri" hesabından, kalan 22.729,03 TL'lik kısmı ise şirket ortaklarınca nakden ödenmiştir. Nakit artırılan miktar tescilden önce ödenmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla, Ulu Enerji'nin sermayesi her biri 100 TL değerinde 1.555.000 adet paya ayrılmış olup toplam 155.500.000,00 TL değerindedir.

(d)

Ulu Enerji'nin paylarının tama yazılıdır. İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Ulu Enerji'nin sermayesini temsil eden paylar gruplara ayrılmamıştır ve ilgili paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.