Prospectus • Feb 27, 2024
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer

23.02.2024


| 1. | Raporun Konusu, Gerekçesi ve Amacı3 | |
|---|---|---|
| 2. | Halka Arza İlişkin Özet Bilgi 3 |
|
| 3. | Fiyat Tespit Raporu'nda Kullanılan Yöntemler4 | |
| 4. | Halka Arz Sonuçları 4 |
|
| 5. | Halka Arz Sonrası Tahmin ve Gerçekleşme Verileri 5 |
|
| 6. | Halka Arz Sonrası Fiyat Hareketleri ve Fiyata Etki Eden Faktörler8 |



Baydöner Restoranları A.Ş. ("Baydöner" veya "Şirket") paylarının ilk halka arzında Pay Tebliği 29. Madde 1. fıkrası uyarınca halka arz fiyatının belirlenmesi için tarafımızca hazırlanan Fiyat Tespit Raporu ("FTR") 11.08.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yayımlanmış ve Şirket payları 21.08.2023 tarihinde işlem görmeye başlamıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/4 Maddesi gereğince Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan işbu rapor, FTR'de esas alınan halka arz fiyatı ile rapor tarihi olan 23.02.2024 tarihine kadar oluşan borsa fiyatı arasındaki farklılıkların olası nedenleri hakkında değerlendirmeler içermektedir.
İşbu rapor, değere ilişkin herhangi bir görüş içermemekte olup, raporda yer alan değerlendirmeler tavsiye niteliği taşımamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.06.2013 tarih ve 28685 sayılı Resmi Gazete' de yayınlanan Pay Tebliği Seri: VII, No: 128.1 ("Tebliğ") 29. Madde 4. fıkrası uyarınca;
"Payların ilk halka arzında fiyat tespit raporunu hazırlayan halka arzda satışa aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunludur. İki değerlendirme raporunun düzenlenmesi durumunda; ilk raporun payların borsada işlem görmeye başlamasından altı ay sonra yapılması ve ikinci rapor ile ilk rapor arasındaki sürenin asgari olarak dört ay olması ve bu raporlarda halka arz fiyatı ile borsa fiyatı arasındaki farklılıkların nedeni hakkında değerlendirmelerde bulunulması zorunludur. İkiden fazla beşten az değerlendirme raporu düzenlemesi durumunda ise, bu raporlar arasında asgari olarak üç ay bulunması zorunludur".
İşbu rapor bu yükümlülük kapsamında hazırlanmıştır.
Şirket'in 70.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 84.000.000 TL'ye çıkartılması nedeniyle artırılacak 14.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar ile Şirket'in mevcut ortaklarından Ferudun Tunçer'e ait 2.000.000 TL nominal değerli B grubu pay ve Levent Yılmaz'a ait 2.000.000 TL nominal değerli B grubu pay olmak üzere toplam 18.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden payın 21,00 TL sabit fiyattan halka arzına ilişkin İzahnamesi ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.08.2023 tarih ve 2023 / 47 sayılı bülteninde onaylanmıştır. Şirket'in paylarının halka arzı kapsamında 1 TL nominal değerli payın 21,00 TL sabit fiyattan Borsada Satış – Sabit Fiyatla Talep Toplama işlemleri 15 - 16 Ağustos 2023 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir. Şirket 294.000.000 TL brüt halka arz geliri elde etmiştir. Halka arz aşamasında Şirket'in 12.816.522 TL halka arz maliyeti oluşmuş olup net halka arz geliri 281.183.478 TL seviyesinde gerçekleşmiştir.


Şirket'in halka arz edilecek pay başına değerinin tespitinde UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri kapsamında sırası ile Madde 20 ve Madde 40 ile aşağıdaki iki temel yöntem kullanılmıştır.
21.08.2023 tarihinde KAP'ta yayımlanan Fiyat Tespit Raporu'nda Şirket'in 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.03.2023 tarihli Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanmış konsolide finansal tabloları baz alınmıştır.
Baydöner'in değerinin tespiti amacıyla gelir yaklaşımı kapsamında İndirgenmiş Nakit Akımları ("İNA") ve Pazar yaklaşımı kapsamında Çarpan Analizi yöntemi kullanılmıştır. Çarpan Analizi çalışmasında yurt dışı benzer şirketler ve yurt içi benzer şirketlerin (BIST Gıda İçecek Endeksinde yer alan şirketler) çarpanlarına göre hesaplanan piyasa değerine sırasıyla %50 - %50 ağırlık verilmiş, İNA yöntemi ile hesaplanan piyasa değerine de %50 ağırlık verilerek, Şirket'in nihai piyasa değeri hesaplanmıştır.
| Yaklaşım Yöntemi (TL) | Hesaplanan Özsermaye Değeri |
Ağırlık (%) | Ağırlıklı Özsermaye Değeri |
|
|---|---|---|---|---|
| Gelir Yaklaşımı | 1.981.800.222 | %50 | 990.900.111 | |
| Piyasa Yaklaşımı | 1.917.285.472 | %50 | 958.642.736 | |
| Yurt Dışı Benzer Şirketler | 1.900.982.964 | %50 | 950.491.482 | |
| BIST GIDA Şirketleri | 1.933.587.980 | %50 | 966.793.990 | |
| Halka Arz Öncesi Özsermaye Değeri | 1.949.542.847 |
Şirket'in halka arz öncesi özsermaye değeri 1.949.542.847 olarak hesaplanmıştır. Çalışma kapsamında hesaplanan pay başına değer, halka arz iskontosu ve halka arz fiyatı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
| Sonuç | |
|---|---|
| Nominal Sermaye Tutarı | 70.000.000 |
| Halka Arz Öncesi Özsermaye Değeri (TL) | 1.949.542.847 |
| İskonto Öncesi Pay Başına Değer (TL) | 27,85 |
| Halka Arz İskontosu (%) | %24,60 |
| İskonto Sonrası Özkaynak Değeri (TL) | 1.470.000.000 |
| Halka Arz Fiyatı (TL) | 21,00 |
Değerleme yöntemleri ile hesaplanan halka arz öncesi özsermaye değerleri dikkate alındığında, halka arz öncesi pay başına değer üzerinden halka arz iskonto oranı %24,60 olarak, Halka Arz Pay Fiyatı ise 21,00 TL olarak hesaplanmıştır.
Şirket paylarının halka arzı 15 – 16 Ağustos 2023 tarihlerinde Borsa'da Satış Sabit Fiyatla Talep Toplama yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da gerçekleşmiştir. Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 70.000.000 TL'den 84.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 14.000.000 TL ve mevcut ortaklar Ferudun Tunçer'in sahip olduğu 2.000.000 TL ve Levet Yılmaz'ın sahip


olduğu 2.000.000 TL nominal değerli pay olmak üzere toplam 18.000.000 TL nominal değerli pay halka arz edilmiştir.
Halka arz fiyatı üzerinden yatırımcı grubu bazında talep ve dağıtım bilgisi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Talep | Dağıtım | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Yatırımcı Grubu | Yatırımcı | Nominal Değer (TL) | Yatırımcı | Nominal Değer (TL) | Oran |
| Yurt İçi Yatırımcı | - | - | 1.262.364 | 17.974.360 | %99,858 |
| -Bireysel Yatırımcı(*) | - | - | 1.262.310 | 17.973.637 | %99,854 |
| -Kurumsal Yatırımcı (**) | - | - | 54 | 723 | %0,004 |
| Yurt Dışı Yatırımcı | - | - | 1.851 | 25.640 | %0,142 |
| -Bireysel Yatırımcı (*) | - | - | 1.851 | 25.640 | %0,142 |
| -Kurumsal Yatırımcı (**) | - | - | - | - | %0,000 |
| Toplam | 1.283.365 (***) | 58.129.393 (***) | 1.264.215 | 18.000.000 | %100,00 |
(*) Gerçek ve tüzel kişilerden oluşmaktadır.
(**) Aracı kurum, girişim sermayesi yatırım ortaklığı ve yatırım fonlarından oluşmaktadır.
(***) Borsa İstanbul A.Ş.'den gelen filtre edilmemiş verilerdir.
Şirket paylarının 21.08.2023 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamasının ardından, 2023 yılı 6 ve 9 aylık ara dönemlere ilişkin finansal verilerini açıklamıştır.
Şirket'in Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") doğrultusunda hazırlanan finansal tablolara ilişkin özet bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| BİLANÇO | 31/03/2023 | 30/06/2023 | 30/09/2023 |
|---|---|---|---|
| Dönen Varlıklar | 256.913.195 | 322.131.334 | 621.232.899 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 105.171.910 | 138.603.658 | 365.824.784 |
| Finansal Yatırımlar | 7.623.596 | - | - |
| Ticari Alacaklar | 31.996.425 | 45.986.451 | 49.412.389 |
| -İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 244.802 | 168.137 | 175.151 |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 31.751.623 | 45.818.314 | 49.237.238 |
| Diğer Alacaklar | 3.676.405 | 4.863.774 | 3.969.174 |
| -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | - | - | - |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 3.676.405 | 4.863.774 | 3.969.174 |
| Kiralama Alacakları | 3.742.780 | 9.575.406 | 10.360.218 |
| Stoklar | 92.942.028 | 88.852.766 | 129.922.013 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 11.444.888 | 33.733.858 | 60.261.312 |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | - | - | - |
| Diğer Dönen Varlıklar | 315.163 | 515.421 | 1.483.009 |
| Duran Varlıklar | 535.577.399 | 505.679.597 | 521.065.677 |
| Diğer Alacaklar | 1.518.277 | 1.869.901 | 1.956.262 |


| -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | - | - | - |
|---|---|---|---|
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 1.518.277 | 1.869.901 | 1.956.262 |
| Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar | 12.051.477 | 12.613.190 | 12.593.716 |
| Maddi Duran Varlıklar | 246.719.472 | 249.043.203 | 268.746.535 |
| Kullanım Hakları | 236.711.879 | 204.960.227 | 204.434.588 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 36.299.531 | 34.401.662 | 32.490.822 |
| -Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 36.299.531 | 34.401.662 | 32.490.822 |
| Kiralama Alacakları | 2.276.763 | 2.791.414 | 843.754 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | - | - | - |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | - | - | - |
| TOPLAM VARLIKLAR | 792.490.594 | 827.810.931 | 1.142.298.576 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 300.462.964 | 329.820.236 | 356.529.683 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 65.033.026 | 40.734.917 | 16.005.811 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 3.814.568 | 14.549.776 | 15.549.247 |
| Diğer Finansal Yükümlülükler | 2.487.647 | 2.811.092 | 2.196.312 |
| Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler | 77.507.501 | 78.265.444 | 91.482.217 |
| Ticari Borçlar | 85.702.774 | 108.189.958 | 141.257.878 |
| -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | - | 4.939 | - |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 85.702.774 | 108.185.019 | 141.257.878 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 28.020.493 | 35.657.349 | 43.130.017 |
| Diğer Borçlar | 3.152.271 | 1.337.560 | 1.597.177 |
| -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | - | - | - |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 3.152.271 | 1.337.560 | 1.597.177 |
| Ertelenmiş Gelirler | 9.572.568 | 10.990.419 | 7.572.610 |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 1.005.434 | 11.145.186 | 10.640.067 |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 20.086.772 | 21.279.158 | 24.969.646 |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar | 8.848.402 | 9.219.021 | 11.554.466 |
| -Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar | 11.238.370 | 12.060.137 | 13.415.180 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 4.079.910 | 4.859.377 | 2.128.701 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 217.358.224 | 188.172.480 | 171.846.911 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 18.037.272 | 9.342.935 | 6.247.691 |
| Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler | 174.536.480 | 152.047.630 | 139.269.777 |
| Ertelenmiş Gelirler | 1.199.716 | 1.196.701 | 1.199.716 |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | 5.723.539 | 4.596.098 | 5.152.821 |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar | 5.723.539 | 4.596.098 | 5.152.821 |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 17.861.217 | 20.989.116 | 19.976.906 |
| Özkaynaklar | 274.669.406 | 309.818.215 | 613.921.982 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 274.669.406 | 309.818.215 | 613.921.982 |
| Ödenmiş Sermaye | 70.000.000 | 70.000.000 | 84.000.000 |

| Paylara İlişkin Primler / (İskontolar) | - | - | 263.610.208 |
|---|---|---|---|
| Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin etkisi | - | - | - |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (Yeniden Sınıflandırılmayacak) | 155.298.313 | 147.272.836 | 146.847.876 |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Aktüeryal Kazanç/Kayıp Fonu | (5.366.603) | (3.863.066) | (4.288.026) |
| -Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları | 160.664.916 | 151.135.902 | 151.135.902 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 5.118.065 | 5.118.065 | 5.118.066 |
| Geçmiş Yıllar Kar / Zarar | 24.920.891 | 24.358.782 | 24.358.782 |
| Net Dönem Karı / Zararı | 19.332.137 | 63.068.532 | 89.987.050 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 792.490.594 | 827.810.931 | 1.142.298.576 |
| GELİR TABLOSU | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/06/2022 | 30/06/2023 | 30/09/2022 | 30/09/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hasılat | 152.031.886 | 284.641.047 | 329.458.299 | 647.379.639 | 568.091.532 | 1.101.260.181 |
| Satışların Maliyeti (-) | (119.959.076) | (236.001.762) | (269.380.050) | (495.529.116) | (453.878.907) | (847.970.211) |
| Brüt Kar / (Zarar) | 32.072.810 | 48.639.285 | 60.078.249 | 151.850.523 | 114.212.625 | 253.289.970 |
| Pazarlama,Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | (1.984.324) | (3.879.517) | (5.062.841) | (9.082.695) | (8.931.118) | (15.411.876) |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (10.731.993) | (31.832.696) | (21.439.276) | (59.943.444) | (35.443.172) | (103.669.992) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Geliler | 3.958.977 | 7.301.255 | 6.590.101 | 14.205.338 | 8.104.577 | 23.773.293 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (10.131.529) | (6.399.733) | (14.186.673) | (24.255.741) | (26.201.819) | (43.799.493) |
| Esas Faaliyet Karı / (Zararı) | 13.183.941 | 13.828.594 | 25.979.560 | 72.773.981 | 51.741.093 | 114.181.902 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 35.460 | 1.928.871 | 211.750 | 3.726.067 | 223.017 | 4.622.011 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | (205.982) | - | (40.789) | (16.228) | (90.950) | (52.254) |
| Özkaynak Y. ile Yen.Değ.Pay | - | 51.477 | - | 613.190 | 3.966.000 | 593.716 |
| Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı) | 13.013.419 | 15.808.942 | 26.150.521 | 77.097.010 | 55.839.160 | 119.345.375 |
| Finansman Gelirleri | 3.025.794 | 10.730.679 | 8.966.998 | 21.239.424 | 20.161.469 | 44.399.442 |
| Finansman Giderleri (-) | (6.612.470) | (18.884.270) | (13.703.986) | (42.643.358) | (28.939.784) | (70.483.355) |
| Vergi Öncesi Kar / (Zarar) | 9.426.743 | 7.655.351 | 21.413.533 | 55.693.076 | 47.060.845 | 93.261.462 |
| -Dönem Vergi Gideri | (2.468.847) | (1.121.313) | (5.677.282) | (12.532.876) | (13.032.432) | (24.053.301) |
| -Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) | 221.319 | 12.798.099 | 155.418 | 19.908.332 | 4.549.232 | 20.778.889 |
| Net Dönem Karı | 7.179.215 | 19.332.137 | 15.891.669 | 63.068.532 | 38.577.645 | 89.987.050 |
Şirket için Aracı Kurum tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda 2023 yıl sonu gelir tablosu projeksiyonu bulunmakta, dokuz aylık tahminler yer almamaktadır. Bu kapsamda 2023 yılı ilk dokuz aylık tahminler; sektörün doğası gereği oluşan dönemsel etkileri de yansıtabilmek amacıyla 2022 yılı dokuz aylık satışların 2022 yılı 12 aylık gerçekleşen satışlara bölünmesi suretiyle bulunan oran dikkate alınarak hesaplanmıştır (568 Milyon TL / 831 Milyon TL = %68,4).
2023 yılı dokuz aylık gelir tablosu tahminleri, fiyat tespit raporunda yer alan 2023 yıl sonu tahminlerinin %68,4'ü dikkate alınarak hesaplanmıştır; buna göre 2023/3Ç itibarıyla gerçekleşen verilerin tahmini veriler ile karşılaştırmalı şekilde sunulduğu tabloya aşağıda yer verilmiştir.



| Gelir Tablosu |
2023 Yıl Sonu FTR Varsayım |
2023/09 FTR Varsayım |
2023/09 Gerçekleşen |
Gerçekleşme Oranı |
|---|---|---|---|---|
| Net Satışlar | 1.506.877.206 | 1.030.578.271 | 1.101.260.181 | 107% |
| Brüt Kar | 317.966.321 | 217.462.431 | 253.289.970 | 116% |
| FVÖK | 188.567.321 | 155.555.662 | 134.208.102 | 86% |
| FAVÖK | 331.356.225 | 226.620.009 | 209.273.536 | 92% |
Nihai olarak 2023/09 için hesaplanan tahminlere göre hasılat %107, brüt kar %116, FVÖK %86 ve FAVÖK %92 oranında gerçekleşmiştir. 2023/09 itibarıyla hasılat ve brüt kar beklentilerin üzerinde gerçekleşirken FVÖK beklentilerin %14, FAVÖK ise beklentilerin %8 altında kalmıştır.
Halk Yatırım tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunda yer alan 2023/12 projeksiyonuna göre faaliyet giderleri altında yer alan personel giderleri, 12 aylık TÜFE tahminine bağlı olarak hesaplanmıştır. Ancak 2023/09 itibarıyla 9 aylık TÜİK tarafından açıklanan enflasyon verisi raporda kullanılan TÜFE oranından yaklaşık %19,9 yukarıda gerçekleşmiş; buna bağlı olarak 2020 – 2021 ve 2022 yıllarında faaliyet giderlerinin yaklaşık %43'ünü temsil eden personel giderlerinin payı 2023/09 itibarıyla %55'e yükselmiş ve faaliyet giderleri tahmin edilen tutarın yaklaşık %23 yukarısında gerçekleşmiştir.
Şirket payları 21.08.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da, 21,00 TL pay fiyatı, "BYDNR" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır. Şirket paylarının 22 Şubat 2024 tarihi itibarıyla kapanış fiyatı 35,86 TL seviyesinden gerçekleşmiştir. Şirket payları halka arz tarihinden bugüne kadar en yüksek 65,65 TL seviyesinden günlük kapanış gerçekleştirirken, en düşük ise 20,88 TL seviyesinden günlük kapanış gerçekleştirmiştir.

Baydöner, BİST 100 Endeksi ve BİST Gıda İçecek Endeksi Fiyat Gelişimleri


Yukarıda yer alan grafikler Baydöner'in BYDNR koduyla borsada işlem görmeye başladığı 21.08.2023 tarihinden 22.02.2024 seans kapanışına kadar BİST 100 Endeksi (XU100) ve BİST Gıda ve İçecek (XGIDA) ile karşılaştırmalı fiyat gelişimini göstermektedir.
Baydöner 21.08.2023 tarihinde 21,00 TL fiyatla işlem görmeye başlamış olup 22.02.2024 tarihinde 35,86 TL fiyatı ile gün sonu kapanışı gerçekleşmiştir. Bu iki dönem arasında BYDNR'in fiyat değişimi %55,2 olarak gerçekleşmiştir. Aynı iki tarih aralığında; BİST-100 endeksi 7.797 seviyesinden 9.347 seviyesine gelmiş olup değişim %19,9 ve BİST GIDA İÇECEK endeksi ise 7.940 seviyesinden 11.284 seviyesine gelmiş olup değişim %42,1 olarak hesaplanmaktadır.
Şirket, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda; 07.09.2023, 09.10.2023, 02.01.2024, 22.02.2024 tarihlerinde aşağıdaki özel durum açıklamalarını yayımlamıştır. Şirket'in operasyonlarına yönelik olarak yapılan işbu özel durum açıklamalarının nihai halka arz fiyatı ile borsa fiyatı arasındaki oluşan farklılıkların olası nedenleri arasında olduğu düşünülmektedir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.