GARANTİ FİLO YÖNETİM HİZMETLERİ A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 27, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.02. 2024 tarih ve 12 270_sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren | { b\t} yı | süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Garanti Filo Yönetim Hizmetleri A.Ş
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Çamçeşme Mahallesi Tersane Caddesi No:15 Pendik Istanbul, www.garantibbvafilo.com.tr
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 611285
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		(04.12.2023-19)
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		x Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		T Kira Sertifikasi
		T Gayrimenkul Sertifikasi
		VDMK TI IDMK
		IT ITMK I : VTMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		I Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		X Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		T. Tahsisli satiş
		X Nitelikli yatırımciya satiş
		İ Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		6.900.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal Raporlar: Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulumadığını beyan ederiz.

Sınıflandırma: Hizmete Özel

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü		X Tahvil/Finansman Bonosu
		l Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		l Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
		l Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Г. Degiştirilebilir Tahvil
		I Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar		6,900,000,000 .- yurtiçinde Şirketimiz tarafından TL (AltıMilyarDokuzYüzMilyonTürkLirası) tutarına kadar, Türk Lirası cinsinden, farklı vadelerde, bir veya birden fazla defada Bono ve/veya Tahvil ihraç etmesi, satışın halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara yapılmak üzere, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvillerin sabit veya değişken kuponlu, sabit ve/veya değişken kuponlu ihraçlarda anaparanın vade sonu ve/veya vade boyunca eşit/değişken tutarlarda kupon dönemlerinde ödenecek şekilde ihraç edilmesi, ihraç edilecek tahvil ve/veya bononun vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans olarak alınması ve/veya ihraç edilecek tahvil ve/veya bononun TLREF ve/veya piyasada geçerli kabul edilen farklı gösterge faizlerin ve/veya endekslerin referans olarak alınması ile ihraç edilmesi, ilave edilecek ek getiri oranının belirlenmesine karar verilmiştir.
elde edilecek fonun İhraçtan kullanım yerleri		Söz konusu ihraç ile elde edilecek 6.900.000.000.-TL kaynak; Altı milyar Dokuz Yüz Milyon TL yeni yatırımlar için (araç alımlarında) kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.'nin şirketimize ilişkin yürüttüğü kredi derecelendirme süreci sonucunda şirketimizin Uzun Vadeli Ulusal Notu KR A+, Kısa Vadeli Ülusal Notu ise KR J1 ve not görünümü "Stabil" olarak değerlendirilmiştir.
Yetkili kuruluş		Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	:	Söz konusu finansman bonosu ve/veya tahvilin anapara, faiz vb ödemeleri için herhangi bir garanti verilmeyecektir.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Araçları Sahipleri Borçlanma Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilesek olan

borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.

1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:

a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:

İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

Tertip BASK, ihraççının ihraç ettiği Borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının ihraççının yönetim kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı

2 3 Subat 2024

yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

İhraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5(beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççının internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççının ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 iş günü içinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak yapılacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer

2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı sahiplerini temsil etmek üzere temsilci, ihraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile belirlenecektir. Ayrıca Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilecektir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Temsilcinin görev ve yetkileri BASK toplantısında belirlenecektir.

c) Temsilci ücreti: Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ücret ödenmesine ve söz konusu ücretin tutarına ve ödeme usullerine ilişkin hususlar Tertip BASK toplantısında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip boçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

Tone Jim Hizmeneri ane Mah. Tersane Cad. No
4899 Pendik / Istanbul i Kurumlar V.D: 389 066 sis No: 03850663276000 Ticaret Sicil No. 611285 www.garantibbvafilo.com.tr

	5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:
	Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
	Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, ihraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
	Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, Ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: Ihraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma
3	Subat 2024 Garany FiloXörie HizmeKeri A Tersane Ca&. No:1 Cambelling Pendik / Istanbu az Kurumlar Y.D: 389 066 3 sis No: 03890663276000

ﻟﻜﻠﻴﺔ ﺍﻟﺘﻌﻠﻴﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

	araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik edilmiştir.