FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Feb 28, 2024

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ Halka Açık İ Public

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.07.2023 tarih ve 36/771 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
lhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Fibabanka A.Ş. 09.03.2023 tarih ve 73 sayılı ﺔ ﺍﻟﻘﺮﻥ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu 21.08.2023 tarih ve 8 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş (varsa açıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olması durumunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	Global Menkul Değerler A.S.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olması durumunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	Tahvil / Finansman Bonosu
	Kira Sertifikasi
	Gayrimenkul Sertifikasi
	VDMK >
	VTMK
	IDMK
	ITMK
	Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
	Diger
İhraç türü (Sadece biri seçilecek)	Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
	Tahsisli satiş
C.	F Nitelikli yatirimciya satış
3 1 Austos 2023 4 URULU ું કે ર 923 ASASI	mani Fonu Addere Cad. No:129 SISU IISTANBUL

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ

I a Ka Acik Public
	Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mi?	Evet
	l Yeşil
	Sürdürülebilir
	X Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye pıyasası araçlarının toplam nominal değeri	12.500.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	1.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip Ihraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 473.300.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup işbu tertip ihraç belgesi ile toplam 117.500.000 TL nominal değerli 4 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu Yetkilisi/Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza 3 1 Ağustus 2023 Nuri Özer FIBABANKA A.S. İkinci Varik Murat Aşık Finansmani Fonu Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi Bilyükdere Cad. No:129 Stati ASTANBUL . Re

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri 12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, Fibabanka A.S. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil 272902-0 numarası Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri Fon portföyüne Fibabanka A.Ş. tarafından ve seçim kriterleri kullandırılmış olan bireysel genel ihtiyaç kredileri devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 4 (Dört) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 3 (üç) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır. İşbu tertip ihraç belgesi 60.000.000 TL nominal değerli A Grubu 1. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek krediler bakımından aşağıdaki kriterler esas alınacaktır: · Devredilecek kredilerin borçlularının devir anında devre konu kredi portföyünde hiçbir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. · Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Üsul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. · Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. · Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. · Devir anı itibariyle vadesine 196 gün kalan krediler devralınacaktır. · Devir tarihi itibariyle, devredilecek kredilerin kullanım amacı dışında ödenmemek üzere alınması ve kaynak kuruluşun kredi kaynaklarının dolandırıcılığa konu olması (First Payment Fraud) riskini bertaraf etmek adına en az 1 taksiti ödenmiş olan krediler devralınacaktır. · Devir tarihi itibariyle, KKB Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. nezdindeki notu 1000 ve üzeri olan. kredilerden oluşacaktır.

	Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile 0 Müşteri/Borçlu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. · Devre konu krediler hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.
Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve portföy dağılımları	Varlık Türü Portföy Dağılımı (%) Genel Intiyaç Kredileri 100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 3 adet A, 1 adet B olmak üzere 4 farklı tertip ihraç edilecek olup, A grubu tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklı olacaktır. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve B tertiplerin kredi derecelendirme notu grubu aşağıdaki gibi belirlenmiştir:
	· A Grubu İçin Üzun Vadeli Ulusal Not: AAA (Trk)
	· B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not: AA+ (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ) hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bioke şekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır.
	VDMK tertiplerinin itfasında yapılacak ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.
	Risk tutma yükümlülüğü uyarınca Kaynak Kuruluşun elinde bulunan VDMK'lar için fon mal varlığının yetersizliği nedeniyle ödeme yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluşun bu

3 1 Ağestos 2023

314 W 435 Arash Si M 1

	VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	VDMK ihracını gerçekleştiren Fon'un ihraç haricinde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin tek yetkili, ihracı gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.
	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihrac bedeli karşılığı alınan genel ihtiyaç kredileridir. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yatırımcılarına yapılacak ödemeler kredi tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya takibe düşen kredi olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredi müşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
	Mevcut kredi portföyüne ilişkin 3 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
	Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertipler vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 3 farklı tertip ihraç edilecek olup, tüm tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklıdır. A grubuna ait 3 tertibin tamamı ile itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
	B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertiplerin tüm ödemeleri tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan bakiye B grubu tertip yatırımcılarına tüm ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeve göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
	A grubu tertipler:
	· Iskontolu olarak 3 ayrı tertip halinde ihraç edilecektir.
	· Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.

3 1 Merstos 2023

· Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir. · İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir. ile ik Sirası tertip ödemeleri tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır. · İtfa tarihinde geciken krediler nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. · A grubu son tertip (vadesi en son olan) her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan sonra B grubu tertip ödemeleri gerçekleştirilecektir. B grubu tertip: Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. · Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır. · Kupon oranı, fon portföyüne alınacak kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri
dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir. Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date)
uygulaması: Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olmaşı durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu Szertip, ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarih ) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir. C 3 Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin 23 tamamlanması için beklenecek bu tarih "güch milans sı alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" charak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarin- uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu terteplere iliskin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktırk

grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir. Son itfa tarihi itibarıyla; Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olmaması durumunda "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır. Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır: Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar; "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen kredilerden tahsilat yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"'nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır. Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır. Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düşen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin tümünün/bir üçüncü taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan krediler devralındığında Kaynak Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır. İskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafından sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu Nuri Özer Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi FIBABANKA A.S. Ininci Vartit Pinanemam Ponu Buyukdon Gad. No: 123 ] | Ağustos 7 73 Asks