DORUK FAKTORİNG A.Ş.

Annual Report • Feb 29, 2024

DORUK FAKTORİNG A.Ş. 31.12.2023 FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Doruk Faktoring A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

Doruk Faktoring A.Ş.'nin ("Şirket") 1 Ocak - 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 29 Şubat 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

• a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
• b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
  • − Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • − Şirket'in araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  • − Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Özge Arslan Yılmaz, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 29 Şubat 2024

I) GENEL BİLGİLER

I.a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi

I.b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile internet sitesinin adresi

I.c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler

I.c.1 Şirketin Organizasyon Yapısı

I.c.2 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

I.ç) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

I.d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

I.d.1 Yönetim Kurulu

I.d.2 Üst Düzey Yöneticiler

I.d.3 Personel Sayısı

I.e) Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler

II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

III) ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

IV.a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler

IV.b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim kurulunun bu konudaki görüşü

IV.c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler

IV.ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

IV.d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

IV.e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

IV.f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

IV.g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

IV.ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler

IV.h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler

IV.ı) Şirketin hâkim şirket veya topluluk şirketleri yararına yaptığı hukuki işlemler topluluk şirketleri yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler

IV.i) Şirkette (IV.ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemlerde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği

V) FİNANSAL DURUM

V.a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu

V.b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler

V.c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri

V.ç) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

V.d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri

VI) RİSKLER VE YÖNETİM KURULU'NUN DEĞERLENDİRMELERİ

VI.a) Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler

VI.b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler

VI.c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler

VII) HAKİM ŞİRKET BİLGİLERİ

VII.a) Bağlı ortaklıklardaki sermaye artış / azalışları ve gerekçesi

VII.b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler

VII.c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar

VII.d) TTK'nun 199 uncu maddesinde öngörülen raporlar hakkında bilgi

VIII) DİĞER HUSUSLAR

I) GENEL BİLGİLER

I.a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi:

Bu faaliyet raporu Şirketimizin 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi faaliyetlerine ilişkindir.

I.b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile internet sitesinin adresi:

Ticari Ünvanı	: Doruk Faktoring A.Ş.
Eski Ünvanı	: Doğan Faktoring A.Ş.
Ticaret Sicil Memurluğu	: İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	: 418141
Adres	: Kuştepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Caddesi N.12 Trump Towers
	Kule 2 Kat 24 34387 Mecidiyeköy Şişli İstanbul
Telefon	: 212 677 01 75
Faks	: 212 677 09 01
Kurumsal İnternet Sitesi	: www.dorukfaktoring.com.tr

I.c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler:

I.c.1 Şirketin Organizasyon Yapısı:

Alınan kararlar ve izinler doğrultusunda İstanbul Kartal, Ankara ve İzmir olmak üzere açılmış 3 şube bulunmaktadır.

Yönetim Kurulumuzun 16.01.2023 tarih, 3 sayılı kararı ile organizasyon şemamız aşağıda belirtilen şekilde değiştirilmiş, İş Analitiği ve Dijital Finansman'dan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ile İş Geliştirme ve Pazarlama'dan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı olmak üzere 2 yeni genel müdür yardımcılığı kadrosu oluşturulmuştur.

I.c.2 Sermaye ve Ortaklık Yapısı:

Yönetim Kurulumuzun 13.09.2023 tarih, 2023/37 sayılı kararı ile Şirketimiz sermayesinin 100 milyon TL'ndan 200 milyon TL'na çıkarılması ve ana sözleşme tadili için BDDK'ya izin talebinde bulunulmuş, bu izin sonrası Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne izin başvurusu yapılmış ve Genel Kurul'da onaya sunulmuştur. Şirketimizin 05.10.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul onayı ve kararın 13.10.2023 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayımlanması ile sermayesi iç kaynaklardan karşılanarak 100.000.000 TLndan 200.000.000 TLna yükseltilmiştir.

Şirketimizin son ortaklık yapısı aşağıda belirtilen şekilde oluşmuştur;

ORTAKLAR	HİSSE TUTARI TL	HİSSE ORANI %
DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.	199.998.180	99,999090
MİLTA TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş.	1.070	0,000535
DOĞAN DIŞ TİCARET VE MÜMESSİLLİK A.Ş.	500	0,000250
DEĞER MERKEZİ HİZMETLER VE YÖNETİM DANIŞMANLIĞI A.Ş.	250	0,000125
TOPLAM	200.000.000	100,000000

I.ç) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar:

Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Herhangi bir pay sahibinin oy hakkına üst sınır getirilmemiştir. Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır.

Şirket pay senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir.

I.d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler:

I.d.1 Yönetim Kurulu

Çağlar Göğüş	Yönetim Kurulu Başkanı ( 15.03.2019 -	)
Ertunç Soğancıoğlu	Murahhas Üye – Genel Müdür
Vural Akışık	Üye (01.11.2017 - )
Vedat Mungan	Üye (01.11.2017 - )
Ayhan Sırtıkara	Üye (15.03.2019 – 15.06.2023 )
Bora Yalınay	Üye (10.08.2023 - )

Yönetim Kurulu Üyelerinden Ayhan SIRTIKARA, üyelikten istifa etmiş ve 15.06.2023 tarih, 2023/28 nolu Yönetim Kurulu kararı ile istifası kabul edilmiş, yerine 10.08.2023 tarihi itibariyle Bora YALINAY atanmış, 05.10.2023'de yapılan Olağanüstü Genel Kurul'da onaylanmıştır.

I.d.2 Üst Düzey Yöneticiler:

Ertunç Soğancıoğlu	Genel Müdür – Murahhas Üye
Gülnur Oğulmuş	Genel Müdür Yardımcısı
Serpil Koçak	Genel Müdür Yardımcısı
İlker Arslan	Genel Müdür Yardımcısı
Aygen Ayözger	Genel Müdür Yardımcısı
Şinasettin Atalan	Direktör / Hukuk Müşaviri
Turan Çort	Direktör / Muhasebe
Serhat Karayol	Direktör / Krediler
Arzu Baykal	Kıdemli Müdür / Operasyon
İhsan Kuruçay	Müdür / Mali ve İdari İşler

I.d.3 Personel Sayısı:

Şirketimizde çalışan personel sayısı 31.12.2023 tarihi itibariyle 65 olup Kartal, Ankara, İzmir olmak üzere 3 adet şubemiz bulunmaktadır.

I.e) Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler:

Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK'nın yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK'nın 395. ve 396.maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul'dan izin alınmaktadır. Şirketimizdeki bilgilere göre, Yönetim Kurulu üyelerimiz, 2023 yılında kendi adlarına Şirketimizin faaliyet konusu kapsamına giren alanlarda ticari faaliyette bulunmamışlardır.

II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret her yıl Şirket Genel Kurulu'nda belirlenmektedir. Şirketimizin üst düzey yöneticilerine sağlanan faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası, iletişim ve ulaşım gibi faydalardan oluşmakta olup, 2023 yılında bu kapsamda sağlanan faydaların toplamı brüt 23.465.084,15 TL'dir. Üst yönetim, yönetim kurulu üyelerini ve genel müdür ile genel müdür yardımcılarını kapsamaktadır.

III) ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimizde 2021 yılında iş süreçlerinin dijital dönüşümü konusunda çalışmak üzere göreve başlayan İş Analitiği Direktörü ve İş Analitiği Müdürü ile Dijital Dönüşüm Projesi başlatılmıştır.

İlk olarak robotik süreç otomasyonu çalışmaları yapılmıştır. Tespit edilen süreç ve raporlamaların bir kısmı 2021 yılında otomatikleştirilerek buradan kazanılan iş gücünün daha verimli alanlara yönlendirilmesi sağlanmıştır.

Sonraki adımda, kredi tahsis ve izleme süreçlerinde kullanılmak üzere bir karar destek sistemi kurulmuş ve hayata geçirilmiştir. Kredi tahsis kararları, İş Analitiği Bölümü tarafından tasarlanan kurallar ve risk modelleri doğrultusunda otomatik olarak verilmeye başlanacaktır. Ayrıca yine karar destek sistemi üzerinde risk izleme ve erken uyarı sinyali modellerinin tasarlanması tamamlanmış olup bu modeller de uygulamaya alınmıştır.

Yine 2021 yılında bir iş zekâsı çözümü satın alınarak hayata geçirilmiş ve bazı raporlamaların otomatik olarak bu çözüm üzerinden izlenmesi sağlanmıştır.

2022 yılında web ve mobil uygulamalar hayata geçirilerek müşterilerimizin başvurularını doğrudan gerçekleştirmelerinin sağlanması için çalışmalar başlatılmış, sürdürülmektedir.

Bu konudaki çalışmalar 2022 yılında olduğu gibi 2023 yılında da devam etmiştir.

Yazılım konusunda daha iyi hizmet alımı için çalışmalar başlatıldı.

IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

IV.a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

Şirketimizin 2023 yılı içerisinde küçük demirbaş alımları ve bilgisayar program yazılımlarına ilişkin yatırım harcaması bulunmaktadır.

IV.b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim kurulunun bu konudaki görüşü:

BDDK ve MASAK uygulamaları ve Yönetim Kurulumuzun kararları doğrultusunda Şirketimizdeki iş ve işlemler, belirtilen İç Kontrol ve İç Denetim Yönetmeliği prosedürlerine göre kontrol edilmekte, çalışmalar Yönetim Kuruluna sunulmaktadır.

İç denetim ve iç kontrol prosedürleriyle;

• a. Kasa ve Banka Hareketleri
• b. Fatura temlikleri
• c. Tahsilatlar ve ödemeler
• d. Diğer çeşitli alacaklar
• e. Diğer çeşitli borçlar
• f. Ödenecek vergiler ve yükümlülükler
• g. Geçici hesaplar
• h. Gelirler ve Giderler
• i. Faktoring işlemleri

kontrol edilmekte,

• j. BDDK uygulamaları ve raporları
• k. Masak uyum kontrolleri
• l. Risk Merkezi hedef kontrolleri
• m. Yönetim hizmetleri
• n. Bilgi işlem uygulamaları
• o. KVKK kontrolleri
• p. Prosedür oluşturma ve revize işlemleri
• q. Komitelerin ve görev çalışma esaslarının belirlenmesi ve kontrolü
• r. Personel alım ve çıkış işlemleri ile zorunlu eğitimlerin takibi

yapılmaktadır.

21.11.2012 tarihinde kabul edilen ve 13.12.2012 tarihli resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren "Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu" ile getirilen düzenlemeler doğrultusunda belirtilen şirketler için risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin kurulması zorunlu hale gelmiştir. Bu konuda BDDK tarafından yayınlanan yönetmelik hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulumuzun 19.06.2013 tarih, 2013/25 sayılı kararı ile kabul edilmiş olan İç Kontrol ve İç Denetim Yönetmeliği uygulamaya konulmuş ve ayrıca risk yönetimi ile ilgili ilkeler belirlenmiştir.

Yönetim Kurulumuzun 30.06.2021 tarih 2021/55 sayılı kararı ile;

• Suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesi kurum politikası,
• KVKK politikası

oluşturulmuş,

• İnsan Kaynakları ve Eğitim Prosedürü,
• Krediler Uygulama Esasları,
• İç Denetim ve Uyum Prosedürü,
• İç Kontrol Prosedürü,
• Masak İşlemleri Uygulama Esasları

güncellenmiştir.

V.c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Şirketimizin doğrudan veya dolaylı bir iştiraki bulunmamaktadır.

IV.ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirket dönem içinde kendi paylarını iktisap etmemiştir.

IV.d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

İÇ KONTROL VE İÇ DENETİM

BDDK'nın uygulamaları ve yönetim kurulumuzun 27.11.2007 tarih 2007/236 sayılı ve 19.06.2013 tarih 2013/25 sayılı kararları ile T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı MASAK Başkanlığı'nın yayımladığı mevzuat ve yönetim kurulumuzun 31.05.2021 tarih, 2021/51 sayılı kararı doğrultusunda Şirketimizdeki iş ve işlemler yukarıda belirtilen prosedürlere göre bir iç denetim ve iç kontrol elemanı tarafından kontrol edilmekte, çalışmalar mevzuatta belirlenen periyotlarda yönetim kurulumuza sunulmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİM

Şirketimiz, finansal tablolarını 24 Aralık 2013 tarih, 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Finansal Kiralalama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tek Düzen Hesap Planı ve İzahnamesi Hakkında Tebliğ ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkındaki Yönetmelik, Tebliğ ve Genelgeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından yapılan açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) hükümlerini içeren; BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatına uygun olarak hazırlamıştır. Şirketimizin 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi Bağımsız Denetimi konusunda Pwc Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile sözleşme imzalanmıştır. 01.01.2023 – 31.12.2023 döneminde PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür.

MALİ DENETİM

Yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannameleri ve bunlara ekli mali tablolar ve bildirimlerin denetim ve tasdik işleri ve/veya diğer işlerin 3568 sayılı kanun ve ilgili diğer kanunlara ve mevzuata uygun yapılması ile ilgili olarak 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi için YMM Savaş Eray ile denetim ve tasdik sözleşmesi imzalanmış olup ilgili işlemler anılan YMM tarafından denetlenmekte ve beyannameler ile mali tablolar kontrolden geçmektedir.

KAMU DENETİMİ

Şirketimizin faaliyetleri aylık olarak BDDK'na raporlanmakta, ayrıca Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi'ne aylık risk bildirimleri yapılmaktadır. Temlik alınan faturalarla ilgili Maliye Bildirimi aylık olarak yapılmaktadır.

Şirketimiz, Masak tarafından 2020 Aralık – 2021 Şubat ayları arasında denetime tabi tutulmuş, denetim bulguları için tutanak tutulmuş olup önemli bir yükümlülük ihlali tespit edilmemiştir.

Şirketimizin 2018 hesap dönemi kayıt ve işlemleri, Vergi Denetim Kurulu İstanbul Sektörel-1 Denetim Daire Başkanlığı'nın 05.12.2022 tarih ve E-18063774-663.05(10896)-21416 sayılı görevlendirme yazısı ve ekinde belirtilen konu ile sınırlı olarak incelenmiş, 10.01.2023 tarihinde inceleme, herhangi bir olumsuz bulgu olmadan tutanağa bağlanmıştır.

RİSK MERKEZİ-BDDK BİLGİ SİSTEMLERİ DENETİMİ

Şirketimizde Risk Merkezi tarafından iletilen ve saklanan bilgilerin doğruluğunun, güvenliğinin ve güncelliğinin sağlanmasına yönelik üyeler tarafından alınması gereken önlemler ile üyeler tarafından alınacak önlemlerin denetlenmesinde kullanılacak kontrol hedeflerine uyum ile BDDK'nın Bilgi Sistemleri denetim çalışması yapılmaktadır.

Risk Merkezi'nin 29/01/2020 tarih ve 50408 sayılı yazısı ile denetime tabi olan Faktoring, Finansal Kiralama ve Finansman Şirketlerinden bağımsız denetimin kaldırılmasına, 2019 denetim döneminden itibaren beyanname verilmesine karar verilmiştir. Bu karar gereği hazırlanan beyanname RMDS sistemi üzerinden Risk Merkezi'ne aktarılmaktadır. 2023 yılında da bu beyanname düzenlenmiştir.

BDDK Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetimi:

1 Ekim 2022 - 30 Eylül 2023 dönemine ilişkin BDDK Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetimi, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir.

Denetim raporu sonucunda yapılan değerlendirmede, "Şirket'te gerçekleştirilen BSD sırasında, denetim kapsamına dahil edilen bilgi sistemleri ve ilgili süreçler üzerindeki iç kontrollerin uyumluluğu, etkinliği ve yeterliliği "önemlilik" kriteri çerçevesinde değerlendirilmiş olup cari denetim döneminde tespit edilen herhangi bir önemli kontrol eksikliği veya kayda değer kontrol eksikliği bulunmamaktadır", açıklaması yapılmıştır.

Sızma Testi:

22 - 24 Mayıs 2023 tarihleri arasında Sızma Testi çalışması gerçekleştirilmiştir. Test kapsamında aşağıdaki konularda çalışma yapılmıştır:

• Lokal Ağ Güvenlik Testleri,
• İnternet Üzerinden Güvenlik Testleri
• Wireless Ağlara Sızma Testleri
• Network Güvenlik Denetimi

ODM (Olağanüstü Durum Merkezi) Testi:

Olağanüstü Durum Merkezi testi 15 Haziran 2023 tarihinde Koç Sistem ile birlikte gerçekleştirilmiştir. Test kapsamında, İstanbul'da yaşanabilecek herhangi bir felaket (deprem, sel, yangın vb.) ya da teknik problem (Doruk Faktoring Merkezi ile Dudullu Veri Merkezi bağlantı kesintisi, yazılımsal ve donanımsal arızalar v.b.) sebebiyle birincil veri merkezine erişim kesilmesi durumunda planlanan aksiyonlar uygulanmıştır.

Yedekten Geri Dönme (Restore) Testi:

Restore / Yedekten Geri Dönme testi 22 Haziran 2023 tarihinde Koç Sistem ile birlikte gerçekleştirilmiştir. Koç Sistem Dudullu Veri merkezinde yer alan sunucuların kapatılarak, yedek alınan hali ile çalıştırılması gerektiğinde yapılması gereken sürecin kontrolü için Restore / Yedekten Geri Dönme testi yapılmıştır. Test herhangi bir sorun yaşanmadan tamamlanmıştır.

Farkındalık Çalışmaları:

2023 yılı içerisinde, online eğitim platformu aracılığı ile tüm çalışanlarımıza Oltalama / Phishing Saldırıları Eğitimi, Bilgi Güvenliği Farkındalık Eğitimi, Bilgi Teknolojileri KVKK Eğitimi, KVKK Farkındalık Eğitimi, MASAK Eğitimi gibi eğitimler aktarılmıştır. Ayrıca, 2023 yılı içerisinde dört adet oltalama simülasyonu gerçekleştirilmiştir.

MERKEZİ FATURA KAYIT SİSTEMİ

6361 sayılı kanun gereğince kurulan Finansal Kurumlar Birliği bünyesinde oluşturulan MFKS mükerrer fatura kullanımını önleyen bir sistem olarak kullanılmaktadır. MFKS'ne fatura girişleri yapıldıktan sonra muhasebe işlemleri tamamlanmaktadır.

IV.e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimiz aleyhine ve Şirketimizin mali durum ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır.

IV.f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

IV.g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Dönem içinde Şirketimizin 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 27.03.2023 tarihinde Şirket merkezinde yapılmıştır. Söz konusu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda toplantı nisabı % 100 oranında sağlanmış olup, kararlar açık oylama ile alınmıştır. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde bulundurulmuş ve isteyen ortağımıza faks/e-posta yolu ile ulaştırılmıştır. Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar aynen uygulanmıştır.

Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, Yönetim Kurulu tarafından her ay düzenlenen toplantılarda değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir.

Şirketimiz Yönetim Kurulunun aldığı kararlar uyarınca BDDK'dan alınan uygunluklar doğrultusunda 2017 yılı sonundan itibaren şube açılış çalışmalarına başlanılmış ve 2018 yılı ilk yarısında 3 şube faaliyete geçmiştir.

IV.ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

05.10.2023 tarihinde sermaye arttırımı ve ayrılan yönetim kurulu üyesi yerine atanan üyenin onaylanması için olağanüstü genel kurul yapılmıştır.

IV.h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyalsorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

2022 yılının ilk yarısında Doğan Holding'in kız öğrencileri destekleme amaçlı yönlendirmesiyle Anadolu Bursiyerleri, Koç Üniversitesi Burs Programı kapsamında Koç Üniversitesi Vakfı'na 1 öğrencinin 2023-2023 ve 2023-2024 dönemleri eğitimi için 606.627 TL bağış yapılmıştır, bu bağış eğitim süresince devam edecektir. 2023 yılında Aydın Doğan Vakfı'na 4.000.000 TL, 1954 Kelkit Belediye Spor Kulubü Derneği'ne 300.000 TL bağış yapılmıştır.

IV.ı) Şirketin hâkim şirket veya topluluk şirketleri yararına yaptığı hukuki işlemler, topluluk şirketleri yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler:

Şirketimizde hakim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem veya denkleştirilmesi gereken herhangi bir işlem yoktur.

IV.i) Şirkette (IV.ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemlerde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Şirketimizde raporun (IV.ı) bendinde sayılan nitelikte herhangi bir işlem olmadığından denkleştirilmesi gereken bir zarar bulunmamaktadır.

V) FİNANSAL DURUM

V.a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

Planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi ve belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu Yönetim Kurulu tarafından yapılan toplantılarda değerlendirilerek sürekli gözden geçirilmektedir. Faktoring sektör raporları, piyasa gelişmeleri ve Şirketimizin ulaştığı sonuçlar, Yönetim Kurulumuz dışında Doğan Holding tarafından yapılan toplantılarda değerlendirilmektedir.

V.b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Şirketimiz karlı bir çizgi izlemekte olup yıllar itibariyle karlılığını arttırmaktadır.

V.c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirketimizin ödenmiş sermayesi 200 milyon TL olup özkaynak 553.1 milyon TLdır. Şirketimiz mevcut sermayesini korumakta olup yıllar itibariyle özvarlığını güçlendirmektedir.

BÜTÇE KARŞILAŞTIRMA RAPORU - TL
	Gerçekleşen 2022	Gerçekleşen 2023	Bütçe 2023
FAKTORİNG FAİZ GELİRLERİ	413,645,800	603,969,564	650,000,000
FAKTORİNG KOMİSYON GELİRLERİ	55,588,059	208,950,914	60,000,000
MENKUL KIYMET ALIM SATIM VE MEVDUAT GELİRLERİ	2,255,082	18,332,394	5,000,000
FİNANSMAN GELİRLERİ
Kur Farkı Geliri	423,146	4,182,825
Faiz Geliri
Diğer Finansman Geliri
FAALİYETLEİLGİLİ DİĞER GELİRLER	11,865,499	295,141,157	38,000,000
TOPLAM GELİRLER	483,777,586	1,130,576,855	753,000,000
PERSONEL GİDERLERİ	-30,548,504	-74,804,237	-59,000,000
Editöryel Personel Giderleri
Brüt Maaşlar
Diğer Personel Giderleri
Editöryel Olmayan Personel Giderleri	-30,548,504	-74,804,237	-59,000,000
Brüt Maaşlar	-26,005,731	-62,555,569	-49,000,000
Diğer Personel Giderleri	-4,542,773	-12,248,668	-10,000,000
GENEL GİDERLER	-21,247,074	-42,406,591	-40,000,000
PAZARLAMA GIDERLERI
MENKUL KIYMET SATIS ZARARI
FİNANSMAN GİDERLERİ	-258,390,289	-583,543,511	-411,500,000
Kur Farkı Gideri	-155,489	-199,340	0
Faiz Gideri	-258,234,801	-583,344,171	-411,500,000
Diğer Finansman Gideri
FAALİYETLEİLGİLİ DİĞER GİDERLER (Kıdem-İzin Karşılığı+Takipteki Alacak Karşılığı)	-42,122,697	-54,958,493	-42,000,000
TOPLAM GİDERLER	-352,308,564	-755,712,832	-552,500,000
F.V.A. ÖNCESİ KAR / (ZARAR)	131,469,021	374,864,023	200,500,000
FAALİYET DIŞI DİĞER GELİRLER (Ertelenmiş Vergi Geliri)	855,303	5,582,621	1,000,000
FAALİYET DIŞI DİĞER GİDERLER (Ertelenmiş Vergi Gideri)	-2,389,318	-804,323	-500,000
NET DİĞER GELİR / (GİDER)	-1,534,015	4,778,298	500,000
Amortisman	-3,941,784	-7,788,219	-1,000,000
VERGİ ÖNCESİ KAR	125,993,223	371,854,102	200,000,000
Vergi	-32,878,260	-111,162,322	-50,000,000
VERGİ SONRASI KAR	93,114,963	260,691,780	150,000,000

V.ç) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Şirketimiz güçlü bir mali yapıya sahiptir. Her yıl özvarlığını arttırmaktadır.

Şirketimiz banka kredileri, Takasbank Para Piyasası uygulamaları ve tahvil ihracı ile finansman sağlama olanaklarını geliştirmiştir.

JCR Derecelendirme Kuruluşu A.Ş. her yıl değerlendirme yapmakta olup 15.03.2023 tarihindeki açıklaması ile Şirketimizi "ulusal düzeyde yatırım yapılabilir" kategorisinde değerlendirerek, uzun vadeli ulusal notunu AA-(tr) seviyesinden AA(tr) seviyesine yükseltmiş görünümünü ise stabil olarak belirlemiştir.

Şirketimiz 03.11.2022'de 100 milyon TL tahvil itfası gerçekleştirmiş ve almış olduğu ihraç izni üzerinden aynı gün 10.03.2023 vadeli 100 milyon TL nominal değerli tahvil ihraç etmiştir. 10.03.2023 tarihinde bu tahvilin itfası yapılmış ve aynı gün, 02.12.2022 tarihli ihraç belgesi üzerinden 120 milyon TL nominal değerli 09.06.2023 vadeli tahvil ihraç edilmiştir.

Şirketimiz 03.04.2023 tarih, 2023/19 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 110.000.000 TL tutarını aşmayacak şekilde borçlanma aracı ihraç edebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuş, Sermaye Piyasası Kurulu 28.04.2023 tarihli başvurumuzu değerlendirmiş ve 08.06.2023 tarih 31/662 sayılı kararı ile ihraç belgemizi 110.000.000 TL olarak onaylanmıştır.

09.06.2023 tarihinde 120 milyon TL itfa gerçekleştirilmiş, 02.12.2022 tarihli ihraç belgesi üzerinden 70 milyon TL nominal değerli 20.09.2023 vadeli tahvil ihraç edilmiştir.

10.08.2023'de 50 milyon TL nominal değerli 05/02/2024 vadeli tahvil ihraç edilmiştir.

08.09.2023'de 50 milyon TL nominal değerli 05/03/2024 vadeli tahvil ihraç edilmiştir.

20.09.2023'de 70 milyon TL tahvil itfası gerçekleştirilmiş ve aynı gün 18.01.2024 vadeli 10 milyon TL nominal değerli tahvil ihraç edilmiştir.

Şirketimiz 02.11.2023 tarih, 2023/53 sayılı yönetim kurulu kararı ile 13.11.2023'de 490 milyon TL ihraç izni başvurusunda bulunmuş ve 29.12.2023 tarihinde bir yıllık dönem içerisinde nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak amacıyla borçlanma aracı ihraç izni alınmıştır.

V.d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

Şirketimizin 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolarına göre daha yüksek tutarda dağıtılabilir dönem karı oluşmasına rağmen, Genel Kurula 2022 yılına ilişkin kar dağıtım politikamız ve 2023 bütçemiz çerçevesinde, Şirketimizin büyüme stratejisi ve finansman ihtiyaçları ile ekonomik koşullar dikkate alınarak gerekli izinlerin alınması koşulu ile 20.000.000 TL kar dağıtımı yapılması ve dağıtılabilir kar tutarının kalan kısmının Şirketimizin yatırım ve finansman ihtiyaçları için kullanılması önerilmiş ve kabul edilmiştir. 2023 yılında temettü ödemesi için BDDK'ya izin başvurusu yapılmış ancak, sonuç alınamamıştır.

FİNANSAL RASYOLAR
	Birim	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
A. BİLANÇO
Toplam Aktif/Pasif İçindeki Payları
Banka+Nakit Değerler	%	0.03	3.73	1.34
Faktoring Alacakları	%	97.62	93.81	95.98
Takipteki Alacaklar (net)	%	0.00	0.00	0.00
Krediler	%	68.12	70.90	76.51
Özkaynaklar	%	20.85	19.08	16.89
Brüt Dönem Kar/Zarar	%	4.10	5.98	7.96
B.GELİR VE GİDER TABLOLARI
Gelirlerin Toplam Gelirler İçindeki Payları
Faiz Gelirleri	%	89.59	85.50	53.42
Komisyon Gelirleri	%	7.41	11.49	18.48
Mevduat ve Temettü vb.	%	0.04	0.47	1.62
Diğer Gelirler	%	2.96	2.54	26.48
Giderlerin Toplam Giderler İçindeki Payları
Personel ve Kıdem Tazminat	%	9.65	8.57	9.80
İşletme ve Diğer Faal. Giderleri	%	10.54	7.13	7.28
Faiz Giderleri	%	71.86	72.49	76.40
Esas Faaliyet Dışı Diğer Giderler	%	7.95	11.81	6.52
C. KARLILIK VE VERİM
Dönem Net Kâr-Zararı / Aktifler	%	4.10	5.98	7.96
Dönem Net Kâr-Zararı / Özkaynaklar (Cari Dönem)	%	19.66	31.35	47.13
Dönem Net Kâr-Zararı / Özkaynaklar (Yıllık Ortalama)	%	21.02	36.44	58.05
V.Ö.Kar / Esas Faaliyet Gelirleri	%	24.77	27.18	45.16
Esas Faaliyet Giderleri / Esas Faaliyet Gelirleri	%	72.62	67.54	87.80
D. TAKİPTEKİ ALACAKLAR
Takipteki Faktoring Alacakları (Brüt)	Bin TL	41186	47395	40653
Özel Karşılıklar	Bin TL	41186	47395	40653
Takipteki Alacaklar (Net)	Bin TL	0	0	0
Takipteki Alacaklar (Brüt) / Toplam Alacaklar	%	4.17	3.24	1.29
Takipteki Alacaklar (Brüt) / Özkaynaklar	%	19.50	15.96	7.35
Özel Karşılıklar / Aktifler	%	4.07	3.04	1.24

VI) RİSKLER VE YÖNETİM KURULU'NUN DEĞERLENDİRMELERİ

VI.a) Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirketimizin karşı karşıya olduğu riskler ve bu risklere karşı uyguladığı risk yönetiminin esasları aşağıdaki gibidir:

Şirketimizde risk yönetimi; mali, operasyonel ve uyum riskleri ile finansal risklerin takibi, ölçülmesi, şirket üst yönetimi ve ilgili birimler aracılığıyla yürütülmekte ve ihtiyaç olduğu takdirde ana ortaklığımız olan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı'ndan destek alınmaktadır.

Periyodik olarak Yönetim Kurulu üyeleri ve Doğan Holding İcra Kurulu üyelerinin katılımlarıyla Stratejik Durum Değerlendirme, Risk Değerlendirme, Bütçe ve Kredi Komite toplantıları yapılmaktadır.

Mali, Uyum ve Operasyonel Risk Yönetimi:

Şirketimizin karşı karşıya bulunduğu risklerin tanımlanması ve tespiti çalışmaları ile bu şekilde tespit edilen olası risklerin denetim altında tutulması ve azaltılmasına yönelik risk yönetimi faaliyetleri şirket üst yönetimi tarafından yürütülmektedir. Bu çerçevede, faaliyette bulunulan sektörlere özgü risklerin enaza indirilmesi ve yönetilmesi için üst düzey yöneticiler ve birim yöneticilerinin mevzuat ile ilgili eğitimler almaları sağlanmış olup, bu şekilde her seviyede risk algısının yerleşmesi ve farkındalık yaratılması gerçekleştirilmiştir. Mali, operasyonel ve uyum riskleri içerisinde önemli bir yer tutan vergi, ticaret hukuku ve diğer düzenleyici otoritelerin mevzuatına uyum risklerinin yönetiminde Holding Mali İşler Başkanlığı'nın ilgili Başkan Yardımcılıklarının koordinasyonunda, zaman zaman denetim ve yeminli mali müşavirlik şirketlerinin katılımıyla değerlendirme toplantıları yapılmakta, riskler sürekli izlenmektedir.

10.04.2019/10 sayılı yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunun 367 ve 371. maddeleri ile Şirketimiz esas sözleşmesinin 12.maddesine uygun olarak kısıtlı yetki kullanımına dair 10.04.2019 tarih ve 2019/1 sayılı iç yönerge kabul, tescil ve ilan olunmuştu. Yönetim organlarının işleyişi, yetki ve sorumluluk devri iç yönergesi ve icra kurulu oluşturulmuş, riskin erken saptanması komitesi çalışma esasları kabul edilmişti. 2021 yılında da aynı iç yönerge çerçevesinde 29.03.2021 tarihli Genel Kurul Kararı ve 01.04.2021 tarihli 2021/44 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2019/01 sayılı imza sirküleri ve eklerinin aynen devam etmesine karar verilmiştir.

6331 sayılı iş sağlığı ve güvenliği kanunu gereğince gerekli görevlendirmeler yapılmıştır.

Finansal Risk Yönetimi:

Şirketimiz, faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski ve likidite riskidir. Şirketin finansal risk yönetimi yaklaşımı, finansal piyasaların değişkenliğinden dolayı maruz kalınan olumsuz etkilerin mali sonuçlar üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeyi amaçlamaktadır. Şirket, maruz kaldığı çeşitli finansal risklerden korunma amacıyla gerekli tedbirleri almaktadır.

Kredi Riski:

Kredi riski, Şirketin taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. Bu risk, özellikle faktoring işlemi yapılarak fonlama yapılan şirketlerden olan alacakları kapsamaktadır. Şirketimiz kredi riskini, çeşitli güvencelere ve sağlıklı alacaklara bağlayarak enaza indirmeyi amaçlamaktadır. Kredi riski, Kredi Kayıt Bürosu ve T.C.Merkez Bankası kayıtlarından yararlanılarak Şirketimiz nezdinde yapılmakta olan kredi istihbarat çalışmalarıyla izlenmektedir. Bu risklerin giderilmesine yönelik dijital ve yapısal önlemler alınmıştır.

Faiz Oranı Riski:

Şirketimiz, bankalardan kullandığı kredilere ilişkin faiz oranı riskini, yaptığı faktoring işlemleri nedeniyle elde ettiği yüksek faiz gelirleriyle karşılayabilmektedir. Kullanılan kredilerin vade ve faiz oranlarıyla, kullandırdığı fonların vade ve faiz oranlarının, şirket lehine oluşması konusunda gerekli önlemleri almaktadır.

Likidite Riski:

Şirketimiz likidite riskini, kısa vadeli ödemeleri karşılamak üzere yeterli miktarda nakit ve kısa vadeli mevduat ile hızla nakde çevrilebilen menkul kıymet tutarak, kullandığı kredi vadeleri ile kullandırdığı fonların vadelerini dengeli tutarak yönetmektedir.

Yabancı Para (Döviz Kuru) Riski:

Şirketimizin yabancı para riski bulunmamaktadır.

Sermaye Riski Yönetimi:

Sermayeyi yönetirken Şirketin hedefleri, en uygun sermaye yapısını sürdürerek ortaklarına getiri sağlamak ve Şirketin faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

VI.b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

Şirketimiz, bir finans kuruluşu olduğundan bünyesinde, mevcut risklerin erken saptanması ve yönetimi ile ilgili olarak gerekli birimleri, denetimi ve yetki ayrımını oluşturmuştur. Günlük, aylık raporlama sistemleri ile risk yönetimi gerçekleştirilmektedir. Yıl sonunda özet bir hazırlanmaktadır.

VI.c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

14.04.1999 tarihinde kurulan ve Haziran 2001 ayı içerisinde yeniden yapılanan Şirketimiz, Doğan Medya Grubu Şirketlerinin reklam ve diğer alacaklarının tahsilini üstlenmiştir. Medya Grubunun satışından sonra da bu iş ve işlemler, Şirketimizce yapılmaya devam edilmekte, Şirketimiz çalışmalarında, medya grubu ile yapılmakta olan işlemlerde, işlem birliğinin ve disiplinin sağlanması, riskli müşterilerde ortak hareket edilmesi olanağının yaratılması, tahsilat yönteminin kontrol altında olması ve birlikteliğin sağlanması ile reklam gruplarının hedeflerinin netleşmesi ve yükseltilmesi amaçlanmaktadır.

Grubumuz ve diğer medya kuruluşları ile yapılmakta olan iş ve işlemler, Şirketimize medyareklam sektöründe önemli bir sinerji kazandırmıştır.

Şirketimizin güçlü özkaynak yapısı ve kredi değerliliğine sahip bir firma olması, düşük maliyetle oluşturduğu kaynaklarını, daha verimli ve yüksek getirili alanlarda kullandırabilmesi, şirket karlılığını ve verimliliğini arttırmaktadır.

Piyasa koşulları, bankacılık sektörünün TL nakit kredi kullandırımında istekli tutumları zaman zaman faktoring sektörünü zorlayan koşullar olarak ortaya çıkmaktadır.

Piyasa koşulları ve çalışılmakta olan firmaların kredibiliteleri ve alacaklarının kalitesi esas alınarak kullandırılmakta olan fonlarda, özkaynak ve yabancı kaynak kullanımı dikkatli değerlendirilmekte ve olası risklerden kaçınılmaktadır.

VII) HAKİM ŞİRKET BİLGİLERİ

VII.a) Bağlı ortaklıklardaki sermaye artış / azalışları ve gerekçesi:

Şirketimizin bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

VII.b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler:

Şirketimizin ana şirket sermayesinde payı yoktur.

VII.c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar:

Şirketimizin bağlı ortaklıkları olmadığı için konsolide finansal tablolar hazırlanmamaktadır.

VII.d) TTK'nun 199 uncu maddesinde öngörülen raporlar hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 199/4'üncü maddesi çerçevesinde bir talebi olmamıştır.

VIII) DİĞER HUSUSLAR

01.01.2023 – 31.12.2023 Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan herhangi bir olay meydana gelmemiştir.

2023 yılı içerisinde alınan ihraç izinleri doğrultusunda tahvil ihraç ve itfa işlemleri gerçekleştirilmiştir.

Şirketimizde, 2023 yılında ekonomik ihtiyati tedbirlere uygun olarak hareket edilmiştir.

2024 yılı için Şirketimizin 1.987.000.000 TL faiz, 210.000.000 TL faktoring komisyon geliri, 11.000.000 TL menkul kıymet ve mevduat geliri ve 33.000.000 TL faaliyetle ilgili diğer gelirler olmak üzere 2.241.000.000 TL GELİR ve 125.000.000 TL personel gideri, 75.000.000 TL genel giderler, 1.395.000.000 TL finansman gideri, 14.000.000 TL diğer gider ve 60.000.000 TL karşılıklar olmak üzere toplam 1.669.000.000 TL GİDER ve vergi sonrası 401.000.000 TL NET KAR hedefi bulunmaktadır.

Saygılarımızla;

Doruk Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu

Çağlar Göğüş Vural Akışık Vedat Mungan Yönetim Kurulu Başkanı Üye Üye

Bora Yalınay Ertunç Soğancıoğlu Üye Murahhas Üye - Genel Müdür

Ek : 2022 – 2023 yılları karşılaştırmalı mali tablolar

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.