SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Registration Form • Feb 29, 2024

4 ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER

5 ŞİRKETİN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI

Şirket Sermayesi

Şirket Faaliyet Konusu

Şirket Ortaklık Yapısı

İmtiyazlı paylara ilişkin bilgiler

7 ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİ PERSONEL BİLGİLERİ

Şirket Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu

Şirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici Personel Bilgileri

Şirketin Personel Bilgileri ve Personel Yapısı

Organizasyon Şeması

9 2022 İTİBARİYLE PORTFÖY DAĞILIMI VE YAPISI

12 TÜRKİYE'DE VARLIK YÖNETİM SEKTÖRÜ

13 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Yatırımlar

İç Kontrol Sitemi ve İç Denetim Faaliyetleri

Doğrudan ve Dolaylı İştirakler

Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Sümer Varlık Yönetim A.Ş. Aleyhine Açılan Davalar İdari veya Adli Yaptırımlar

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları

Bağış, Yardımlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri

16 FİNANSAL DURUM

17 FİNANSMAN KAYNAKLARI VE İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER

• 18 DİĞER HUSUSLAR
• 19 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Genel Müdür Mesajı

Saygı Değer Ortaklarımız,

Şirketimizin tescil işlemleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (B.D.D.K.) 6090 sayılı ve 28.11.2014 tarihli kararı ile kuruluş izni alınarak 09.03.2015 tarihinde tescil edilen kuruluş kararının 13.03.2015 tarih ve 8778 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanması ile tamamlanmış akabinde mevzuat çerçevesinde 28.04.2015 tarihinde şirketimize tebliğ edilen 22.04.2015 tarih ve 6284 sayılı B.D.D.K. kararı ile faaliyet izni alınmış ve şirketimiz resmen faaliyetlere başlanmıştır.

2016 yılından itibaren bünyesinde olduğum Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nde 17 Kasım 2021 tarihi itibariyle Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmış ve sonrasında 25 Temmuz 2022 tarihinde de Genel Müdür olarak atamam yapılmıştır.

Şirketimiz kuruluşundan itibaren 2016-2019 yılları arasında sektör ortalamasının altında geçekleşen satın alım oranları ile portföy alımları gerçekleştirmiştir. 2017 yılında şirketimiz 1,6 milyar TL anapara büyüklüğünde portföy satın alırken, 2018 yılında 903 milyon TL anapara büyüklüğünde portföy satın alımı ,2019 yılında yaklaşık 885 milyon TL anapara büyüklüğünde portföy alımı ,2020 ve 2022 yılları arasında 190 milyon TL anapara büyüklüğünde portföy alımı ,2023 yılı için de yaklaşık 1.2 milyar TL anapara büyüklüğünde portföy alımı sağlayarak şirketimiz istikrarlı büyümesini sürdürmüş ve sektör dördüncülüğünü anapara büyüklüğünde korumuştur.

Pandemi ortamının yarattığı fiziki imkansızlıklar nedeniyle 2020 yılı ve 2021 ilk yarısındaki satış tutarları, önceki yıllarda gerçekleşen satış rakamlarına göre oldukça düşük seviyede kalmıştır.Satış tutarında devam eden zayıf seyir beraberinde, ihale fiyatlamasında %300 seviyelerine ulaşan artışı getirmiştir. Dolayısıyla şirketimiz 2020 yılı ve 2021 ilk yarısında büyümesine diğer birçok kurumsal firmada olduğu gibi bir süre ara vermek durumunda kalmıştır. Bu olumsuz etkiyi normalleşmelerle birlikte atlatıp özellikle 2022 yılında vergi öncesi kârımızı, 2021 yılına göre yaklaşık iki katına çıkarmayı başardık.2023 yılında yine takip eden 2022 yılına göre ,kârımız yaklaşık iki buçuk katı olacak şekilde planlanmıştık ve bu hedefi gerçekleştirmeyi başardık.

Sorunlu kredilerin bankalar tarafından ihale süreci ile satışı,2019 yılında 10,5 milyar iken, 2020 yılında pandeminin etkisi ile 1.4 milyara kadar düşmüştür. Normalleşmelerinde etkisi ile 2021 yılında 5.8 milyara ,2022 yılında da artan ivme ile 6.9 milyara kadar çıkmış ve 2023 yılında yaklaşık 12,7 milyara ulaşmıştır.

2021 & 2022 yılında ; özellikle enflasyonun etkisi ,kredi faizlerini etkileri ve sektördeki yeni VYŞ 'leri sayısındaki ciddi artış nedeni ile,ihale rasyoları ,önceki yıllara göre 5-6 kat artmış durumdadır.2023 yılında, enflasyondaki düşüşün 2024 yılının 2. çeyreğine kadar uzama beklentisi ,bankalar& finans şirketleri tarafından satışa çıkacak portföy büyüklüklerinde yıllara göre beklenen artışların olmaması nedeniyle fiyat rasyolarını olumsuz yönde baskılamaktadır. İhale satış fiyatlarının yakın bir zamanda geri gelmesi beklenmemektedir.Kamu bankalarının ve diğer bankaların ,oluşan ihale rasyolarını da baz alarak portföy satışına sıcak bakmaları,hatta Halkbank'ın ilk önceliği yaparak 421 mio TL anapara büyüklüğünde ihale yapması bu tezimizi olumlu yönde desteklemiştir. Yakın zamanda gecikmiş alacakların kurumlar tarafından satışına hız kazandıracağı da aşikardır.

Mevcut koşullarda 2024 yıl sonu tahsilat hedefi ,2023 yılında yaptığı tahsilatın iki katı olarak planlanmaktadır.Ay bazında tahsilatlarımızdaki ciddi pozitif artışlar ,şirketin ihalelere daha güçlü girmesine destek olmaktadır.Buna paralel şirketimiz portföy alımlarına devam edecek olup ,istikrarlı büyümemiz, artan ivme ile hız kazanacaktır.

Saygı değer ortaklarımıza ve Yönetim Kurulumuza desteklerinden dolayı teşekkür ederim.

Saygılarımla,

Mehmet ŞEN

Genel Müdür

Raporun Hesap Dönemi	01.01.2023-31.12.2023
Ticaret Sicil No	965118
Şirket Ünvanı	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Mersis No	786025151200018
Firma Durumu	Aktif
Sermaye Miktarı	50.000.000 TL
Merkez Adresi	Esentepe Mah.Büyükdere Cad. no:124 Özsezen İş Merkezi B Blok K:1-2-3 Şişli-İstanbul
İnternet Adresi	www.sumervarlik.com.tr
Telefon&Faks	0212 217 69 00-0212 217 69 04
Denetçi Bilgileri	Crowe-HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.

Cumhuriyet Mahallesi Yeniyol Sokak Bomonti Business Center no:8 K:4 d:22 Şişli-İstanbul

2. Şirketin Faaliyet Konusu Ortaklık ve Sermaye Yapısı

2.1 Şirket Sermayesi

50.000.000,00-TL

2.2 Faaliyet Konusu

Şirketin başlıca kuruluş amaçları şunlardır:

• Tahsili gecikmiş alacak portföylerinin finansal kurumlardan finansal ekosisteme tekrar kazandırmak amacıyla devir alınması.
• Tahsili gecikmiş alacak portföylerinin takibi, tahsili veya yapılandırılması yöntemlerini kullanarak süreci yönetmek.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 3. maddesi uyarınca Şirket'in başlıca faaliyet konuları aşağıdaki şekildedir:

1-Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve özel finans kurumlarının, diğer malı kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarını satın almak çözümlemek, geliştirmek ve/veya satmak.

2-Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmek, teminatları ve diğer varlıkları nakde çevirmek veya bunları geliştirerek ve yeniden yapılandırarak satmak.

3-Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve diğer mali kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti vermek.

4-Sermaye Piyasası Kurulunda gerekli izinleri almak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunmak ve mevzuata uygun her türlü menkul kıymet ihraç etmek.

5-Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak ve menkul/gayrimenkul her türlü mal varlığı edinmek, iyileştirmek, geliştirmek ve satmak.

6-Bankaların, katılım bankalarının, diğer mali kurumların ve varlık yönetimi şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapmak.

7-Bankaların, katılım bankalarına, diğer mali kurumlara ve şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti vermektir .

2.3 Ortaklık Yapısı

Sümer Varlık Yönetim A.Ş. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (B.D.D.K.) 6090 sayılı ve 28.11.2014 tarihli kararı ile kuruluş izni alınmış ve 09.03.2015 tarihinde tescil edilen kuruluş kararı 13.03.2015 tarih ve 8778 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır.

Tablo 1

Ortaklık Yapısın Eski Hali
	Pay Miktarı (TL)	Hisse Oranı (%)
Sofu ALTINBAŞ	3.000.000,00	30
Vakkas ALTINBAŞ	2.000.000,00	20
Orkun ALTINBAŞ	1.000.000,00	10
Sedef AKACAN	1.000.000,00	10
Aliye ALTINBAŞ	1.000.000,00	10
Mehmet ALTINBAŞ	1.000.000,00	10
Fatma ALTINBAŞ	1.000.000,00	10
Toplam	10.000.000,00	100

Ortaklık Yapısın Yeni Hali
ASV Holding	47.500.000,00	95
Eses Akaryakıt Dağ. A.Ş.	2.500.000,00	5
Toplam	50.000.000,00	100

ALTINBAŞ ailesi tarafından Tablo 1 ortaklık yapısında kurulan Sümer Varlık Yönetim A.Ş. 'nin 2016 yılında tüm hisseleri Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş'ın ana hissedar olduğu ASV HOLDİNG A.Ş. 'ye devredilmiştir.22 Ekim 2021 tarih ve 001 Ekim/2021 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketimiz hisselerinin tamamına sahip olan ASV Holding A.Ş., sahip olduğu hisselerin %5'ini ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş' ye devretmiştir.ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş. ASV Holding grup firmasıdır.

Sermaye Artırımı Tarihçesi: 28.09.2017 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile 10.000.000,00 TL olan sermayesini 20.000.000,00 TL ye çıkartmıştır. Artırılan sermayenin 2.700.000,00 TL si şirket geçmiş yıl karlarından, 7.300.000,00 TL si ana hissedarı olan ASV Holding A.Ş. nin şirketteki alacağından karşılanmıştır. Sümer Varlık Yönetim A.Ş. 17.02.2020 tarihinde sermayesini 20.000.000 TL 'den 30.000.000 TL 'ye 01.04.2022 tarihinde 30.000.000 TL 'den 50.000.000 TL 'ye çıkartmıştır. Arttırılan sermayenin tamamı geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır.

2.4 İmtiyazlı Paylara İlişkin Belgeler

Şirketin imtiyazlı payı bulunmamaktadır.

3. Şirketin Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yönetici Personel Bilgileri

3.1.Yönetim Organı

Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve yetkileri ile Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, Ana Sözleşme'nin 19-24. Maddeleri arasında belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu
	Görevi	İlk Atama Tarihi
Sofu ALTINBAŞ	Yönetim Kurulu Başkanı	16.08.2022
Vakkas ALTINBAŞ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	16.08.2022
Mehmet ŞEN	Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür	16.08.2022
Cihangir YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2022
Sinan ÇAM	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2022
Ahmet KURŞUN	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2022

3.2.Denetim Kurulu

Denetim Kurulu 22 Mayıs 2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da seçilmiştir. Denetim Kurulunun görev ve yetkileri ile Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, Ana Sözleşme'nin 29-31.maddelerinde belirtilmiştir.

Bağımsız Denetim	Unvanı
HSY DANIŞMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.	Denetçi

3.3.Şirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin üst düzey yöneticileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Mehmet ŞEN	Genel Müdür
Süleyman ŞİMŞEK	Genel Müdür Yardımcısı-Genel Müdür Vekili

3.4. Personel Bilgileri ve Personel Yapısı

Şirketin 2023 itibariyle tamamı İstanbul Genel Müdürlük ofisimize bağlı olarak çalışan 182 personeli bulunmaktadır. Şirket mevzuata uygun olarak istifa vb. durumlar dışında ayrılanlara ödenmek üzere kıdem tazminatı karşılığı ayırmaktadır.

3.5. Sümer Varlık Yönetim A.Ş. Organizasyon Yapısı

Faaliyet konusu gereği 2 ana iş birimi bulunmakta ve stratejisi gereği ayrı yönetilmektedir. Ayrıca ana iş birimlerine destek vermek üzere aşağıdaki departmanlarımız bulunmaktadır.

• 1.Ticari ve Kurumsal Tahsilat Birimi
• 2.Kobi ve Bireysel Tahsilat Birimi

Ayrıca ana iş birimlerine destek vermek üzere aşağıdaki departmanlarımız bulunmaktadır.

• 3.Mali ve İdari İşler Birimi
• 4.Hukuk Müşavirliği
• 5.Finans Birimi
• 6.Analiz ve İş Geliştirme
• 7.Bilgi Teknolojileri Birimi
• 8.İnsan Kaynakları ve Eğitim Koordinasyon Birimi

4. 2023 İtibariyle Portföy Dağılımı ve Yapısı

Şirketimiz 01.01.2023-31.12.2023 itibariyle 13 adet portföy satın almış ve 1.117 Mio Tl anapara büyüklüğü karşılığında alım bedeli olarak 294,8 Mio TL ödemiştir. Alınan portföyler şu şekildedir Yapı Kredi Bankası 223,2 milyon TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 50,25 Mio TL,Türkiye Finans 181,4 Mio TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 37,2 Mio TL, Creditwest Faktoring 2,6 Mio TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 700 Bin TL,İş Bankası 99,2 Mio TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 40 mio TL ,Garanti Bankası 214,9 Mio TL anapara büyüklüğü ve 64,8 Mio TL satın alım bedeli ,Yapı Kredi Bankası 123,7 Mio TL anapara büyüklüğü ve 51,75 Mio TL satın alım bedeli ,Akbank 237,3 Mio TL anapara büyüklüğü ve 50 Mio TL satın alım bedeli, 3 adet hasılat paylaşımlı Sümer Faktoring portföyü toplam 725 Bin TL anapara büyüklüğü,1 adet Sümer Faktoring portföyü toplam 16,5 Mio TL anapara büyüklüğü ve 10 Bin TL satın alma bedeli,MNG Faktoring 2,7 Mio TL anapara büyüklüğü 50 Bin TL satın alım bedeli, Sardes Faktorıng hasılat paylaşımlı 1 adet 15,3 Mio TL anapara büyüklüğü.Şirketimiz hasılat paylaşımsız, tamamı satın alma şeklinde almış olduğu portföyler için ileriye dönük tahsilat projeksiyonlarını oluşturmuş ve etkin faiz yöntemiyle iskonto edilmiş değerleriyle takip etmektedir. Hasılat paylaşımlı şeklinde alınan portföyler de kayıtlarda iz bedeli olarak takip edilmektedir.

4.1 31/12/2023 itibariyle satın alınmış Tamamı Satın Alınan Portföylere İlişkin Bilgiler

	Kredi Portföyü	Satın Alım Tarihi	Satın Alma Modeli	Alım Bedeli Bin TL	Defter Değeri Bin TL
1	Odea BRY 1	24.06.2015	Tamamını satın alma	3.800	11.777
2	ING Bireysel 01	24.11.2015	Tamamını satın alma	10.200	26.773
3	Ekspo Faktoring 01	22.12.2015	Tamamını satın alma	1	6
4	Garanti Bireysel 01	29.03.2016	Tamamını satın alma	13.980	42.653
5	Garanti Bireysel 02 - Ticari	29.03.2016	Tamamını satın alma	37	4
6	Garanti Bireysel 02	29.03.2016	Tamamını satın alma	13.963	42.343
7	Garanti Bireysel 01 - Ticari	29.03.2016	Tamamını satın alma	20	1
8	Garanti Bireysel 03	28.09.2016	Tamamını satın alma	10.064	31.754
9	Garanti Bireysel 03 - Ticari	28.09.2016	Tamamını satın alma	36	6
10	Denizbank 01	29.09.2016	Tamamını satın alma	11.579	37.960
11	Denizbank 01 - Ticari	29.09.2016	Tamamını satın alma	21	5
12	Finans Faktoring 01 - Ticari	27.10.2016	Tamamını satın alma	52	609
13	İşbank TCR 01	7.12.2016	Tamamını satın alma	5.493	54.079
14	Ekspo Faktoring 02 - Ticari	21.12.2016	Tamamını satın alma	1	16
15	Garanti Ticari 04	28.12.2016	Tamamını satın alma	2.501	26.121
16	Garanti Bireysel 05	22.03.2017	Tamamını satın alma	8.923	27.117
17	Garanti Bireysel 05 - Ticari	22.03.2017	Tamamını satın alma	87	6
18	ABC Faktoring 01 - Ticari	30.03.2017	Tamamını satın alma	4	214
19	Denizbank Bireysel 02	31.03.2017	Tamamını satın alma	12.888	41.135
20	Denizbank Bireysel 02 - Ticari	31.03.2017	Tamamını satın alma	12	1

31/12/2023 İtibariyle Tamamı Satın Alma Modeli Portföy Detayları

21	Denizbank Bireysel 03 - Ticari	18.05.2017	Tamamını satın alma	28	10
22	Denizbank Bireysel 03	18.05.2017	Tamamını satın alma	8.572	15.322
23	Garanti Bireysel 06	19.06.2017	Tamamını satın alma	10.548	32.033
24	Garanti Bireysel 06 - Ticari	19.06.2017	Tamamını satın alma	62	5
25	Optima Faktoring 01 - Ticari	21.06.2017	Tamamını satın alma	17	361
26	Yapı Kredi Bireysel 02	23.06.2017	Tamamını satın alma	6.550	31.276
27	Türkiye Finans 01 - Ticari	30.06.2017	Tamamını satın alma	648	16.451
28	Türkiye Finans 01	30.06.2017	Tamamını satın alma	2	76
29	Albaraka Ticari 01	29.09.2017	Tamamını satın alma	1.600	16.067
30	Garanti Leasing 02 - Ticari	29.09.2017	Tamamını satın alma	450	3.231
31	Garanti Ticari 07	2.10.2017	Tamamını satın alma	1.520	4.438
32	Şirinoğlu Faktoring 01 - Ticari	3.11.2017	Tamamını satın alma	50	448
33	Mert Finans Faktoring A.Ş. - Ticari	24.11.2017	Tamamını satın alma	18	196
34	Garanti Bireysel 08	14.12.2017	Tamamını satın alma	11.729	33.912
35	Garanti Bireysel 08 - Ticari	14.12.2017	Tamamını satın alma	221	54
36	Ekspo Faktoring 03	14.12.2017	Tamamını satın alma	1	7
37	Analiz Faktoring 02 - Ticari	14.12.2017	Tamamını satın alma	1	3
38	İşbank Ticari 02	15.12.2017	Tamamını satın alma	6.900	48.962
39	Analiz Faktoring 03	27.12.2017	Tamamını satın alma	1	7
40	Albaraka Ticari 02	28.12.2017	Tamamını satın alma	710	4.561
41	Abank Ticari 02 - Bireysel	22.03.2018	Tamamını satın alma	86	13
42	Abank Ticari 02	22.03.2018	Tamamını satın alma	1.894	23.560
43	Yapı Kredi Bireysel 03	27.04.2018	Tamamını satın alma	14.132	53.169
44	Denizbank Ticari 04	15.05.2018	Tamamını satın alma	5.000	23.318
45	Analiz Faktoring 04 - Ticari	30.07.2018	Tamamını satın alma	2	12
46	Ulusal Faktoring A.Ş. - Ticari	26.09.2018	Tamamını satın alma	25	215
47	ABC Faktoring 02 - Ticari	27.09.2018	Tamamını satın alma	4	17
48	Türkiye Finans 02 - Ticari	16.10.2018	Tamamını satın alma	562	4.023
49	Türkiye Finans 02	16.10.2018	Tamamını satın alma	13	3
50	Ekspo Faktoring 04 - Ticari	18.12.2018	Tamamını satın alma	1	7
51	Ulusal Faktoring 02 - Ticari	18.12.2018	Tamamını satın alma	45	1.334
52	Fibabanka 01 - Bireysel	21.12.2018	Tamamını satın alma	265	2
53	Fibabanka 01 - Ticari	21.12.2018	Tamamını satın alma	34	251
54	Akbank 02 - Ticari	21.12.2018	Tamamını satın alma	566	27
55	Türkiye Finans 03 - Ticari	21.12.2018	Tamamını satın alma	1.072	5.947
56	Türkiye Finans 03 - Bireysel	21.12.2018	Tamamını satın alma	28	2
57	Akbank 02 - Bireysel	25.12.2018	Tamamını satın alma	6.336	28.664
58	Huzur Faktoring 03 - Ticari	26.12.2018	Tamamını satın alma	15	3
59	Fiba Faktoring 01 - Ticari	26.12.2018	Tamamını satın alma	20	84
60	Denizbank Bireysel 05 - Bireysel	29.03.2019	Tamamını satın alma	8.500	20.761

	Toplam			541.680	1.120.838
83	Akbank Ticari 03 - Ticari	18.12.2023	Tamamını satın alma	50.000	49.829
82	Yapı Kredi Ticari 07 - Ticari	20.11.2023	Tamamını satın alma	51.750	51.767
81	Garanti Ticari 11 - Ticari	21.09.2023	Tamamını satın alma	64.800	61.968
80	İşbank Bireysel 03 - Bireysel	1.08.2023	Tamamını satın alma	40.000	39.979
79	Türkiye Finans 04 - Ticari - Ticari	22.06.2023	Tamamını satın alma	37.200	32.295
78	Yapı Kredi Ticari 06 - Ticari	20.06.2023	Tamamını satın alma	50.250	44.708
77	Creditwest Faktoring 06 - Ticari	20.02.2023	Tamamını satın alma	700	667
76	Creditwest Faktoring 05 - Ticari	28.12.2022	Tamamını satın alma	3.800	4.698
75	Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş. - Ticari	27.12.2022	Tamamını satın alma	15.500	15.363
74	İng Bireysel 02 - Bireysel	27.02.2022	Tamamını satın alma	18.801	26.846
73	Sümer Faktoring 07 - Ticari	29.04.2021	Tamamını satın alma	4.000	172
72	Ekspo Faktoring 06	28.12.2020	Tamamını satın alma	4	3
71	Şeker Leasing 01 - Ticari	30.09.2020	Tamamını satın alma	85	363
70	Teb Faktoring 01 - Ticari	30.12.2019	Tamamını satın alma	385	1.871
69	Ekspo Faktoring 05	19.12.2019	Tamamını satın alma	2	9
68	Ulusal Faktoring 04 - Ticari	16.12.2019	Tamamını satın alma	40	222
67	Şirinoğlu Faktoring 02 - Ticari	13.12.2019	Tamamını satın alma	35	366
66	Yapı Kredi Ticari 04 - Ticari	27.06.2019	Tamamını satın alma	2.501	18.324
65	Ulusal Faktoring 03 - Ticari	26.06.2019	Tamamını satın alma	20	79
64	Garanti Leasing 03 - Ticari	26.06.2019	Tamamını satın alma	400	1.504
63	Optima Faktoring 02 - Ticari	24.06.2019	Tamamını satın alma	5	149
62	Garanti Ticari 10 - Ticari	26.04.2019	Tamamını satın alma	2.097	6.838
61	Garanti Bireysel 09 - Bireysel	25.04.2019	Tamamını satın alma	17.415	51.406

Varlık Yönetim Şirketleri; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesine bankalar ve fon dahil diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıkların satın alınması, tahsili, yeniden yapılandırılması ve satılması amacıyla, kuruluş ve faaliyet esasları Kurul (BDDK) tarafından belirlenen şirketlerdir.

BDDK'nın kuruluş ve faaliyet iznine tabi şirketler olup, rapor tarihimiz itibari ile Türkiye'de BDDK'dan faaliyet izni olan şirket sayısı 25 olup listesi aşağıdadır.

	Varlık Yönetim Şirketleri
1	Adil Varlık Yönetim A.Ş.
2	Ags Altın Gezegen Varlık Yönetim A.ş.
3	Armada Varlık Yönetim A.Ş.
4	Arsan Varlık Yönetim A.Ş.
5	Birikim Varlık Yönetim A.Ş.
6	Birleşim Varlık Yönetim A.Ş.
7	Boğaziçi Varlık Yönetim A.Ş.
8	Denge Varlık Yönetim A.Ş.
9	Diriker Varlık yönetim A.Ş
10	Doğru Varlık Yönetim A.Ş.
11	Dünya Varlık Yönetim A.Ş.
12	Efes Varlık Yönetim A.Ş.
13	Emir Varlık Yönetim A.Ş.
14	Eps Yönetim A.Ş.
15	Gelecek Varlık Yönetim A.Ş.
16	Hedef Varlık Yönetim A.Ş.
17	İstanbul Varlık Yönetim A.Ş.
18	Mega Varlık Yönetim A.Ş.
19	Met-Ay Varlık Yönetim A.Ş.
20	Ortak Varlık Yönetim A.Ş.
21	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
22	Yunus Varlık Yönetim A.Ş.
23	İlke Varlık Yönetim A.Ş.
24	Tuna Varlık Yönetim A.Ş.
25	Pozitif Varlık Yönetim A.Ş

Varlık Yönetim Şirketleri; bankaların takibe alınmış kredilerinin ihale yolu ile satın aldıktan sonra telefon, posta ve sms kullanarak ve bunlara ek olarak etkin ve verimli hukuk sürecini de paralel olarak işleterek 10 yıllık bir süreç içerisinde bu kredileri tahsil etme yönünde faaliyet gösterir.

6.Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Sümer Varlık Yönetimi tarafından 31/12/2023 itibariyle üst düzey yöneticilere (*) sağlanan mali faydaların toplam tutarı 4.786 Bin TL'dir. Bu tutar ücretlerden oluşmaktadır.

(*) Şirketin üst düzey yöneticileri genel müdür, genel müdür yardımcılarından oluşmaktadır.

															7.Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Faaliyete başladığımız tarihten bu yana üstün hizmet anlayışımız ile maksimum müşteri /borçlu memnuniyeti ana hedefimiz olmuştur. Bu yönde müşterilerimizin finansal sektöre olan borçlarının geri ödenmesi, yeniden yapılandırılması ve proje dâhilinde çözümlenmesi ile ilgili olarak çeşitli araştırma ve geliştirme çalışmaları sürdürmekteyiz.

8.Şirketin Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler

8.1.Yatırımlar

Şirketimiz 01.01.2023-31.12.2023 itibariyle 13 adet portföy satın almış ve 1.117 Mio TL anapara büyüklüğü karşılığında alım bedeli olarak 294,8 Mio TL ödemiştir. Alınan portföyler şu şekildedir Yapı Kredi Bankası 223,2 milyon TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 50,25 Mio TL,Türkiye Finans 181,4 Mio TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 37,2 Mio TL, Creditwest Faktoring 2,6 Mio TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 700 Bin TL,İş Bankası 99,2 Mio TL anapara büyüklüğü satın alım bedeli 40 mio TL ,Garanti Bankası 214,9 Mio TL anapara büyüklüğü ve 64,8 Mio TL satın alım bedeli ,Yapı Kredi Bankası 123,7 Mio TL anapara büyüklüğü ve 51,75 Mio TL satın alım bedeli ,Akbank 237,3 Mio TL anapara büyüklüğü ve 50 Mio TL satın alım bedeli,3 adet hasılat paylaşımlı Sümer Faktoring portföyü toplam 725 Bin TL anapara büyüklüğü,1 adet Sümer Faktoring portföyü toplam 16,5Mio TL anapara büyüklüğü ve 10 Bin TL satın alma bedeli,MNG Faktoring 2,7 Mio TL anapara büyüklüğü 50 Bin TL satın alım bedeli, Sardes Faktorıng hasılat paylaşımlı 1 adet 15,3 Mio TL anapara büyüklüğü.

8.2.İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

BDDK tarafından yayımlanan yönetmelik gereğince 31.12.2016 tarihine kadar Varlık Yönetim Şirketlerine İç Kontrol Bölümü kurulması zorunluluğu getirilmiştir. Şirketimiz 26 Aralık 2016 tarih ve 48 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmeliğin 10/ A Maddesi gereği İç Kontrol Birimini oluşturmuştur.

İç Kontrol sisteminin temel hedefleri; risk yönetim politikası oluşturmak ve şirketin tüm departmanlarının verimli ve etkin çalışmasını sağlamaktır. Bölümün bağımsızlığı, organizasyon içerisinde Yönetim Kurulu'na bağlı olması planlanmaktadır. İç denetim birimimiz, her yıl belirlenen yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmekte ve denetimlerden elde edilen bulguları raporlamaktadır.

8.3 Doğrudan veya Dolaylı İştirakler

Şirketin doğrudan veya dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.

8.4.Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Bulunmamaktadır.

8.5.Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirket Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Yeminli Mali Murakıplarınca ilgili yasa ve mevzuat hükümlerine göre denetlenmekte olup, diğer yasa hükümlerine göre SGK, Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı, Gümrük Ticaret Bakanlığı, MASAK ve diğer yasal kurumlar tarafından denetimler gerçekleştirilebilmektedir. Şirket Risk Merkezi Üyelerinin Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Gerçekleştirilecek Denetimi ve Raporlanması Hakkında Genelgesi kapsamında 2020 yılında Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. firması ile denetim sözleşmesi imzalanmış 2022 yılı denetimi bu kapsamda tamamlanmıştır. Şirket özel denetim kapsamında Bağımsız Denetim firmalarınca Finansal ve mali tabloları, iş süreçleri, bilgi teknolojileri denetimleri ile Şirket İç Kontrol Bölümü denetimlerine tabiidir.

8.6.Sümer Varlık Yönetim A.Ş Aleyhine Açılan Davalar ve Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar

31/12/2023 itibariyle şirketimiz adına eski personellimiz tarafından açılmış 15. İş Mahkemesinin 2023/210 Esas sayılı dosyası ve İstanbul 34.İş Mahkemesi 2023/341 dosyası olmak üzere toplam 2 adet personel işe iade davası bulunmaktadır.

8.7.Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları

30 Mart 2023 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır.

Toplantıda;

Maddeleri görüşülüp karara bağlanmıştır.

• Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
• Toplantı tutanaklarını Genel Kurul adına imzalamak üzere Toplantı Başkanına yetki verilmesi,
• 2022 yılına ait Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
• Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
• 2022 yılı Finansal Tablolar' ın okunması, müzakeresi ve tasdiki,
• Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve Genel Müdürün ibrası,
• Şirket Karının dağıtımının görüşülmesi,
• Yönetim Kurulu üyelerine 2023 yılı için verilecek ücretlerin tespiti konusunda müzakere edilmesi ve karar verilmesi,
• Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin onaylanması,
• Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri kapsamında muamele yapma izni verilmesinin görüşülmesi.

10.08.2023 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır.

Toplantıda ;

Maddeleri görüşülüp karara bağlanmıştır.

• Genel Kurul Toplantısını sevk ve idare etmek için Toplantı Başkanı olarak Mehmet ŞEN oybirliği ile seçilmiştir.
• Toplantı Başkanlığı'na genel kurul toplantı tutanaklarını imza yetkisi oybirliği ile verilmiştir.
• Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı, Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı'nın 21.07.2023 tarihli ve E-29833736- 110.03.03-39924 sayılı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Uygulama IV Daire Başkanlığı'nın E-12509071-110.01.02-73376 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 04.08.2023 tarihli ve E-50035491-431.02-00087852105 sayılı izinlerine uygun olarak ve ekte yer alan tadil metninde yer aldığı şekliyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3., "Şirketin Merkezi" başlıklı 4., "Sermaye ve Pay Senetlerinin Nev'i" başlıklı 6., "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7., "Şirketin Temsili" başlıklı 8., "Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli" başlıklı 9., "Genel Kurul" başlıklı 10., "İlan" başlıklı 11., "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 13., "Yedek Akçe" başlıklı 14., "Kanuni Hükümler" başlıklı 15., "Pay Devri" başlıklı 16., "Sermaye Artışı, Sermayenin Azalması ve Rüçhan Hakları" başlıklı 17., "Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetler" başlıklı 18., "Yönetim Kurulu" başlıklı 19., "Yönetim Kurulunun Görev Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 20., "Yönetim Kurulu Toplantısı ve Nisaplar, Yönetim Kurulunun Yetkileri" başlıklı 21. maddelerin tadil edilmesine ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 22., "Yetki Dağılımı" başlıklı 23., "Genel Müdür" başlıklı 24., "Genel Kurulun Toplanacağı Yer" başlıklı 25., "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Hazır Bulunması" başlıklı 26., "Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 27., "Oy Kullanma ve Vekil Tayini" başlıklı 28., "Denetçiler ve Görevleri" başlıklı 29., "Denetçi Ücreti" başlıklı 30., "Bağımsız Denetim" başlıklı 31., "Ana Sözleşme Değişikliği" başlıklı 32. ve 33. maddelerin kaldırılmasına,

oybirliğiyle karar verilmiştir.

8.8.Bağış, Yardım ve Sosyal Sorumluluk Projeleri

01.01.2023-31.12.2023 döneminde şirketimiz tarafından yapılmış yardım ve sosyal sorumluluk projesi bulunmamaktadır.

9.Finansal Durum ve Özet Mali Tablolar

Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler

	BİLANÇO ÖZETİ
	Varlıklar	31.12.2023	31.12.2022
I.	Finansal Varlıklar	312.191	78.603
II.	İtfa Edilmiş Maliyet İle Ölçülen Finansal Varlıklar(Net)	1.126.308	377.355
III	Satış Amaçlı Elde Tut. Varlıklar(Net)	27.886	1.083
XIV.	Maddi Duran Varlıklar (Net)	29.725	44.738
XV.	Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	1.292	991
XIX	Diğer Aktfiler	42.628	8.903
	AKTİF TOPLAMI	1.540.030	511.673
	Yükümlülükler
II.	Alınan Krediler	91.413	51.744
IV.	İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	350.130	51.853
IX.	Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler	3.163	6.329
X.	Karşılıklar	6.100	1.752
XI.	Cari Vergi Borcu	38.937	19.338
XII.	Ertelenmiş Vergi Borcu	242.674	52.030
XV.	Diğer Yükümlülükler	16.382	8.620
XVI.	Özkaynaklar	791.231	320.007
	PASİF TOPLAMI	1.540.030	511.673
	KAR VEYA ZARAR TABLOSU ÖZETİ
	Gelir ve Gider Kalemleri	31.12.2023	31.12.2022
I.	Faiz Gelirleri	1.070.268	357.277
II.	Faiz Giderleri	-75.251	-29.222
III.	Net Faiz Geliri/(Gideri) [ I – II ]	995.017	328.055
IV.	Net Ücret ve Komisyon Gelirleri/(Giderleri)	-74.122	-13.723
V.	Personel Giderleri	-90.624	-36.438
VII.	Ticari Kar/(Zarar)(Net)	38.794	351
VIII.	Diğer Faaliyet Gelirleri	14.946	21.273
VIV.	Faaliyet Gelirleri/(Giderleri)Toplamı	884.011	299.519
X.	Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	-76.187	-34.278
X.	Diğer Faaliyet Giderleri (-)	-59.618	-25.186
XI.	Net Faaliyet Karı/(Zararı) (VIII-IX-X)	748.206	240.054
XV.	Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/(Zararı) (XI+XII+XIII+XIV)	748.206	240.054
XVI.	Sürdürülen Faaliyet Vergi Karşılığı	-250.885	-51.915
XVII.	Sürdürülen Faaliyet Dönem Net Kar/(Zarar) (XV+XVI)	497.321	188.139
XVIII.	Net Dönem Karı/(Zararı) (XVII+XXII)	497.321	188.139

9.01.Satın Alınan Portföy Alacakları (Anapara)

31/12/2023 itibariyle şirketimizin, 5,8 milyar TL tutarında portföylerden anapara alacağı mevcuttur.

9.02.Finansman Yapısı

31.12.2023 tarihi itibariyle portföy alımında kullanılmak üzere alınan krediler ile birlikte toplam kredi tutarı 91,4 milyon TL seviyesindedir. Bununla birlikte 01.01.2023-31.12.2023 döneminde toplam 541,7 milyon TL tahvil ve bono ihracı, gerçekleşmiştir. Tedavüldeki yurt içi borçlanma araçlarımız aşağıda paylaşılmıştır.

Tedavüldeki Yurt İçi Borçlanma Araçları
	İhraç Tutarı-TL	İhraç Tarihi	İhraç Şekli	Kupon Dönemi	İtfa Tarihi
Finansman Bonosu	55.000.000	2.08.2023	Nitelikli Yatırımcı	İskontolu	5.01.2024
Finansman Bonosu	35.000.000	16.08.2023	Nitelikli Yatırımcı	İskontolu	7.02.2024
Finansman Bonosu	42.000.000	19.09.2023	Nitelikli Yatırımcı	İskontolu	15.03.2024
Finansman Bonosu	50.000.000	9.11.2023	Nitelikli Yatırımcı	İskontolu	12.04.2024
Finansman Bonosu	100.000.000	21.11.2023	Nitelikli Yatırımcı	Kupon Ödemeli	19.11.2024
Finansman Bonosu	50.000.000	14.12.2023	Nitelikli Yatırımcı	İskontolu	3.06.2024
Finansman Bonosu	33.000.000	25.12.2023	Nitelikli Yatırımcı	İskontolu	19.12.2024

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacakların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşları haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar: Bulunmamaktadır.

İlave Bilgiler: Bulunmamaktadır.

SOFU ALTINBAŞ VAKKAS ALTINBAŞ YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARD.

CİHANGİR YILMAZ SİNAN ÇAM

YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ

AHMET KURŞUN MEHMET ŞEN

YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ GENEL MÜDÜR

11.Bağımsız Denetim Raporu