Pre-Annual General Meeting Information • Sep 23, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, TUBOS REUNIDOS, S.A. (en adelante, "Tubos Reunidos" o la "Sociedad") mediante el presente escrito comunica la siguiente información, que por su interés considera necesario difundir entre los inversores:
El Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 22 de septiembre de 2021 ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tubos Reunidos S.A., para su celebración a las 13:00 horas del día 27 de octubre de 2021 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente 28 de octubre de 2021 a la misma hora en segunda convocatoria. El derecho de asistencia podrá ejercerse por los Accionistas exclusivamente por medios telemáticos debido a las limitaciones derivadas de la actual situación de riesgo para la salud pública originada por la pandemia de COVID-19. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria el 28 de octubre.
Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de la convocatoria de la Junta General, que incluye el orden del día, junto con las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de los Accionistas.
Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo de Administración
__________________________________________________________________________________________________ Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidos.com
Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.
Por acuerdo del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. (la "Sociedad"), y de conformidad con las previsiones de la Disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, que modifica la letra a) del apartado 1 del artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020 de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao el día 27 de octubre de 2021, desde una sala del Palacio Euskalduna (Abandoibarra Etorbidea 4), CON ASISTENCIA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA, a las 13:00 horas en primera convocatoria, y, en caso de no alcanzarse quorum suficiente, el día siguiente 28 de octubre de 2021, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. SE PREVÉ QUE LA JUNTA SE CELEBRE EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EL 28 DE OCTUBRE A LAS 13:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente
1º.- Información y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción entre las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente), Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas) conforme al proyecto común de fusión.
2º.- Otorgamiento de facultades para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos, así como delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.
Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los Accionistas titulares de acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días hábiles bursátiles de antelación a la fecha establecida para su celebración en primera convocatoria. Dicha circunstancia deberá ser acreditada por los Accionistas que deseen asistir mediante la oportuna tarjeta nominativa de asistencia facilitada por la correspondiente entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). A efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien
válidamente les represente, en caso de Accionista persona jurídica, quien asista deberá acreditar también poder con facultades suficientes para ejercer el derecho de asistencia.
Debido a las limitaciones derivadas de la actual situación de riesgo para la salud pública originada por la pandemia de COVID-19, el derecho de asistencia a la Junta General podrá ejercitarse por los Accionistas, personalmente o por representante, única y exclusivamente por los medios telemáticos que se han habilitado al efecto, así como por los canales de comunicación a distancia, en los términos previstos en este anuncio. La Junta se celebrará sin la asistencia física de los Accionistas ni sus representantes, quienes podrán conectarse en tiempo real y participar de forma remota. El Presidente solo invitará o autorizará la asistencia presencial del personal interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General.
Los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, podrán cumplir con su obligación de asistencia conectándose telemáticamente en tiempo real por audioconferencia o videoconferencia, considerándose celebrada la reunión en Bilbao, con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta.
Será posible por tanto participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al Presidente de la Junta o a otra persona por medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico) y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico).
Conforme a lo dispuesto en el en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta, todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona (se recuerda la posibilidad de delegar el voto en el Presidente de la Junta) aunque ésta no sea Accionista, confiriendo dicha representación por escrito y notificando a la Sociedad el nombramiento de representante, así como en su caso, su revocación, mediante cualquiera las fórmulas que se indican a continuación:
Delegación por medios de comunicación a distancia (correo postal o correo electrónico). Esta fórmula de delegación, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, figura impresa en la tarjeta de asistencia. El modelo a cumplimentar está disponible en la página web de la
Sociedad (www.tubosreunidos.com), y puede asimismo ser solicitado a la Secretaria del Consejo ([email protected]). El modelo deberá ser firmado por el Accionista y remitido a la Sociedad por correo postal o electrónico, de forma que permita garantizar la identificación del Accionista y de su representante.
La delegación y notificación del nombramiento de representante por correo postal se realizarán remitiendo a la Secretaria del Consejo en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo, la siguiente documentación:
La delegación y notificación del nombramiento de representante por medios electrónicos se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identificación del Accionista y del representante. La documentación antes descrita (modelo de delegación cumplimentado y firmado con instrucciones de voto y firma legitimada, junto con la tarjeta de asistencia cumplimentada) deberá remitirse mediante correo electrónico dirigido a la Secretaria del Consejo ([email protected]). La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación por medios electrónicos. La asistencia personal a la Junta (de forma telemática) del Accionista que hubiera delegado su representación por algún medio de comunicación a distancia tendrá valor de revocación. La representación conferida por medios de comunicación a distancia (postal o electrónicos) deberá recibirse por la Secretaría del Consejo al menos cuarenta y ocho (48) horas antes de la prevista para la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. El Accionista que confiera su representación mediante correo postal o electrónico y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
La delegación por cualquier medio deberá ser especial para cada Junta General, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales, y el Accionista que confiera la representación deberá señalar su nombre y apellidos, y acciones de las que es titular. La delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
De conformidad con el Artículo 13 del Reglamento de la Junta General, cada acción presente o debidamente representada dará derecho a un voto.
El derecho de voto podrá ejercitarse por el Accionista:
Conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de la Junta, los Accionistas podrán emitir el voto a distancia mediante correspondencia postal o electrónica.
El voto por correo postal se emitirá remitiendo a la Secretaria del Consejo en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo, la siguiente documentación:
El voto por correo electrónico se emitirá siguiendo el procedimiento establecido en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identificación del Accionista. Deberá remitirse mediante un correo electrónico dirigido a la atención de la Secretaria del Consejo ([email protected]) la siguiente documentación:
El modelo de tarjeta de voto a distancia cumplimentado y debidamente firmado, en el que se hará constar el sentido del voto. La firma del Accionista deberá estar legitimada notarialmente. El modelo a cumplimentar está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores", y puede asimismo ser solicitado a la Secretaria del Consejo en la dirección [email protected], y
La tarjeta de asistencia.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de voto por medios electrónicos. La asistencia personal a la Junta (por vía telemática) de quien hubiera ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia revocará el voto a distancia que se hubiera producido con anterioridad. En caso de que se ejercitase tanto el voto a distancia como la delegación en un representante, prevalecerá el primero.
El voto a distancia, en cualquiera de sus formas (correo postal o electrónico), deberá constar en la Secretaria del Consejo con cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en segunda convocatoria. El Accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.
De conformidad con lo establecido en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha aprobado el siguiente procedimiento de asistencia, representación y voto telemáticos, para facilitar la comunicación, participación activa y ejercicio de los derechos políticos de los Accionistas en el contexto actual de pandemia por COVID-19, mediante:
Los medios establecidos por el Consejo de Administración de la Sociedad para instrumentar la asistencia telemática y emisión del voto electrónico durante la celebración de la Junta son los siguientes:
Acreditación previa: Los Accionistas, o sus representantes, que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente accediendo a la página web corporativa (www.tubosreunidos.com) en la sección Junta General del apartado "Información para Accionistas e Inversores" desde las 13:00 horas del 13 de octubre de 2021, y acreditar su identidad dándose de alta en la plataforma informática dispuesta al efecto, adjuntando a tal efecto copia escaneada de su documento nacional de identidad o pasaporte, o NIF en caso de personas jurídicas, (junto con la escritura de poder de la persona física que asiste por la persona jurídica), así como la tarjeta de asistencia y delegación escaneada, debidamente cumplimentada y firmada por el Accionista. Adicionalmente podrá habilitarse en la plataforma la acreditación a través de DNI Electrónico o Firma Electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado reconocido y vigente emitido por CERES o equivalente. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen adecuadamente la
identidad del accionista. Los pasos para la acreditación se indican en el documento "Procedimiento para la Asistencia, Representación y Voto por medios telemáticos" disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores". La acreditación deberá realizarse antes de las 24:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 24:00 del 26 de octubre de 2021. No se considerará presente al Accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida. Una vez validada la acreditación de la condición de Accionista por la Sociedad (previa comprobación de la titularidad y número de acciones con los datos proporcionados por Iberclear), el Accionista debidamente acreditado recibirá confirmación de su acreditación, y posteriormente las claves de acceso asignadas para poder operar en la plataforma.
La Sociedad se reserva al derecho de solicitar a los Accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática, de la delegación o del voto. La custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio habilitado a través de la plataforma informática es responsabilidad exclusiva del Accionista.
Retransmisión en directo: La retransmisión de la celebración de la Junta en tiempo real comenzará a las 13:00 horas del 28 de Octubre de 2021. El enlace para poder seguir la retransmisión a tiempo real de la Junta General se remitirá a los Accionistas previamente acreditados con suficiente antelación para que puedan conectarse , siendo la hora límite para la conexión las 12:45 horas. Una vez conectados, cuando haya dado comienzo la celebración de la Junta, los Accionistas podrán votar las propuestas de acuerdos hasta el momento en que finalicen las votaciones.
Intervenciones durante la Junta General: Los Accionistas o sus representantes que pretendan intervenir en la Junta General podrán enviar sus solicitudes de información o aclaraciones por escrito en el momento de su acreditación, o posteriormente durante la celebración de la Junta General, hasta el inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, a través del espacio habilitado al efecto en la plataforma informática (siempre que se hubiera validado por la Sociedad su identificación como Accionistas), en la forma que se indica en el documento "Procedimiento para la Asistencia, Representación y Voto por medios telemáticos" disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores". La Secretaria dará lectura a las intervenciones y solicitudes de los accionistas en el turno reservado a las mismas. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos durante la celebración de la Junta serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de que pueda hacerse durante el transcurso de la reunión. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta General deberá indicarlo expresamente en el texto de su intervención.
Los Accionistas que deseen emitir su voto por medios telemáticos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a la página web corporativa (www.tubosreunidos.com), acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, y seguir los pasos especificados en ella para la emisión del voto electrónico. Para su validez, el voto emitido habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 24:00 del 26 de octubre de 2021. No se considerará presente al Accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida.
La emisión del voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día durante la celebración de la Junta podrá realizarse por los Accionistas por los medios indicados anteriormente desde el momento en que el Presidente declare la valida constitución de la Junta, siempre que se hubiera validado la identificación del asistente tras su registro en la plataforma informática siguiendo el procedimiento previsto. En todo caso, el proceso de votación telemática respecto de todas las propuestas de acuerdos finalizará en el momento inmediatamente anterior a la proclamación de los acuerdos en la Junta General de Accionistas. Los Accionistas que emitan su voto por vía telemática, tanto con anterioridad como durante la Junta, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad, en su caso, se considerarán revocadas.
Los Accionistas que deseen delegar su representación por vía telemática con anterioridad a la celebración de la Junta General, deberán acceder a la página web corporativa (www.tubosreunidos.com) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, en la forma que se indica en el apartado 1º. Una vez acreditados, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación. Se recuerda la posibilidad de delegar el voto en el Presidente de la Junta. Para su validez, la representación otorgada y la acreditación del representante habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 24:00 del 26 de octubre de 2021.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de asistencia, representación y voto por medios telemáticos.
De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, todos los Accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, así como a que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:
Los referidos documentos se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores".
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los Accionistas podrán solicitar por escrito o verbalmente durante la celebración de la Junta General las informaciones o aclaraciones que estimen
precisas, o formular las preguntas pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, y acerca del informe del auditor.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los Accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de Accionistas debidamente constituidas e inscritas de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
En el Foro podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha puesto a disposición de los Accionistas en su página web corporativa (www.tubosreunidos.com) con ocasión de la convocatoria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus Accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los Accionistas de Tubos Reunidos, S.A. con ocasión de la celebración de la Junta General.
Los datos de carácter personal que los Accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en los que dichos Accionistas tengas depositadas sus acciones, así como los datos de carácter personal que se generen en el marco de la asistencia de los Accionistas de la Junta General, serán tratados de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta, así como para grabar y retransmitir la Junta General, y cumplir con las obligaciones legales. Asimismo se informa a los Accionistas que Tubos Reunidos, S.A. es la responsable del tratamiento de dichos datos, y que los mismos serán cedidos a la Notaría para levantar el acta de la Junta General y serán tratados por los prestadores de servicios de tecnología o sistemas y por
las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General, exclusivamente con ocasión de su celebración.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital. El Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
El Consejo de Administración informará oportunamente a los Accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web www.tubosreunidos.com.
En Amurrio, a 23 de septiembre de 2021
La Secretaria del Consejo de Administración Dña. Inés Nuñez de la Parte
1º.- Información y aprobación de la fusión por absorción entre las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente), Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas) conforme al proyecto común de fusión.
Se informa a los Sres. Accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad propone la fusión por absorción entre las sociedades dependientes Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente), Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas), mediante la absorción de la segunda y la tercera por la primera, conforme al proyecto de fusión elaborado por los administradores mancomunados de las sociedades filiales siguiendo las instrucciones del Consejo de Administración de la Sociedad, en el que se recogen los detalles de la operación planteada y que ha sido depositado ante los respectivos Registros Mercantiles competentes y puesto a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad en el apartado "Accionistas e Inversores" desde el día de la Convocatoria de la Junta General Extraordinaria.
Una vez concluido el proceso de fusión, mediante su inscripción en los respectivos Registros Mercantiles, Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal quedarán extinguidas, transmitiéndose en bloque sus patrimonios a Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.
Esta integración se enmarca dentro del proceso de reestructuración de las actividades de las filiales, para lo cual recientemente el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas ha aprobado la concesión de un préstamo participativo a la Sociedad.
El objetivo primordial de la fusión proyectada es la reestructuración de las tres compañías mencionadas cuya actividad económica está relacionada y resulta
complementaria: en el caso de Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal, su actividad consiste en la fabricación de tubos sin soldadura en aceros al carbono y aleados, con pequeño y mediano diámetro; en el caso de Productos Tubulares, S.A. Unipersonal, la fabricación de tubos de gran tamaño sin soldadura, y en el caso de ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal, el estirado en frío.
De este modo, se racionaliza y simplifica su estructura legal, mediante la integración de las tres sociedades en una sola, cuya dimensión y estructura operativa permita alcanzar un mayor nivel empresarial y una eficiencia superior.
En definitiva, la modificación estructural planteada obedece a los siguientes motivos económicos:
La operación de fusión se realizará sobre los balances de las compañías cerrados a 30 de junio de 2021, que han sido objeto de auditoría en el caso de Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal y Productos Tubulares, S.A. Unipersonal. Los balances de las tres sociedades, junto con los respectivos informes de auditoría en
el caso de Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal y Productos Tubulares, S.A. Unipersonal, han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad, apartado "Accionistas e Inversores" desde el día de la Convocatoria de la Junta General Extraordinaria.
La fusión tendrá efectos fiscales y contables desde el 1 de enero de este año 2021. Por tanto, a partir del 1 de enero del 2021, deberán entenderse realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de la Sociedad Absorbente (Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal) todas las operaciones que lleven a cabo las Sociedades Absorbidas (Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal).
Por otro lado, se prevé modificar la denominación social de Tubos Reunidos Industrial S.L. Unipersonal, que pasaría a denominarse "Tubos Reunidos Group, S.L.", una vez completado el proceso de fusión.
La operación de fusión conllevará una serie de medidas en el ámbito laboral: de forma paulatina se implementará la integración del personal de ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal y del personal adscrito a la actividad de acería de Productos Tubulares, S.A. Unipersonal en el centro de trabajo de Amurrio (Araba) de Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal, así como la reordenación y posible reubicación de los departamentos transversales.
En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.
En cualquier caso, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades absorbidas, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales y de la Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas, incluyendo los compromisos de pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria existentes.
En lo que respecta a los impuestos que pudieran ponerse de manifiesto con motivo de la realización de las operaciones necesarias para completar la reestructuración
prevista, en concreto el Impuesto sobre Sociedades, el Impuesto sobre el Valor Añadido, el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, Operaciones Societarias y Actos Jurídicos Documentados y el Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, la fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la normativa fiscal aplicable.
Se informa a los Sres. Accionistas del resto de características fundamentales y del calendario previsto para la ejecución de la fusión, la cual se prevé que esté finalizada para el final del presente año.
Se somete a la aprobación de los Sres. Accionistas el acuerdo de ejecutar la fusión por absorción entre las sociedades dependientes Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente), Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas), en los términos indicados y especialmente, en los recogidos en el proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles.
A la vista de la información y justificación anterior, la Junta General de la Sociedad acuerda aprobar la fusión por absorción entre las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente), Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas) con extinción, mediante la disolución sin liquidación, de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y de los derechos y obligaciones de las sociedad absorbidas, en los términos y condiciones previstos en el proyecto común de fusión que fue formulado, aprobado y suscrito por los Administradores Mancomunados el 7 de septiembre de 2021, aprobando asimismo como Balance de Fusión los balances de las compañías cerrados a 30 de junio de 2021, aprobando asimismo la adopción por parte de dichos Administradores de cuantos acuerdos resulten necesarios para completar la operación de fusión.
2º.- Facultar indistintamente, con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como a la Secretaria del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para que indistintamente puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General Extraordinaria y, en especial para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades incluso para su subsanación o rectificación, a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.
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