KUZEY BORU A.Ş.

Management Reports • Feb 29, 2024

faaliyet raporu

28/08/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete' de yayımlanan Yönetmelik ve II-14.1 Sayılı Tebliğe istinaden hazırlanan 01 Ocak- 31 Aralık 2023 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

• -
  -
  -

İÇINDEK İçindekilerILER

02 06 07 08 12 20 GENEL BİLGİLER YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER FİNANSAL DURUM HAKKINDA ÖZET BİLGİLER RİSKLER VE YÖNETİM KURULU'NUN DEĞERLENDİRMESİ

21 DİĞER HUSUSLAR

KUZEYBORU faaliyet raporu 2023

A - GENEL BİLGİLER

Kuzey Boru A.Ş. (KUZEYBORU) Aksaray Organize Sanayi Bölgesi (OSB)'nde 82.971,53 m² açık ve 22.917 m² kapalı alana sahip fabrikasında altyapı ve üst yapı için gerekli olan plastik boru üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

Şirket'in Aksaray, Ankara ve Malatya'da birer adet şubesi, İstanbul'da bölge ofisi, Dubai, İtalya ve Katar'da satış temsilciliği bulunmaktadır. Fiili olarak, altyapı ve üst yapı için gerekli olan farklı nitelik, çap ve basınç sınıflarında boru üretimini yaparak, tescilli "Kuzey Boru" markası altında yurt içi ve yurt dışında pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. Aynı zamanda satış sonrası teknik destek, montaj ve bakım hizmetleri de Şirketin faaliyetlerini kapsamaktadır.

1. Rapor Dönemi

Bu rapor 01/01/2023 – 31/12/2023 dönemi faaliyetlerini içermekle birlikte, Şirketin 14/12/2023 tarihinde gerçekleşen Halka Arzı nedeniyle 2023 yılı ve 2024 yılı içerisinde yasal zorunluluklar ve ihtiyari sebeplerle meydana gelen değişimlere de yer verilmiştir.

2. Kurumsal Yapı

Ticaret Unvanı	Kuzey Boru A.Ş.
Ticaret Sicil No	371935
Adres (merkez)	Kırımlı OSB Mahallesi Mehmetçik Bulvarı No:2 Aksaray/Merkez
İletişim Bilgileri	+90 382 266 23 03 (tel) – +90 382 266 21 91(faks)
İnternet Sitesi	https://kuzeyboru.com.tr

3. Ortaklık Yapısı, Sermaye Dağılımı ve Organizasyon

Kayıtlı Sermaye Tavanı	1.500.000.000 TL
Ödenmiş Sermaye	100.000.000 TL

SPK'nın 01/12/2023 tarihli ve 75/1634 sayılı kararı ile onaylanarak başlatılan sermaye artırımı, mevcut pay satışı işlemlerinin tamamlanması sonucunda Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL ye ulaşmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 TL olduğunu gösteren esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 6. maddesinin değişikliği ve sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin Yönetim Kurulu'muzun 25/12/2023 tarih, 2023/19 sayılı kararı SPK tarafından onaylanarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde 04/01/2024 tarihinde ilan edilmiştir.

3.1. Halka Arz Öncesi Ortaklık Yapısı

Şirketin halka arz öncesi ortaklık yapısına pay grupları dağılımıyla birlikte ayrıntılı olarak aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Halka Arz Öncesi	Pay Grubu
	Pay Grubu	Pay Adedi	Pay (%)
Mustafa TOPGAÇ	A	9.600.000	12
	B	22.400.000	28
Bülent KARAMAN	A	9.600.000	12
	B	22.400.000	28
Demet KARAMAN	A	4.800.000	6
	B	11.200.000	14
Toplam		80.000.000	100

3.2. Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı

Şirketin halka arz öncesi ortaklık yapısına pay grupları dağılımıyla birlikte ayrıntılı olarak aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Halka Arz Öncesi	Pay Grubu
	Pay Grubu	Pay Adedi	Pay (%)
Mustafa TOPGAÇ	A	9.600.000	9.6
	B	20.800.000	20.8
Bülent KARAMAN	A	9.600.000	9.6
	B	20.800.000	20.8
Demet KARAMAN	A	4.800.000	4.8
	B	10.400.000	10.4
Halka Açık Kısmı	B	24.000.000	24
Toplam		100.000.000	100

4. İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay, sahibine veya vekiline 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) Grubu pay, sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir.

5. Organizasyon Yapısı

Şirketin 2023 yılı organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Personelin Görev Süresi ile Görevde Bulunduğu Döneme İlişkin Bilgiler

Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede yazılı görevleri yapmakla yükümlüdürler. Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. yarısı (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır.

6.1. Yönetim Kurulu Üyeleri

Aşağıda bilgilerine yer verilen Yönetim kurulu üyeleri 03.08.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 3 yıl için görev yapmak üzere seçilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Başlangıcı	Görev Bitişi
Mustafa TOPGAÇ	Yönetim Kurulu Başkanı	03.08.2023	03.08.2026
Bülent KARAMAN	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	03.08.2023	03.08.2026
Demet KARAMAN	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	03.08.2023	03.08.2026
Habip ÖZBEK	Yönetim Kurulu Üyesi	03.08.2023	03.08.2026
Emine SELDÜZ	Yönetim Kurulu Üyesi	03.08.2023	03.08.2026

6.2. Yönetimde Söz Sahibi Personel- Üst Yönetim

2023 yılında yönetimde söz sahibi personel bilgileri ve görevleri aşağıdaki gibidir.

Adı Soyadı	Görevi
Uygar AKSU	Sistem Direktörü
Özgüner GÜLER	Uluslararası Satış Müdürü
Kazım EKİN	Fabrikalar Müdürü

6.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkileri haizdir.

6.4. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantılara Katılım Durumu

Şirket Esas Sözleşmesinde Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları, Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK'na tabi kılınmış özel bir nisap öngörülmemiştir. Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez Yönetim Kurulu Başkanı'nın, onun bulunmadığı zamanlarda Başkan Yardımcısı'nın davetiyle toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde veya gerek görülmesi halinde başka mahallerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu 01.01.2023 – 31.12.2023 tarihleri arasında 19 defa toplanmış

ve 42 adet karar alınmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri toplantılara düzenli olarak biçimde iştirak etmiştir. Bu kararlardan tümü oy birliği ile alınmıştır.

6.5. Personel Sayısındaki Gelişim ve Dağılım

Şirketin personel sayısının yıllara göre gelişimi ve dağılım durumlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Dönem sonu Personel Sayısı	31.12.2022	31.12.2023
Beyaz Yaka	69	71
Mavi Yaka	133	163
TOPLAM	202	234

Şirketimiz 2022 yıl sonundan itibaren 202 olan personel sayısı 2023 yıl sonunda 234'e yükselmiştir

7. 2023 yılında Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve halka açılması amacıyla esas sözleşmesinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi için 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 ve 17 no'lu esas sözleşme maddeleri değiştirilmiştir. Şirket 2023 yılı Faaliyet Raporunun D- Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 8. başlığı altında Esas sözleşme değişikliği ile ilgili yapılan genel kurul toplantılarına ayrıntılı olarak yer verilmiştir.

B - YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı gibi Mali Menfaatler

Şirket'in Üst Yönetimi kapsamında Yönetim kurulu üyeleri ve Yönetimde söz sahibi diğer personel yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ise sadece ücretlerden oluşmaktadır. Ücretlerin brüt toplamı aşağıdaki tabloda yer almaktadır Şirket'in üst düzey yöneticilerine herhangi bir performansa bağlı ödeme yapılmamıştır.

(TL)	31.12.2022	31.12.2023
Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetime Yapılan Ödemeler	282.998	1.860.425

Yönetim Kurulu Üyeleri için ücretlendirme her yıl Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır.

C- ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketin, 2023 yılına ait araştırma geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır. Şirketin sahip olduğu ürün belgelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.

STANDART NO	AÇIKLAMA	GEÇERLİLİK TARİHİ
TS EN ISO 15874-2	Plastik Boru Sistemleri- Sıcak ve Soğuk Su İçin Polipropilen (Pp) -Bölüm 2: Borular	Temmuz 2024
TSEK2:2020	Çelik Takviyeli Polietilen (Pe) Oluklu Kanalizas yon ve Drenaj boruları	Eylül 2024
TS EN 12201-2+A1	Basınç Altında İçme ve Kullanma Suyu, Kanali zasyon ve Drenaj Suyu İçin Plâstik Boru Sistem leri- Polietilen (Pe)- Bölüm 1: Borular	Mayıs 2024
ISO 4427-2	Su temini ve drenaj için plastik boru sistemleri ve basınç altında kanalizasyon- Polietilen (PE)- Bö lüm 2: Borular	Haziran 2024
TS EN 1555-2	Plâstik Boru Sistemleri – Gaz Yakıtların Taşınma sında Kullanılan- Polietilenden (Pe) –Bölüm 2: Borular	Mart 2024
TS EN 13476-3	Plastik Boru Sistemleri- Basınçsız, Yer Altı Drenaj ve Pis Su İçin- Plastikleştirici Katılmamış Polivi nilklorür (PVC-U), Polipropilen (Pp) ve Polietilen den (Pe) Cidarları Profilli Boru Sistemleri- Bölüm 3: İç Yüzeyleri Düzgün ve Dış Yüzeyleri Profilli Tip B Borular, Ekleme Parçaları İçin Özellikler, Tip B	Mayıs 2024

Ayrıca şirket aşağıda bilgileri verilen Kalite Yönetim Sistemlerine sahiptir. Bu belgeler sayesinde yurtiçindeki kamu kurumlarına, uluslararası geçerlilik belgesi sayesinde de yurtdışında her türlü kamu kurumuna ürün satabilme yetkinliğine sahiptir.

• TS EN ISO 14001- 2015 Çevre Yönetim Sistem Belgesi;
• ISO 45001- 2018 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi;
• ISO 27001- 2017 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi;
• TS EN ISO 9001- 2015 Kalite Yönetim Sistem Belgesi,
• TS EN ISO 9001 TSE IQ NET TSE- 2015 Uluslararası Geçerlilik Belgesi;

D- ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

1. Şirketin Devam Eden Yatırım Faaliyetleri

Kuzeyboru büyüme stratejilerinde ürün çeşitlendirmeyi hedefleyerek HDPE, Koruge, PPR boru ürün gruplarının yanı sıra CTP (Cam Elyaf Takviyeli Polyester) boru üretiminin ve ihracatının gerçekleştirilmesi amacıyla yatırım yapma kararı almıştır. 2022 yılında başvurulan Sanayi Bakanlığı Cazibe Merkezi Programı kapsamındaki teşvik 3 Ocak 2023 tarihinde kabul edilmiş ve Malatya 1. OSB imar planı içerisinde bulunan Cihadiye Mahallesi 159 ada 73 parsel nolu 64.358,65 metrekarelik parsel %60 bedelsiz olarak tahsis edilmiştir. Hemen inşaatına başlanması planlanan bölgede meydana gelen 6 Şubat 2023 tarihli deprem ve OHAL ilanı nedeniyle fabrika inşaatına Haziran 2023 tarihinde başlanabilmiştir. Malatya CTP boru üretim tesisi kapsamında 2023 yılı içerisinde yapılan yatırımlara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Malatya CTP Tesisi Yatırımı
Yatırım Grubu	Durumu	Toplam (TL)
Fabrika Arsası	Tamamlandı	4.022.416
CTP Boru Üretim Tesis İnşaatı (alt yapı ve üstyapı)	67%	85.894.541
Genel Toplam		89.916.957

Şirketin devam eden yatırımları arasında yer alan Malatya CTP Tesisi Yatırımı için 31.12.2023 tarihi itibariyle toplamda 89.916.957 TL tutarında harcama yapılmış olup yatırımın %67 tamamlanmıştır. Yatırım grubu içinde Fabrika arsası, fabrika binasının üstyapı ve altyapı harcamaları yer almaktadır. Malatya yatırımının yanı sıra Şirket Merkezi bünyesinde bulunan Koruge Üretim tesisine ek olarak PPR ek parça üretim tesisi yatırımına yönelik bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Aksaray PPR Ek Parça Tesisi Yatırımı
Yatırım Grubu	Durumu	Toplam (TL)
PPR Boru Üretim Tesis İnşaatı (alt yapı ve üstyapı)	32%	11.814.131
PPR Boru Üretim Hatları ve Ekip man Yatırımları	Tamamlandı	12.863.909
Genel Toplam		24.678.040

Aksaray PPR Ek Parça Yatırım Tesisi 31.12.2023 tarihi itibariyle %32 oranında tamamlanmıştır. 2023 yılsonu itibariyle 24.678.040 TL tutarında yatırım için harcama yapılmıştır. Harcama gurubunun içinde bina ve makine ekipman kalemleri yer almaktadır.

2. Üretim, Kapasite ve Verimlilik Artışı Kapsamında Yapılan Yatırım Faaliyetleri

Politilen ve Koruge Boru üretim tesislerinde, üretim kapasitesinin artırılması ve kalite-kontrol amacıyla makine/ekipman alınmasına yönelik yatırımlara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Üretim, Kapasite ve Verimlilik Artışı Yatırımları
Yatırım Grubu	Durumu	Toplam (TL)
PE Boru Üretim Hatları ve Ekipman Yatırımları	Tamamlandı	11.662.622
Koruge Boru Üretim Hatları ve Ekipman Yatırımları	Tamamlandı	1.158.157
Modernizasyon Yatırımları	Tamamlandı	1.026.094
Kalite-Kontrol Ekipman Yatırımları	Tamamlandı	496.020
Genel Toplam		14.342.893

Üretim Kapasite ve Verimlilik artışı kapsamında Şirketin gerçekleştirdiği yatırım faaliyetleri 31.12.2023 tarihi itibariyle 14.342.893 TL tutarındadır. Verimlilik artışı kapsamında yapılan yatırım faaliyetlerinden olan Kalite-Kontrol ekipman yatırımları; laboratuvarda boruların direnç ölçümünün gerçekleştirilmesi için kullanılan hidrostatik basınç test cihazları, vb. test cihazları kalemlerinden oluşmaktadır.

2. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

Şirket bağımsız denetim kuruluşları tarafından düzenli olarak denetlenmektedir.

3. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler

Şirketin doğrudan ya da dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.

4. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

31.12.2023 tarihi itibariyle Şirketin kendisine ait iktisap ettiği payı bulunmamaktadır. Şirket 7-8 Aralık 2023 tarihlerinde talep toplamaya başlayarak 14.12.2023 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

5. Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

31.12.2023 tarihinde sona eren mali döneme ilişkin Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetçi Raporu Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. Rapor, sorumlu ortak baş denetçi Oğuz Özokutgen tarafından imzalanmıştır.

6. Hukuki ve Sosyal Konular

6.1. Davalar

Şirket aleyhine ve lehine açılmış halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. Bu davalar ticari alacak, iş uyuşmazlığı niteliğindeki davalardır. Şirket aleyhine açılan ve derdest olup şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte önemli dava bulunmamaktadır. Şirket aleyhine açılan ve önemli nitelikte olmayan davalar için avukat raporuna istinaden 31.12.2023 tarihli mali tablolarda 3.509.381 TL karşılık ayrılmıştır.

6.2. İdari-Adli Yaptırımlar

Şirkete karşı uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırımlar bulunmamaktadır.

6.3. Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri

Şirketin Esas Sözleşmesinin 3. Madde 6. fıkrasında yer verildiği gibi; yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Sosyal Sorumluluk Projeleri

Kuzey Boru Gençlik ve Spor Kulübü ve Kadın Voleybol Takımı

Şirket Türkiye, Sultanlar Ligi'nde oynayan bir voleybol takımına sponsorluk yapmaktadır. Kuzey Boru A.Ş. kurucu üyeleri tarafından 10.10.2017 yılında 5253 Sayılı Dernekler Kanuna göre Aksaray ili merkezli faaliyet göstermek üzere Aksaray Valiliği İl Dernekler Müdürlüğüne bağlı olarak bir Kuzey Boru Gençlik ve Spor Kulübü kurulmuştur. Kuruluşundan hemen sonra 2017-2018 sezonunda yerel turnuvalar ile spor faaliyetlerine başlayan Kuzey Boru Gençlik ve Spor Kulübü, ilk yılında 2. Lige yükselmiştir. 2. Ligde şampiyon olarak 1. Lige yükselen kulüp, 2018-2019 sezonunda şampiyonluğu alarak Sultanlar Ligine adımını atmıştır.

Şirket ile aynı adı taşıyan ve Şirket'in ana sponsorluğunu yaptığı Kuzey Boru Kadınlar Voleybol Takımı ile toplumsal sürdürülebilirliğe katkı olarak bulunduğu çevrede eşitlik, çeşitlilik, sosyal uyum ve yaşam kalitesi gibi kriterlerin gelişmesinde rol oynamaktadır. 7. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmış olup genel kurul kararları uygulanmıştır.

8. 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurullara ilişkin bilgiler

Şirketin 2023 yılı içerisinde 3 defa olağanüstü genel kurulu toplanmıştır. Toplantılara ilişkin detaylı bilgilere aşağıda yer verilmiştir. 23.01.2023 tarihinde saat 14.00 da Şirket Merkez adresinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirmiştir. Toplantı gündemi aşağıdaki gibidir.

• 60.000.000 TL olan Şirket Sermayesi 80.000.000 TL ye çıkarılacak Esas Sözleşmenin 6. Maddesinin tadilinin onayı kararı verilmiştir. 03.08.2023 tarihinde saat 15.00 da Şirket Merkez adresinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiştir. Toplantı Gündemi aşağıdaki gibidir.

• Şirket Esas Sözleşmesi'nin; 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 ve 17'nci maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.07.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-40256 sayılı, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 02.08.2023 tarih ve E-50035491-431.02- 00087728757 sayılı izinleri çerçevesinde ekte yer aldığı şekilde değiştirilmesine,

• Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'inci maddesi hükmü uyarınca yönetim kurulu üye sayısının 5 (beş) olarak belirlenmesine,

•Mustafa TOPGAÇ tarafından verilen önerge çerçevesinde; Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyeleri olan Mustafa TOPGAÇ' ın, Bülent KARAMAN' ın ve Demet KARAMAN' ın görevlerinin sonlandırılarak, Şirketimiz yönetim kurulu üyeliklerine bu genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere;

• 1. Mustafa TOPGAÇ' ın
• 1. Bülent KARAMAN' ın
• 1. Demet KARAMAN' ın
• 1. Emine SELDÜZ' ün
• 1. Habip ÖZBEK' in

yönetim kuruluna seçilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir.

29.11.2023 tarihinde saat 11.00 de Şirket Merkez adresinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiştir. Toplantı Gündemi aşağıdaki gibidir.

•Şirketimizin 2023 yılı bağımsız denetimini yapmak üzere Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

E- FİNANSAL DURUM HAKKINDA ÖZET BİLGİLER

1. Finansal Tabloların Özeti

Şirket, muhasebe kayıtlarını Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatına uygun olarak tutmaktadır. İlişikteki finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13 Eylül 2014 tarih ve 28676 sayılı Resmî Gazete 'de yayınlanan Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (Tebliğ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.

1.1. Bilanço

31.12.2022 ve 31.12.2023 hesap dönemlerine ait özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar aşağıda görüldüğü gibidir.

VARLIKLAR	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	24.434.646	703.075.646
Finansal Yatırımlar	-	-
Ticari Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	218.860.455	448.438.992
Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	22.327	128.028
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	-	-
Stoklar	222.404.290	390.174.381
Peşin Ödenmiş Giderler	15.332.572	36.104.658
Diğer Dönen Varlıklar	255.120	158.575
Toplam	481.309.410	1.578.080.280
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	43.123	6.475
Maddi Duran Varlıklar	616.105.804	985.888.201
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	880.074	706.425
Peşin Ödenmiş Giderler	-	83.960
Ertelenmiş Vergi Varlığı	544.393	-
Toplam	617.573.394	986.685.061
TOPLAM VARLIKLAR	1.098.882.804	2.564.765.341
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	156.242.002	55.755.505
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	159.046.677	343.539.217
Kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler	783.037	751.895
Kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler	475.222	751.895

Ticari Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	34.721.610	135.417.529
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	3.389.224	7.362.685
Diğer Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	-	556.077
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler	70.201.723	225.414.991
İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler
İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler
Dönem karı vergi yükümlülüğü	-	-
Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	32.955	3.529.381
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	1.633.288	2.666.747
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	27.813.224	7.551.766
Toplam	453.863.740	782.545.793
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	44.983.078	34.117.606
Uzun vadeli finansal kiralama borçları	18.029.375	38.785.531
Ticari borçlar
İlişkili olmayan taraflara borçlar	380.126	-
Ertelenmiş gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	2.249.814	1.976.366
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	-	34.037.956
Toplam	65.642.393	108.917.459
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye	243.373.105	274.273.161
Diğer yedekler	-	20.000.000
Paylara ilişkin Pirimler(İskontolar)	-	664.376.184
Kar veya Zarardan Yeniden Sınıflandırılmayacak Birik miş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler
Duran varlıklar yeniden değerleme artışları/ azalışları	43.422.586	219.033.177
Tanımlanmış fayda planlarının yeniden ölçüm kayıpları	-609.994	-940.988
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	1.035.043	4.937.014
Özel fonlar	-	-
Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları)	90.153.115	272.400.654
Net Dönem Karı/(Zararı)	202.002.816	219.222.887
ÖZKAYNAKLAR	579.376.671	1.673.302.089
TOPLAM KAYNAKLAR	1.098.882.804	2.564.765.341

1.2. Gelir Tablosu

GELİR TABLOSU	31.12.2022	31.12.2023
Hasılat	1.479.305.667	2.046.897.241
Satışların Maliyeti (-)	-1.139.816.002	-1.409.264.011
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/(Zarar)	339.489.665	637.633.230
BRÜT KAR/(ZARAR)	339.489.665	637.633.230
Genel Yönetim Giderleri (-)	-36.876.830	-64.795.203
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	-91.057.797	-126.310.590
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	27.114.051	20.164.151
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-35.005.471	-14.768.700
ESAS FAALIYET KAR/(ZARARI)	203.663.618	451.922.888
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	-	1.401.753
FİNANSMAN GELİRİ/(GİDERİ) ÖNCESI KAR/(ZARARI)	203.663.618	453.324.641
Finansman Gelirleri	5.084.901	17.150.922
Finansman Giderleri (-)	-77.641.459	-148.989.908
Net parasal (kayıp) kazanç	65.855.130	-120.443.634
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLERDEN VERGİ ÖNCESI KARI/(ZARARI)	196.962.190	201.042.021
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri)	-5.040.626	18.180.866
-Dönem Vergi Gelir/(Gideri)	34.500.353	-4.915.671
Ertelenmiş Vergi Gelir/(Gideri)	39.540.979	23.096.537
DÖNEM KARI/ (ZARARI)	202.002.816	219.222.887
DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER)
Kar veya zararda yeniden Sınıflandırılmayacaklar:
Maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışları	-	-
Ertelenmiş vergi (gideri)	-	-
Tanımlanmış fayda planlarının yeniden ölçüm kazançları	-	-
Ertelenmiş vergi geliri	-	-
TOPLAM KAPSAMLI GELİR	202.002.816	219.222.887

1.3. Finansal Oranlar

2022 yılı ile 2023 yılının karşılaştırıldığı Şirketin bazı önemli rasyoları aşağıdaki gibi açıklanmıştır.

Karlılık rasyoları	31.12.2022	31.12.2023
Aktif karlılığı	18,38%	8,55%
Özkaynak karlılığı	34,87%	13,10%
Satışların karlılığı	13,66%	10,71%
Brüt kar marjı	22,95%	31,15%
İş hacmi karlılığı	13,77%	22,08%
Ekonomik karlılık oranı	18,53%	17,68%

Satış maliyetlerindeki artışın hasılat artışının altında gerçekleşmesine bağlı olarak da brüt kar marjı %22,95 ten %31,15 e çıkmıştır. Şirket esas faaliyet alanıyla ilgili hususlarda sağlanan verimlilik sebebiyle de %13,77 olan iş hacmi karlılığının %22,08 oranına yükseldiği görülmektedir.

Likidite grubu rasyoları	31.12.2022	31.12.2023
Net İşletme Sermayesi	27.445.670	795.534.487
Cari Oran	1,06	2,02
Asit-test	0,57	1,52
Nakit oranı	0,05	0,90

Şirket net işletme sermayesi 12 aylık sürede 27.445.670 TL'den 795.534.487 TL düzeyine yükselmiştir. 2022 yılı itibariyle Şirket dönen varlıklarıyla kısa vadeli yükümlülüklerini 1,06 kere ödeyebilmekte ve stoklar dışında kalan dönen varlık unsurlarıyla kısa vadeli yükümlülüklerini %57'sini karşılamaktaydı. 2023 yılı dönem sonu itibariyle ise; Dönen varlıklarıyla kısa vadeli yükümlülüklerini 2,02 kere ödeyebilmekte ve stoklar dışında kalan dönen varlık unsurlarıyla kısa vadeli yükümlülüklerini %.152' sini karşılamaktadır.

Finansal yapı rasyoları	31.12.2022	31.12.2023
Kaldıraç Oranı	47,28%	34,76%
Özkaynak Oranı	52,72%	65,24%
Finansman Oranı	89,67%	53,28%
Finansman Giderleri/Hasılat	5,25%	7,28%
Finansman faaliyetleri öncesi faali yet karı/Finansman Giderleri	262,31%	304,27%

Şirkette 2022 yılında her 5,25 TL tutarındaki finansman gideri karşılığında 100 TL hasılat elde edilirken 2023 yılı sonunda ise her 7.28 TL'lik finansman gideri karşılığında 100 TL'lik hasılat sağlanmıştır.

2. Mali Güç

Şirketin TTK 376. madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde sermayesinin karşılıksız kalmadığı görülmüştür.

3. Finansman Kaynakların Gelişimi

Şirket, operasyonel faaliyetlerinden nakit yaratma yetisine sahiptir. Büyüme planları ile aynı doğrultuda yatırımlarını gerçekleştirebilmek için ihtiyaç duyduğu nakdi kaynağı, banka kredilerinin yanı sıra özkaynaklarından elde ettiği gelirlerden karşılama kapasitesine de sahiptir. Ayrıca, şirketin kârlılığı ve sermaye yapısı da büyüme hedeflerini destekleyecek düzeyde olup, finansal gücünü artırarak gelecekteki yatırımlarını sürdürülebilir bir şekilde finanse etme imkanına sahiptir. Bu durum şirketin finansal yapılanmasının sağlam ve esnek olduğunu göstermektedir.

4. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Şirketin Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. SPK'nın 01 Aralık 2023 tarih, 2023/76 Sayılı bülteninde yayınlanan onayı ile 20.000.000 TL nominal bedelli Sermaye arttırımı ve 4.000.000 TL nominal değerli mevcut ortakların pay satışıyla toplamda 24.000.000 adet paylarının halka arzı gerçekleştirilmiştir.

5. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi

5.1. Dünya'da Plastik Boru Sektörü

Dünya boru sektörü, çeşitli amaçlar için metal, plastik, fiberglass veya diğer malzemelerden üretilen boruların tasarımı, imalatı, satışı ve dağıtımını kapsamaktadır. Bu borular, su, gaz, petrol, enerji veya diğer maddelerin taşınması için kullanılmaktadır. Boru endüstrisi, son yıllarda enerji, petrokimya ve su arıtma sektörlerindeki büyüme ve gelişmeye paralel olarak hızla büyümektedir. Aynı zamanda, yenilenebilir enerji kaynaklarının yaygınlaşması ve çevre dostu alternatif enerji kaynaklarının aranması, boru endüstrisinin büyüme potansiyelini de artırmaktadır. Dünya boru endüstrisinde, Çin, Hindistan, ABD, Rusya ve Almanya gibi birçok ülke, büyük bir rol oynamaktadır. Bunun yanı sıra, Avrupa Birliği, Orta Doğu ve Güney Amerika gibi diğer bölgeler de boru endüstrisinde aktif olarak yer almaktadır.

Plastik borular gerek paslanmaz nitelikleri ile gerekse de esnek ve dayanıklı olmaları nedeniyle 50 yıldan fazla kullanım ömrüne sahiptir. Bunun yanında hafiflikleri, düşük maliyetleri olmaları, geçirimsiz (sızıntı yapmama) olmaları ve esnek yapıları sayesinde toprak hareketlerine dayanabilmeleri ile tüm dünyada altyapı ve üstyapı projelerinde tercih edilen bir üründür. Bu nedenlerden dolayı Dünya'da plastik boru kullanımı yılda ortalama % 4 ila % 6 oranında artacağı tahmin edilmektedir. PE borular dünya çapında ikinci en büyük boru pazarını temsil etmektedir. Bugün gelinen noktada plastik borular özellikle kanalizasyon, suyun taşınması, inşaat ve inşaat sektörü ile petrol ve doğalgaz dağıtımı uygulamalarında tercih edilmektedir. Atık su, drenaj, doğalgaz dağıtım şebekelerinin yenilenmesi ve inşaat sektöründeki gelişmeler plastik boru tüketimini her geçen yıl artırmaktadır. Avrupa, Kuzey Amerika Serbest Ticaret Anlaşması (NAFTA) ve gelişmekte olan Asya ülkelerinde alt yapı yatırımları plastik boru pazarının gelişmesinde önemli bir rol oynamıştır. Bunların yanında Afrika ve Ortadoğu bölgelerindeki altyapı iyileştirme çalışmaları, doğalgaz ve petrol üretiminin artmasına bağlı olarak ortaya çıkacak boru hattı çalışmalarına yapılan yatırımların da bu talebi artıracağı düşünülmektedir. Diğer yandan Orta Asya ülkelerinde üretilen petrol ve doğalgazın da dünya pazarlarına ulaşabilmesi için kurulması planlanan boru hatları da plastik boru sektörüne büyük bir iş hacmi doğurmaktadır. Plastik borular Avrupa kıtasının tamamında ülkelerin coğrafi yapılarında uyumlu ham madde kullanımıyla atık su hatlarındaki yüksek sızdırmazlık ve esneklik özelliği ile piyasayı ele geçirmiş durumdadır. Aşağıdaki grafikte Dünya plastik boru ticaret hacminin 2017-2022 yılları arasındaki gelişimi ele alınmıştır.

Grafik 1: Dünya Plastik Boru Ticaret Hacmi (Milyon \$)

2017-2022 yılı itibariyle dünya plastik boru ihracatı her yıl ortalama %7 oranında büyüyerek 34 milyar ABD Doları'na ulaşmıştır. Dünya plastik boru pazarını yönlendiren ülkelerle ilgili detaylar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Başlıca İhracat çılar	İhracat Ticari Değeri	Pay (%)	31.12.2021	31.12.2022	Pay (%)
Almanya	4.886,27	14,46	ABD	3.926,41	11,77
Çin	4.283,25	12,67	Almanya	2.514,51	7,54
ABD	3.725,86	11,02	Meksika	1.790,03	5,36
İtalya	2.112,93	6,25	Fransa	1.578,25	4,73
Polonya	1.290,74	3,82	Çin	1.410,41	4,23
Çek Cum.	1.139,42	3,37	Hollanda	1.082,55	3,24
İngiltere	1.066,28	3,15	Kanada	1.032,99	3,10
İspanya	964,35	2,85	İngiltere	851,27	2,55
Fransa	940,02	2,78	Çek Cum.	804,20	2,41
Meksika	934,41	2,76	Polonya	771,21	2,31
İlk 10 Ülke Top lamı	21.343,53	63,14	İlk 10 Ülke Top lamı	15.761,84	47,23
Türkiye	808,93	2,39	Türkiye	398,66	1,19
Diğerleri Toplam	11.650,60	34,47	Diğerleri Toplam	17.208,88	51,57
Toplam	33.803,06	100,00	Toplam	33.369,38	100,00

5.2. Türkiye'de Plastik Boru Sektörü

Türkiye'de plastik boru kullanımı, 1970'li yıllarda sulama borularıyla başlamış, 1990'lı yılların ikinci yarısından bu yana konut üretiminde kullanılan su tesisatlarında çelik boruların yerini plastik boru kullanımının almasıyla artarak devam etmiştir. 2000'li yıllarla birlikte altyapı çalışmalarında beton borunun, sıhhi tesisatlarda ise galvaniz borunun yerine plastik borular kullanılmaya başlanmıştır.

Yükselen yaşam standartları ve şehirleşme inşaat harcamalarını, üretim faaliyetlerini, enerji tüketimini beslediğinden plastik boru pazarının büyümesinde itici güç olmakla birlikte özellikle ihracatçı firmaların dünya standartlarında üretim yapmaları da bu büyümede etkili olmaktadır. Türkiye'de plastik boruların en çok kullanıldığı alanlar şunlardır:

Tarımsal sulama

• Basınçlı sulama sistemleri
• Yağmurlama sulama sistemleri
• Damla sulama sistemleri
• Yarı açık su iletim sistemleri
• Derin kuyu boruları
• Sondaj boruları
• Drenaj boruları

Şebeke sistemleri

• Doğalgaz tasıma sistemler
• Temiz ve atık su tasıma sistemleri
• Sıcak su ve jeotermal su taşıma sistemleri

Isıtma Sistemleri

• Folyolu plastik borular
• Kalorifer tesisat sistemleri
• Yerden ısıtma sistemleri

Türkiye'de plastik boru üretimi ve bunların kapasiteleri ile ilgili raporlar incelendiğinde plastik boruların inşaat malzemeleri arasında da önemli bir yere sahip olduğu görülmektedir. Türkiye İnşaat Malzemesi Sanayicileri Derneği' nin (IMSAD) 2022 yılı üretimin yaklaşık %60'ını oluşturmaktadır. inşaat malzemeleri sektör raporunda yurt içinde üretilen plastik inşaat malzemeleri içinde plastik boru, hortum ve bağlantı elemanları üretimi, toplam üretimin yaklaşık %60'ını oluşturmaktadır.

5.2. Şirket'in Sektördeki Konumu

Şirket, temiz su (içme suyu), atık su (kanalizasyon), doğalgaz, telekomünikasyon ve tarımsal nitelikte çeşitli altyapı ve üstyapı projelerinin boru ihtiyacına yönelik ürünler üretmekte ve bu amaçla vana ve pik ürünler, borular için ek parça ve ekipman alım-satımı gerçekleştirmektedir. Bu çerçevede Şirket'in mevcut üretimi ağırlıklı olarak plastik sektöründe, altyapı ürünleri segmentinde gerçekleşmektedir. Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) özel ticaret sistemine göre dış ticaret istatistikleri kapsamında Şirket, Gümrük Tarife İstatistik Pozisyonu (GTIP) kodu 3917 ile başlayan plastikten tüpler, borular, hortumlar; conta, dirsek, rakor ve benzeri ürünlerin ticaretinde, alt kırılımında ise 391721 kod numarasına sahip (sert borular, hortumlar; etilen polimerler vb.) ürünlerin üretimi ve ticaretinde faaliyet göstermektedir. TOBB Sanayi Veri tabanı verilerine göre Türkiye'de sert plastikten boru ve hortum üreten (22.21.21.53.00 Nace Kodu) 182 firma olduğu tespit edilmektedir. Kuzey Boru'nun içinde bulunduğu İç Anadolu Bölgesi, tüm Türkiye üretiminin toplam firma sayısı olarak % 23'ünü ve kapasite olarak da %25'ini oluşturmaktadır. TOBB Sanayi Veri tabanına göre Kuzey Boru, toplam 221 bin ton üretim kapasitesi ile İç Anadolu Bölgesinde yer alan en büyük üreticilerden biridir.

6. Teşvikler

2022 yılından 2023 yılına kadar şirketin yararlandığı tüm sigorta ve vergi teşvikleri nitelik ve tutarları ile birlikte aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

		Teşvik Tutarları (TL)
Teşvik Kanunu	Teşviğin Niteliği	31.12.2022	31.12.2023
5510	Sigorta Primi İşveren Hissesi Teşviki	792.128	2.505.807
6111	Genç ve Kadın İşçilerin İstihdamı	60.670	287.431
4857	Engelli Teşvik İndirimi	12.553	85.736
17103	İmalat ve Bilişim Sektörü Teşviki	598.006	-
3294	Sosyal Yardım Alanların İstihdam Teşviki	-	19.179
27256	İlave İstihdam Teşviki	-	-
56486	Bölgesel Teşvik	-	-
5520	32/8 İmalatçı İndirimi	78.736.629	-
5520	32/7 İhracatçı İndirimi	20.240.906	-
5520	10/I Nakdi Sermaye Desteği	2.518.155	14.251.801
5520	10/B Sponsorluk Harcamaları	17.596.023	41.393.643
193	Mükerrer 121 %5 İndirim	1.088.753	174.859
5520	32/A Yatırım Teşvik İstisnası	-	158.963.186
GENEL TOPLAM		121.643.823	217.681.643

F- RİSKLER VE YÖNETİM KURULU'NUN DEĞERLENDİRMESİ

1. Risk Yönetimi Politikası ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Hakkında Bilgilendirme.

Şirket varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürecek riskleri tespit ederek, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemleri almayı teminen Riskin Erken Saptanması Komitesini ilk genel kurul ile birlikte kurulacaktır.

2. İleriye Dönük Riskler

Piyasa koşullarına ilişkin eğilimler, makroekonomik göstergelere dair beklentiler, faaliyet gösterilen pazarların mevcut ve ileriye dönük ekonomik beklentileri, mevcut ve potansiyel sözleşmelerin ve rekabete göre değişebilecek kar marjlarının önümüzdeki döneme ilişkin nasıl şekilleneceğine yönelik belirsizlikler Şirket beklentilerini önemli ölçüde etkilemektedir. Ekonomik döngüler çerçevesinde yabancı para (ABD Doları ve Euro) değerlerindeki artış veya azalışın Şirket'in yurt dışı satışlarını artırıcı ya da azaltıcı etkileri olabilmektedir. TCMB kademeli olarak faiz artırımı dönemine girmiştir. Artan faizlerin ekonomik aktiviteyi soğutma ve talebi azaltma gibi sonuçlar doğurması durumunda ilgili dönem için firmanın karlılığını söz konusunu durumdan etkilenebilecektir. Türkiye ekonomisinin genelinde yaşanacak olumsuzlukların Şirket'in faaliyetlerine ve finansal durumuna da etkisi negatif olacaktır. Küresel piyasalar, bölgesel teşvikler, yerel ekonomik koşullar, hükümet değişiklikleri, salgın hastalıklar, doğal afetler, döviz ve faiz oranlarındaki artışlar, krediye ulaşım, ekonomik koşullar, serbest ticareti kısıtlayıcı, korumacı tedbirler, ithalat vergi değişikleri, ihracat vergi değişiklikleri, savaşlar Şirket'in faaliyetlerini ve nakit akışını olumsuz etkileyebilir. Enerji, işçilik maliyetlerindeki artış ve deniz, kara navlun fiyatlarındaki artış, maliyetler üzerinde baskı yaratmaktadır. Bu baskı nedeniyle ürün fiyatlarındaki artışın ve talebin azalmasının ürün adet satışlarını azaltma riski bulunmaktadır. İç ve dış piyasa taleplerinde yaşanabilecek yavaşlamadan kaynaklı talep azalması veya müşterileri ilgilendirebilecek yürürlüğe girebilecek olumsuz mevzuat değişiklikleri nedeniyle müşterilerin operasyonel sorunlar yaşaması, gibi durumlar Şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

G- DİĞER HUSUSLAR

1. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

2. Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi

Şirket tarafından alınan herhangi bir tedbir bulunmamaktadır.

3. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetleri hakkında bilgi

Şirket çalışanlarının sağlık ve hayat sigortaları mevcuttur. Çalışanların ulaşımı için servis hizmeti ve mesai aralığına göre iki kereye kadar yemek yardımı vermektedir. Ayrıca şirkette çalışan yetkinliğinin artırılması amacıyla gerek şirket içi gerekse şirket dışı mesleki ve sosyal beceri eğitimleri gerçekleştirilmektedir. Çalışanların mesleki eğitimini desteklemek için Kuzeyboru Akademi (Enocta Online Eğitim Platformu) online eğitim platformu bulunaktadır. Bu platform sayesinde eğitimler personelin kurum içi gelişimi ve ihtiyacına göre yönelik belirlenebilmektedir.

4. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler

TMS 24 uyarınca Şirket'in ilişkili taraf işlemleri sponsorluk giderleri ile yönetim kurulu ve üst düzey yönetime yapılan ödemelerden oluşmaktadır. Şirket yönetim üyelerinden Mustafa Topgaç ve Bülent Karaman aynı zamanda kâr amacı gütmeyen işletmeler arasında sayılan Kuzey Boru Gençlik ve Spor Derneği Yönetim Kurulu Üyeleridir. Aşağıdaki tabloda Şirket'in yıllar itibariyle yapmış olduğu sponsorluk giderlerine yer verilmiştir.

KUZEYBORU faaliyet raporu 2023

(TL)	31.12.2022	31.12.2023
Kuzey Boru Gençlik ve Spor Derneği	31.709.444	48.274.137

Şirket'in üst düzey yönetim kadrosu Yönetim Kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi personelden. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ise ücretlerden oluşmaktadır. Üst yönetime 2021,2022 ve 2023 finansal dönemler içerisinde sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir.

(TL)	31.12.2022	31.12.2023
Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetime Yapılan Ödemeler	543.758	1.860.425

5. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Şirketimiz 14 Aralık 2023 tarihinde halka arz sürecini tamamlamıştır. Sürecin tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği düzenlemeleriyle belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmalarına başlamıştır. Bu arada 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni'nde Şirketimiz SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nde tanımlanan birinci grup şirketler arasına alınmış olup mevzuatın belirlediği süre içerisinde zorunlu ilkelerin tamamına uyum sağlamış olmayı planlamaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyuma ilişkin gelişmeler Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki formlar aracılığı ile kamuoyuna paylaşılacaktır.

6. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi

Şirketimiz faaliyetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı Kararı ile belirlenen kriter ve şablona göre değerlendirilme çalışmaları başlatılmış olup gelişmeler anılan karar ve Seri: II-17.1 sayılı kurumsal yönetim tebliği çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuoyu ile paylaşılacaktır.

5. Paydaşlara Bilgi

Kuzey Boru A.Ş.'nin hisseleri Borsa İstanbul (BIST) 'da KBORU sembolü ile Yıldız Pazarda işlem görmektedir. Hisse Senetlerine ilişkin bilgiler, internet sitemizde, günlük gazetelerin ekonomi sayfalarında ve yatırım şirketlerinin internet portallarında ve ilgili servis sağlayıcıların veri terminallerinde yer almaktadır.

Şirketin yıllık raporları ve diğer bilgiler şirketin www. https://kuzeyboru.com.tr adresinde yayında bulunan web sitesinden de elde edilebilir.

Şirketin çıkarılmış sermayesine karşılık gelen pay, her biri 1 (bir) TL nominal değerli 100.000.000 adet paydan oluşmaktadır.

6. Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri

Pay sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler Yatırımcı ilişkileri Bölümü bünyesinde yürütülmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Yatırımcı ilişkileri Sorumlusu Adı Soyadı : Emine Bozçalı Telefon : +90 382 266 23 03 (pbx) e-posta : yatirimci.iliskileri@kuzeyboru.com.tr