HEDEF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 5, 2024

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU BALCIOĞLU SELÇUK ARDIYOK KEKİ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

İÇİNDEKİLER

		INCELEME KONUSU KIRA SERTIFIKASININ YAPISL
2		INCELENEN BELGELER
	2.1	VKŞ Ana Sözleşmesi
		2.1.1 Kuruluş
		2.1.2 Faaliyet Alanı
		2.1.3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı
		2.1.4 Yönetim Kurulu, Şirket'in Temsil ve Ilzamı
		2.1.5 VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
		2.2 Fon Kullanıcısı Ana Sözleşmesi
		2.2.1 Kuruluş
		2.2 Faaliyet Alanı
		2.2.3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı
		2.2.4 Yönetim Kurulu, Şirketin Temsil ve İlzamı
		2.2.5 Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı
		2.3 Yapıya Ilişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi
		2.3.1 Varlık Kiralama Şirketi Ihraca Aracılık Sözleşmesi
		2.3.2 Garanti Sözleşmesi
		2.3.3 Gider Sözleşmesi
		2.3.4 Sertifika Hüküm ve Şartları
		2.3.5 Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları
		2.3.6 Yönetim Sözleşmesi
		2.3.7 Ihraca Aracılık ve Yetkilendirme Sözleşmesi
ನ್ನ		FON KULLANICISININ TEBLİĞ UYARINCA HAK VE FİİL EHLİYETİ 13
4		KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		4.1 Şirket'in Kira Sertifikasına Ilişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Efkileyebilecek Riskler
		4.2 Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri
		4.2.1 Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nın diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi;
		4.2.2 Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi;
		4.2.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/değerlendirme;19
		4.2.4 Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü;
		4.3 Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler,………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		2

న్	SONUC ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
6	RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKÇUYA İLİŞKİN BİLGİ VE
BELGECER	�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

GİRİŞ

İşbu rapor, Hedef Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" "Şirket" veya "İhraçcı") tarafından. Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş.'nin ("Fon Kullanıcısı, veya "Tümosan") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satış seklinde ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir. ("Rapor").

Söz konusu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri III-No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek/1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

VKS tarafından Tümosan'ın Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ'in 10.3. maddesi uyarınca, 500.000.000 TL'lik (Beş Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı içerisinde, kira sertifikalarının yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satış seklinde ihraç edilmesi amaçlanmaktır.

İşbu Rapor, ihraca dayanak oluşturan işlemlerin mevzuatımız açısından hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, kira sertifikası ihraç işlemi ve bu işleme dayanak oluşturan belgeler hakkında herhangi bir mali ve ticari değerlendirme içermemektedir.

1 İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI

İncelemeye konu kira sertifikası yapısının Tebliğ'in 6. maddesinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" olacağı ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edileceği belirtilmektedir.

Yapının işleyişi şu şekilde planlanmıştır:

a. VKŞ (yatırımcıları temsil eden "müvekkil"), ihraççı kuruluş olarak, kira sertifikası (Sukuk) ihracını gerçekleştirir.

b. VKŞ, ihraçtan elde edeceği tutarı ("İhraç Tutarı") Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarından tahsil eder.

c. VKŞ, kira sertifikası (Sukuk) ihracı yoluyla yatırımcılardan topladığı ihraç tutarını, Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Tümosan'a aktarır. Aktarılan bu tutar, Tümosan'ın imalat, metal eşya makine elektrikli cihazlar ve ulaşım araçları sektöründe faaliyet gösteren, motor ve traktör üreten tesislerde üretim, satış, dağıtım ve pazarlama faaliyeti gerçekleştirilmesi, tesislerin varolan kapasitesinin arttırılması, yeni tesis yatırımları yapılması ve AR-GE çalışmaları için mevcut veya ihraç sonrası oluşturulacak yatırım faaliyetlerine ve bu faaliyetlere benzer yatırım ve işletme faaliyetlerine kira sertifikası (Sukuk) yatırımcılarının almış oldukları sertifika payları oranında katılımları anlamına gelmektedir.

d. Fon Kullanıcısı ile VKŞ arasında düzenlenen Yönetim Sözleşmesi kapsamında VKŞ'nin vekili olarak hareket eden Tümosan, kendisine devredilen ihraç tutarını Katılım Finans Prensiplerine uygun yöntemlerle Fon Kullanıcısı'nın imalat, metal eşya makine elektrikli cihazlar ve ulaşım araçları sektöründe faaliyet gösteren, motor ve traktör üreten tesislerde üretim, satış, dağıtım ve pazarlama faaliyeti gerçekleştirilmesi, tesislerin varolan kapasitesinin arttırılması, yeni tesis yatırımları yapılması ve AR-GE çalışmaları için mevcut veya ihraç sonrası oluşturulacak yatırım faaliyetlerine ve bu faaliyetlere benzer yatırım ve işletme faaliyetlerinde değerlendirmeyi ve söz konusu işlemlerde VKŞ tarafından talep edilen belirli bir getiri oranının altında işlem yapmamayı ilgili Yönetim Sözleşmesi tahtında VKŞ'ye taahhüt eder.

e. Fon Kullanıcısı, ihraç tutarının yatırım faaliyetlerindeki katılım oranını ve belirlenen getiri miktarını dikkate alarak Fon Kullanıcısı'nın imalat, metal eşya makine elektrikli cihazlar ve ulaşım araçları sektöründe faaliyet gösteren, motor ve traktör üreten tesislerde üretim, satış, dağıtım ve pazarlama faaliyeti gerçekleştirilmesi, tesislerin varolan kapasitesinin arttırılması, yeni tesis yatırımları yapılması ve AR-GE çalışmaları için mevcut veya ihraç sonrası oluşturulacak yatırım faaliyetlerine ve bu faaliyetlere benzer yatırım ve işletme faaliyetlerinden sağladığı gelirleri, işlem sözleşmelerinde belirlenmiş bulunan dönem ve tutarlarda kira sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ödenmek üzere VKŞ'ye öder. VKŞ de kira sertifikası (Sukuk) yatırımlarına ellerinde bulunan kira sertifikası (Sukuk) paylarına göre dönemsel getiri öder.

f. Fon Kullanıcısı'nın ihraç tutarını yatırım faaliyetlerinde kullanmak suretiyle sağladığı gelirin, işlem sözleşmeleriyle belirlenen getiriden fazla olması halinde, söz konusu fazlalık, Fon Kullanıcısı ile VKŞ arasındaki Yönetim Sözleşmesi ve yatırım vekâleti kapsamında vekâlet ücreti olarak Fon Kullanıcısı'na ait olur.

g. Fon Kullanıcısı, gerçekleştireceği yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak üçüncü taraflar nezdinde doğacak olan alacaklardan ihraç tutarı ile sınırlı olan kısmı eksiksiz ve gecikmesiz olarak tahsil edeceğini VKŞ ile akdetmiş olduğu Yönetim Sözleşmesi ve yatırım vekâleti ilişkisinden ayrı ve bağımsız olarak düzenlenen bir Garanti Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ'ye taahhüt eder.

h. Fon Kullanıcısı, VKŞ tarafından ihraç aşamasında kendisine aktarılmış olan ihraç tutarını, işlem vadesinde VKŞ'ye ödeyerek, yatırımcıların Tümosan'ın yatırım faaliyetlerine katılımlarını temsil eden kira sertifikalarının geri alınması ve takasın tamamlanmasıyla ilgili olarak işlem sözleşmelerinde belirlenen yükümlülüğünü yerine getirir.

i. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine iade edilen tutarı ana para geri ödemesi olarak payları oranında kira sertifikası (Sukuk) sahiplerine öder (itfa).

2 INCELENEN BELGELER

2.1 VKŞ Ana Sözleşmesi

2.1.1 Kuruluş

VKŞ, Kurul'un 07/06/2013 tarihi ve sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri:III ye 61.1 Nolu Kira Sertifikaları Tebliği (eski Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 1.4.2010 tarihli 27539 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Seri:III, No.43 nolu Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ) hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 12/01/2023 tarihinde Istanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nca 436319-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirket'in merkezi Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. 2 Blok No: 4 İç Kapı No: 16 Ümraniye/İstanbul adresindedir.

Tebliğ'in 12/6 maddesi uyarınca VKŞ'nin Kurul tarafından verilen esas sözleşme onayını takiben bir yıl içerisinde Kurul'a ihraç başvurusu yapması gerekmektedir. Bu sürenin dolmasını müteakip bir ay içinde ihraç başvurusu yapmaları şarttır. Aksi takdırde VKŞ'nin faalıyet konusunu değiştirmesi veya infisah kararı alarak tasfiye işlemlerine başlaması zorunludur. Tarafımıza sunulan Kurul izni üzerinde yapılan incelemede VKŞ'nin esas sözleşmesinin Kurul tarafından 15 Aralık 2022 tarihinde onaylandığı ve yukarıda anılan süreler uyarınca VKŞ'nin en geç 15 Ocak 2024'e kadar ihraç başvurusu yapması gerektiği anlaşılmıştır. Bu çerçevede VKŞ'nin, 15 Ocak 2024'e kadar Kurul'a ihraç başvurusu yapması kaydıyla, işbu Rapor'da anılan kira sertifikası ihracını gerçekleştirmesinde bir sakınca görülmemektedir.

2.1.2 Faaliyet Alanı

VKŞ esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket, kira sertifikası ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, amacı doğrultusunda başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

a. Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,

b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların, mülkiyet devri olmaksızın vade boyunca kiralanması da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,

c. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık ve hak alımının finansmanını sağlamak,

d. Tek başına veya başka ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

e. İş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmelere taraf olmak, eseri kiralamak veya satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,

f. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,

g. İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilatları, payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,

h. Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair ayni ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,

i. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminit olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehnilipotek ve sair ayni ve şahsi teminatları almak

doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak.

j. Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlık ve hakları, yatırımcıların menfaatine ve kuruluş amacına uygun olarak yıkarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek amacıyla yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlık veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,

k. Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,

l. Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılmak istenmesi halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması suretiyle esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir. "

2.1.3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirket'in sermayesi 500.000 -- TL'dir (beşyüzbinTL). Bu sermaye her biri 1 .- TL (birTL) kıymetinde 500.000 (beşyüzbin) adet nama yazılı paya ayrılmış olup, tam ve nakden ödenmiştir. Bu sermayenin tamamı İNFO YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'ne aittir. Söz konusu paylar üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama bulunmamaktadır.

2.1.4 Yönetim Kurulu, Şirket'in Temsil ve İlzamı

Şirket esas sözleşmesi 12.maddeye göre, yönetim kurulu en az 3 üyeden oluşmakta olup, yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 3 yıl olarak belirlenmiştir ve Şirket'in ilk yönetim kurulu üyeleri, Şirket kuruluşunda 3 yıl süreyle atanmışlardır. Bu çerçevede, 12 Ocak 2023 tarihinde ilan edilen 10746 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen Şirket esas sözleşmesi uyarınca Şirket'in yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır.

VKŞ Yönetim Kurulu Uyeleri
Ad Soyad	Görev	Göreve Başlama Ilarihi	Görev Süresi
Namık Kemal Gökalp	Yönetim Kurulu Uyesi	12.01.2023	12.01.2026 tarihine kadar
Sarper Volkan Ozten	Yönetim Kurulu Uyesi	12.01.2023	12.01.2026 tarihine kadar
Bülent Kırımlı	Yönetim Kurulu Uyesi	12.01.2023	12.01.2026 tarihine kadar

Şirket esas sözleşmesinin 17. maddesine göre, yönetim kurulu toplam üye sayısının çoğunluğu ile toplanır. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de bu toplantı nişabı uygulanır. Yönetim kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir.

Kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı ile Şirket kurucusunun aynı olması durumunda, varlık ve hakların satılması veya kira sertifikası sahipleri lehine rehnedilen varlık ve hakların paraya çevrilmesi dahil ihraca dayanak oluşturan önemli işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyesi veya üyelerinin olumlu oy vermesi gerekmektedir.

Yukarıdaki toplantı ve karar nisabı yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Her yönetim kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Üyeler birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Uyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisinde, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Bu durumda önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir, ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtlarının tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Y önetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine üyelerce elektronik toplantı sisteminden de güvenli elektronik imza ile de onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin elektronik toplantı sisteminde erişime açılması şarttır.

Şirket'in Üsküdar 32. Noterliği'nde 04131 yevmiye numarası ile çıkarılan 26 Ocak 2023 tarihli imza sirküleri uyarınca Namık Kemal Gökalp ve Bülent Kırımlı, müşterek imzalarıyla Şirket'i temsil etmeye yetkilidir.

2.1.5 VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

VKŞ'nin 08.12.2023 tarihli ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile "Tümosan'ın fon kullanıcısı ya da kaynak kuruluş olarak yer alacağı izahnamenin ilk yayımlandığı ve/veya ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren 1 yıl içinde, çesitli vadelerde ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikası tür ve sözleşmelerine dayalı olarak veya bunların birlikte kullanılması suretiyle; halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılması yöntemiyle 500.000.000,- TL'ye (beş yüz milyon TL) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine," yönelik karar almış olduğu ve bu kararın İstanbul Üsküdar 32. Noterliği'nin 08.12.2023 tarih, 49148 yevmiye sayılı tasdikiyle tasdik edilmiş olduğu tespit edilmiştir.

2.2 Fon Kullanıcısı Ana Sözleşmesi

2.2.1 Kuruluş

Fon Kullanıcısı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26 Eylül 2003 tarihli ve 5894 sayılı yayınında kuruluş ilanı yayımlanan ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 505991 sicil numarası ile tescil edilerek "Alçelik Çelik Yapı Inşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş." unvanı ile kurulan bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısı İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 31 Aralık 2010 tarihinde tescil edilen ve 6 Ocak 2011 tarihinde yayımlanan 7724 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen genel kafral kararında unvanını "Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş." olarak değiştirmiş olup, halen bu unvan altında faaliyet göstermektedir.

Fon Kullanıcısı'nın merkezi ve adresi Maltepe Mahallesi Londra Asfaltı No: 28/1, Zeytinburnu / İstanbul'dur.

Faaliyet Alanı 2.2.2

Fon Kullanıcısı esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

ﮯ ﮯ

• 1. Şirket her türlü motor ve tarım makinesi kapsamındaki traktör, hasat makinesi, ekim ve dikim makineleri, ilaçlama makineleri, ot ve saman biçme ve balya makineleri, malzeme elleçleme makineleri ile üretim konusu olan tüm makinelere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanların AR-GE çalışmalarını, üretimini, pazarlamasını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapar. Tüm ürünlerine ve ürünlere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanlara ilişkin ilgili bayilikler verip bayilik alabilir. Motor ve tarım makine, teçhizatı ve ekipmanının üretimi ile AR-GE faaliyetleri ile ilgili her türlü araç, makine, tesis ve bina yatırımı yapabilir. Bunları kiralayabilir.
• 1. Konusu ile ilgili onarım, tadilat, tamirat ve restorasyon işleri yapmak.
• 1. Motor ve tarım makineleri ve teçhizatı imalat, bakım, onarım, modernizasyonuna yönelik her türlü teçhizat, makine, alet ve edevatı ithalatını, ihracatını ve dahili ticaretini yapmak
• 1. SPKn Md. 21/1 hükmünün saklı tutulması koşuluyla Şirket konusu ile ilgili yer ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir. Kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir.
• 1. SPKn Md. 21/1 hükmünün saklı tutulması koşuluyla, Şirket işletme sermayesi ve kuracağı tesisler için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumları ve işletmelerden temin edebilir. Bunlar için her türlü tasarrufta bulunabilir. Hak ve alacakları için ayni ve nakdi her türlü teminat alabilir ve verebilir.
• 1. Şirket konusu ile ilgili know-how, izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alameti farika, patent, telif ve tercüme hakları, marka, model, ticaret ve işletme unvanı ve benzeri diğer gayri maddi hakları istihsal ve iktisap edebilir, satabilir, mübadele edebilir, kiralayabilir, devredebilir, devralabilir, teminat olarak gösterebilir.
• 1. Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, bayilikler, komisyonculuklar, acentelikler verebilir, alabilir, devredebilir, kiralayabilir.
• 1. Şirket her türlü hava, deniz ve kara taşıtlarını iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alıp satabilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir.
• 1. SPKn Md. 21/1 hükmünün saklı tutulması koşuluyla, Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gayrimenkul iktisap ve inşa edebilir. Bunları kısmen veya tamamen kiralayıp kiraya verebilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Şirket kendisi veya üçüncü kişilerin borçları için menkul ve gayrimenkullerini ipotek, rehin, kefalet ve teminat olarak alabilir ve bunları fek edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

• Şirket ayrıca aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi hisse senetlerini iktisap edebilir. Şirket yukarıda belirtilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izninin alınması şarttır. "

2.2.3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Fon Kullanıcısı'nın ödenmiş sermayesi her biri 1 (bir) TL nominal değerinde olan 115.000.000 (yüzonbeşmilyon) adet paya bölünmüş olup, toplam sermayesi 115.000.000 TL'dir. Bu sermaye, 12.000.000 (onikimilyon) adet imtiyazlı A Grubu ve 103.000.000 (yüzüç milyon) adet imtiyazsız B Grubu paydan oluşmaktadır. A Grubu paylar, sahiplerine pay başına 15 oy hakkı ve yönetim kurulu üyelerinin yarısını aday gösterme hakkı vermektedir. Yönetim kurulu üyelerinin sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağı yuvarlanır.

Fon Kullanıcısı halka açık bir şirket olup payları Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde işlem görmektedir. Bu çerçevede, işbu Rapor tarihi itibarıyla Fon Kullanıcısı'nın Kamu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan ortaklık yapısının aşağıdaki şekilde olduğu görülmüştür.

Pay Sahibi	Pay Sayısı (Adet)	Toplam Nominal Pay Degeri (TL)	Oy Hakkı Oranı (%)
Ereğli Tekstil Sanayı Turizm ve Ticaret A.S.	70.000.000	70.000.000	24,73
Bayram Albayrak	2.000.000	2.000.000	10,60
Kazım Albayrak	2.000.000	2.000.000	10,60
Mustafa Albayrak	2.001.285	2.001.285	10,60
Nuri Albayrak	2.000.000	2.000.000	10,60
Muzaffer Albayrak	2.000.000	2.000.000	10,60
Ahmet Albayrak	2.000.000	2.000.000	10,60
Diğer	32.998.715	32.998.715	11,67
TOPLAM	115.000.000	115.000.000	100

2.2.4 Yönetim Kurulu, Şirketin Temsil ve İlzamı

Fon Kullanıcısı'nın yönetim kurulu, esas sözleşmesinin 7. maddesine göre en az 5 üyeden oluşur. Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı

Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar tarafından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağı yuvarlanır.

Fon Kullanıcısı Yönetim Kurulu Üyeleri
Ad Soyad	Görev	Göreve Başlama Tarihi	Görev Süresi
Ahmet Albayrak	Yönetim Kurulu Başkanı	01.09.2022	01.09.2025 tarihine kadar
Nuri Albayrak	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	01.09.2022	01.09.2025 tarihine kadar
Muzaffer Albayrak	Yönetim Kurulu Uyesi	01.09.2022	01.09.2025 tarihine kadar
Mesut Muhammet Albayrak	Yönetim Kurulu Uyesi	01.09.2022	01.09.2025 tarihine kadar
Aygün Karakaş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.11.2023	01.09.2025 tarihine kadar
Ismail Yüksek	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	01.09.2022	01.09.2025 tarihine kadar

Yönetim kurulu üyelerinden sermaye piyasası mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfa üye "bağımsız üye" olarak seçilir. Yönetim kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Fon Kullanıcısı'nın esas sözleşmesinin 8. maddesine göre şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları yönetim kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir. Yönetim ve temsil işleri, şirket yönetim kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve şümulü yönetim kurulunca kararlaştırılır. Yönetim kurulu, temsil salahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya yönetim kurulu olmayan üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1. maddesine uygun bir iç yönerge düzenler. Türk Ticaret Kanunu'nun 370, 371, 374 ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.

Fon Kullanıcısı'nın yönetim kurulu toplantısına katılma sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

2.2.5 Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı yönetim kurulu, 08.12.2023 tarihli ve 2023/23 numaralı yönetim kurulu kararı ile Tümosan'ın "kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı olacak şekilde, … Hedef Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nce 500.000.000,- TL (Beş Yüz Milyon Türk Lirası)'na kadar nominal değerli, 1-60 Ay aralığındaki vadelerle, Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracı yoluyla borçlanmasına, ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak ihraççı sıfatıyla Hedef Varlık Kiralama A.Ş. ile ... gerekli tüm sözleşmelerin imzalanmasına, kira sertifikalarının nitelikli yatırımcıya satış ve aracılık işlemlerinde İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve iştiraklerinin yetkilendirilmesine ve gerekli sözleşmelerin imzalanmasına, ... ihraç edilecek kira sertifikasının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu da dahil olmak üzere tüm ilgili kurum ve kuruluşlara başvuruda bulunulmasına ve izinlerin alınmasını müteakip gerekli işlemlerin tamamlanmasına ..." dair kararı almış olduğu ve bu kararın İstanbul 28. Noterliği 08.12.2023 tarih ve 23915 yevmiye sayılı tasdikiyle tasdik edilmiş olduğu görülmüştür.

2.3

İhraççı tarafında işbu ihraç çerçevesinde birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 6. maddesi kapsamında belirtilen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde gerçekleştirebilecektir. Bu bağlamda, imzalanması düşünülen sözleşmeler (birlikte "İhraca İlişkin Sözleşmeler" olarak anılacaktır) aşağıdaki şekildedir.

2.3.1 Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları

Ihraççı ile Fon Kullanıcısı arasında; VKŞ tarafından, Tümosan'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, SPK'nın Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği "Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları" sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşmede, yapılması planlanan ihraca ilişkin tarafların karşılıklı hak ve yükümlülükleri düzenlenmektedir. İhraca ilişkin diğer hususlar, işbu sözleşmenin ayrılmaz birer parçası olan ve aşağıda özetlenen eklerde düzenlenmektedir.

2.3.2 Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları (Ek-1)

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşmede, planlanan kira sertifikası ihracı kapsamında ihraç edilecek kira sertifikaların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satılmasının hüküm ve şartları belirlenmiştir.

2.3.3 Gider Sözleşmesi (Ek-2)

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşmenin konusu, planlanan ihraç kapsamında veya bunların ifasından kaynaklanan tüm vergi, Kurul, Borsa İstanbul A.Ş. ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile varlık ve hakların değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşullarıy belirlenmesidir.

2.3.4 Yönetim Sözleşmesi (Ek-3)

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme kapsamında, Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları kapsamında Tebliğ'in 4(1) ile 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek kira sertifikalarına esas varlık ve hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine vekaleten yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar belirlenmiştir.

2.3.5 Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi (Ek-4)

İhraççı ve Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile Fon Kullanıcısı'nın talebi ile VK.Ş tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracı ve buna ilişkin koşullar, VKŞ'nin ihraç kapsamında vereceği hizmetler ve tarafların karşılıklı hak ve yükümlülükleri belirlemmektedir.

2.3.6 Garanti Sözleşmesi (Ek-5)

Bu sözleşmenin konusu, Fon Kullanıcısı tarafından Yönetim Sözleşmesi'ne konu olacak Fon Kullanıcısı'nın imalat, metal eşya makine elektrikli cihazlar ve ulaşım araçları sektöründe faaliyet gösteren, motor ve traktör üreten tesislerde üretim, satış, dağıtım ve pazarlama faaliyeti gerçekleştirilmesi, tesislerin varolan kapasitesinin arttırılması, yeni tesis yatırımları yapılması ve AR-GE çalışmaları için mevcut veya ihraç sonrası oluşturulacak yatırım faaliyetlerine ve bu faaliyetlere benzer yatırım ve işletme faaliyetlerine ilişkin varlık ve hakların Fon Kullanıcısı hesabına VKŞ lehine yönetilmesi suretiyle sunulan ürün satışı ve hizmetler karşılığında Fon Kullanıcısı'na borçlanacak olan müşterilerin ("Müşteriler") söz konusu borçlarının ödenmesinin Fon Kullanıcısı tarafından garanti edilmesi ve bu kapsamdaki borclarının. zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeneceğinin VKŞ lehine garanti edilmesidir.

Fon Kullanıcısı, Portföy'den (Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları'nda tanımlandığı üzere) kaynaklanan alacakların ihraç tutarı ile sınırlı kısmının, Müşteriler tarafından vadesinde tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 128'inci maddesi gereği taraflar arasındaki vekâlet ilişkisinden bağımsız olarak Garanti Sözleşmesi tahtında (kefalet kabilinden değil, bağımsız bir borç olarak) VKŞ lehine garanti ettiğini kabul, beyan ye taahhüt eder.

2.3.7 İhraca Aracılık ve Yetkilendirme Sözlesmesi

Sözleşme, VKŞ, Fon Kullanıcısı ve İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında imzalanmıştır.

Sözleşmenin konusu, VKŞ'nin, gerçekleştireceği kira sertifikası (Sukuk) ihracında, Fon Kullanıcısı olarak yer alacak olan Tümosan ile imzalamış olduğu, Varlık Kiralama Şirketi Ihraca Aracılık Sözleşmesi kapsamında, VKŞ'nin ihraç etmeyi planladığı 500.000.000.- TL nominal tutarındaki yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu"), SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği, Kurul'un ilgili diğer tebliğleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde nitelikli yatırımcıya satışına aracılık edilmesidir. Aracılığın türü, sözleşme hükümlerine göre ihraç edilecek kira sertifikalarının en iyi gayret yoluyla nitelikli yatırımcılara satısıdır.

3 FON KULLANICISININ TEBLİĞ UYARINCA HAK VE FİİL EHLİYETİ

Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan bir anonim şirkçetür

Mevzuat hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olmak için gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir.

4

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, kira sertifikası sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel veya kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, kira sertifikası sahipleri ve sair ilgililer tarafından Tümosan'ın finansal durumu analiz edilerek verilmesi gerekmektedir.

4.1 Şirket'in Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

VKŞ, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, SPK'nın III-61.1 sayılı Kıra Sertifikaları Tebliği ve VKŞ esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına devraldığı "Varlık Portföyü" olacaktır. Şirket'e, belirlenen şartlarda Fon Kullanıcısı tarafından her bir kira sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin kira sertifikası sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, kira sertifikası sahipleri ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceğinin ya da en aza indirileceğinin, VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilmesi düşünülen sözleşme taslaklarında öngörülerek hüküm altına alınmış olduğu müşahede edilmistir.

Bu anlamda Fon Kullanıcısı ve VKŞ arasında akdedilmesi planlanan taslak Garanti Sözleşmesi'nin 3. maddesi çerçevesinde Fon Kullanıcısı'nın garantörlüğü aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

Fon Kullanıcısı, yukarıda açıklandığı şekliyle, borçlusu konumunda olan Müşteriler'den işbu ihraç konusu Varlık ve Haklar'ın yönetimi kapsamında sağlamış olduğu hizmetlerin'ürünlerin karşılığı olarak doğan hak ve alacaklarının, Müşteriler tarafından vadesinde tam ve eksiksiz olarak Fon Kullanıcısı'na ödeneceğini 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 128 anlamında ve Taraflar arasındaki vekalet ilişkisinden bağımsız olarak düzenlenen işbu Garanti Sözleşmesi tahtında VKŞ lehine garanti ettiğini kabul, beyan ve

taahhüt eder. İşbu garanti beyanı tahtında Fon Kullanıcısı, vadesi gelmiş ancak Müşteriler'den tahsil edilememiş tutarlar için, Müşteriler'le arasındaki sözleşmesel ilişki ve hükümleri veya Müşteriler'den kaynaklanabilecek itirazları dikkate almaksızın, vadesi gelmiş ve ödenmemiş olan söz konusu tutarları, VKŞ ile akdetmiş olduğu işbu Garanti Sözleşmesi tahtında ve İslâmi Finans Prensipleri'ne uygun olarak sağlanmış gelirlerinden nakden ve defaten VKŞ'ye ödeyeceğini, bu kapsamda, VKŞ aleyhine, herhangi bir yasal sürece başvurmayacağını, her türlü savuma ve def'i 'ye rücu hakkından feragat ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu garanti yükümlülüğü VKŞ'nin işbu Garanti Sözleşmesi'yle ilgili İhraç kapsamındaki vadesi gelmiş ancak Müşteriler'den tahsili gerçekleşmemiş alacaklarıyla sınırlıdır; Fon Kullanıcısı'nın söz konusu üçüncü kişilerden İhraç'ın henüz ödenmemiş kısmını aşan tutardaki alacaklarının ödenmesini kapsamaz.

Kira sertifikalarından ve işlem dokümanlarından doğan yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak ifa edilmemesi ve bu nedenle ortaya çıkacak ihlâl yahut ihlâllerin verilecek süre içerisinde giderilememesi halinde; başvurulabilecek hukuki çareler, Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları'nda ilgili maddelerde düzenlenmiştir. Bu çerçevede:

Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları'nın 8. maddesi gereğince:

Fon Kullanıcısı'nın İhraca İlişkin Sözleşmeler'deki ve/veya başta ihraç belgesi olmak üzere İhraç çerçevesinde yerine gereken yükümlülüklerini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, VKŞ'nin yapacağı yazılı bildirim üzerine ihlâle neden olan durumu 15 gün içerisinde düzeltecektir. İhlâle neden olan durumun verilen sürede düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise, Fon Kullanıcısı, başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır. Fon Kullanıcısı'nın temerrüde düşmesi durumunda VKŞ, tamamen kendi insiyatifine bağlı olarak, aşağıdakiler dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere gerekli gördüğü tüm hukuki çarelere başvurabilir:

• Hâlihazırda itfa edilmemiş tüm kira sertifikalarının, tahakkuk etmiş ve ödeme gününe kadar tahakkuk edecek tüm Ödeme Tütarları'nın ve İhraç'a ilişkin tahakkuk etmiş veya edecek tüm masrafların derhal ödenmesini talep edebilir;
• Ödeme Tutarları'nın ödenmesini güvenceye almak üzere, Varlık ve Haklar ile sınırlı olmaksızın Fon Kullanıcı'sına ait ve Ödeme Tutarları ile orantılı malvarlığı üzerinde VKŞ lehine teminat kurulmasını isteyebilir ve/veya Fon Kullanıcısı'nın üçüncü kişilerden olan alacaklarının teminat amacıyla kendisine devrini talep edebilir;
• Varlık ve Hakların Fon Kullanıcısı tarafından satılarak tüm Ödeme Tutarları'nın ve İhraç'a ilişkin tahakkık etmiş veya edecek tüm masrafların kendisine ödenmesini isteyebilir;
• Varlık ve Hakları Fon Kullanıcısı'ndan devralarak üzerinde doğrudan tasarruf edebilir (bu durumda Fon Kullanıcısı gerekli mülkiyet devir işlemlerini usulüne uygun bir şekilde ivedilikle yerine getirecektir); ve
• Fon Kullanıcısı'nın Ödeme Tutarları'nı itfa kabiliyetini önemli ölçüde tehlikeye düşürecek ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz, haciz de dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere gerekli gördüğü tüm tedbirleri alabilir ve tüm hukuki çarelere başvurabilir

Fon Kullanıcısı, temerrüde düşmesi halinde VKŞ'nin işbu madde çerçevesinde yapacağı tüm talepleri gecikmeksizin yerine getirmekle yükümlüdür."

Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları'nın 10. Maddesi gereğince:

"Varlık ve Haklar üzerinde üçüncü kişinin Fon Kullanıcısı'na karşı sahip olduğu ve sonradan meydana gelecek bir hak dolayısıyla, Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ise, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin yazılı talebini müteakip, zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, sözleşmelerde belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslâmi finans prensiplerine uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesini sağlayacaktır. Portföy'de yer alan bu Varlık ve Haklar'ın değerlemesinin gerekmesi durumunda, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır.

Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları'nın 11. Maddesi gereğince:

Fon Kullanıcısı, VKŞ'ye karşı aşağıdaki hususları beyan ve tekeffül eder.

• a) Fon Kullanıcısı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve esas sözleşmesinde belirtilen faaliyet konularına ilişkin her türlü izinleri alarak faaliyet göstermekte olan bir anonim şirkettir.
• b) Fon Kullanıcısı, hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahiptir.
• c) İhraca İlişkin Sözleşmeler kapsamındaki yükümlülükler Fon Kullanıcısı için yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerdir.
• d) İhraca İlişkin Sözleşmeler kapsamındaki yükümlülükler, Fon Kullancısı'na uygulanabilir olan mevzuat hükümlerine, esas sözleşmesine ve diğer iç düzenlemelerine, taraf olduğu diğer sözleşmelere veya tabi olduğu kararlara aykırılık teşkil etmemektedir.
• e) Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'ın yasal malikidir ve Varlık ve Haklar üzerinde İhraca İlişkin Sözleşmeler konusu işlemleri gerçekleştirme yetkisini haizdir.
• f) Fon Kullanıcısı İhraca İlişkin Sözleşmeler kapsamında üstlendiği yükümlülükler için gerekli tüm yasal ve şirket içi onay her türlü izni almıştır.
• g) Mevcut çıkartılmış sermayesi yasalara ve mevzuata uygun olarak tamamen ödenmiştir.
• h) Varlık ve Haklar üzerinde İhraç tarihi itibariyle herhangi bir Takyidat bulunmamaktadır.
• i) İhraç ile ilgili olarak İlişkin Sözleşmeler'de, sermaye piyasası mevzuatında ve ilgili sair tüm mevzuatta düzenlenen tüm yükümlülüklerine uyacaktır.
• j) Varlık ve Haklar mevcut kullanım amaçlarına uygun yeterliliğe sahiptir. Bu çerçevede Fon Kullanıcısı, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde yükümlülüklerini yerine getirmek ve Portföy'de yer alan Varlık ve Haklar'dan elde edilmesi beklenen Kira Sertifikası Gelirleri'nin sağlanmasını teminen gerekli yönetim yapısına, yeterli sayı ye

nitelikte personele, gerekli teknik donanıma ve iş devamlılığı planına sahip olduğunu; olası güvenlik risklerine, yangın ve doğal afetler gibi acil durumlara karşı gerekli önlemleri alacağını kabul ve beyan eder.

• k) Fon Kullanıcısı, İhraç'a konu Varlık ve Haklar'dan oluşan Portföyü İhraca İlişkin Sözleşmeler'in düzenlenmesini takip eden en kısa süre içinde İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen esaslar çerçevesinde oluşturacak ve beklenen Kira Sertifikası Gelirleri'nin elde edilmesini engelleyecek işlemlerde bulunmamak kaydıyla vekil sıfatıyla yönetecektir.
• l) Fon Kullanıcısı, ihraca ilişkin yönetim kurulu kararının bir kopyasını ve İhraç için gerekli diğer tüm bilgi ve belgeleri en geç İhraca İlişkin Sözleşmeler'in imza anında VKŞ'ye teslim edecektir.
• m) Fon Kullanıcısı varlık ve hakları yönetmek suretiyle üretim faaliyetini sürdürürken yararlandığı ifa yardımcılarının faaliyetlerinden bizzat kendi eylemleri gibi sorumlu olduğunu, kabul ve beyan eder.

Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşulları'nın 12. Maddesi gereğince:

• a) Taraflar'dan herhangi biri, İhraca İlişkin Sözleşmeler'den kaynaklanan yükümlülüklerinin yeya beyan ve tekeffüllerinin ihlâli nedeniyle veya Varlık ve Haklar'dan oluşan Portföy'ün yönetimine ilişkin olarak karşı Taraf'ın veya Yatırımcılar'ın iddiaları da dâhil üçüncü kişilerin talepleri nedeniyle ilgili Taraf'ın, (her biri "Tazmin Edilen" birlikte "Tazmin Edilenler") herhangi bir doğrudan zarara uğraması halinde, kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olunan veya Taraflar'ın üzerinde mutabık kalacağı doğrudan zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.
• b) İlgili Taraf, zarara uğrayan Taraf'ın ve/veya Tazmin Edilenler'in yukarıda belirtilen nedenlerle doğrudan zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimin alınmasını müteakip kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olunan veya Taraflar'ın üzerinde mutabık kalacağı söz konusu doğrudan zarar tutarını derhal zarara uğrayan Taraf'a ve Tazmin Edilenler'e veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.
• c) Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'dan oluşan Portföy'ün belirlenen şartlarla VKŞ lehine yönetilmesinin hukuki nedenler de dâhil herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, yönetilmeyen Varlık ve Haklar için VKŞ tarafından ödenen İhraç Tutarları'nın ilgili kısmını VKŞ'ye iade etmeyi veya derhal eşdeğer nitelikte ve yerine ikame edildiği Varlık ve Haklar ile aynı geliri üretme kapasitesine sahip VKŞ tarafından kabul edilebilir İslâmi Finans Prensipleri'ne uygun başka bir Varlık veya Hak ile ikame etmeyi ve bu yükümlülüğünün ifasının THK kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden bağımsız olarak talep edilebileceğini kabul ve taahhüt eder.
• d) Taraflar, İhraç ve İhraca İlişkin Sözleşmeler ile mevzuatta belirtilen yükümlülüklerinden bir veya bir kısmını yerine getirmediği iddiaları nedeni ile karşı Taraf'a ve karşı Taraf'ın yönetim kurulu üyelerine karşı dava veya takip dahil hukuki yollara başvurulmak suretiyle ileri sürülecek üçüncü kişilerin hak iddialarında, karşı

Taraf'ın ve karşı Taraf'ın yönetim kurulu üyelerinin savunma ve gerekse karşı hukuki talep ve hak iddialarına ilişkin yapacağı hukuki girişimlere elinden gelen makıl tüm çabayı göstererek yardımcı olmayı, yasal açıdan gerekli olabilecek tüm savunma, bilgi ve belge temininde bulunmayı taahhüt eder. Şu kadar ki, bu yükümlülük Taraflar'dan birinin İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtındaki yükümlülüklerini ihlâli nedeniyle bir Taraf'ın ihlâl eden Taraf'a karşı sözleşmesel ve yasal haklarını kullanmasını engellemeyecektir.

Dolayısıyla, Fon Kullamcısı'nın İhraca İlişkin Sözleşmeler'deki taahhütlerinin herhangi birini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, VKŞ gerek yasal gerekse sözleşmelerde düzenlenen tüm haklarına başvurarak, Fon Kullanıcısı'nın İhraca İlişkin Sözleşmeler'deki taahhütlerini ihlâl etmesi nedeniyle kendisi nezdinde ve dolaylı olarak kira sertifikası sahipleri nezdinde oluşabilecek tüm zararlarını tazmin edebilecektir. Sözleşmelerde düzenlenen bu hususlara ek olarak, Fon Kullanıcısı'nın İhraca İlişkin Sözleşmeler'deki taahhütlerini yerine getirememesi durumda VKŞ'nin, Fon Kullanıcısı tarafından Garanti Sözleşmesi tahtında verilen garanti yükümlülüğüne dayanarak, İcra İflas Kanunu başa olmak üzere tüm yasal yollara başvurma hakkı da bulunmaktadır.

Öte yandan, kira sertifikası yatırımcılarının hakları İhraca İlişkin Sözleşmeler'de her ne kadar güvence altına alınmış olsa da, Fon Kullanıcısı'nın yükümlülüklerini ihlâli, ödeme gücünü kaybetmesi veya iflası gibi haller nedeniyle Şirket'in ve kira sertifikası yatırımcılarının başvurabileceği yasal yollar neticesinde hak kazanacakları tazminatlar, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bunun sonucunda kira sertifikası sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilir. Bu sebeple, kira sertifikası yatırımcılarının yapacakları yatırımda yatırım kararlarını Fon Kullanıcısı'nın mali gücünü ve olası finansal riskleri değerlendirerek vermeleri gerekmektedir.

4.2 Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

4.2.1 Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Kira sertifikaları, VKŞ'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira sertifikaları yalnızca kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyündeki haklarını temsil eder. Kira sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu, varlık portföyü ile sınırlıdır ve bu varlık portföyünde elde edilen dönemsel gelirler ile itfa tarihinde yapılacak ödeme kira sertifikası sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir oedenle feshedilmesi halinde, VKŞ aracılığı ile her bir kira sertifikası sahibinin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır. Kıra sertifikası sahiplerinin VKŞ'den, sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler, varlık portföyünün kira sertifikası sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamanın mümkündür. Bahsi geçen değer kira sertifikası sahiplerine ödendikten sonra, kira sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Fon Kullanıcısı'na karşı herhangi talep hakkı kalmayacaktır

4.2.2 Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi

Kira sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullancısı'nın VKŞ'ye ve VKŞ'nin kira sertifikası sahiplerine İhraca İlişkin Sözleşmeler ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı veya VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her isinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talıştırlar. için dava açılması ve/veya icra takibi yapılması söz konusu olabilecektir. Bu süreçler normal şartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Fon Kullanıcısı'na karşı yapılacak takip işlemlerinin, Fon Kullanıcısı'nın mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklılarının takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklarınanılan ya tahsilattaki öncelik hakları (rüçhanlı alacaklar) nedeniyle sonuçsuz kalması söz konuşu olabilecektir.

4.2.3 - Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/değerlendirme

Fonun kullanılacağı, varlık portföyüne dahil varlık ve hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır. Ancak varlık portföyüne dahil varlık ve haklerin sigortalı olmak halinde gerekli yasal prosedür işletilerek tahsilat yapılabilecektir.

4.2.4 Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü;

Tebliğ'in 13. madesinin 1. fikrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira serifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir. " Yıne Sermaye Piyasası Kanını'nın 61. maddesinin 3. fikrasına göre "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tavafından uygun görüş verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesisi edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredenez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarrıf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kanu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez."

Bu hükümler çerçevesinde, kural olarak VK.Ş'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve her ihracın muhatalı olan kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir.

Şirket'in kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetimin veya denetimin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin ketilesi, yerli enin kaldırılması veya ifası halinde portföyündeki varlıklardan elde edilen gelir öncelikle kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır. Kurul, kira sertifikası sahiplerinin haklarının kommunun teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Bu anlamda iflas halində kənd. Azərbaycan filmlərinin mərkibində kənd sahiplerinin alacakları "imtiyazlı alacak" niteliğindedir. Sermaye Piyasası Kanını "nın açkının aşkı hükmü nedeniyle ihraca konu varlıkların iflas masasına dâhil edilmesi de mümküm değildir

4.3 Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip

getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler

Fon Kullanıcısı'nın iflası, iflaslarının ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, konkordato ilan etmesi, kendimesi, borçlarını ödemekten aciz
ehliyetlerinin sınırlanması va da vasal vüldimliğiliklerini va da yasal temsilci atanması ve eliyetlerinin sınırlanması ya dası, kerisile vası, kayyını ya da yasal temsilci atamması ve
mümkündür.

Bu durumda, yasal hakların kullanılması neticesinde elde edilen gelirlerde kira sertifikası
sahiplerinin kira sertifikası uyarınca sahin olduğu olan hama tara sahiplerinin kira sertifikası uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine yetifikası
sertifikası sahiplerinin bu alacakların tahail isə alacakların ödenmesine yetmesse, kira sertifikası sahiplerinin bu alacaklarını tahıp olduğu alacaklarını olacaktır. Bu sebeple, kira sertifikası yatırımcılarının yapacakları yatırımla yatırım kararlarını Fon Kullanıcısı' 'ırın Kullanıcısı' 'ının may gücünü ve olası finansal riskleri değerlendirerek vermeleri gerekmektedir.

5 SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırları hazırlanan ve taramıza sunulan bilgi ve
yansıtmaktadır. yansıtmaktadır.

• a. gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir varlık kiralama şirketi oluşun için
  kurulu, kira şertifikası ibracı isin gerekli kiralama şirketi olup, VKŞ yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları kararı ve bu inkç çılı gereklı sözleşmeleri
  için gerekli izinleri ve onavları da almıştır için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.
• b. Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları havi olarak kurulmuş bir anonim şirket olup, yönetim kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yiracı neticesinde fon
  bu ilhraç için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yine Fon Kullanıcısı yönetim kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda
  gereken yetkiyi haizdir gereken yetkiyi haizdir.
• c.
  halinde, Tebliğ'in 4.1 b ve 6 maye Piyasası Kurulu'nca kabul edilmesi ve onay görmesi halinde, Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddelerinde düzenlenmiş olan "Yönetim Sözleşmesin
  Dayalı "Kira Şertifikası'nı", ilislir" hükün bülerinde düzenlenmiş olan "Yönetim Sözleşmesin Dayalı Kira Sertifikası 'na'' ilişkin hükünder kullanılarak kira sertifikası incensine
  gerçekleştirilmesinde HUKUKİ gerçekleştirilmesinde hal "httpkin" hükumler" kunlanılar" kunlanılar " kuranın" kuran" ilin.
  "Tariler "Türk UKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

12/10/2023

BALCIOĞLU SELÇUK ARDIYOK KEKİ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

adına Av. Galip Murat Selçuk

6 BELGELER

İstanbul Barosu'na kayıtlı 24701 sicil numarası ile kayıtlı olan Av. Galip Murat Selçuk, Balcıoğlu Selçuk Ardıyok Keki Avukatlık Ortaklığı ("BASEAK") bürcekleri şehrinde şelçük, huku, birleşme ve devralmalar ve sermaye piyasaları alanlarında uzmanlaşmıştır. BAREAK,
bankacılık, çimento, tütün, madya ve namları kilili k bankacılık, çimento, tütün, medya ve perakendedilik sektörlerinde faaliyet gösteren pek çok müvekkile şirket birleşme ve satın alma işlemlerinde danışmanlık yanıştır.

BASEAK aynı zamanda ihraççıları ve garantörleri, Türk ve yabancı şirketleri hisse senetleri piyasası, borçlarıma araçları piyasası, birincil ve yabalı, şırketeri mısse seneleri mısse senelleri sukuk ve yapılandırılmış borç ihraçlarında temsil etmektedir. Bu çerçevede geçtiğimiz yıllarda BASEAK'ın hukuki danışmanlık verdiği ihraçlar sansında aşağıdakiler bulunmaktadır.

İhraççı	Sermaye Piyasası Aracı	Satış Türü
Coca Cola Içecek A.Ş.	Tahvil	Yurtdışı Satış
Koc Holding A.Ş.	Tahvil	Yurtdışı Satış
Mercedes-Benz Finansman Türk A.Ş.	Tahvil	Nitelikli Yatırımcıya satış
MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı Taşımacılık A.Ş.	Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcıya satış
Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S.	Pay	Ilk Halka Arz
Galata Wind Enerji A.Ş.	Pay	İlk Halka Arz
Suwen Tekstil Sanayi Pazarlama Anonim Şirketi	Pay	İlk Halka Arz
Hedef Araç Kiralama ve Servis Anonim Şirketi	Tahvil	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış
SDT Uzay ve Savunma Teknolojileri A.Ş.	Pay	İlk Halka Arz
MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş.	Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcıya satış

Galip Murat Selçuk, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1997 yılında mezun olup, 1998 yılında Ankara Barosu'na avukat olarak kaydolmuştur. 2000 yılında İlezan birin, 1998
olmuş ve o tarihten beri özellikle barak ve karalarını başak başarına transfer olmuş ve o tarihten beri özellikle borçlar, ticaret ve şirketler hukuku, ortak girişimler, şirket birleşme ve devralmaları, finansal ve şıketler muktuku, mak girşimler, şırket,
çalışmaktadır. Hâlibazırda Beleyoğlu Salarla Azərbaycan konularında yoğun olarak çalışmaktadır. Hâlihazırda Balcıoğlu Selçuk Ardıyok Keki Avukatılıda Yogun olarak
ortağıdır. ortağıdır.

Av. Galip Murat Selçuk

22