FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş.

Related Party Transaction • Mar 6, 2024

FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş.

2024/07 NOLU YÖNETİM KURULU KARARI EKİ

FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş.

2023 YILI GERÇEKLEŞEN VE 2024 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.

Bu Rapor'un amacı Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.'nin (Şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2024 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2023 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2023 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 27 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da sadece %10 sınırını aşan Ford Motor Company ile yapılan araç, üretim malzemesi, yedek parça, lisans ve hizmet alım-satım işlemlerinin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.

2024 yılında da aynı nitelikteki işlemlerin Tebliğ'de belirlenen %10 limitini aşması beklenmekte olup, işbu raporda açıklanan esaslara uygun olarak işlemler gerçekleştirilecektir.

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.'ne İlişkin Bilgiler

Şirketimizin faaliyet konusu özellikle ticari sınıf araçlar olmak üzere motorlu araçların imalatı, montajı ve satışı, binek araçların ithalatı, satışı ve bu araçların yedek parçalarının üretimi, ithalatı ve satışıdır. Şirketimiz, 1959 yılında kurulmuş olup halihazırda 1997 yılında imzalanan Ortak Yönetim (Joint Venture) Anlaşması şartlarına göre Ford Grubu ve Koç Grubu şirketlerinin eşit ortaklığı olarak faaliyetine devam etmektedir. Halka açık olan Şirketimizin hisselerinin %17,89'u Borsa İstanbul'da (BIST) işlem görmektedir.

Şirketimizin sermayesi 350.910.000 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Pay Sahibi	Pay Grubu	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Koç Holding A.Ş.	B	135.631.304	38,65%	13.563.130.447	38,65%
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	B	2.355.885	0,67%	235.588.500	0,67%
Vehbi Koç Vakfı	A	2.880.501	0,82%	288.050.137	0,82%
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	A	3.259.202	0,93%	325.920.232	0,93%
Ford Deutschland Holding GmbH	C	143.997.037	41,04%	14.399.703.676	41,04%
Halka Açık	A	62.786.071	17,89%	6.278.607.008	17,89%
Toplam		350.910.000	100,00%	35.091.000.000	100,00%

Şirketimizin 2022 ve 2023 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır (Tutarlar, bin Türk Lirası ("TL") olarak Türk Lirasının 31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir).

	31.12.2022	31.12.2023
Varlık Toplamı	174.307.138	217.007.029
Özkaynaklar	51.141.641	73.007.545

	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2023-31.12.2023
Net Hasılat	322.556.451	411.905.593
Satışların Maliyeti	(285.957.542)	(356.657.683)
Net Dönem Karı	27.729.927	49.055.669

Söz konusu verilere göre, 2023 yılı içerisinde toplam tutarı 35.665.768 (BİN TL) TL'yi (2023 SMM*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 41.190.559 (BİN TL) TL'yi (2023 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Ford Motor Company Hakkında Bilgiler

Ford Motor Company, 1903 yılında Henry Ford tarafından kurulmuş, günümüzde Dearborn Michigan Amerika merkezli olarak motorlu araç üretimi ve dağıtımı yapan, global otomotiv endüstrisinin lider şirketlerinden biridir. Şirket tüm dünyada test ve prototip tesisleri dahil olmak üzere 300'ü aşkın tesis ile 41 adet üretim ve montaj fabrikasında yaklaşık 177 bin çalışan istihdam etmektedir. Ford Motor Company'nin bağlı ortaklığı olan Ford Deutschland Holding GmbH ortaklık yapımızda da açıklandığı üzere şirketimizde %41,04 oranında pay sahibidir.

2023 yılı itibarıyla Ford Motor Company işlerini Ford Blue, Ford Model-e ve Ford Pro (üç segment birlikte Otomotiv segmentinin yerini almıştır), Ford Next (Mobilite segmentinin yerini almıştır) ve Ford Credit olmak üzere beş segment halinde analiz etmektedir.

Şirketin otomotiv markaları Ford ve Lincoln'dür ve tüm dünyada yaklaşık 9,5 bin bayisi bulunmaktadır. Şirket tüm dünyada 2023 yılında yaklaşık 4,4 milyon adet araç satmış ve 176 milyar USD ciro elde etmiştir. Şirket 2023 operasyonları sonucunda toplam 3,9 milyar USD vergi öncesi kar elde etmiştir.

Şirketin hisseleri Amerika Birleşik Devletleri New York Borsası'nda işlem görmektedir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan alımları Ford Motor Company şirketlerinden yapılmış, %10 sınırını aşan satışları ise Ford Motor Company'e yapılmış olup, bu işlemlere ilişkin detaylar aşağıdaki tablodaki gibidir:

%10 sınırını aşan İşlemler Hakkında Bilgi
İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Tutarı (TL)	İşlem Niteliği	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
Ford Motor Company	25.724.043.012	Araç Alımı	İşleme Dayalı Net Kar Marjı
Ford Motor Company	1.315.092.417	Yedek Parça Alımı	İşleme Dayalı Net Kar Marjı
Ford Motor Company	93.895.546.614	Üretim Malzemesi Alımı	İşleme Dayalı Net Kar Marjı
Ford Motor Company	4.431.985.957	Hizmet Alımı	Maliyet Artı
Ford Motor Company	2.025.000.639	Lisans	Karşılaştırılabilir Fiyat
Toplam Alımlar	127.391.668.639
Ford Motor Company	259.872.513.622	Araç Satışı	Maliyet Artı
Ford Motor Company	4.260.468.125	Yedek Parça Satışı	Maliyet Artı
Ford Motor Company	13.532.417.969	Üretim Malzemesi Satışı	Maliyet Artı
Ford Motor Company	4.987.069.395	Hizmet Satışı	Maliyet Artı
Ford Motor Company	31.599.463	Lisans	Karşılaştırılabilir Fiyat
Toplam Satışlar	282.684.068.574

Ford Motor Company ile ilgili İşlemler

Ford Motor Company'den 2023 yılı içerisinde 127.391.668.639 TL tutarında alım, Ford Motor Company'ye 282.684.068.574 TL tutarında satış işlemi gerçekleştirmiştir.

Şirketimizin Ford Motor Company'den yaptığı araç alımları, 30 Haziran 2003 tarihli "2003 Turkish Distributor Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Bu kapsamda 2023 senesinde Ford Motor Company'den aşağıdaki adetlerde araç alımı yapılmıştır:

Model	Adet
Connect	610
Courier	177
Ecosport	8
Explorer	10
Fiesta	747
Focus	21.293
Kuga	7.689
Lincoln	2
Mustang	378
Puma	7.397
Ranger	1.784
Smax	1
Toplam	40.096

2023 İTHAL EDİLEN ARAÇ

Şirketimizin Ford Motor Company'den olan üretim malzemesi alımları, 14 Ağustos 2008 tarihli "The V36x Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması, 1 Aralık 2011 tarihli "The B460 Development, Manufacturing and Supply Agreement" ve 16 Mart 2021 tarihli "The 1T Cargo Van Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Ford Otosan Romanya'nın Ford Motor Company'den olan üretim malzemesi alımları ise 30 Haziran 2022 tarihinde imzalanan "The V769 Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması ve imza tarihi 30 Haziran 2022 olan "The BX726 Contract Manufacturing and Supply Agreement" kapsamında yürütülmektedir.

Şirketimizin Ford Motor Company'den olan yedek parça alımları ise 14 Temmuz 2014 tarihli "Agreement for the Supply of Service Parts" anlaşması kapsamında yapılmaktadır.

Şirketimiz ile Ford Motor Company arasında yapılan ve yürürlük tarihi 16 Mart 2021 olan "Framework Technology and Manufacturing License Agreement" anlaşması, 1 Aralık 2011 tarihli "The B460 Development, Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması, 16 Mart 2021 tarihli "The 1T Cargo Van Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması ve 14 Ağustos 2008 tarihli "The V36x Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Ford Motor Company'nin sağlamış olduğu teknoloji ile üretimini yaparak Türkiye pazarında sattığı hafif ve orta ticari araçlar (Transit Custom, Transit Courier ve Transit Serisi araçlar) için net satış bedeli üzerinden Ford Motor Company'e lisans bedeli ödemektedir.

Ford Otosan Romanya ve Ford Motor Company arasında yapılan ve yürürlük tarihi 30 Haziran 2022 olan "The V769 Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması hükümleri çerçevesinde, Ford Otosan Romanya, Ford Motor Company'nin sağlamış olduğu teknoloji ile üretimini yaparak Türkiye pazarına ihraç ettiği hafif ticari araç (Transit Courier) için ve yürürlük tarihi 30 Haziran 2022 olan "The BX726 Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında Türkiye pazarına ihraç ettiği binek otomobil (Ford Puma) için net satış bedeli üzerinden Ford Motor Company'e lisans bedeli ödemektedir.

Ford Motor Company'den yapılmış olan bilgi işlem kaynaklı hizmet alımları, 17 Temmuz 2017 tarihli "IT Services Agreement" anlaşması kapsamında yapılmıştır. Mühendislik kaynaklı hizmet alımları ilgili program anlaşmaları kapsamında yapılmaktadır.

Şirketimizin Ford Motor Company' ye araç satışları Transit, Transit Custom ve Transit Courier modellerini kapsamaktadır.

2023 yılında şirketimiz Ford Motor Company' ye 148.413 adet Transit araç satmıştır.

Şirketimizin yaptığı Transit satışları, taraflar arasında yapılan, yürürlük tarihi 14 Ağustos 2008 olan "The V36x Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir. Taraflar 19 Aralık 2023'te orijinal anlaşmanın bir eki olarak "Extension to the V36X Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması imzalamışlardır.

2023 yılında Ford Motor Company' ye 139.326 adet Transit Custom araç satılmıştır.

Şirketimizin Ford Motor Company'e yaptığı Transit Custom satışları, taraflar arasında yapılan ve yürürlük tarihi 14 Ağustos 2008 olan "The V36x Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması ve 16 Mart 2021 tarihli "The 1T Cargo Van Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

2023 yılında Ford Motor Company' ye 17.031 adet Transit Courier araç satılmıştır.

Şirketimizin Ford Motor Company'e yaptığı Transit Courier satışları, taraflar arasında yapılan ve yürürlük tarihi 1 Aralık 2011 olan "The B460 Development, Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Ford Otosan Romanya'nın Ford Motor Company'e araç satışları Transit Courier, Ford Puma ve Ford Ecosport modellerini kapsamaktadır.

Ford Otosan Romanya 2023 yılında Ford Motor Company' ye 2.803 adet Transit Courier araç satılmıştır.

Ford Otosan Romanya'nın Ford Motor Company'e yaptığı Yeni Nesil Transit Courier satışları, taraflar arasında yapılan ve yürürlük tarihi 30 Haziran 2022 olan "The V769 Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Ford Otosan Romanya 2023 yılında Ford Motor Company' ye 176.792 adet Puma araç satılmıştır.

Şirketimizin Ford Motor Company'e yaptığı Puma satışları, taraflar arasında yapılan ve yürürlük tarihi 30 Haziran 2022 olan "The BX726 Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Ford Otosan Romanya 2023 yılında Ford Motor Company' ye 99 adet Ecosport araç satılmıştır.

Ford Otosan Romanya'nın Ford Motor Company'e yaptığı Ecosport satışları, taraflar arasında yapılan ve yürürlük tarihi 30 Haziran 2022 olan "The B515 Contract Manufacturing and Supply Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Şirketimiz Ford Motor Company ile yaptığı 10 Aralık 2012 tarihli "V363N Program Component Supply Agreement" anlaşması ile Ford'un Kuzey Amerika lokasyonlarına Transit üretim parçası satışı yapmaktadır. Ayrıca, şirketimiz Ford Brazil ve Ford Uruguay ile yaptığı 1 Ekim 2020 tarihli "V363 FSA Program Component Supply Agreement" çerçevesinde, Ford Uruguay'a ve Güney Amerika'daki tedarikçilere kit ve komponent satışı yapmaktadır.

Şirketimizin Ford Motor Company'e yaptığı yedek parça satışları 14 Temmuz 2014 tarihli "Agreement for the Supply of Service Parts" anlaşması kapsamında yapılmaktadır.

Şirketimizin Ford Motor Company'ye hizmet satışları ağırlıklı olarak mühendislik hizmetlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2023 itibarıyla toplam 2.298 çalışan ile hizmet ihracatına da konu olan araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütülmektedir.

Satışlar 8 Nisan 2013 tarihli "Engineering Services Agreement" anlaşması kapsamında yürütülmektedir.

Ford Motor Company'nin Çin Halk Cumhuriyeti'ndeki iştiraki olan Jiangling Motors Corporation Ltd. (JMC) ile yapılan 2 Temmuz 2008 tarihli "V348 Transit Vehicles Series Technology Licensing Contract" anlaşması gereği, Şirketimizin verdiği teknoloji desteği ile JMC tarafından Çin Halk Cumhuriyeti'nde üretilip satılan Transit araçların net satış geliri üzerinden lisans bedeli alınmaktadır.

Ford Otosan'ın Jiangling Motors Corporation, Ltd (JMC)'ye yaptığı Transit üretim malzemesi (parça) satışları "Product Supply Agreement for Ford Otosan's Sales of V362C Components"

anlaşması ve 25 Haziran 2015 tarihli "Framework Agreement for the Supply of Components" anlaşması çerçevesinde yapılmaktadır.

Şirketimiz Ford Motor Company of Southern Africa (FMCSA) ile yaptığı 19 Haziran 2018 tarihli "FMCSA Program Component Supply Agreement" anlaşması ile Güney Afrika Cumhuriyeti'ne komponent satışı yapmaktadır.

Şirketimiz Ford Motor Company of Southern Africa (FMCSA) ile yaptığı 8 Eylül 2023 tarihli "FMCSA PHEV-E Program Component Supply Agreement" anlaşması ile Güney Afrika Cumhuriyeti'ne çeşitli komponent satışları yapmaktadır.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden Şirketimizin, Ford Motor Company ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin 2024 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2023 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat/satılan malın maliyeti tutarının % 10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup işbu raporda; Ford Motor Company ile yapılan ve 2024 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.